深城交:天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页

二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—12页

三、资质证书复印件………………………………………………第13—16页前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕7-754号

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称深城交公司）管理层编制的截至2025年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供深城交公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为深城交公司向特定对象发行股票时使用的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

深城交公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深城交公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，深城交公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了深城交公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年十二月十六日深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2756号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票

4000.00万股，发行价为每股人民币36.50元，共计募集资金146000.00万元，坐扣承销

和保荐费用6886.79万元（不含税）后的募集资金为139113.21万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年10月22日汇入本公司在交通银行深圳分行营业部开立的账号

为443066285013004472069募集资金专户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1242.17万元后，公司本次募集资金净额为137871.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-108号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元初始存放金2025年9月开户银行银行账号备注额30日余额交通银行股份有募集资金专

44306628501300447206949240.46152.39

限公司深圳分行户交通银行股份有募集资金专

44306628501300447214530328.882278.68

限公司深圳分行户交通银行股份有

4430662850130044721452000.00结构性存款

限公司深圳分行

交通银行股份有44306628501300447222112719.201678.96募集资金专初始存放金2025年9月开户银行银行账号备注额30日余额限公司深圳分行户交通银行股份有

4430662850130044722213500.00结构性存款

限公司深圳分行交通银行股份有募集资金专

4430662850130044723944000.50593.80

限公司深圳分行户上海浦东发展银募集资金专

行股份有限公司7917007880170000748623018.60671.30户深圳分行上海浦东发展银募集资金专

行股份有限公司7917007880130000748818563.40户深圳分行

合计137871.0410875.13

二、前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况本公司不存在前次变更募集资金投资项目情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资金额存在差异，差异内容及原因详见本报告附件1。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表本公司不存在前次募集资金投资项目单独核算效益情况。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.补充流动资金项目无法单独核算效益。

2.城市交通整体解决方案业务能力提升项目、深圳总部建设项目因作用于公司整体运营，无法单独核算效益。研发创新中心项目、企业数字智慧化管理提升项目因作用于公司整

体运营且尚未投入，无法单独核算效益。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明不适用。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(1)资产权属变更情况本公司于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于受让南京城交院61.4759%股份的议案》，同意本公司以支付现金的方式购买南京绿行规划设计咨询合伙企业等多名股东(以下简称南京绿行)等持有的标的公司南京市城市与交通

规划设计研究院股份有限公司(以下简称南京城交院)61.4759%股权。

根据银信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日对标的资产的评估结果，标的资产评估价值为9936.3497万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为9936.3497万元。具体情况如下：

单位：人民币万元发行股份支付对交易标的评估价值现金支付对价对价合计价南京城交院

9936.34979934.50269934.5026

61.4759%股权

合计9936.34979934.50269934.5026

2022年12月1日，南京绿行等持有的南京城交院61.4759%股权转让至本公司的股东变

更工商登记手续已办理完成。

(2)资产账面价值变化情况

单位：人民币万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计20713.1317040.8115184.69

负债合计9449.266619.067338.40

所有者权益合计11263.8710421.757846.28

(3)生产经营情况

单位：人民币万元项目2024年度2023年度2022年度项目2024年度2023年度2022年度

收入9531.969285.9911121.34

归属于母公司股东的净利润252.521509.501329.15

(4)效益贡献情况、盈利预测以及承诺事项的履行情况

南京城交院2022年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1329.15万元超过承诺

数1300万元；南京城交院2023年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1509.50万元

超过承诺数1500万元；南京城交院2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润252.52万元，未超过承诺数1800万元。综上，南京城交院2022年-2024年三年累计归属于母公司股东的净利润为3091.17万元，占三年承诺净利润总额的67.20%。

南京城交院2022年度、2023年度业绩承诺均已完成，南京城交院截止2024年12月31日，2021年12月31日的应收账款净额回收比例已完成。

南京城交院2024年度业绩承诺未完成。根据约定，本次业绩补偿金额为人民币2000.70万元。

八、闲置募集资金的使用2021年11月1日，公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币137871.04万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的金融机构的现金管理类产品，有效期自公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币85619.66万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

2023年10月19日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币41889.29万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董事会第六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

2024年10月21日，公司第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第九次临时

会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币28000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过之日起12个月内。

在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

认购金额收益情况募集资金是序号发行主体产品名称产品期限（万元）（万元）否如期归还交通银行蕴通财富定期交通银行1型结构性存款95天（挂3个月5000.0020.17是深圳分行钩汇率看涨）交通银行蕴通财富定期交通银行2型结构性存款186天（挂6个月3000.0035.16是深圳分行钩汇率看涨）交通银行蕴通财富定期交通银行3型结构性存款186天（挂6个月4500.0052.74是深圳分行钩汇率看涨）交通银行蕴通财富定期交通银行4型结构性存款95天（挂3个月500.002.02是深圳分行钩汇率看涨）交通银行蕴通财富定期交通银行5型结构性存款186天（挂6个月10000.00107.01是深圳分行钩汇率看涨）交通银行蕴通财富定期交通银行6型结构性存款95天（挂3个月1000.005.34是深圳分行钩汇率看涨）交通银行蕴通财富定期交通银行7型结构性存款95天（挂3个月3500.0018.67是深圳分行钩汇率看涨）交通银行蕴通财富定期交通银行8型结构性存款95天（挂3个月2000.0010.67是深圳分行钩汇率看涨）交通银行蕴通财富定期交通银行9型结构性存款186天（挂6个月3500.00未到期深圳分行钩汇率看涨）交通银行蕴通财富定期交通银行10型结构性存款186天（挂6个月2000.00未到期深圳分行钩汇率看涨）

合计35000.00251.79九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年9月30日，本公司前次募集资金及结余情况如下：

金额单位：人民币万元项目序号金额

募集资金净额 A 137871.04

项目投入 B1 133022.08截至期末累计发生额

利息收入净额 B2 6010.88

应结余募集资金 C=A-B1+B2 10859.84

实际结余募集资金 D 10875.13

差异[注 1] E=C-D -15.29

未使用金额占前次募集资金净额的比例(%) F=D/A 7.89

[注1]应结余募集资金与实际结余募集资金差额系公司发行费用中发行手续费通过自

有账户支付，未通过募集资金账户进行支付截至2025年9月30日，公司尚未使用的前次募集资金结余10875.13万元，占前次募集资金净额的7.89%，尚未使用的资金将根据项目的实施进度陆续投入。

附件：1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

二〇二五年十二月十六日附件1前次募集资金使用情况对照表截至2025年9月30日

编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额(支付发行费用等后)：137871.04已累计使用募集资金总额：133022.08

各年度使用募集资金总额：

2021年：10903.21

变更用途的募集资金总额：无2022年：58012.91

变更用途的募集资金总额比例：无2023年：32033.14

2024年：16046.38

2025年1-9月：16026.44

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用实际投资金额与状态日期（或截止日募集前承诺募集后承诺投资募集前承诺投募集后承诺投资序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资项目完工程度）投资金额金额资金额金额金额的差额深圳总部建设深圳总部建设

130328.8830328.8830328.8830328.8830328.8827389.92-2938.96[注1]2024年6月30日

项目项目城市交通整体城市交通整体

2解决方案业务解决方案业务23018.6023018.6023018.6023018.6023018.6022961.55-57.05[注2]2024年9月30日

能力提升项目能力提升项目研发创新中心研发创新中心

312719.2012719.2012719.2012719.2012719.208311.18-4408.02[注3]2025年12月31日

项目项目企业数字智慧企业数字智慧

4化管理提升项化管理提升项4000.504000.504000.504000.504000.503558.37-442.13[注4]2025年12月31日

目目补充流动资金补充流动资金

518563.4018563.4018563.4018563.4018563.4018953.81390.41[注5]2025年12月31日

项目项目

6超募资金超募资金49240.4649240.4649240.4651847.252606.79[注6]

其中：归还银其中：归还银

14750.00

行贷款行贷款支付股权收购支付股权收购

8424.49

款款补充流动资金补充流动资金

28672.76

项目项目

合计88630.58137871.04137871.0488630.58137871.04133022.08-4848.96

[注1]“深圳总部建设项目”自开工至今，外部环境等客观因素对项目开工时间和工程施工进度有所影响，使得项目整体建设进度未达预期。

为维护好全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司已召开第二届董事会

第四次临时会议并将“深圳总部建设项目”达到预定可使用状态的日期调整延长至2024年6月30日。截至2025年9月30日，“深圳总部建设项目”已完成总体建筑施工，且公司总部已于2024年6月陆续搬迁至龙华设计产业园总部大厦，但因项目建设款项结算工作尚未完成，截至报告期末该项目投入金额27389.92万元，投资进度90.31%，剩余募集资金将在后续工程结算完成后进行支付[注2]“城市交通整体解决方案业务能力提升项目”已完成，结余资金57.05万尚未使用完毕，待募集项目全部完成后对结余资金变更用途，截至2025年9月30日，实际已完成投资总额22961.55万元，完成计划投资总额的99.75%[注3]“研发创新中心项目”在实施过程中，需要根据行业技术发展趋势和市场需求变化，逐步推进相关研发资源的投入，导致该项目原规划的设备软件投入暂未完成。为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将“研发创新中心项目”的实施期限延长至2025年12月31日。截至2025年9月30日，“研发创新中心项目”实际已完成投资总额8311.18万元，完成计划投资总额的65.34%[注4]受公司业务战略转型、组织架构与流程的优化调整影响，“企业数字智慧化管理提升项目”在实施过程中同时需根据业务管理需求进行实施推进，导致该项目整体投入进度暂未完成；为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将“企业数字智慧化管理提升项目”的实施期限延长至2025年12月31日。截至2025年9月30日，“企业数字智慧化管理提升项目”实际已完成投资总额3558.37万元，完成计划投资总额的88.95%[注5]补充流动资金项目实际投资金额大于承诺投资金额主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致[注6]2022年4月20日召开第一届董事会第四次定期会议和第一届监事会第三次定期会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币14750.00万元用于偿还银行贷款，截至2025年9月30日，已使用14750.00万元用于偿还银行贷款；

已使用2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金共计9934.5026万元人民币用于支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司61.4759%股份(对应股份数量1909.2614万股)的转让价款，截至2025年9月30日，已使用8424.48万元支付股权收购款；

2023年4月11日，公司第二届董事会第一次定期会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集

资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用14279.73万元超募资金永久补充流动资金，2025年4月28日召开第二届董事会第五次定期会议和第二届监事会第五次定期会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金

14393.03万元永久性补充流动资金，截至2025年9月30日，已使用28672.76万元用于补充流动资金项目；

实际投资金额大于承诺投资金额主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2025年9月30日

编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资最近三年实际效益截止日是否达到序项目累计产承诺效益累计实现

项目名称能利用率2021年2022年2023年2024年2025年1-9月预计效益号效益

1深圳总部建设项目不适用未做承诺不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

城市交通整体解决方

2不适用未做承诺不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

案业务能力提升项目

3研发创新中心项目不适用未做承诺不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

企业数字智慧化管理