北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层

电话：010-88004488/66090088传真：010-66090016邮编：100005

北京国枫律师事务所

关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

国枫律股字[2026]A0001号

致：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、

1网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十三次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年12月18日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)公开发布了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年1月5日在深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计

2产业园总部大厦1栋1201会议室如期召开，由贵公司董事长林涛先生主持。本次会议通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年1月5日9:15-9:25，

9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年1月5日9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个

人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权

登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计212人，代表股份282520338股，占贵公司有表决权股份总数的53.5807%。

除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

同意282000701股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8161%；

反对506807股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1794%；

弃权12830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0045%。

（二）逐项表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

同意281990701股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8125%；

反对518807股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1836%；

弃权10830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0038%。

2.02发行方式及发行时间

同意281985786股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8108%；

反对508122股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1799%；

弃权26430股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0094%。

2.03发行对象及认购方式

同意281986116股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

499.8109%；

反对510522股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1807%；

弃权23700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0084%。

2.04定价基准日、定价原则及发行价格

同意281957686股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8008%；

反对536222股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1898%；

弃权26430股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0094%。

2.05发行数量

同意281947086股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.7971%；

反对546822股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1936%；

弃权26430股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0094%。

2.06限售期

同意281950886股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.7984%；

反对543022股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1922%；

弃权26430股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0094%。

2.07募集资金金额及用途

同意281985786股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8108%；

反对506922股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1794%；

弃权27630股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0098%。

2.08本次发行前公司滚存未分配利润的安排

5同意281968411股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8046%；

反对525497股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1860%；

弃权26430股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0094%。

2.09股票上市地点

同意281975186股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8070%；

反对517322股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1831%；

弃权27830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0099%。

2.10本次发行决议的有效期

同意281967086股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8042%；

反对517642股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1832%；

弃权35610股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0126%。

（三）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

同意281975186股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8070%；

反对517322股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1831%；

弃权27830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0099%。

（四）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

同意281975186股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8070%；

6反对517322股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1831%；

弃权27830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0099%。

（五）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意281983916股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8101%；

反对511322股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1810%；

弃权25100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0089%。

（六）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

同意281981186股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8092%；

反对511322股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1810%；

弃权27830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0099%。

（七）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意282000186股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8159%；

反对492322股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1743%；

弃权27830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0099%。

（八）表决通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

同意282000186股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

799.8159%；

反对492322股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1743%；

弃权27830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0099%。

（九）表决通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

同意281975186股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8070%；

反对517322股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1831%；

弃权27830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0099%。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案均须经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师桑健袁月云

2026年1月5日

9