深城交_法律意见书(申报稿)

北京国枫律师事务所

关于深城交科技集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2026]AN027-6 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016北京国枫律师事务所关于深城交科技集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2026]AN027-6 号

致：深城交科技集团股份有限公司

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》

《业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》

《业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券

交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于深城交科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于深城交科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

鉴于自前述法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天健会计师对发行人的财务报表（包括2025年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及

2025年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了《审计报告》（天健审〔2026〕7-531号）（以下称“2025年度《审计报

4-1-1告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。除此外如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》

《业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券

交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

经查验发行人第二届董事会第二十三次会议、2026年第一次临时股东会的

会议通知、议案、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料，本所律师认为，发行人本次发行的批准和授权继续合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格

根据深圳市市监局提供查询的发行人之企业登记资料、发行人发布于信息

披露网站有关公示信息、国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的证明和信用中国（广东）平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律

4-1-2师查询公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中

国检察网、中国市场监管行政处罚文书网及相关政府部门网站有关公示信息，报告期内，发行人在经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、

规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，并经查验发行人2026年第一次临时股东会决议等资料，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向特定对象发行股票的同意注册批复外，发行人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的股本及演变

（一）发行人目前的股本结构根据结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日），截至权益登记日，发行人前十名股东持股情况为：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1深智城15818400030.00

2深研投资10545590020.00

3启迪控股395460007.50

4北京联想268758805.10

5珠海道远企业管理中心（有限合伙）152485182.89

4-1-3序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

6香港中央结算有限公司37054370.70

7吴芳34604010.66

8华沛投资有限公司23560900.45

9前海人寿保险股份有限公司-自有资金21799100.41

MORGAN STANLEY & CO.

1021362900.41

INTERNATIONAL PLC.

（二）持股5%以上股东所持发行人股份的质押情况根据结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2025年12月31日）并

经本所律师查询发行人公开披露信息，截至权益登记日，除启迪控股所持发行人股份存在质押/冻结以外，发行人其他5%以上的股东所持发行人股份不存在股份质押/冻结情形，启迪控股所持有的发行人股份存在质押/冻结的情况具体如下：

持股比例质押/冻结数占持股数量比例

名称持股数量（股）

（%）量（股）（%）

启迪控股395460007.539546000100

五、发行人的主营业务

根据发行人陈述、2025年度《审计报告》、发行人2025年度的主营业务收

入情况如下表所示：

期间营业收入（元）主营业务收入（元）主营业务收入占比

2025年度1205142310.581193241117.8999.0125%据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

六、关联交易及同业竞争

（一）关联方

4-1-4根据发行人确认并经本所律师查询企查查等公开信息，公司的关联方变动

情况如下：

1.因担任独立董事的时间已满6年，发行人独立董事潘同文、彭万红申请

辞去独立董事相关职务；2026年4月24日，发行人召开2026年第三次临时股东会，选举杨健、傅曦林为公司独立董事。

2.2026年4月28日，发行人副总经理田锋、首席战略官张晗因工作调动申

请辞去上述职务，辞职后，田锋、张晗不再为发行人高级管理人员。

（二）关联交易

根据发行人陈述、2025年度《审计报告》、发行人定期报告等公告文件、

发行人提供的重大关联交易合同并经查验，发行人及其境内下属公司与关联方发生的关联交易（合并范围的除外）2025年度的关联交易情况如下：

1.关联采购

单位：元关联方名称采购内容2025年度

深圳市易图资讯股份有限公司劳务服务5498856.43

深圳市智慧城市大数据中心有限公司信息技术服务262772.19

深圳市智慧城市大数据中心有限公司租赁费187547.17

深圳市智慧城市大数据中心有限公司租赁费6080516.81

深圳市智慧城市通信有限公司劳务服务946792.45

深研人工信息技术服务-2002303.79

深圳市智工服务有限公司福利费1036355.00

深圳市智慧企业服务有限公司劳务服务96500.00

深圳市龙华聚泰设计产业园有限公司车辆使用费118899.08

深圳市龙华聚泰设计产业园有限公司物业管理1083525.10

2.关联销售

单位：元关联方名称销售内容2025年度

深智城大数据及智慧交通44349292.65

4-1-5关联方名称销售内容2025年度

深圳市智慧城市大数据中心有

大数据及智慧交通15039378.25限公司

深研人工大数据及智慧交通56603.77

深圳市智慧城市通信有限公司大数据及智慧交通27186144.49

3.关联方往来余额

（1）应收项目

单位：元

项目名称关联方2025.12.31

应收账款深智城61767984.89

应收账款深圳市智慧城市通信有限公司23494477.17

应收账款深圳市智慧城市大数据中心有限公司10403556.38

应收账款深圳市易图资讯股份有限公司96800.00

应收账款深研人工1612018.55

其他应收款深研人工3565209.40

合同资产深圳市智慧城市通信有限公司57947.93

（2）应付项目

单位：元

项目名称关联方2025.12.31

应付账款深研人工818400.00

应付账款深圳市智慧城市通信有限公司143912.45

应付账款深圳市智慧城市大数据中心有限公司6080516.81

应付账款深圳市易图资讯股份有限公司776209.59

其他应付款深圳市智慧城市通信有限公司587400.00

其他应付款深圳市湾区智联技术服务有限公司2000.00

其他应付款深圳市智慧企业服务有限公司30000.00

经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务；上述关联交易根据市场交易规则

4-1-6履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响

发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

七、发行人的主要财产

1.不动产

根据发行人确认及深圳市不动产登记中心出具的查档资料，截至2025年12月31日，发行人拥有的坐落于深圳市南山区南山街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园二区 9 栋 B 座 1001、1002、1003、1004、1005 的五项不动产均不存在他项权利。

2.主要生产经营设备

根据发行人2025年度《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人拥有账面价值为1102693.65元的运输工具；账面价值为177350450.67元的专用设备；账面价值为13154530.29元的办公设备及其他。

3.在建工程

根据发行人2025年度《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人在建工程账面余额为4120141.43元，主要为场站建设项目。

八、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

4-1-7根据发行人陈述并经本所律师查阅发行人提供的《企业信用报告》，截至

2025年12月31日，发行人无新增的重大业务合同和银行合同。

（二）侵权之债

根据发行人陈述及本所律师对发行人董事长、财务负责人的访谈，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网

等网站之公示信息，截至2025年12月31日，发行人及其境内下属公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人的其他应收款和其他应付款

1．发行人的大额其他应收款

根据发行人陈述及发行人提供的2025年度《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人其他应收款账面价值为34483132.42元，主要为应收往来款、押金保证金、应收业绩补偿款等。

2．发行人的大额其他应付款

根据发行人陈述及发行人提供的2025年度《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人其他应付款账面价值为132897974.36元，其中金额较大的其他应付款为应付暂收款、押金保证金。

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款主要系正常经营活动所致，合法、有效。

九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）新任独立董事的任职资格

4-1-8经查验，截至本补充法律意见书出具日，因原独立董事彭万红、潘同文辞职，发行人新选举杨健、傅曦林为公司独立董事，其中杨健为符合中国证监会规定的会计专业人士。

根据新任独立董事杨健、傅曦林签署的《关联方核查表》及其所在地公安

机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会、深交所、上交所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等有关公示信息，截至查询日，发行人新任独立董事的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼

职情形；最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

本所律师认为，发行人新任独立董事具备相应的任职资格。

（二）董事、高级管理人员变动情况

根据发行人公开披露的信息并经查验，截至本补充法律意见书出具日，除新选举两名独立董事以外，发行人副总经理田锋、首席战略官张晗因工作调动申请辞去相关职务。上述变更完成后，发行人董事会成员变更为林涛、黎木平、张磊、吕国林、涂子沛（独立董事）、杨健（独立董事）、傅曦林（独立董事），发行人高级管理人员变更为黎木平、杨宇星、黎曦、邵源、徐惠农、唐敏、陈振武、鄢全文。

4-1-9本所律师认为，发行人上述董事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

十、发行人的财政补贴

根据2025年度《审计报告》及发行人提供的主要财政补贴的依据性文件，发行人及其境内下属公司2025年度获得的政府补助（计入当期损益）为

27041531.10元。

本所律师认为，发行人及其境内下属公司收到的上述财政补贴真实。

十一、发行人前次募集资金的使用情况根据天健会计师出具的“天健审[2026]7-715号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年12月31日，发行人前次募集资金使用情况如下：

募集前承诺募集后承诺实际承诺投资项目实际投资项目投资金额投资金额投资金额（万元）（万元）（万元）

深圳总部建设项目深圳总部建设项目30328.8830328.8827546.20城市交通整体解决方城市交通整体解决方

23018.6023018.6022961.55

案业务能力提升项目案业务能力提升项目

研发创新中心项目研发创新中心项目12719.2012719.208311.18企业数字智慧化管理企业数字智慧化管理

4000.504000.503558.37