证券代码：301092证券简称：争光股份公告编号：2025-018

浙江争光实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》具体修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十九）

第四十一条股东大会是公司的权力公司年度股东会可以授权董事会决定向特机构，依法行使下列职权：（一）决定公定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

司的经营方针和投资计划；……（十九）

且不超过最近一年末净资产20%的股票，该审议法律、行政法规、部门规章或本章程授权在下一年度股东会召开日失效；（二规定应当由股东大会决定的其他事项。

十）审议法律、行政法规、部门规章或本上述股东大会的职权不得通过授权的章程规定应当由股东大会决定的其他事形式由董事会或其他机构和个人代为行项。

使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。第一百五十五条公司股东大会对

第一百五十五条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，或者公司董事利润分配方案作出决议后，公司董事会须会根据年度股东大会审议通过的下一年中在股东大会召开后2个月内完成股利（或期分红条件和上限制定具体方案后，须在2股份）的派发事项。

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实行持续稳第一百五十六条公司实行持续稳

定的利润分配政策，重视对投资者的合理定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。的利益分配。

一、利润分配原则一、利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比按公司当年实现的可供分配利润的一定比

例向股东分配股利，公司利润分配政策的例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：基本原则为：

（一）公司的利润分配政策保持连续（一）公司的利润分配政策保持连续

性和稳定性，重视对投资者的合理投资回性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；持续发展；

（二）公司对利润分配政策的决策和（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；的意见；

（三）公司按照合并报表当年实现的（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；向股东分配股利；

（四）公司优先采取现金分红的利润（四）公司优先采取现金分红的利润分配方式。分配方式。

二、利润分配形式及时间间隔二、利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可以采取现金、股票、公司利润分配可以采取现金、股票、

现金与股票相结合的方式或法律、法规允现金与股票相结合的方式或法律、法规允

许的其他方式分配利润，分配的利润不得许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。原则上公司应按年将可供分配的配利润。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会可当采用现金分红进行利润分配。董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期分红。期分红。

三、利润分配政策的具体内容三、利润分配政策的具体内容

（一）现金分红的具体条件（一）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配1、公司该年度或半年度实现的可分配

利润为正值，且现金流充裕，实施现金分利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务3、公司审计机构对公司的该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告。报告出具标准无保留意见的审计报告。

（二）现金分红的比例（二）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十在符合现金分红的条件且公司未来十

二个月内无重大资金支出发生的情况下，二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润公司每个年度以现金方式累计分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的20%。不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资本公司发展阶段不易区分但有重大资本

金支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前款第3项规定重大资金支出安排指以下情形之一：处理。

1、公司未来十二个月内拟对外投资、重大资金支出安排指以下情形之一：

收购资产或购买设备累计支出达到或超过1、公司未来十二个月内拟对外投资、

公司最近一期经审计净资产的30%；收购资产或购买设备累计支出达到或超过

2、公司未来十二个月内拟对外投资、公司最近一期经审计净资产的30%；

收购资产或购买设备累计支出达到或超过2、公司未来十二个月内拟对外投资、

公司最近一期经审计总资产的10%。收购资产或购买设备累计支出达到或超过

（三）发放股票股利的具体条件公司最近一期经审计总资产的10%。

公司采取股票股利进行利润分配的，（三）发放股票股利的具体条件应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄公司采取股票股利进行利润分配的，等真实合理因素。公司经营状况良好，且应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄董事会认为公司股本规模与公司规模不匹等真实合理因素。公司经营状况良好，且配、发放股票股利有利于公司全体股东整董事会认为公司股本规模与公司规模不匹

体利益时，可以在满足上述现金分红的条配、发放股票股利有利于公司全体股东整件下，根据公司的累计可分配利润、公积体利益时，可以在满足上述现金分红的条金及现金流情况提出股票股利分配预案。件下，根据公司的累计可分配利润、公积四、利润分配的决策程序和机制金及现金流情况提出股票股利分配预案。

（一）公司每年利润分配预案由公司四、利润分配的决策程序和机制

董事会结合本章程的规定、公司财务经营（一）公司每年利润分配预案由公司

情况提出、拟定，并经全体董事过半数表董事会结合本章程的规定、公司财务经营决通过后提交股东大会批准。股东大会对情况提出、拟定，并经全体董事过半数表利润分配预案进行审议时，除设置现场会决通过后提交股东大会批准。股东大会对议投票外，公司应为股东提供网络投票方利润分配预案进行审议时，除设置现场会式以方便中小股东参与表决。董事会在制议投票外，公司应为股东提供网络投票方定利润分配政策、利润分配预案时应充分式以方便中小股东参与表决。董事会在制考虑独立董事、监事会和公众投资者的意定利润分配政策、利润分配预案时应充分见，董事会制定的利润分配政策、利润分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意配预案需经公司二分之一以上的独立董见，董事会制定的利润分配政策、利润分事、监事会同意。独立董事应当对利润分配预案需经公司监事会同意。

配预案发表独立意见。（二）公司在制定现金分红具体方案

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

件及其决策程序要求等事宜，独立董事应独立董事认为现金分红方案可能损害当发表明确意见。公司或者中小股东权益的，有权发表独立独立董事可以征集中小股东的意见，意见。董事会对独立董事的意见未采纳或提出分红提案，并直接提交董事会审议。者未完全采纳的，应当在董事会决议公告

（三）股东大会对现金分红具体方案中披露独立董事的意见及未采纳或者未完

进行审议前，应当通过多种渠道主动与股全采纳的具体理由。

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分（三）股东大会对现金分红具体方案听取中小股东的意见和诉求，并及时答复进行审议前，应当通过多种渠道主动与股中小股东关心的问题。东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

（四）监事会应对董事会和管理层执听取中小股东的意见和诉求，并及时答复行公司利润分配政策和股东回报规划的情中小股东关心的问题。

况及决策程序进行监督。监事会应对利润（四）监事会对董事会执行现金分红分配预案、利润分配政策的修改进行审议。政策和股东回报规划以及是否履行相应决

（五）公司上一个会计年度实现盈利，策程序和信息披露等情况进行监督。监事

但董事会未提出年度现金分红预案的，公会发现董事会存在未严格执行现金分红政司董事会应当在年度报告中披露未分配现策和股东回报规划、未严格履行相应决策

金红利的原因及未用于分配现金红利的资程序或者未能真实、准确、完整进行相应

金留存公司的用途，独立董事应当对此发信息披露的，应当发表明确意见，并督促表独立意见。其及时改正。

（六）公司存在股东违规占用公司资（五）公司上一个会计年度实现盈利，金情况的，公司应当扣减该股东所分配的但董事会未提出年度现金分红预案的，公现金红利，以偿还其占用的资金。司董事会应当在年度报告中披露未分配现五、利润分配方案的实施金红利的原因及未用于分配现金红利的资公司股东大会对利润分配方案作出决金留存公司的用途。

议后，公司董事会须在股东大会召开后2（六）公司存在股东违规占用公司资个月内完成股利（或股份）的派发事项。金情况的，公司应当扣减该股东所分配的六、利润分配政策的制订周期与调整现金红利，以偿还其占用的资金。机制五、利润分配方案的实施

公司应以三年为一个周期，制订股东公司股东大会对利润分配方案作出决回报规划。公司应当在总结之前三年股东议后，或者公司董事会根据年度股东大会回报规划执行情况的基础上，充分各项因审议通过的下一年中期分红条件和上限制素，以及股东（特别是中小股东）、独立定具体方案后，须在2个月内完成股利（或董事和监事的意见，确定是否需对公司利者股份）的派发事项。

润分配政策及未来三年的股东回报规划予六、利润分配政策的制订周期与调整以调整。机制公司根据生产经营情况、投资规划、公司应以三年为一个周期，制订股东长期发展需要或外部经营环境、自身经营回报规划。公司应当在总结之前三年股东状况发生较大变化，需要调整或者变更利回报规划执行情况的基础上，充分考虑各润分配政策的，董事会应当经过详细论证项因素，以及股东（特别是中小股东）、后，以股东权益保护为出发点拟定利润分独立董事和监事的意见，确定是否需对公配调整政策。公司利润分配政策的修改由司利润分配政策及未来三年的股东回报规公司董事会向公司股东大会提出，并经出划予以调整。

席股东大会的股东所持表决权的三分之二公司根据生产经营情况、投资规划、以上表决通过。公司应当提供网络投票等长期发展需要或外部经营环境、自身经营方式以方便社会公众股东参与股东大会表状况发生较大变化，需要调整或者变更利决，充分征求社会公众投资者的意见，以润分配政策的，董事会应当经过详细论证保护投资者的权益。有关调整利润分配政后，以股东权益保护为出发点拟定利润分策的议案还需经公司二分之一以上的独立配调整政策。公司利润分配政策的修改由董事、监事会表决通过。独立董事应当对公司董事会向公司股东大会提出，并经出利润分配政策的修改发表明确意见。调整席股东大会的股东所持表决权的三分之二后的利润分配政策不得违反中国证监会和以上表决通过。公司应当提供网络投票等证券交易所的有关规定。方式以方便社会公众股东参与股东大会表七、利润分配信息披露机制决，充分征求社会公众投资者的意见，以公司将严格按照有关规定在年度报告保护投资者的权益。有关调整利润分配政中详细披露利润分配方案和现金分红政策策的议案还需经公司监事会表决通过。调执行情况，说明是否符合本章程的规定或整后的利润分配政策不得违反中国证监会者股东大会决议的要求，分红标准和比例和证券交易所的有关规定。

是否明确和清晰，相关的决策程序和机制七、利润分配信息披露机制

是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥公司将严格按照有关规定在年度报告了应有的作用，中小股东是否有充分表达中详细披露利润分配方案和现金分红政策意见和诉求的机会，中小股东的合法权益执行情况，说明是否符合本章程的规定或是否得到充分维护等。对现金分红政策进者股东大会决议的要求，分红标准和比例行调整或变更的，还要对调整或变更的条是否明确和清晰，相关的决策程序和机制件及程序是否合规和透明等进行详细说是否完备，中小股东是否有充分表达意见明。和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。二、其他事项

本次修订《公司章程》的事宜，尚需提交2024年年度股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续，上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

浙江争光实业股份有限公司董事会

2025年4月28日