证券代码：301092证券简称：争光股份

浙江争光实业股份有限公司

ZHEJIANG ZHENGGUANG INDUSTRIAL CO. LTD.（浙江省杭州市临平区东湖街道龙船坞路96号3幢1楼132室）

浙江争光实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年四月发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换

公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何

投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

1释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

争光股份、公司、本公司、指浙江争光实业股份有限公司

上市公司、发行人

发行、本次发行、本次向不浙江争光实业股份有限公司向不特定对象发行可转换指特定对象发行可转债公司债券的行为浙江争光实业股份有限公司向不特定对象发行可转换本预案指公司债券预案股东会指浙江争光实业股份有限公司股东会董事会指浙江争光实业股份有限公司董事会

《公司章程》指《浙江争光实业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

报告期、最近三年指2023年、2024年、2025年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

深交所、交易所指深圳证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的转股指

价格和程序转换为发行人A股股票的过程

债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为转股期指

发行人A股股票的起始日至结束日

本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票转股价格指时，债券持有人需支付的每股价格注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

2一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行

证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法

律法规及规范性文件的规定，经争光股份董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况

和投资计划，本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币61654.94万元（含61654.94万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）债券票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家

政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支

3付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

41、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期5间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，

转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

6（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对

应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

7若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整

日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

8B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳

证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

9（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司

的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

10（3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申

请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持

有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更可转债募集说明书约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更本次可转债受托管理人或变更修改债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

11（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

（9）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规

则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

61654.94万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1年产250吨生物医药领域专用树脂生产33710.2533710.25

项目

12单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

2年产30套吸附分离纯化装置项目9555.169555.16

3生物医药及新能源树脂应用研发中心5320.805320.80

4营销网络及服务体系建设项目4568.734568.73

5补充流动资金8500.008500.00

合计61654.9461654.94

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十一）本次发行可转债方案有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“天健审〔2024〕2765号”“天健审〔2025〕

137996号”和“天健审〔2026〕10525号”标准无保留意见的审计报告。（一）公司最近三年的财务会计资料

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

流动资产：

货币资金54043.6857754.4879754.36

交易性金融资产14055.8039537.0449190.86

应收票据14.01--

应收账款12738.2711238.359544.31

应收款项融资1664.781342.731227.19

预付款项422.84518.091035.01

其他应收款569.80499.58674.14

存货13331.4915401.0511850.98

合同资产1245.40907.84668.71

其他流动资产6268.543879.581664.42

流动资产合计104354.60131078.76155609.99

非流动资产：

其他权益工具投资120.00120.00120.00

固定资产29005.7627161.3024967.48

在建工程75218.5854515.2617312.55

使用权资产50.4360.2769.70

无形资产7740.164982.015094.60

长期待摊费用295.30203.96175.48

递延所得税资产1322.22812.00509.04

其他非流动资产1129.402098.6984.98

非流动资产合计114881.8489953.4948333.84

资产总计219236.43221032.25203943.83

流动负债：

短期借款1000.001010.00511.51

衍生金融负债41.24--

应付票据1001.20388.88785.00

应付账款14635.3920739.7312318.82

14单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

合同负债1374.792292.48965.37

应付职工薪酬2797.962600.432479.54

应交税费705.61786.21893.89

其他应付款424.90526.78399.01

一年内到期的非流动负债14.152815.29214.64

其他流动负债178.72289.7996.19

流动负债合计22173.9631449.5918663.99

非流动负债：

长期借款--2800.00

租赁负债56.1268.7780.55

递延收益370.84427.89-

递延所得税负债645.08481.49461.30

非流动负债合计1072.04978.153341.85

负债合计23246.0032427.7322005.84

所有者权益：

股本13453.5313405.3513369.35

资本公积111449.99110732.08109883.61

减：库存股1000.271000.27-

其他综合收益110.9925.42-

专项储备12.0833.49111.24

盈余公积6471.486156.335891.22

未分配利润65495.9759252.1152682.58

归属于母公司所有者权益合计195993.78188604.51181937.99

少数股东权益-3.35--

所有者权益合计195990.43188604.51181937.99

负债和所有者权益总计219236.43221032.25203943.83

2、合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入65157.8357183.9052620.04

减：营业成本44803.2839234.4934856.50

15单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度

税金及附加668.93608.65520.43

销售费用3148.622911.532891.36

管理费用3138.042872.092640.16

研发费用3589.962979.812612.71

财务费用-1105.00-1543.03-1848.23

其中：利息费用51.4971.1348.68

利息收入1300.441547.621852.30

加：其他收益317.42773.09430.76

投资收益375.89795.431421.98

公允价值变动收益163.46604.32374.50

信用减值损失（损失以“-”号填列）-133.81-86.13-41.63

资产减值损失（损失以“-”号填列）-366.74-327.54-231.03

资产处置收益-0.1513.74-0.77

二、营业利润11270.0811893.2812900.92

加：营业外收入5.7811.916.91

减：营业外支出35.7422.499.17

三、利润总额11240.1211882.6912898.65

减：所得税费用1216.281583.142019.54

四、净利润10023.8410299.5510879.11

归属于母公司股东的净利润10027.1810299.5510879.11

少数股东损益-3.35--

五、其他综合收益的税后净额-25.42-

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-25.42-

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额10023.8410324.9710879.11

归属于母公司所有者的综合收益总额10027.1810324.9710879.11

归属于少数股东的综合收益总额-3.35--

七、每股收益

基本每股收益（元/股）0.750.770.81

稀释每股收益（元/股）0.750.770.81

3、合并现金流量表

16单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金52125.8953157.8548335.10

收到的税费返还676.85526.39775.39

收到其他与经营活动有关的现金947.643441.483132.90

经营活动现金流入小计53750.3857125.7152243.38

购买商品、接受劳务支付的现金27067.2633186.0526705.80

支付给职工以及为职工支付的现金8377.067311.656676.23

支付的各项税费3424.243987.486040.40

支付其他与经营活动有关的现金3295.344374.824186.54

经营活动现金流出小计42163.9048860.0143608.97

经营活动产生的现金流量净额11586.498265.708634.42

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金120945.00192300.00114500.00

取得投资收益收到的现金614.571473.022003.55

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回0.3618.557.80的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金14263.5926429.5313878.36

投资活动现金流入小计135823.52220221.10130389.71

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付36648.5738727.2418673.85的现金

投资支付的现金95545.00182700.00110600.00

支付其他与投资活动有关的现金11609.0810813.2258336.49

投资活动现金流出小计143802.64232240.45187610.34

投资活动产生的现金流量净额-7979.12-12019.35-57220.63

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金629.71479.88489.44

取得借款收到的现金1000.001005.653700.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计1629.711485.534189.44

偿还债务支付的现金3812.31700.001464.48

分配股利、利润或偿付利息支付的现金3516.043558.201646.51

支付其他与筹资活动有关的现金15.821016.0016.69

筹资活动现金流出小计7344.175274.203127.67

17单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-5714.46-3788.671061.77

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响19.87153.2260.23

五、现金及现金等价物净增加额-2087.23-7389.10-47464.21

加：期初现金及现金等价物余额20640.2928029.3975493.60

六、期末现金及现金等价物余额18553.0620640.2928029.39

（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2025年合并财务报表范围变化情况

本期合并财务报表范围内子公司增加宁波争光生物技术有限公司，其他合并主体未发生变动。

2、2024年合并财务报表范围变化情况

本期合并财务报表范围内子公司增加汉杰特树脂(泰国)有限公司，其他合并主体未发生变动。

3、2023年合并财务报表范围变化情况

本期合并财务报表范围未发生变动。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、主要财务指标

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

流动比率（倍）4.714.178.34

速动比率（倍）4.103.687.70

资产负债率（合并）10.60%14.67%10.79%

归属于母公司股东的每股净资产（元）14.5714.0713.61项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）5.055.095.34

存货周转率（次）2.982.772.89

利息保障倍数（倍）219.29168.06265.94

每股经营活动现金流量（元）0.860.620.65

每股净现金流量（元）-0.16-0.55-3.55

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

181、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产－存货；

3、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；

4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷股本；

5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额；

6、存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额；

7、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/利息支出；

8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本

2、净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

基本每股收益（元/股）0.750.770.81扣除非经常

稀释每股收益（元/股）0.750.770.81性损益前

加权平均净资产收益率5.23%5.58%6.17%

基本每股收益（元/股）0.710.660.7扣除非经常

稀释每股收益（元/股）0.710.650.69性损益后

加权平均净资产收益率4.97%4.76%5.27%

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金54043.6824.65%57754.4826.13%79754.3639.11%

交易性金融资产14055.806.41%39537.0417.89%49190.8624.12%

应收票据14.010.01%----

应收账款12738.275.81%11238.355.08%9544.314.68%

应收款项融资1664.780.76%1342.730.61%1227.190.60%

预付款项422.840.19%518.090.23%1035.010.51%

19单位：万元

2025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比

其他应收款569.800.26%499.580.23%674.140.33%

存货13331.496.08%15401.056.97%11850.985.81%

合同资产1245.400.57%907.840.41%668.710.33%

其他流动资产6268.542.86%3879.581.76%1664.420.82%

流动资产合计104354.6047.60%131078.7659.30%155609.9976.30%

其他权益工具投资120.000.05%120.000.05%120.000.06%

固定资产29005.7613.23%27161.3012.29%24967.4812.24%

在建工程75218.5834.31%54515.2624.66%17312.558.49%

使用权资产50.430.02%60.270.03%69.700.03%

无形资产7740.163.53%4982.012.25%5094.602.50%

长期待摊费用295.300.13%203.960.09%175.480.09%

递延所得税资产1322.220.60%812.000.37%509.040.25%

其他非流动资产1129.400.52%2098.690.95%84.980.04%

非流动资产合计114881.8452.40%89953.4940.70%48333.8423.70%

资产总计219236.43100.00%221032.25100.00%203943.83100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为203943.83万元、221032.25万元、和219236.43万元，整体规模较为稳定。从资产结构看，公司各期末的流动资产分别为155609.99万元、131078.76万元和104354.60万元，占各期末总资产的比例分别为76.30%、59.30%和47.60%。随着首发募投项目逐步实施，公司非流动资产规模持续扩大，非流动资产占总资产的比重相应增长。

公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成。

公司货币资金及交易性金融资产下降，主要系首发募投项目建设款项持续投入支付所致；应收账款、存货规模波动处于合理区间，符合公司生产经营特点。

总体来看，公司流动资产质量良好，变现能力较强。

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。其中，固定资产主要为房屋及建筑物、专用设备等，资产运行状况良好；在建工程规模逐年增长，主要系功能性高分子新材料项目等首发募投项目持续投入建设所致；

无形资产主要为土地使用权。总体来看，公司非流动资产质量良好。

202、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025/12/312024/12/312023/12/31

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款1000.004.30%1010.003.11%511.512.32%

衍生金融负债41.240.18%----

应付票据1001.204.31%388.881.20%785.003.57%

应付账款14635.3962.96%20739.7363.96%12318.8255.98%

合同负债1374.795.91%2292.487.07%965.374.39%

应付职工薪酬2797.9612.04%2600.438.02%2479.5411.27%

应交税费705.613.04%786.212.42%893.894.06%

其他应付款424.901.83%526.781.62%399.011.81%

一年内到期的非流14.150.06%2815.298.68%214.640.98%动负债

其他流动负债178.720.77%289.790.89%96.190.44%

流动负债合计22173.9695.39%31449.5996.98%18663.9984.81%

长期借款----2800.0012.72%

租赁负债56.120.24%68.770.21%80.550.37%

递延收益370.841.60%427.891.32%--

递延所得税负债645.082.78%481.491.48%461.302.10%

非流动负债合计1072.044.61%978.153.02%3341.8515.19%

负债合计23246.00100.00%32427.73100.00%22005.84100.00%

报告期各期末，公司负债总额为22005.84万元、32427.73万元和

23246.00万元，整体存在一定波动。其中，2024年末负债总额较上年末大幅上升，主要系公司首发募投项目建设推进，相关应付长期资产购置款规模相应增加所致；2025年末负债总额较上年末有所下降，主要系应付工程款按合同约定陆续到期支付，以及一年内到期的长期借款按期偿还所致。

公司负债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为84.81%、96.98%和95.39%，主要由应付账款和应付职工薪酬为主要构成。

其中，应付账款随募投项目建设推进有所波动，主要系应付长期资产购置款变

21动影响；应付职工薪酬报告期内整体较为稳定，与公司经营规模和人员情况相匹配。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

财务指标2025-12-312024-12-312023-12-31

流动比率（倍）4.714.178.34

速动比率（倍）4.103.687.70

资产负债率（合并）10.60%14.67%10.79%

报告期各期末，公司流动比率分别为8.34、4.17和4.71，速动比率分别为

7.70、3.68和4.10。随着公司首发募投项目建设的推进，募集资金持续投入支付，2024年末流动比率和速动比率有所下降，但整体仍维持在较高水平，保持了较强的短期偿债能力。

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为10.79%、14.67%和

10.60%，公司保持了良好的资产负债结构，资产负债率总体处于较低水平，偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期内，公司资产营运能力相关指标如下：

财务指标2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）5.055.095.34

存货周转率（次）2.982.772.89

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.34次、5.09次和5.05次，公司应收账款周转率较高，公司应收账款质量良好。报告期内，公司存货周转率分别为2.89次、2.77次和2.98次，存货周转状况良好。

5、公司盈利能力分析

报告期内，公司经营情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入65157.8357183.9052620.04

22单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度

营业利润11270.0811893.2812900.92

利润总额11240.1211882.6912898.65

净利润10023.8410299.5510879.11

归属于母公司股东的净利润10027.1810299.5510879.11

报告期内，公司营业收入分别为52620.04万元、57183.90万元和

65157.83万元，归属于母公司股东的净利润分别为10879.11万元、10299.55

万元和10027.18万元。报告期内公司营业收入、净利润较为稳定。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

公司本次发行募集资金总额不超过61654.94万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1年产250吨生物医药领域专用树脂生产项目33710.2533710.25

2年产30套吸附分离纯化装置项目9555.169555.16

3生物医药及新能源树脂应用研发中心5320.805320.80

4营销网络及服务体系建设项目4568.734568.73

5补充流动资金8500.008500.00

合计61654.9461654.94

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策为更好的保障投资者权益，上市公司现行最新的《公司章程（2025年11月修订）》中关于利润分配政策具体内容如下：

“第一百五十七条公司利润分配政策：23一、利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

（四）公司优先采取现金分红的利润分配方式。

二、利润分配形式及时间间隔公司利润分配可以采取现金、股票、现金与

股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期分红。

三、利润分配政策的具体内容

（一）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现

金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（二）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重

大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的

24程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但

有重大资本金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

重大资金支出安排指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（三）发放股票股利的具体条件

公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

四、利润分配的决策程序和机制

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务

经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。股东会对利润分配预案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。董事会在制定利润分配政策、利润分配预案时应充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

25独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途。

（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

六、利润分配政策的制订周期与调整机制

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境、自身

经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

七、利润分配信息披露机制

26公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红

政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）最近三年利润分配方案

公司于2021年11月上市，公司最近三年的利润分配情况如下：

1、2023年5月12日，公司召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以133333334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计人民币16000000.08元（含税）；

2、2024年5月13日，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份428000股后的

133265484股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税），共计

人民币34649025.84元（含税）；

3、2025年5月19日，公司召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本减去公司回购专用证券账户股份428000股后的总股本133625484股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.60元（含税），共计派发现金34742625.84元（含税）。2024年度，公司以其

他方式（回购股份）现金分红金额为10001706.00元，故当年度公司现金分红总额44744331.84元。

结合上述利润分配情况，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市

分红年度现金分红金额（含税）市公司股东的净利润公司股东的净利润的比例

2022年度1600.0017782.509.00%

2023年度3464.9010879.1131.85%

2024年度4474.4310299.5543.44%

最近三年累计现金分红合计9539.33

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润12987.05

27单位：万元

合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市

分红年度现金分红金额（含税）市公司股东的净利润公司股东的净利润的比例

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比73.45%例

（三）最近三年未分配利润的使用情况最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金

及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括固定资产投资、研发投入、补充流动资金等，以支持公司长期可持续发展。

（四）未来三年分红回报规划

为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会已制定《浙江争光实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），经自查，公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

28浙江争光实业股份有限公司董事会

2026年4月27日

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