争光股份_证券发行保荐书(申报稿)

国信证券股份有限公司关于

浙江争光实业股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

发行保荐书

保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

3-1-1保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

金骏先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2006 年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员或现场负责人完成了奇精机械（603677.SH）IPO 项目、寿仙谷（603896.SH）IPO 项目、江丰电子

（300666.SZ）IPO 项目、中海达（300177.SZ）2015 年非公开发行项目、宁波高发

（603788.SH）2016 年非公开发行项目、中国长城资产管理公司收购天一科技

（000908.SZ）股权项目；作为保荐代表人或项目负责人完成了圣龙股份（603178.SH）IPO 项目、长盛轴承（300718.SZ）IPO 项目、争光股份（301092.SZ）IPO 项目、蓝

宇股份（301585.SZ）IPO 项目、奇精机械（603677.SH）2018 年可转债券项目、奇精

机械（603677.SH）2019 年非公开发行项目、寿仙谷（603896.SH）2019 年可转债项目、圣龙股份（603178.SH）2021 年非公开发行项目；作为项目负责人完成了晨晓科

技（835820.NQ）、蓝宇数码（836764.NQ）、华晟智能（874236.NQ）、杭州设计

（874691.NQ）等的新三板挂牌项目。

陶祖海先生：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监、保荐代表人、注册

会计师（非执业）。2015 年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员完成了争光股

份（301092.SZ）IPO 项目、和而泰（002402.SZ）2022 年非公开发行项目、盐田港

（000088.SZ）2022 年重大资产重组项目。

二、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人

胡殷祺先生：国信证券投资银行事业部业务部业务总监，保荐代表人，注册会计师（非执业），持有法律职业资格。2017 年入职国信证券，曾参与维琪科技、新秀新材、农产品、金誉半导体、江苏天铭、瑞隆源电子等多个 IPO 或再融资项目。

3-1-3（二）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：谢珣飞、周汝怡、郑桂斌、郭允知、徐鑫呈

三、发行人基本情况

公司名称：浙江争光实业股份有限公司（以下简称争光股份、公司、发行人）

注册地址：浙江省杭州市临平区临平街道羽书街 1 号 3 楼

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：争光股份

证券代码：301092.SZ

成立时间：1996 年 2 月 9 日

联系电话：0571-86319310

经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；物业管理；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券

四、发行人与保荐机构的关联情况说明经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3-1-4（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或其

控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行

业务内部管理制度，对争光股份可转债项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、2026 年 5 月 18 日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组

所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2026年 5 月 21 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。

质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2026 年 7 月 8 日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解

释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2026 年 7 月 9 日，公司投行业务内核委员会（以下简称内核委员会）召开内

核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形

3-1-5成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。

内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。

（二）国信证券内部审核意见

2026 年 7 月 8 日，国信证券对争光股份可转债项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。

2026 年 7 月 9 日，国信证券召开内核会议审议了争光股份可转债项目申请文件。

与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。

第二节保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐争光股份申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证

券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依

据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在

实质性差异；

3-1-65、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国

证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为浙江争光实业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐浙江争光实业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行履行了法定的决策程序

（一）董事会2026 年 4 月 29 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司资金使用可行性分析报告的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币 61654.94 万元（含本数）的可转换公司债券。

3-1-7（二）股东会2026 年 5 月 19 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）方案修订2026 年 7 月 8 日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行的募集资金投资项目“营销网络及服务体系建设项目”的实施地点及相关内容进行了调整。

2026 年 7 月 24 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行方案中的初始转股价格的确定依据及评级事项进行了调整。

综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已

3-1-8建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度和 2025 年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为

10879.11 万元、10299.55 万元和 10027.18 万元，平均可分配利润 10401.95 万元。

参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金用途为“年产 250 吨生物医药领域专用树脂生产项目”“年产 30套吸附分离纯化装置项目”“生物医药及新能源树脂应用研发中心”“营销网络及服务体系建设项目”和补充流动资金，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

发行人主要从事吸附分离材料的研发、生产及销售，并致力于产品在新领域的推广与应用。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9302.22 万元、8770.55 万元、

9532.77 万元和 3642.53 万元，发行人具有持续经营能力。

综上所述，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

3-1-9（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十

一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

3-1-102、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有

重大不利影响的情形

发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露

符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人设立了独立的财务会计部门，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2024〕2765 号、天健审〔2025〕7996 号和天健审〔2026〕10525 号标准无保留意见的审计报告。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

3-1-114、最近一期末不存在金额较大的财务性投资根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

经核查，截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 61654.94万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于“年产 250 吨生物医药领

3-1-12域专用树脂生产项目”“年产 30 套吸附分离纯化装置项目”“生物医药及新能源树脂应用研发中心”“营销网络及服务体系建设项目”和补充流动资金。

发行人募投项目符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度和 2025 年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为

10879.11 万元、10299.55 万元和 10027.18 万元，平均可分配利润为 10401.95 万元。

参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3-1-133、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司资产负债率（合并口径）

分别为 10.79%、14.67%、10.60%和 11.31%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司每股经营活动现金流量净额分别为 0.65 元/股、0.62 元/股、0.86 元/股和 0.35 元/股，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。发行人 2026 年 6 月末净资产额为 196096.87 万元，公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例未超过 50%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍

处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 61654.94万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

序号募集资金投资项目计划投资总额拟使用募集资金

1 年产250吨生物医药领域专用树脂生产项目 33710.25 33710.25

3-1-14单位：万元

序号募集资金投资项目计划投资总额拟使用募集资金

2 年产30套吸附分离纯化装置项目 9555.16 9555.16

3 生物医药及新能源树脂应用研发中心 5320.80 5320.80

4 营销网络及服务体系建设项目 4568.73 4568.73

5 补充流动资金 8500.00 8500.00

合计 61654.94 61654.94

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司前次募集资金到位日为 2021 年 10 月 25 日，本次发行董事会决议日为 2026年 4 月 29 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关再融资间隔期的规定。

本次投资项目紧密围绕公司主业展开，融资规模系公司基于实际业务开展的需求并经严谨测算后确定。

综上，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条、第五条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调

整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

3-1-15本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称中证鹏元）为本次发行的可

转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（6）转股价格本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交

易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3-1-16前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（7）转股价格调整的原则及方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调

整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可

3-1-17转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时

国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定制订。

（8）赎回条款

* 到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

* 有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3000.00 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

3-1-18（9）回售条款

* 有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

* 附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

3-1-19B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（10）转股价格向下修正

* 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

* 修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

3-1-202、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根

据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一

个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个

交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件

（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办

法》第三条第一款的规定。

3-1-21（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至

可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债的基本条款”之“8、转股价格的确定及其调整”及“9、转股价格向下修正条款”约定了转股价格的确定依据及修正方式等，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债的基本条款”之“8、转股价格的确定及其调整”约

定了关于转股价格调整的原则及方式等，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债的基本条款”之“11、赎回条款”及“12、回售条款”

约定了本次发行的赎回及回售的相关安排，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

发行人将聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。国信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

3-1-22（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决

议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定

发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债的基本条款”之“16、债券持有人会议相关事项”约定了债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

（九）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定

发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债的基本条款”之“21、违约责任及争议解决机制”中

约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司

债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》

第十九条的规定。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。

3-1-23（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请国信证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限公司等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：

1、聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为本项目提供募投项目可行性研

究和申报文件咨询、制作及底稿电子化等服务

（1）聘请的必要性

为提升募投项目设计的科学性和合理性以及提高申报材料的质量，发行人聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为本项目提供募投项目可行性研究和申报文

件咨询、制作及底稿电子化等服务。

（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人

深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司的基本情况如下：

企业名称深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DRGH4XM

成立时间 2016 年 12 月 28 日

法定代表人江连

实际控制人江连

注册资本 500.00 万元深圳市前海深港合作区前湾一路 1A 栋 201（入驻深圳市前海商务秘书有限注册地址

公司）

一般经营项目是：企业咨询管理；企业形象策划；财务咨询；展览展示策划；

经营范围文化活动策划；礼仪服务；会务服务。

该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供募投项目可行性研究咨询及申报材料制作服务，服务的主要内容为编制本次可转债募集资金投资项目可行性研究报告和申报文件咨询、制作及底稿电子化等服务。

3-1-24（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本次聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金支付，支付方式为银行转账。截至本发行保荐书签署日，发行人已实际支付14.60万元。

（三）核查结论经核查，除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见保荐机构查阅了经发行人董事会、股东会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等文件。

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

3-1-25八、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

* 市场竞争风险

近年来吸附分离材料行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，市场竞争日益激烈。如果公司不能充分利用现有优势，继续优化产业链及产品结构，提高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，或者当原材料价格上涨，但因市场竞争原因公司无法将成本转嫁至下游客户，公司将面临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。

* 环境保护风险

随着国家经济发展模式的转变和可持续发展战略的实施，国家可能制定并实施更为严格的环保法规，环保政策将日益完善，环境污染治理标准日益提高，公司在环保方面的投入将不断增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，不能完全排除在环保方面出现意外情况的可能。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保监管部门采取相应的监管或处罚，将会给公司造成一定的损失。

* 安全生产风险

公司在生产过程中使用了部分危险化学品，如硫酸、盐酸、氯甲醚，其具有易燃性、腐蚀性、毒害性等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因

3-1-26安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。同时，公司生产所需

的安全生产许可证每三年换发一次，若公司未能在有效期届满前取得新证，将对公司生产造成不利影响。

* 原材料价格波动风险

公司主要原材料为苯乙烯、二乙烯苯、丙烯酸甲酯、硫酸等，此外还涉及甲醇、甲缩醛等数十种化工原料，原材料价格波动对公司经营业绩具有重要影响。上游原材料主要由石油提取而得，因此石油价格的波动将直接传导至公司原材料采购成本。

2026 年以来，受中东地缘冲突等国际政治经济因素影响，苯乙烯、硫酸等原材料价格

出现较大幅度波动，公司原材料成本端面临较大压力。若主要原材料价格持续上涨或大幅波动，将导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，或原材料价格上涨无法传导到产品端，则将直接挤压公司吸附分离材料产品和本次募投项目的利润空间，从而对公司的生产经营产生不利影响。

* 外购粗品树脂及白球风险

报告期内，外购粗品树脂及白球的金额分别为 12239.23 万元、16986.02 万元、

17872.44 万元和 8275.45 万元，采购金额较大。虽然树脂及白球供应市场已经较为成熟，公司已积累了一批较为优质的粗品树脂及白球供应商，但是如上述供应商出现加工任务饱和、加工能力下降或者存在加工质量问题，可能会影响公司产品的生产进度，从而影响产品及时供货，导致客户满意度下降，甚至存在丢失客户和订单的风险。

* 产品质量风险

公司产品可广泛应用于工业水处理、食品及饮用水、核工业、生物医药、环保、

电子、湿法冶金、新能源等领域，下游客户对产品的安全性、可靠性和稳定性均有很高的要求。公司生产的吸附分离材料产品质量控制环节多、管理难度大，且容易受到各种不确定因素或不可预见因素的影响。未来不排除由于客户对产品的质量要求日益提高、使用不当及其他原因等导致公司产品出现质量或安全问题，进而影响公司市场声誉和品牌形象，对生产经营业绩造成不利影响。

3-1-27* 贸易摩擦风险

自 2025 年以来，美国利用关税政策工具对全球征税，导致国际贸易、资本流动和供应链体系出现较大波动。中美双方除关税战之外，在船舶费用、稀土出口管制、反垄断等多个方面出现摩擦增多迹象，其他经济主体相互之间对于关税和贸易规则等也存在一定的冲突和潜在冲突，关税战和国际贸易摩擦存在加剧风险。报告期内，公司主营业务收入中外销占比分别为 24.26%、24.55%、22.53%和 23.53%。境外客户主要集中在德国、瑞士、俄罗斯、意大利、韩国、美国、非洲等多个国家和地区，因此，公司出口业务受到国际贸易环境变化的影响。如果我国与公司主要出口国或地区的贸易政策发生重大不利变化，或者公司主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变化，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。

* 功能性高分子新材料项目投资效益不达预期的风险

公司湖北荆门在建的功能性高分子新材料项目是主业的扩张和延伸，项目的项目管理、组织实施与市场推广是项目成功与否的关键因素。虽然公司对该项目进行了充分的可行性论证，但由于该项目尚未投产，项目经济效益分析数据均为预测性信息，在项目实施及后续经营过程中，如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，功能性高分子新材料项目经济效益的实现将存在一定的不确定性。此外，功能性高分子新材料项目募集资金投资项目达产后，公司每年将新增折旧费及摊销约 6180 万元，如果募投项目无法实现预期收益，公司的盈利状况将受到不利影响。

（2）财务风险

* 存货周转和跌价风险

报告期内，公司存货账面价值分别为 11850.98 万元、15401.05 万元、13331.49万元和 15224.71 万元，存货余额较大，主要是由行业特点和生产模式所决定，同期存货周转率为 2.89 次、2.77 次、2.98 次和 2.58 次（年化）。

公司主要采用以“以销定产、以产定购，常规商品保有一定规模安全库存”的原则组织生产和采购，公司主要产品均有对应的订单支持。报告期各期末，公司对各项

3-1-28存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、公司丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对公司产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价的风险；同时若存货不能及时周转，则会占用公司较多流动资金，将导致公司出现流动性不足的风险。

* 产品价格以及毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.61%、31.32%、31.05%和 32.08%，公司通过优化产品结构，提高生产效率、降低原材料采购成本等措施，使毛利率维持在较高水平。但行业竞争格局的变化、上游原材料的价格波动、下游客户的价格压力、公司核心技术优势和持续创新能力、公司供应链管理对于成本的控制等多个因素都可

能影响公司产品的价格及毛利率水平，如果上述因素发生重大不利影响，公司产品将面临价格及毛利率下降的风险。

* 应收账款坏账损失风险

报告期内，公司应收账款余额分别为 10330.39 万元、12120.43 万元、13670.43万元和 14215.25 万元，应收账款周转率分别为 5.34 次、5.09 次、5.05 次和 4.09 次（年化）。报告期内公司应收账款回收情况良好，截至报告期末，账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比重为 88.70%。公司已按稳健的坏账准备计提政策对应收账款计提了坏账准备，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。

* 汇率波动风险

报告期内，公司主营业务收入中外销占比分别为 24.26%、24.55%、22.53%和

23.53%，各期期末货币资金中外币资金分别为 5370.85 万元、6661.16 万元、12226.56

万元和 12506.44 万元，外销业务收款和外币资金均以美元为主。报告期内汇兑损益分别为-59.56 万元、-100.59 万元、65.70 万元和 614.48 万元，其中，2026 年 1-6 月受美元汇率波动影响产生较大汇兑损失。，若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现

3-1-29大额汇兑损益，对公司的经营业绩产生一定的影响。

* 经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为 52620.04 万元、57183.90 万元、65157.83 万元和 28536.01 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10879.11 万元、10299.55 万元、10027.18 万元和 3850.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9302.22 万元、8770.55 万元、9532.77 万元和 3642.53 万元。受上年同期大额订单形成较高基数、宏观地缘政治冲突、汇率波动及自身项目筹备等多重因素影响，公司最近一期营业收入、归属于母公司所有者的净利润及扣非净利润均较上年同期有所下滑。若市场整体需求下降或地缘冲突局势反复，导致公司原材料成本持续高企或订单量持续下滑，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

同时，公司前次募投项目荆门功能性高分子新材料项目预计于 2026 年第四季度投产，受市场竞争、新产品市场开拓及生产装置工艺参数持续优化影响，项目投产初期产能爬升进度可能低于预期。若公司前次募投项目产销进度不能快速提升，新增折旧摊销短期内也将对公司经营业绩产生负面影响。

2、与行业相关的风险

公司主营业务为吸附分离材料的研发、生产和销售，并致力于产品在新领域的推广与应用，所属的新材料行业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于工业水处理、食品及饮用水、核工业、生物医药、环保、电子、湿法冶金、新能源等国民经济多个领域。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，以及当前在供给侧改革“去杠杆”“去产能”等宏观政策调控的背景下，我国的经济增速如持续放缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。

3-1-303、与本次可转债发行相关的风险

（1）募集资金投资项目风险

* 募投项目新增产能消化不及预期的风险

公司本次募投项目建成后，将新增年产 250 吨生物医药领域专用树脂和 30 套分离吸附纯化装备的产能。生物医药领域专用树脂产品主要包括固相合成载体、层析介质（色谱填料）和固定化酶载体。其中固相合成载体主要用于多肽类、核酸类药物的合成；层析介质（色谱填料）用于疫苗、血液制品、重组蛋白质、抗体等生物蛋白、

核酸、病毒等的分离纯化；固定化酶载体作为生物催化技术的核心材料，广泛应用于食品加工、生物制药、环境治理与精细化工等领域；分离吸附纯化装备可应用于工业

水处理、湿法冶金等多个领域。由于分离吸附纯化装备属于非标定制化设备，生产周期长、交付不确定性高，若下游市场需求不及预期或项目交付延期，可能导致设备产能积压；同时，由于公司目前未有固相合成载体、层析介质和固定化酶载体产品专门生产线，仅进行实验室试生产，未达到客户单批次量要求，故产品目前多处于小试、中试阶段，若公司未来无法通过下游客户批量化验证并形成批量订单，新增产能将面临消化不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

* 募投项目实施效果未达预期的风险

公司本次募集资金投资的项目年产 250 吨生物医药领域专用树脂生产项目、年产

30 套吸附分离纯化装置项目、生物医药及新能源树脂应用研发中心和营销网络及服务

体系建设项目等是现有主业的扩张和延伸。募投项目的项目管理、组织实施与市场推广是项目成功与否的关键因素。虽然公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、原材料成本、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。另外，经测算，本次“年产 250 吨生物医药领域专用树脂生产项目”建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过 2043.26 万元，达产年新增折旧、摊销占该项目进入稳定期营业收入比例为 6.82%；本次“年产 30 套吸附分离纯化装置

3-1-31项目”建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过 704.10 万元，达产年新增折旧、摊销占该项目进入稳定期营业收入比例为 5.98%。如果募投项目无法实现预期收益，将对公司的盈利情况产生不利影响。

（2）与本次可转换公司债券相关的风险

* 本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。

* 可转债价格波动的风险

可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期

等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。

* 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股

价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

3-1-32在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实

际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。

同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

* 可转债不能转股的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或公司持续向下修正转股价格，公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

* 信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券由中证鹏元评级，主体信用等级为 AA，债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

* 可转债未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

3-1-33* 本次发行摊薄即期回报的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东收益的潜在摊薄作用。

（二）发行人的发展前景

公司主要从事吸附分离材料的研发、生产及销售，并致力于产品在新领域的推广与应用。公司凭借完善的化工基础设施、自行研发的专利技术以及丰富的生产工艺流程控制经验，成为国内领先的能够规模化生产吸附分离材料的企业，并实现了对部分国外进口吸附分离材料的替代。除国内市场外，公司产品还销往德国、瑞士、俄罗斯、意大利、韩国、美国、非洲等多个国家和地区。公司具备显著的技术优势，是国内少数几家掌握核级树脂、粉末树脂、均粒树脂、抛光树脂、生物医药用树脂、凝结水树

脂及食品级树脂等中高端吸附分离材料生产技术的企业，也是国内同行业中第一家获得国内核电领域准入资格的企业。公司所处行业发展前景良好，且具备一定的技术优势、品牌优势和客户优势，盈利能力预期较好。

公司本次募投项目为“年产 250 吨生物医药领域专用树脂生产项目”“年产 30套吸附分离纯化装置项目”“生物医药及新能源树脂应用研发中心项目”“营销网络及服务体系建设项目”和补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司可实现吸附分离材料产品在生物医药、新能源材料等高景气领域的扩展和深化应用；可实现从材料供应商向整体技术解决方案供应商的转变；可构建对国内重点产业区域和海外核心

市场的本地化运营体系，提高客户开发效率和服务深度。本次募投项目是对现有主业产品/服务体系的完善与补充，将进一步夯实公司市场竞争力，进而提升公司盈利能力。

3-1-34（以下无正文）

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于浙江争光实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》3-1-35（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江争光实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

胡殷祺

年月日

保荐代表人：

金骏陶祖海

年月日

保荐业务部门负责人：

鲁伟