华兰股份:关于全资子公司投资设立控股孙公司的公告

证券代码：301093证券简称：华兰股份公告编号：2026-014

江苏华兰药用新材料股份有限公司

关于全资子公司投资设立控股孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）于2026年2月6日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立控股孙公司的议案》。

董事会同意公司全资子公司海南灵擎数智医药科技有限公司（在本公告里简称“灵擎数智”）与美国 Insilicom LLC前首席技术官俞开先先生（CTO）及

美国科学院院士 LIU JUN（刘军）先生领衔的技术团队开展合作，即灵擎数智、持股平台1（将由灵擎数智与俞开先所控制的公司共同出资设立）、持股平台2

【将由俞开先所控制的公司与 LIU JUN（刘军）共同出资设立】拟以自有资金

共同出资设立一家合资公司。其中，灵擎数智控股合资公司，合资公司将纳入公司合并报表范围。

合资公司拟聚焦于以知识图谱为核心的药物重定向与药物警戒相关服务，通过整合多源异构数据，为药物研发与安全管理提供智能化解决方案，具体经营范围以工商登记信息为准。

为充分激发合资公司核心技术人员及经营团队的积极性，增强合资公司长期发展动力，促进合资公司业务目标实现，公司拟同意合资公司在一定条件下实施与业绩目标挂钩的合伙份额激励安排，即通过持股平台1转让合伙份额实施对核心人员及其他对合资公司发展作出重要贡献人员的激励。通过将合资公司部分权益与明确、可量化的经营业绩目标相挂钩，促使核心人员在承担经营风险的同时分享长期发展成果，有助于实现风险共担、利益绑定、长期激励，符合合资公司实际经营需要。

截至本公告披露日，灵擎数智已与俞开先先生、LIU JUN（刘军）先生签署了《合资协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次投资事项在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会审议通过。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次投资的背景与目的及对公司的影响

（一）本次投资的背景与目的目前，知识图谱主要作用为提示隐性关联、支持老药新用、理解药用机制及多药协同/竞争分析等。在药物重定向方面，企业可以利用知识图谱技术集成海量生物医学数据（包括科学文献、药物靶点、基因表达、临床数据等），通过各类算法模型，系统性地挖掘已上市药物或临床阶段候选药物针对新适应症的治疗潜力，从而显著缩短研发周期、降低研发成本与风险。在药物警戒业务中，企业可以借助知识图谱构建药物安全关系网络，对药物不良反应信号进行实时监测与深度分析，辅助企业及医疗机构进行风险预警与用药决策优化，提升药物安全监测的准确性与效率。

俞开先先生职业经历覆盖科研机构、科技企业与生物医药创新公司，其技术管理与研发经验兼具深度与广度。俞开先先生具备深厚的专业学识以及丰富的实践经验，俞开先先生加入合资公司后，将有效赋能合资公司技术攻关、产业合作与市场拓展，符合公司战略发展需要。本次投资系公司基于既定发展战略，围绕人工智能技术在医药领域的产业化应用进行的前瞻性布局。公司通过全资子公司灵擎数智设立控股孙公司，引入具备相关技术与产业经验的专业团队，开展以知识图谱为核心的药物重定向及药物警戒相关业务，旨在探索人工智能技术在医药研发与药物安全管理领域的应用场景，丰富公司在医药科技服务方向的业务储备。

（二）本次投资对公司的影响

本次投资采取控股方式，合资公司将纳入公司合并报表范围，合资公司的经营控制权、决策权及资金安排均处于可控状态；相关激励安排与明确、可量

化的经营业绩目标挂钩，核心人员需在承担相应经营风险的前提下方可取得对应权益，有利于实现风险共担、利益绑定，符合合资公司业务发展阶段及长期经营需要。

华兰股份经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在不影响公司现有主营业务正常开展的前提下实施，不涉及重大资产重组或关联交易，不会对公司现有财务状况和持续经营能力产生重大不利影响，符合公司及全体股东的整体利益。

三、交易对手方基本情况

（一）俞开先姓名俞开先

证件号码330501************俞开先，男，1985年出生，中国国籍，佛罗里达州立大学统计学博士。俞开先先生曾任 Insilicom LLC首席技术官，主要负责 AI驱动的简历

生物医药平台与企业级知识图谱系统研发，聚焦药物警戒和药物重定向等核心产品创新与技术落地工作。

信用情况：俞开先先生不属于失信被执行人。

（二）LIU JUN（刘军）

姓名 LIU JUN（刘军）

证件号码 A80******LIU JUN（刘军），男，1965年出生，美国国籍，美国芝加哥大学统计学博士。LIU JUN（刘军）先生现为美国国家科学院院士、清华大学兴华卓越讲席教授、统计与数据科学系主任。LIU JUN（刘军）先简历

生曾任美国哈佛大学和斯坦福大学统计系助理教授、终身教授。2024年，LIU JUN（刘军）教授筹建清华大学统计与数据科学系，并于

2025年出任主任。

信用情况：LIU JUN（刘军）先生不属于失信被执行人。

截至本公告披露之日，公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与上述2位交易对手方均不存在关联关系和其他相关利益安排。LIU JUN（刘军）院士系公司 AI医药专家委员会主任委员，相关顾问费用将按约定支付，目前尚未实际支付，该安排与本次交易无关。

四、拟设立合资公司情况

（一）合资公司基本情况名称具体以工商登记信息为准类型有限责任公司法定代表人具体以工商登记信息为准注册资本1000万元住所具体以工商登记信息为准

聚焦于以知识图谱为核心的药物重定向与药物警戒服务，通过整经营范围合多源异构数据，为药物研发与安全管理提供智能化解决方案。

（具体以工商登记信息为准）

（二）合资公司股权结构

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例

1灵擎数智货币60060%

2持股平台1（尚未成立）货币35035%

3持股平台2（尚未成立）货币505%

合计1000100%

五、拟设立持股平台1情况

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例（万元）（%）

1俞开先所控制的公司普通合伙人3.51

2灵擎数智有限合伙人346.599

合计350100

注：持股平台1尚未成立，具体注册信息以工商登记信息为准。

六、拟设立持股平台2情况

持股平台2认缴出资额为50万元，将于合资公司成立后1个月内实缴到位。

其中俞开先所控制的公司担任普通合伙人，LIU JUN（刘军）担任有限合伙人。

持股平台2尚未成立，具体注册信息以工商登记信息为准。

后续拟担任有限合伙人的专家顾问（包括但不限于华兰股份 AI医药专家委员会成员）将与合资公司、持股平台2等另行签署相关协议。

七、签署的合资协议主要内容

（一）合资公司的组织形式为有限责任公司，股东各方（指“灵擎数智”、“持股平台1”、“持股平台2”）以各自对合资公司的认缴出资额为限对合资公

司承担责任，并根据对合资公司的实缴出资比例分配利润。

（二）合资公司设立时的注册资本为人民币1000万元（大写：壹仟万元）。

（三）股东各方的出资比例、出资方式、出资时间等如下：

股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资时间出资比例合资公司成

灵擎数智货币600560%立后年内

持股平台1350合资公司成货币35%立后5年内

250合资公司成持股平台货币55%立后年内

合计/1000/100%

注：（1）灵擎数智拟合计出资5000万元，认缴注册资本600万元，实缴出资额超出认缴出资额的部分计入资本公积，实缴资金分期支付，首期出资

2000万元，于合资公司成立后1个月内实缴到位，后续资金3000万元于合资

公司成立后5年内实缴到位；后续灵擎数智将根据合资公司的业绩情况及资金需求，参照届时合资公司的估值情况向合资公司进一步增资。

（2）持股平台1及持股平台2系拟筹备设立平台，将在华兰股份及灵擎数

智完成内部决策及相关监管审批程序后，依法办理工商登记成立手续；持股平台1系对俞开先及其团队核心人员进行激励而设立的合伙企业，持股平台2系对专家顾问（包括但不限于华兰股份 AI医药专家委员会成员）进行激励而设立

的合伙企业，持股平台将以其合伙人对其出资的资金以1元/注册资本对合资公司进行出资。

（四）股权转让和权利限制

基于合资协议之目的，各方确认，灵擎数智作为持股平台1的有限合伙人，将根据合资公司业绩指标达成情况向普通合伙人俞开先所控制的公司和/或经董事会审议通过的其他激励对象以成本价的价格转让持有的持股平台1合伙份额。

合资公司业绩指标具体如下：

有限合伙人应转让的节点合资公司业绩指标

合伙份额（万元）最近一个会计年度营业收入达到1000万元人民

第一个里程碑66.5币。

自合资公司设立之日起，累计实现营业收入≥4000

第二个里程碑万元人民币且最近一个会计年度营业收入≥3000万80

元人民币，毛利（扣除技术服务分成前）转正。

自合资公司设立之日起，累计实现营业收入≥1.4亿

第三个里程碑元人民币且最近一个会计年度营业收入≥1亿元人民100币，毛利（扣除技术服务分成后）持续为正。

自合资公司设立之日起，累计实现营业收入≥4.4亿

第四个里程碑元人民币且最近一个会计年度营业收入≥3亿元人民100币，实现净利率转正。

注1：上表中合资公司的营业收入、毛利、净利率等以经合资公司聘请的

会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，其中，净利润为归属于合资公司股东的扣除非经常性损益的净利润。注2：合资公司董事会届时将根据业绩达成情况，在上表约定的应转让合伙份额范围内，审议对俞开先所控制的公司和/或其他为合资公司作出贡献的激励对象的具体激励方案。

注3：当合资公司实现盈亏平衡后或灵擎数智认为合适的其他时间，灵擎数智有权依法启动对合资公司股权的收购论证、审计评估及内部决策程序，并在符合相关法律法规、上市公司监管规则及合资公司治理要求的前提下，择机实施相关股权收购。具体收购方案以华兰股份及灵擎数智届时依法履行内部决策程序并经有权机构审议通过的方案为准。

（五）公司治理

（1）董事会的组成

合资公司设董事会。董事会由5名董事组成，其中，由灵擎数智提名3名董事，由持股平台1提名2名董事，并由股东会选举产生，各方应在股东会上对其他方提名的符合法定任职资格的董事投赞成票。董事任期三年，可以连选连任。董事在任期届满前辞职或离任的，该股东可以另行提名董事。

董事会设董事长1人。董事长由灵擎数智提名的董事担任，由董事会选举产生。

（2）监事

合资公司不设监事会，设监事1名，由灵擎数智提名，由股东会选举产生。

监事任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前辞职或离任的，灵擎数智可以另行提名监事人选。

（3）经理和财务负责人

合资公司设总经理1名、副总经理1名和财务负责人1名。总经理由持股平台1委派、副总经理和财务负责人由灵擎数智委派。总经理、副总经理和财务负责人由董事会根据前述委派情况进行聘任或者解聘。总经理全面负责合资公司日常经营，具体权限依据合资公司章程或合资公司内控制度的规定执行。

（六）核心人员及专家顾问

（1）合资公司成立后1个月内，核心人员俞开先需与合资公司签署劳动合同，承诺服务期不少于5年，且未经灵擎数智允许，不得自合资公司离职或在其他单位兼职。

（2）核心人员负责公司的实际经营工作，尽最大努力使合资公司尽快实现合资协议约定的合资公司后续各个里程碑阶段的业绩指标。