江苏华兰药用新材料股份有限公司

公司章程修订对照表

修订前修订后

第一条为维护江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公第一条为维护江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。

《中华人民共和国证券法》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

司。公司系以发起方式设立，在无锡市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码公司系以发起方式设立，在无锡市行政审批局注册登记。913202006079820552。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长的选举、任命，依照本章程相关规定办理。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

事会秘书、财务负责人。

第十五条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股第十六条公司的股份采取股票的形式。

东所持股份的凭证。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同类的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第二十条公司股份总数为12630.8942万股，均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为12630.8942万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的，公第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公（一）减少公司注册资本；

司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司收购其股份的；前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（4）中国证监会规定的其他条件。

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股份，可以采取以下方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（三）中国证监会认可的其他方式。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、

第（二）项规定的方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、提交股东大会审议，其中，因第（一）项情形回购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因第二分之二以上董事出席的董事会会议决议。

十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或议通过后实施，无需召开股东大会。者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数公司依照本章程第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一）不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易的本公司股份。

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定其他情形的除外。

公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括监会规定其他情形的除外。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依法依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十二条公司依法依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东身份的行为时，要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。益的股东。

第三十三条股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。第三十四条公司股东享有下列权利：

公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

夺或者限制股东的法定权利。（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依法要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保删除

护中小股东合法权益，不得剥夺或限制股东的法定权利。

第三十五条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股删除

东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第三十六条公司股东享有下列权利：删除

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，第三十五条符合本章程规定条件的股东要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的，应当

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

日起六十日内请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法民法院提起诉讼。

院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

无第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

无第二节控股股东和实际控制人

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的删除

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系删除损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法利益。

无第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

无第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

律法规和本章程规定的条件和程序，控股股东不得对股东大会人事司控制权和生产经营稳定。选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第四十五条公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出

公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。的承诺。

第四十六条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措删除

施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；经审计总资产30%的事项；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。5%以上的关联交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由股东会审议：（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审大会决定的其他事项。计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提

50%且绝对金额超过5000万元；供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000

30%的担保；万元；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表过。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通决权的2/3以上通过。过。

董事会、股东会应当按照本章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人进行追责。

第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达删除

到下列标准之一的，由股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一

东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束之后的6个月内举会计年度结束之后的6个月内举行。

行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室。股第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地会议室。股东会会议地点有变化的，应在

东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。发出股东大会议通知中予以明确。发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得会会议通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司并说明原因。还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供为出席。

网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东会会议合法、有效，参加股东大会的，视为出席。为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东参加股东会网络投票的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结算有限股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应责任公司发布的《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网络投票业务实施细则》当给予每个提案合理的讨论时间。等有关实施办法办理。

股东参加股东大会网络投票的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。

第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议事规则》和本章程；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在本章程第五十条及第五十一条规定的第五十二条董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。

期限内按时召集股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履的同意。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有关股东的同意。公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作委员会提出请求。

出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交

股东大会通知前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，关证明材料。

应当同时向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修者不属于股东会职权范围的除外。

改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各召开15日前以公告方式通知各股东。

股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

变更；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式下午3:00。

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于独立董事发表意见或独立董事专门会议审议的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独现场股东大会结束当日下午3:00。立董事的意见及理由。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见或独立董事专门会议审议的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

系；（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

戒。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

当以单项提案提出。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明

期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。查处。第六十七条股权登记日股东名册中登记在册的所有普通股股东或第六十五条股权登记日股东名册中登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃示等；

权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股东的，应加盖企业单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股东的，应加盖企业单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为企业的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名名称）等事项。

称）等事项。

第七十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共

行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

询和建议作出解释和说明。

第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

占公司股份总数的比例；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保为十年。

存期限为十年。

第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通理人）所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上理人）所持表决权的2/3以上通过。通过。

第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）修改本章程；（三）修改本章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

近一期经审计总资产30%的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内份总数。

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。在股东会对关联交易事项审议完毕并且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请在股东大会对关联交易事项审议完毕并且进行表决前，关联股东应并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联票。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出有权向会议主持人提出关联股东回避该事项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在有权向会议主持人提出关联股东回避该事项表决的要求并说明理该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不上述情形。

得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回

避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各删除

种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。

第九十一条股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实删除

行累积投票制；股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共果，决议的表决结果载入会议记录。

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票议记录。结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人照实际持有人意思表示进行申报的除外。

意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人份数的表决结果应计为“弃权”。

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议通过的各项决议的详细内容。

的详细内容。

第一百零一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中

会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。作特别提示。

第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事选

事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。

计算，至该届董事会、监事会任期届满之日为止。第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政逾2年；

治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人起未逾2年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日届满；

起未逾3年；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责的；

（十一）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的总计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。本公司董事会设一名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

本公司董事会不设职工代表担任的董事。他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实、勤第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措

勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺，并对公司负有下列忠实义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的董事对公司负有下列忠实义务：

财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该同或者进行交易；商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业司同类的业务；

务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用的，应当承担赔偿责任。本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的董事对公司负有下列勤勉义务：

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、商业活动不超过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

撤换。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。

董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达公司时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3、专（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3、专门委员会中独立董事所占的门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定或独立董事比例不符合本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士。

中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。改选的董事在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

后方能生效。改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出现第二款情形的，公司应当在该等事实发生之日起六十日内完成补选。

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职

出现第二款情形的，公司应当在该等事实发生之日起六十日内完成（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

补选。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞

职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原

续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应一年内仍然有效。承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

无第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何删除董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有删除关规定执行。

第一百一十四条独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委删除员外的其他职务。

第一百一十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、删除实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第一百一十六条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司删除

经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。删除

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

（九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资并决定其报酬事项和奖惩事项；子公司、分公司）；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；（十一）制订本章程的修改方案；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级（十二）管理公司信息披露事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十二）制订本章程的修改方案；（十五）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

（十三）管理公司信息披露事项；超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十六）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

人员进行评审，并报股东大会批准。股东会对董事会的授权原则和内容如下：

（一）董事会有权决定本章程第四十七条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十六条规定之外的交易事项（不含关联交易）及股东会授权董事会决定的其他交易。

（三）达到下列标准之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应经董事会审议批准，达到本章程规定的股东会审议标准的，还应当提交股东会审议：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百二十三条股东大会对董事会的授权原则和内容如下：删除

（一）董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十九条规定之外

的交易事项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。

（三）达到下列标准之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应经董事会审议批准，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百二十四条董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过第一百一十四条董事长行使下列职权：

半数选举产生。（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条董事长行使下列职权：删除

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立董事（经全体董事、独立董事（经全体独立董事过半数同意）或者监事会，可以独立董事过半数同意）或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召提议后10日内，召集和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事名和身份证号码、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事发言要点；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意

见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

无第三节独立董事

无第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

无第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

无第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

名委员会及战略与投资委员会，共四个专门委员会。

第一百三十八条专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应删除为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略与投资委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监删除

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的删除

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择删除

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展删除战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十三条董事会制定各专门委员会工作制度。删除

第一百四十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，删除

有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

无第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

无第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

无第一百三十七条公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与投资委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

无第一百三十八条提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人。提

名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无第一百三十九条薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无第一百四十条战略与投资委员会由三名董事委员组成。战略与投资委员会的主要职责权限

如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司控股股东、实际员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人免高级管理人员。

员。

第一百四十六条公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级形，同时适用于高级管理人员。管理人员。

公司章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：删除

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的由总经理与公司之间的劳动合同规定。

职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大损失的，应当承担赔偿责任。

利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

无第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百五十六条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，删除

同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司删除

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可删除以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞删除

职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。

监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞

职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，删除并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项删除提出质询或者建议。

第一百六十二条监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，删除

充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

第一百六十三条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监删除督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。

第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公删除

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门删除

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会删除设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十七条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提删除议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事删除

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席删除会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提先用当年利润弥补亏损。

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定税后利润中提取任意公积金。不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定的亏损。使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）项。的派发事项。第一百七十八条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。在满足公司正常生产经营股利政策目标为剩余股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极式分配利润。当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

采取现金方式分配利润。当公司出现下列情形之一的，可以不进行1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意利润分配：见；

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大2.当年末资产负债率高于70%；

不确定性段落的无保留意见；3.当年经营性现金流量为负。

2.当年末资产负债率高于70%；（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式或法律法规允许

3.当年经营性现金流量为负。的其他方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形

（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或者现金、股票相结式分红。

合的方式或法律法规允许的其他方式分配股利，但以现金分红为（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。不得损害公司持续经营能力。公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司利润分配不得超后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且

过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司该年审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，则公司应当优先采用现度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后金分红进行利润分配；每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、续经营；且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在提出利润的审计报告，则公司应当优先采用现金分红进行利润分配；每年以分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自分配中所占比例最低应达到80%；

身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润和投资者回报等因素，区分下列情形，在提出利润分配的方案时，分配中所占比例最低应达到40%；

提出差异化的现金分红政策：3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分分配中所占比例最低应达到20%；配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分额（同时存在账面和估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东会公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第表决通过。

三项规定处理。公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当披露以股票股利之和。下内容：

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面和估值的，以较高者对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便提交股东大会表决通过。利；

公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股低于最近三年年均净利润30%的，公司应当披露以下内容：本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司注册资本，法定公积金转为注册资

偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

较低原因的说明；（五）利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分

（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。公司董

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当与现金分红决策提供了便利；年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。（六）利润分配应履行的审议程序：

（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认1.公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规

为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）的意配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划。

的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司注册资本，法定公积金转2.公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过；独立董事认为现金分红具体为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采的25%。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披

（五）利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原露。

则上每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状3.公司利润分配方案需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所况及资金需求状况提议进行中期现金分红。公司董事会应在定期报持表决权过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等营业务。方式以方便股东参与股东会表决。除按照股东会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余

（六）利润分配应履行的审议程序：未分配利润将用于发展公司的主营业务。

1.公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比

流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、监事会的意见，股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使4.公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召用计划。开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2.公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过；（七）利润分配政策的调整：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，该等事项应经出席股东全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表体理由，并披露。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，决的条件。

并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职（八）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见；的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行

3.公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大分红前支付给公司。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会对公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及下一步现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东为增强投资者回报水平拟采取的举措等。特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在上述利润分配政策求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一其占用的资金。

年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4.公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）利润分配政策的调整：因公司外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

（八）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全

资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

无第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到视为所有相关人员收到通知。通知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

无第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

无第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

无第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

无第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编删除制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定或权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司登记部门指定的报纸、国家企业信用信息公示者公司登记部门指定的报纸上公告。系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接于30日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章

偿债务或者提供相应的担保。程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当删除

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

无第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。无第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

无第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以公示。

第一百九十九条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本第一百八十九条公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第二百条公司因第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）第一百九十条公司因第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日定而解散的，应当清算。

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公开发行的

60日内在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、

补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财将不分配给股东。

产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。

第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记。

销登记，公告公司终止。

第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过司财产。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的规定相抵触；

（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第二百一十条董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机第二百条董事会按照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

关的审批意见修改本章程。

第二百一十一条章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公告。

机关进行备案。

第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，删除按规定予以公告。

第二百一十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协际支配公司行为的人。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程第二百零三条董事会可依照本章程的规定制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相细则不得与本章程的规定相抵触。抵触。

第二百一十六条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；第二百零五条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本

“超过”“低于”“多于”不含本数。数。

第二百一十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

规则和监事会议事规则。

第二百一十九条本章程自股东大会通过之日起生效。本章程生效第二百零八条本章程自股东会通过之日起生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。

后，公司原章程自动废止注：除上表所示修订内容外，公司章程其余内容仅涉及到条款号及章节号相应修改。

江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

2025年5月30日