北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

植德(证)字[2026〕0007-1号

二〇二六年二月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

植德(证)字[2026]0007-1号

致：江阴华兰机电科技有限公司

根据本所与江阴华兰机电科技有限公司(以下简称“华兰机电”、“增持人”)签署的《律师服务协议书》，本所接受华兰机电的委托，就华兰机电自 2025年11月6日至2026年2月10日内（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”)交易系统增持江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”)，出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意将本法律意见书作为增持人免于发出要约收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意公司在本次增持所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容,但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4．增持人保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7．本法律意见书仅供增持人免于发出要约事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对增持人提供的有关本次增持的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、增持人主体资格

（一）增持人的基本情况

根据江阴市市场监督管理局于2016年4月29日向华兰机电核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281142213861X）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（htps://ww.gsxt.gov.cn/，查询日：2026年2月11日），截至查询日，增持人华兰机电的基本情况如下:

公司名称 江阴华兰机电科技有限公司

统一社会信用代码 91320281142213861X

公司住所 江阴市临港新城申港人民北路211号

法定代表人 华国平

注册资本 3052.13万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围 机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备及其配件的制造、加工；工业产品的设计、研究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 1998年9月19日至2048年9月18日

（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形

根据增持人出具的说明及华兰机电提供的2025年12月的相关财务报表、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明2025版)》，并经本所律师查询中国证监会网站（http://ww.csrc.gov.cn/)）、证券期货市场失信记录查询平台（htp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所

网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（htp://zxgk.court.gov.cn/）（查询日：2026年2月11日），截至查询日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形:

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

3．最近三年有严重的证券市场失信行为;

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册及公司于2025年11月6日公开披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，华兰机电为公司的控股股东，本次增持前，增持人持有公司股票36,764,000股，占公司总股本（164,201,624股，下同）的22.39%；增持人及其一致行动人合计持有公司股票49,548,000股，占公司总股本的30.18%。

（二）本次增持计划

根据增持人出具的《关于增持江苏华兰药用新材料股份有限公司股份计划的告知函》及公司于2025年11月6日公开披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，基于对公司长期投资价值的认可以及未来持续稳定发展的信心，增

持人计划自2025年11月6日起6个月内，通过深交所交易系统以集中竞价方式增持部分公司股份,累计增持金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，本次累计增持股份数量不超过公司已发行股份总数（届时将剔除存放于回购专用证券账户的股份数量）的2.00%。

（三）本次增持实施情况

根据公司相关公告文件、增持人提供的交易记录、出具的《关于股份增持计划实施完成的告知函》，自2025年11月6日披露增持计划之日起至2026年2月10日，增持人通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份395,500股，占公司总股本的0.24%，占公司有表决权总数（剔除存放于公司回购专用证券账户的101,329股，下同）的0.24%，累计增持金额为3,002.37万元人民币(不含交易费用)，已超过本次增持计划拟增持金额区间下限，本次增持计划已实施完毕。截至2026年2月10日，增持人及其一致行动人合计持有公司股票49,943,500股，占公司总股本的 30.42%，本次股份增持计划的施行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

根据增持人确认并经本所律师核查，在本次增持前的6 个月及本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。

综上，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次增持属于免于发出要约情形

《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：-（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份..”。

经查验，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份49,548,000

股，占公司总股本的30.18%，在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的30%。增持人通过集中竞价方式累计增持公司股份395,500股，占公司总股本的比例为0.24%，占公司有表决权总数的0.24%。本次增持股数的比例未超过公司总股本的2%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

根据公司提供的材料并经查询深交所、巨潮资讯网站，本次增持相关信息披露情况如下:

2025年11月6日,公司公开披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》,就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、金额、价格、实施期限、方式、增持资金安排、锁定安排、相关承诺等）等事项进行了披露。

2026年1月16日，公司公开披露《关于控股股东调整增持公司股份计划价格上限的公告》，为继续实施增持计划，控股股东华兰机电增持价格上限进行了调整，原增持计划的其他内容保持不变。

2026年2月5日，公司公开披露《关于控股股东增持公司股份计划实施期限过半的公告》，就增持人本次增持实施期限已过半等事项进行了披露。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司尚需披露《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，就增持人增持结果进行披露。前述公告文件将与本法律意见书一并提交深交所并予以公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备本次增持的主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》的签署页）

京植德律师事务所

负责人：7

龙海涛

经办律师:

王月鹏

邹佩

2o26年2月13日