关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书保荐人（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”、“发行人”或“公司”）拟申请首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、发行人基本情况信息
公司名称杭州广立微电子股份有限公司
英文名称 Semitronix Corporation法定代表人郑勇军注册资本15000万元人民币公司成立日期2003年8月12日
1杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
整体变更设立股份有限
2020年11月24日
公司时间
注册地址 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 15 楼 F1 座控股股东杭州广立微股权投资有限公司实际控制人郑勇军
行业分类 软件和信息技术服务业（分类代码：I65）在其他交易场所（申请不适用
挂牌）或上市的情况
2、发行人主营业务
广立微是领先的集成电路 EDA 软件与晶圆级电性测试设备供应商，发行人专注于芯片成品率提升和电性测试快速监控技术，是国内外多家大型集成电路制造与设计企业的重要合作伙伴。发行人依托软件工具授权、软件技术开发和测试机及配件三大主业，提供 EDA 软件、电路 IP、WAT 测试设备以及与芯片成品率提升技术相结合的全流程解决方案，在集成电路从设计到量产的整个产品周期内实现芯片性能、成品率、稳定性的提升。
发行人在集成电路成品率提升领域深耕多年，利用业界领先的高效测试芯片自动设计、高速电性测试和智能数据分析的全流程平台与技术方法，为 Foundry 与 Fabless 厂商提供从 EDA 软件、测试芯片设计服务、电性测试设备到数据分析等一系列产品与服务，紧密联系制造端和设计端需求，保证芯片的可制造性，在提高芯片性能、成品率、稳定性的基础上，有效加快产品面市速度。发行人先进的解决方案已成功应用于
180nm～3nm 工艺技术节点。
广立微自成立以来，始终秉承持续技术创新的发展理念为客户不断创造价值。发行人通过自主研发的 EDA 软件、测试设备硬件以及成品率提升技术构成的整体解决方案，得到华虹集团、三星电子、粤芯半导体、合肥晶合、长鑫存储等亚洲主要大型集成电路
制造企业的认可，实现了高质量的国产化替代，打破了集成电路成品率提升领域长期被国外产品垄断的局面。
发行人总部位于杭州，并在长沙和上海设立了全资子公司，拥有高素质产品开发团队和良好的科研环境，多年来持续在 EDA 软件、测试芯片设计、电性参数测试、数据分析工具等方向研发投入，获得了第三届“IC 创新奖”之技术创新奖，被评定为“国家
2杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书重点软件企业”。目前发行人拥有已授权国内外专利68项，其中发明专利32项。未来，发行人将不断加大研发力度，巩固在成品率提升领域的技术优势，同时横向拓展制造类EDA 和晶圆级电性测试设备品类，积极布局集成电路行业数据分析，矢志成为世界领先的集成电路 EDA 软件与晶圆级电性测试设备供应商。
3、核心技术及研发水平情况
1）核心技术情况
广立微作为国内领先的系统性集成电路成品率提升方案供应商，构建了自主研发的成品率提升全流程核心技术体系。公司产品相关核心技术情况如下：
序核心技技术技术
技术特点技术先进性及表征产品/服务名称号术名称保护来源
（1）利用参数化设计
单元概念，配合自动绕线、可寻址电路集成、（1）传统测试结构或测
设计验证等功能，打通试芯片的设计工具在脚测试结构物理设计、实本生成和脚本移植方面施和上下游文档的自因为人工编程等原因而已取得
测试结 动生成的瓶颈； 难以提高设计效率。该技 ? SmtCell 8 项专构/测试 （2）实现测试芯片设计 术通过图形化的结构设 ? TCMagic 利 保芯片设
1的自动化和高效率设计，不需要人工编程而生 ? ATCompiler 护，已 自 主计的 计，配置检测功能保证 产单元脚本，能够大幅提 ? ICSpider 取得 11 研发EDA 实 芯片设计质量； 高设计效率； ? 软件技术开 项软件
现 （3）基于 DOE 表的自 （2）产品应用范围广， 发 著作权动化测试结构并能够自适用于集成电路制造的保护
动并优化测试结构摆放各技术工艺节点，有效及绕线；支持先进工艺测试芯片
（4）同一平台下的设计设计文档和测试程序的自动生成在实际测试芯片应用
（1）可寻址设计方式可中，芯片面积一般受制以针对此瓶颈，复用少量于探针引脚（微观微纳引脚数，实现设计面积效级尺寸的测试结构和宏率的成倍提升；
观近毫米级的物理设备
（2）支持先进纳米级和间的桥梁），效率无法FinFET 工艺集成电路制
可 寻 址 提高。本系列可寻址电 ? ATCompiler 已取得造，优化设计的电路 IP 自 主
2 系 列 电 路 IP 对集成电路电学 ? 软件技术开 13 项专
能够在保证测试结构密研发
路 IP 性能不同指标的量测需 发 利保护度的情况下保证高精度；
求优化，同时保证设计
（3）可寻址 IP 的外围电通用性，从而拆分电路路，内置于设计软件中，设计和测试结构优化的帮助可寻址测试芯片设
设计步骤，使用户的工计软件明显提高设计效作回到更有价值的测试率结构的优化
测试结 （1）更有效的驱动工 公司在多年的集成电路 ? SmtCell 已取得 自 主
3
构单元艺、产品性能、成品率成品率提升技术开发和?软件技术开13项专研发
3杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
序核心技技术技术
技术特点技术先进性及表征产品/服务名称号术名称保护来源库提升和监控。在保证设项目经验中，积累了多种发利技术计质量的基础上，设计 类型产品的 180nm~3nm效率大幅提升；等多个工艺节点的测试
（2）涵盖业界主流逻辑结构，在遇到同类测试结
工艺模块、成品率提升、构时，能够提高用户的设模型建立与验证等核心计效率。测试结构库在公需求，同时对扩展进入司项目进行过程中会不先进存储器等相关应用断丰富，为客户持续提供价值
（1）测试设备独特的硬
（1）基于自主开发的设件架构和控制软件相辅
备系统构架，在保证测相成，能够实现分组测试精度要求的前提下，试、并行测试等功能，大大幅提高测试速度；
幅提供测试速度；已取得
（2）根据应用场景需
晶圆级（2）测试设备结合公司11项专求，支持并行测试；
电性测的可寻址测试芯片技术利保
（3）利用自主开发的测 ? WAT 电性测 自 主
4试设备以及高密度测试芯片设护、2项
试机控制软件，一方面试机研发并行测计技术能够进一步提高软件著
优化测试过程，另一方试技术测试效率1~5倍；作权保面支持与工厂产线的自
（3）测试精度能够满足护动化控制调度系统集成电路制造企业各类
（EAP）整合，支持工
工艺线对 WAT 测试设备
艺开发、实验室、量产的量产需求线等多种应用场景要求
（1）数字化的片内测试（1）通过公司电路设计控制，支持测试并行、 IP 与自主测试设备的协? ATCompiler
加速、自校验、测试选同，将测试管理、协同等? WAT 电性测
片内测择等功能，保证测试质功能从片外设备控制，转已取得试机自主
5试加速量；为片内管理，从而压缩相5项专
?软件技术开研发
方法（2）支持先进工艺中关应的测试时间成本；利保护发
键的工艺软缺陷、产线（2）特别适用于集成电
?测试服务窗口、对准偏移监控等路纳米级先进工艺（包括应用 FinFET 工艺）
（1）该大数据分析方法
（1）集成电路制造工艺改善了目前产业内存在
越来越先进，制造工序的数据分析不全面、数据复杂繁多，产生的大量规模有限的瓶颈，解决集数据不能充分联系分成电路行业内多领域数析，导致设计、制造、据全面关联分析的技术已取得
封测等各阶段均有无数难题，同时因为分布式数
9项软
集成电的未知因素影响着芯片据处理架构的引入可以
? DataExp 件著作
路大数产品的成品率，该技术使数据处理效率对比现自主
6?软件技术开权保
据分析能够支持多源化、大数有软件成倍提升；研发
发护、1项
方法据量数据分析；（2）支持集成电路行业专利保
（2）支持多参数空间反设计、制造、封测领域的护映的标准化的分析报各类数据源进行统一融表，提高分析效率；合数据化处理，提高问题
（3）同时支持用户的灵定位的概率和效率；
活自定义深入分析，寻（3）分布式数据存储和址问题根源分析，支持海量数据的扩容性
4杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
序核心技技术技术
技术特点技术先进性及表征产品/服务名称号术名称保护来源
（1）采用片内控制实现设计密度与测试速度突破；有效识别包括 14nm
及以下 FinFET 的先进 （1）14nm及以下FinFET工艺中的 ppm（百万分 的先进工艺在典型可寻率）/ppb（十亿分率） 址测试芯片解决方案中级缺陷； 无法识别 ppm（百万分
（2）10mm2 的测试芯 率）/ppb（十亿分率）级 已取得片中可容纳百万级的缺陷，高密度阵列技术能9项专高密度 DUT（待测器件）数量， 够突破了该技术瓶颈； ? Dense Array 利 保自主
7 阵列技 通过测试芯片设计工具 （2）在与公司 WAT 测 ? 软件技术开 护、1 项
研发术实现自动化设计；试设备协同使用时测试发软件著
（3）与公司快速测试机速度最高每秒钟测试作权保配合，可以快速获得产4000个点，解决了测试护品上的电性测试结果，5效率问题；
分钟内可以完成1百万（3）自动化的高密度阵
个器件的 I-V 曲线测 列技术，有效提高海量测试；试结构的设计效率
（4）可实现实际产品中
结构的测试，快速识别产品中存在问题的器件
注1：一个专利中的内容可能对应多项技术，因此有的专利会被重复统计
2）科研成果情况
通过多年在集成电路成品率提升方面的研究与积累，发行人构建了自主研发的成品率提升全流程核心技术体系，获得了第三届“IC 创新奖”之技术创新奖等奖项，被评定为“国家重点软件企业”。自成立以来，公司始终秉承持续技术创新的发展理念为客户不断创造价值。报告期内，公司承担了“国家‘核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品’重大专项”、“国家集成电路设计杭州产业化基地扶持项目”等多项重大科研项目，并注重与高校的合作，共同推进“集成电路大数据平台模块设计和测试”、“纳米级集成电路测试芯片验证技术”等项目的开发。截至本上市保荐书出具日，发行人已取得授权专利68项，其中发明专利32项（境内发明专利22项，境外发明专利10项）。
4、主要财务数据及指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕378号《审计报告》，公司主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
5杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计43181.7231879.0510711.01
负债总计6872.423596.223590.98
所有者权益合计36309.3028282.837120.03
其中：归属于母公司所有者权益合计36309.3028282.837103.42
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入19812.6412388.846614.35
营业利润6871.485384.892136.48
利润总额6846.125380.652137.59
净利润6374.724976.601899.73
其中：归属于母公司所有者的净利润6374.724987.451933.09
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5034.903793.491548.75
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额833.472483.75833.80
投资活动产生的现金流量净额-4793.05-2025.71-734.09
筹资活动产生的现金流量净额-791.3115450.002800.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响-30.40-239.8237.38
现金及现金等价物净增加额-4781.2915668.222937.08
期末现金及现金等价物余额17205.0321986.326318.11
（4）主要财务指标主要财务指标2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）5.8810.422.64
速动比率（倍）4.899.352.48
资产负债率（合并）15.92%11.28%33.53%
6杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
资产负债率（母公司）15.47%10.99%33.23%归属于发行人股东的每股净资产（元
2.421.896.44
/股）无形资产（扣除土地使用权、水面养
0.01%0.03%0.19%殖权和采矿权等后）占净资产的比例主要财务指标2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）2.655.4211.84
存货周转率（次/年）1.041.041.09
息税折旧摊销前利润（万元）7942.495705.252277.44
利息保障倍数（倍）---
归属于发行人股东的净利润（万元）6374.724987.451933.09归属于发行人股东扣除非经常性损
5034.903793.491548.75
益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例33.05%32.69%40.45%每股经营活动产生的现金流量（元/
0.060.170.76
股）
每股净现金流量（元/股）-0.321.042.66
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5、发行人存在的主要风险
（1）市场风险
1）国际形势变动及行业波动风险近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家和地区的采取贸易保护主义政策。在经济全球化背景下，经济体彼此之间关联度日益密切，经济波动影响的连锁反应也更加广泛和深远，贸易争端可能会对中国半导体行业的发展产生一定不利影响。若未来与我国相关的贸易争端加剧，可能会使得半导体行业发展放缓，公司下游客户的需求减少；同时公司所采购的部分原材料原产自境外，贸易争端加剧可能会使得部分供应受阻，进而对公司生产经营和业务发展带来不利影响。
2）受新型冠状病毒疫情影响的风险
2020年1月以来，全球发生了新型冠状病毒疫情，各国政府采取停工停产、交通
管制等防控措施，使得公司境外客户的生产经营受到一定的影响，同时公司无法前往境外为客户提供现场技术支持与服务，影响了部分境外客户的合同签订，对软件工具授权、软件技术开发和测试机及配件等业务均产生了不利影响。若新型冠状病毒疫情短时间内不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，可能影响下游客户需求以及公司业务的正常开展，公司业务进而受到一定程度的不利影响。
3）市场竞争风险
集成电路 EDA 行业和专用设备行业具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，公司软件工具授权的主要竞争对手为 Synopsys、Cadence 等 EDA 企业，软件技术开发服务的主要竞争对手为 PDF Solutions，测试机及硬件的主要竞争对手为 Keysight。
与竞争对手相比，公司业务发展起步较晚，目前处于高速拓展期，业务规模与行业龙头仍存在一定差距。
如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、或将成品率
提升的相关产品与其它优势软件产品、设备打包出售，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。随着集成电路市场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。
8杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
4）新领域拓展的风险
未来公司借助在成品率提升领域的技术积累与客户积累，继续向除成品率提升领域以外的其他 EDA 软件拓展，开发多元化的 EDA 软件产品或服务。若公司未来无法有效的推出适应市场需求的新产品，或新产品无法在应用领域取得进展，将导致公司新领域拓展不利，并对公司业绩产生不利影响。
5）产业政策变化的风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。
近年来，国家出台了包括《国家集成电路产业发展推进纲要》在内的一系列推动国内集成电路产业发展的政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面为集成电路企业提供了更多的支持。该等政策的实施为国内集成电路企业的快速发展提供了良好的政策环境，若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将可能对公司发展产生一定影响。
（2）经营风险
1）客户集中度较高的风险
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新等优势，公司的产品和服务受到了国内外知名厂商认可，多家集成电路龙头企业成为公司长期稳定的客户。截至本上市保荐书签署日，公司的客户涵盖了三星电子等 IDM 厂商，华虹集团、粤芯半导体、合肥晶合、长鑫存储等 Foundry 厂商以及部分 Fabless 厂商。
报告期各期，公司向前五大客户的销售金额分别为6298.36万元、10645.34万元和16696.89万元，占当期营业收入的比重分别是95.22%、85.93%和84.27%，其中第一大客户的销售金额占各期营业收入的50.99%、46.56%和44.82%，客户集中度较高。
若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化或者公司与主要客户的稳定合作关系
发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
2）软件技术开发收入波动的风险
软件技术开发业务系公司利用一系列自研的软、硬件产品和技术为客户提供以电性
检测为核心的成品率提升服务，为公司主营业务收入的主要来源之一，下游客户以晶圆代工厂为主，业务需求主要来自于下游客户的产线建设，主要客户较为稳定。
9杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
受到国际政治经济的影响，国内部分晶圆制造企业的先进制程进展可能放缓；其次，软件技术开发业务于客户最终验收后确认收入，受设计复杂程度、客户需求变化、客户产线进度等多种因素影响，其收入确认在年度间可能存在一定波动。
3）采购集中度较高的风险
报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额分别为1425.39万元、4685.69万元和9497.77万元，占各期采购总额的61.67%、65.56%和75.69%，采购集中度较高。
由于晶圆制造对电性测试精度要求较高，且需要保持测试结果的一致性，公司需要对批间差进行控制，为保证原材料质量的稳定性，公司部分原材料以一家合格供应商为主。未来，若公司主要供应商受贸易摩擦、业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张等因素影响，可能导致其不能足量及时出货，影响公司产品的正常生产交付进度，从而对公司生产经营产生不利影响。
4）公司增长速度降低的风险
目前公司专注于半导体成品率提升领域，主要为Foundry与Fabless厂商提供从EDA软件、测试芯片设计服务、电性测试设备到数据分析等一系列产品与服务。半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，或行业景气度下降，集成电路厂商的资本性支出可能延缓或减少，对 EDA 软件或电性测试设备的需求亦可能延缓或缩减，将给公司的短期业务带来一定的压力。
报告期各期，公司营业收入分别为6614.35万元、12388.84万元及19812.64万元，
2019-2021年度年复合增长率为73.07%，呈现快速增长态势。若集成电路行业出现周期性波动，公司下游的集成电路厂商控制资本性支出的规模，公司增长速度可能存在大幅降低的风险。
5）公司规模的扩张带来的管理风险
10杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书近年来，公司资产规模、业务规模实现快速增长。2019年度、2020年度和2021年度，公司分别实现营业收入6614.35万元、12388.84万元和19812.64万元，2019年度至2021年度的年均复合增长率为73.07%。2019年末、2020年末和2021年末，公司的总资产分别为10711.01万元、31879.05万元和43181.72万元。随着公司的成长和本次募投项目的陆续实施，公司收入、资产规模逐步扩张将使公司的组织结构和经营管理趋于复杂，对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，将对公司生产经营造成不利影响。
6）募投项目用地尚未取得的风险
截至本上市保荐书签署日，公司尚未获得募投项目用地，公司已经与杭州高新技术产业开发区（滨江）经济和信息化局签订了《建设项目投资意向书》，约定杭州高新技术产业开发区（滨江）经济和信息化局支持广立微在杭州高新区（滨江）内实施募投项目，并为公司提供募投项目建设用地，如果公司不能如期取得上述建设用地，募投项目用地存在无法及时落实的风险，可能会对公司的募集资金投资项目产生不利影响。
（3）技术风险
1）技术创新风险
集成电路成品率是 Foundry 厂商产品制造的重要指标，反映制造过程中工艺制造水平和产品成熟程度，同时体现了 Fabless 厂商设计的合理性和可行性。随着下游客户群的扩展，公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代。同时，由于集成电路产品具有发展速度较快、发展方向具有一定程度的不确定性的特点，公司需要对主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，根据市场需求变动和工艺水平发展制定动态的技术发展战略。
如果公司的技术与产品未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级换代的节奏或
者未能及时满足下游客户的需求，可能导致公司产品被赶超或替代，导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
2）研发人才流失的风险
11杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
由于集成电路行业存在技术密集性和人才密集性的特点，研发人才是公司持续研发创新及满足客户技术需求的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。近年来，公司的经营规模处于快速增长阶段，基于公司自身的发展需要，仍需不断通过吸引优秀人才的方式巩固其技术实力。截至2021年末，公司研发人员数量为139人，占员工总人数的比例为82.25%。自成立以来，公司较为注重人力资源的科学管理，创建了较为完备的人才培养与储备体系，制定了较为合理的员工薪酬方案及有效的绩效管理体系，并结合股权激励的方式进一步加强核心人员的凝聚力。
随着市场竞争日益激励，集成电路行业对专业技术人才需求的与日俱增，若公司不能提供更好的发展平台、更好的人才激励机制及良好的研发条件，公司的研发人才存在一定的流失风险。此外，随着公司经营规模的扩大，公司对于技术人才的需求随之提升，或存在技术人才不足的风险。上述人才流失风险将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
3）知识产权的风险
集成电路行业具有技术密集的特点，为了保持技术的优势和产品的竞争力，建立专利壁垒已成为行业内企业普遍采取的保护措施。公司持续进行自主知识产权的研发，拥有多项专利成果，公司拥有的多项核心专利和技术存在被盗用或不当使用，以及被竞争对手模仿、侵权的风险。
如果发生上述风险情形，将对公司的生产经营产生不利影响。同时，公司需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。
（4）财务风险
1）主营业务收入季节性特征风险
报告期内，受下游客户采购特点影响，公司主营业务收入呈现季节性特征。2019年度、2020年度及2021年度，公司第四季度主营业务收入占比分别为56.47%、55.22%和42.56%。
公司客户包括国际、国内一流集成电路设计厂商、制造厂商及 IDM 厂商。由于其采购审批及资本性支出计划的决策和管理流程存在较强的计划性和规范性，相关客户通常在每年上半年规划采购预算、确定采购明细、启动采购流程、确定供应商，并在下半年进行相关产品和服务的验收和结算等工作，使得公司第四季度收入占比较高。公司经营业绩存在季节性波动风险。
12杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书此外，由于公司存在收入季节性波动，研发投入及其他费用分布相对较为均匀，公司上半年度存在可能无法盈利的风险。
2）应收账款回收风险
2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别为1013.52万元、
3512.74万元和11298.41万元，占各期期末资产总额比例分别为9.46%、11.02%和
26.16%，占各期营业收入比例分别为15.32%、28.35%和57.03%，总体呈上升趋势。公
司目前主要应收账款客户信用度较高，款项回收情况良好，并计提了坏账准备。但若公司客户经营状况受外部宏观环境影响出现重大不利变化，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。
3）经营性现金流风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为833.80万元、2483.75万元和
833.47万元，公司实现的净利润分别为1899.73万元、4976.60万元和6374.72万元。
发行人经营活动净现金流与实现的净利润变化趋势有所差异主要系发行人经营性应收、
应付项目及存货的变动所致。如果发行人经营规模扩张与经营性现金流不匹配，发行人现金流状况可能存在不利变化，上述事项可能成为发行人业务规模持续增长的发展瓶颈。
4）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司作为国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业，享受减按10%及15%的税率征收企业所得税的税收优惠。若国家相关税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利能力下降的风险。
5）净资产收益率摊薄的风险
2019年度、2020年度和2021年度，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率分别为33.20%、38.00%和15.56%。募集资金到位将使得净资产大幅增加，但募集资金投资项目产生收益则需要一定的时间周期。因此，公司净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（5）其他风险
1）生产经营场所租赁瑕疵的风险
13杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
截至本上市保荐书签署日，公司无自有房产土地，公司的生产经营场所均通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，公司及分子公司存在少量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案手续的情形，存在一定的合规风险。
公司控股股东、实际控制人已就此出具承诺：若公司及分子公司因租赁房屋存在瑕
疵导致公司及分子公司在租赁期内不能正常使用该等房产，或因该等瑕疵导致公司及分子公司被有关主管机关处罚或其他第三方索赔的，将依法承担全部经济责任，补偿公司及分子公司因此而遭受的经济损失，且不会向公司及分子公司进行追偿。但上述因租赁经营产生的风险，可能将影响公司在该区域的经营活动，在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。
2）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人郑勇军在本次发行前通过直接及间接的方式合计控制公司
75922003股股份，占公司发行前总股本的50.61%，并担任公司董事长兼总经理。公司
已建立较为完善的法人治理结构和内部控制系统，本次发行后郑勇军持股比例将有所下降，但仍保持控股地位，不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面进行控制，作出不利于中小股东利益的决策和行为。
3）发行失败的风险
公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者投资意向取决于股票供需关系、同时期市场环境以及投资者心理预期等因素，本次发行可能出现网下投资者股票申购数量低于网下初始发行量的情形，或将会出现发行失败的风险。
（二）发行人本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00元
发行股数：5000万股占发行后总股本比例25%
其中：发行新股数量：5000万股占发行后总股本比例25%
股东公开发售股份数量：无
14杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
发行后总股本：20000万股
每股发行价格：58.00元230.39倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按2021年经审计的、发行市盈率：扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本）0.34元/股（按照20212.42元/股（按照2021年度经审计的扣除非年12月31日经审计的经常性损益前后孰低
发行前每股净资产：归属于母公司所有者发行前每股收益的归属于母公司所有权益除以本次发行前者的净利润除以本次总股本计算）发行前的总股本计
算）15.23元/股（按照20210.25元/股（按照2021年12月31日经审计的年度经审计的扣除非归属于母公司所有者经常性损益前后归属
发行后每股净资产：发行后每股收益权益加上本次发行筹于母公司股东的净利资净额之和除以本次润的孰低者除以本次发行后总股本计算）发行后总股本计算）
发行市净率：3.81倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价
发行方式： 配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
战略投资者、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创发行对象：业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
拟公开发售股份股东名称：无
本次发行不涉及原股东公开发售股份，不涉及发行费用分摊，发行费发行费用的分摊原则：
用全部由发行人承担
募集资金总额：290000.00万元
募集资金净额：268380.34万元集成电路成品率技术升级开发项目集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目
募集资金投资项目：
集成电路 EDA 产业化基地项目补充流动资金
本次新股发行费用总额为21619.66万元：
（1）保荐及承销费用19200.00万元；
（2）审计及验资费用1146.23万元；
发行费用概算：（3）律师费用700.00万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用496.23万元；
（5）发行手续费等77.21万元；
注：本次发行费用均为不含增值税金额
（二）本次发行上市的重要日期
初步询价日期：2022年7月21日
15杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
刊登发行公告日期：2022年7月25日
申购日期：2022年7月26日
缴款日期：2022年7月28日
股票上市日期：发行后尽快安排上市
（三）本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
1、具体负责本次推荐的保荐代表人
程超：于2008年取得保荐代表人资格，曾担任浙江大立科技股份有限公司2014年度非公开发行、浙江龙盛集团股份有限公司2014年度非公开发行、永辉超市股份有
限公司2016年度非公开发行、天水众兴菌业科技股份有限公司2016年度非公开发行、
杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、日禾戎美股份有限公司
首次发行股票并在创业板上市等项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄衡：于2016年取得保荐代表人资格，曾担任桐昆集团股份有限公司2016年度非公开发行、浙江三星新材股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券等项目的签
字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人
白杨：于2017年取得证券从业资格，曾参与执行杭州光云科技股份有限公司科创板 IPO 项目、日禾戎美股份有限公司创业板 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3、其他项目组成员
项目组其他成员：章志皓、陈曦、赖天行、罗隆翔、杨智博、洪光、聂轩、童俊豪、
李妍君、缪政钦。
16杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
（四）发行人与保荐机构的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，本机构之全资子公司中金浦成投资有限公司持有发行人
1.52%股份，本机构通过中国互联网投资基金（有限合伙）间接持有发行人股份但穿透
后持有股份数不足1股。除此之外，本机构自身及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其主要股东、主要股东的实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年12月31日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比
例约为40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人
17杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为杭州广立微电子股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券
发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
18杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
三、本机构对本次证券发行上市的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行上市的推荐结论
本机构作为广立微本次发行的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为广立微具备本次发行的基本条件。因此，本机构同意保荐广立微首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、2021年2月5日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2、2021年2月25日，发行人召开2021年第一次临时股东大会会议，就发行人本次发行上市事宜审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等相关议案。
根据以上该等议案，发行人本次发行上市的主要方案如下：
（1）发行股票的种类：
中国境内人民币普通股（A 股）；
（2）每股股票面值：
人民币1.00元；
19杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
（3）本次发行股票的数量：
本次拟公开发行股票数量不低于50000000股，均采取公司公开发行新股的方式，不涉及发行人股东公开发售股票。本次公开发行股票数量不低于公司发行后总股本的
25%。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规
定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公开发行股票的最终数量，由公司授权董事会与主承销商协商共同确定；
（4）发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。公司拟向符合条件的战略投资者配售，战略投资者不超过10名，配售总量不超过本次公开发行股票数量的20%；
（5）定价方式：
由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
（6）发行方式：
采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式（包括但不限于向战略投资者配售，如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行方式发行）；
（7）承销方式：
余额包销；
（8）承担费用：
公司承担本次发行上市相关的所有费用；
（9）发行时间：
在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况确定。
（10）拟上市交易所：
20杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
深圳证券交易所创业板；
（11）本决议的有效期：
自本议案经公司股东大会审议通过之日起24个月。综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件
1、符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”
规定
（1）发行人系由广立微有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2020年11月24日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330108751731859U 的《营业执照》。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在
根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人自2003年8月12日广立微有限设立至本上市保荐书签署日，持续经营已超过三年。
发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
董事会审计委员会等专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天健审〔2022〕378号的标准无保留意见的《审计报告》，审计意见为：“我们审计了杭州广立微电子股份有限公司（以下简称广立微公司）财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、
2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广立微公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及
母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现
21杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书金流量。”天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天健审〔2022〕379号无保留结论的《关于杭州广立微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为“广立微公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况
*资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了法人治理结构。发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下：
I. 资产完整性
公司由广立微有限整体变更为股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，发行人成立后依法办理了相关资产的变更登记。发行人目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
II. 人员独立性
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序，不存在超越股东大会和董事会做出人事任免决定的情况；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
III. 财务独立性
22杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策；公司制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度和内部审计制度，对子公司的财务管理也做出了明确规定。公司及下属子公司均开设了独立的银行基本账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。
IV. 机构独立性
公司根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动。
公司的组织机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。
V. 业务独立性
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
*同业竞争情况
公司的控股股东为广立微投资，实际控制人为郑勇军先生。截至本上市保荐书签署日，除发行人及其控股子公司外，广立微投资不存在直接或间接控制的其他企业；除广立微投资、广立共创、广立共进、发行人及其控股子公司外，郑勇军先生不存在直接或间接控制的其他企业。
广立微投资系郑勇军先生及其亲属持有发行人股份的平台，广立共创、广立共进系发行人员工持股平台。除持有发行人股份外，广立微投资、广立共创、广立共进不存在其他对外投资。
综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同、类似业务的情形，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的控股股东广立微投资及公司的实际控制人郑勇军分别出具了《避免同业竞争的承诺》。
23杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
公司控股股东广立微投资出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本公司目前未从事与广立微相同或相似的经营业务，与广立微不存在直接或间接的同业竞争。今后亦不会在中国境内外直接或间接从事构成与广立微业务相竞争的经营活动。
2、如广立微进一步拓展其产品和业务范围，本公司将不与广立微拓展后的产品或业务相竞争。
3、本公司如与广立微发生或可能发生同业竞争的，本公司将通过停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务、将相竞争的业务纳入到广立微来经营或将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式退出与广立微的竞争。
4、本公司如违反上述承诺给广立微造成损失的，本公司将赔偿广立微因此受到的
一切损失；如因违反该承诺而从中受益，本公司将所得受益全额补偿给广立微。
5、在本公司为广立微控股股东期间，本承诺为有效之承诺。”
公司实际控制人郑勇军先生出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本人及本人直系亲属、本人所控制的其他企业目前未从事与广立微（含下属子公司，下同）相同的经营业务，与广立微不存在直接或间接的同业竞争。今后亦不会在中国境内外直接或间接从事构成与广立微业务相竞争的经营活动。
2、如广立微进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人直系亲属、本人所控制的
其他企业将不与广立微拓展后的产品或业务相竞争。
3、本人及本人直系亲属、本人所控制的其他企业如与广立微发生或可能发生同业竞争的，本人及本人直系亲属、本人所控制的其他企业将通过停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务、将相竞争的业务纳入到广立微来经营或将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式退出与广立微的竞争。
4、本人如违反上述承诺给广立微造成损失的，本人将赔偿广立微因此受到的一切损失；如因违反该承诺而从中受益，本人将所得受益全额补偿给广立微。
5、在本人为广立微实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。”
*关联交易情况
24杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
报告期内，除关键管理人员报酬以外，发行人未向关联方购销商品、提供劳务，不存在其他经常性关联交易。
报告期内，发行人的偶发性关联交易为与郑勇军共同投资设立长沙广立微并持有
65%股权、收购郑勇军先生持有的长沙广立微35%股权、郑勇军代垫备用金。
发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务及面向市场独立自主经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。报告期内，发行人与关联方发生的关联交易定价公允，不存在严重损害发行人及其他非关联股东利益的情况，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。
股份公司设立后，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的专门委员会，并聘请了3名独立董事。发行人已在《公司章程》中对关联交易的决策权限与程序作出了安排，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和审批程序进一步予以明确，并严格遵照执行。
2021年3月8日，发行人召开第一届董事会第五次会议，独立董事针对《关于确认公司报告期内关联交易的议案》发表独立董事意见：“公司报告期内的关联交易中，与关联方之间发生的股权转让系为解决公司与实际控制人共同设立公司的问题，该项关联交易履行了必要的决策程序，且价格公允；其他关联交易的发生亦具有必要性和合理性。我们据此认为，公司报告期内的关联交易不存在损害公司利益和公司股东权益的情形。”综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十二条第一款的规定。
2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性
*发行人的主营业务稳定性
发行人为集成电路 EDA 软件与晶圆级电性测试设备供应商，专注于芯片成品率提升和电性测试快速监控技术，最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
*发行人董事、高级管理人员稳定性
最近两年内，发行人董事及高级管理人员稳定，没有发生重大不利变化，具体变动
25杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
情况如下：
I. 近两年董事变动情况
2019年1月，广立微有限的董事长为郑勇军，董事为史峥、马铁中。2019年4月，
广立微有限的董事长为郑勇军，董事为史峥、蔡颖、杨慎知。
2020年11月，广立微有限整体变更为股份公司，创立大会选举郑勇军、史峥、杨
慎知、蔡颖、徐伟、朱茶芬、杨华中为董事，其中，郑勇军为董事长，徐伟、朱茶芬、杨华中为独立董事。
II. 近两年高级管理人员变动情况
2019 年 1 月，广立微有限的总经理为史峥，副总经理为郑勇军、杨慎知、LU MEIJUN（陆梅君）。
2019年4月，史峥不再担任总经理，广立微有限的总经理为郑勇军，副总经理为
杨慎知、LU MEIJUN（陆梅君）。
2019 年 7 月，广立微有限另行聘任 ZHAO SA（赵飒）为副总经理。
2020年7月，广立微有限增设财务负责人为高级管理人员，聘任陆春龙为财务负责人。
2020年11月，广立微有限整体变更为股份公司，第一届董事会第一次会议聘任郑
勇军为总经理，聘任杨慎知、LU MEIJUN（陆梅君）、ZHAO SA（赵飒）为副总经理，聘任陆春龙为财务负责人兼董事会秘书。
III. 董事及高级管理人员变动的原因及对公司的影响发行人近两年来董事和高级管理人员的变化主要原因为公司增强治理和完善岗位需求增加人选所致，该等变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。除马铁中以外，报告期内发行人董事及高级人员发生的变动均为新增，系公司业务规模扩大及整体变更设立股份公司后提升内部治理导致。报告期内，公司的董事及高级管理人员未发生重大不利变化，上述变动未对公司的日常经营构成重大影响。
*发行人实际控制人及其股权稳定性
最近两年内，发行人实际控制人均为自然人郑勇军，未发生变更。根据郑勇军出具
26杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书
的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，郑勇军所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十二条第二款的规定。
3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
*发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷
根据发行人提供的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、网络及现
场查询结果，截至本上市保荐书出具日，发行人及其子公司在境内拥有19项注册商标，在境内拥有58项专利、在境外拥有10项专利，拥有36项计算机软件著作权。
除上述资产外，发行人现在使用的生产经营设备主要包括机器设备、电子设备、办公及其他设备。根据发行人提供的采购合同、支付凭证等资料，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
*发行人不存在重大偿债风险
截至2021年12月31日，发行人资产负债率（合并）为15.92%，2021年度归属于母公司所有者的净利润为6374.72万元，发行人不存在重大偿债风险。
*发行人不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
根据发行人的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2021年12月31日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
*发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化近年来，随着宏观经济持续稳定的增长、电子通信等下游市场的迅猛扩张及产业政策的大力支持，中国集成电路行业实现了快速发展，市场规模增速显著高于全球市场平均水平。根据中国半导体行业协会统计，2019年，中国集成电路产业销售额达到7562亿元，相较2012年的2158亿元，年均复合增长率达19.6%。随着集成电路复杂程度的提升，EDA 软件已经成为了集成电路设计及制造等各个环节中不可或缺的组成部分。
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中国集成电路 EDA 行业的市场规模亦在稳步增长。根据前瞻产业研究院数据，2016 年至 2019 年，中国 EDA 软件行业市场规模从 4.3 亿美元增长至为 5.4 亿美元，复合增长率为7.89%。晶圆产能的快速增长亦促进了半导体及集成电路设备需求的增长。根据SEMI 统计，2019 年中国半导体设备行业市场规模达 134.50 亿美元，同比增长 2.59%。
2009年至2019年，中国半导体设备行业市场规模复合增长率为30.48%，高于全球市场
增长率14.14%。
成品率又被称为良率（Yield），是半导体制造领域检验 Foundry 及 IDM 实力的重要标准之一，同时由于产品的成品率又对成本有着至关重要的影响，它也直接影响到Fabless 企业产品的市场竞争力，因此成品率的提升对于制造类企业或设计类企业而言均十分关键。由于集成电路产线涉及的工序较多，一块集成电路芯片从原材料到最终成型需要经过几百道甚至上千道工序，因此无论是新设备、新工艺的使用或是新产品的导入，都可能会打破产线原有的稳定性，影响产线成品率。而成品率提升服务可以帮助产线发现并定位工艺问题，指导工艺改善从而帮助产线成品率快速提升并达到稳定状态，因此成品率提升服务常见于新建产线投产、工艺开发、新产品导入的工艺评估及量产后
的工艺监控等场景，成品率提升的市场空间较为广阔。
成品率提升市场主要由成品率提升所需的 EDA 软件、成品率提升所需要的检测设
备及包括方案设计在内的成品率提升的技术咨询服务等市场组成。其中，随着设计端与制造端协同需求的逐步提升，成品率提升相关的 EDA 软件及成品率提升的技术咨询服务正从逐步从制造环节向设计环节延伸，随着下游客群的扩展，整体的市场规模亦在增加。而成品率提升相关检测设备的主要客户仍为晶圆厂，因此晶圆厂产能的不断拓展及由于晶圆厂产能的迁移带来的产线建设均推动着检测设备行业的快速发展，并增加成品率提升领域的总体市场规模。
因此，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内相关主体合规情况。
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1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
根据发行人的说明和主管机关出具的无违法违规证明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。
公司专注于芯片成品率提升和电学测试快速监控技术，主营业务为集成电路 EDA软件与晶圆级电学测试设备研发、生产与销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
2）最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人合规情况
根据发行人及其实际控制人出具的说明、承诺，相关公安机关出具的无犯罪记录证明，以及公开网站查询结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
3）最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员合规情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明、承诺，以及在公开网站查询的结果，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。
2、符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
发行人目前股本总额为15000万元，本次发行预计不低于5000万股，发行后总股本不低于20000万股。
经核查，本次发行后，发行人股本总额不低于人民币3000万元。
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3、符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定发行人目前股本总额为15000万元，本次发行预计不低于5000万股，发行后总股本不低于20000万股。
经核查，本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
4、符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”
规定
发行人本次上市选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2
条第二款，即“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。
根据天健出具的标准无保留意见的天健审〔2022〕378号《审计报告》，发行人2021年实现净利润为6374.72万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为5034.90万元，营业收入为1.98亿元；参考公司目前经营情况、前期融资估值以及同行业可比公司市值情况，公司预计市值不低于10亿元。
经核查，发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准。
综上所述，发行人符合《上市规则》第2.1.1条的规定。本保荐机构认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
（四）保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本机构将继续完成。
本机构在持续督导期间，将履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有
重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照规定履行核查、信息
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披露等义务；
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，
并出具现场核查报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
6、中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
本机构、保荐代表人将针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案。
（以下无正文）
31杭州广立微电子股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________沈如军年月日
首席执行官：
__________________黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
__________________许佳年月日
保荐代表人：
____________________________________程超黄衡年月日
项目协办人：
__________________白杨年月日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日
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