广立微:杭州广立微电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要

股票代码：301095股票简称：广立微

杭州广立微电子股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二六年四月声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2风险提示

一、本员工持股计划需公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能

否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源及出资规模、实施方案

等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工

认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3特别提示

一、《杭州广立微电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》系杭

州广立微电子股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法

规、规章、规范性文件和《杭州广立微电子股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响

的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务骨干。参加本员工持股计划的员工总人数不超过340人，其中董事、高级管理人员为3人，具体参加人数根据实际情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配股份数进行调整。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政

法规允许的其他方式。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。持股计划持有人具体持有股份数以员工实际缴款情况确定。

五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。

本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过376126股，占公司当前总股本的0.19%，具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数

累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价

格为44.40元/股。

4八、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股

东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持股份数进行分配。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会

或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服务。

十、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股

票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

十一、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。

公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

5目录

第一章释义.................................................7

第二章员工持股计划的目的和基本原则.....................................8

第三章员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况....................9

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模.11

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置..............14

第六章员工持股计划的管理模式.......................................17

第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............23

第八章员工持股计划的会计处理.......................................27

第九章其他重要事项............................................28

6第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

广立微、公司、本公司指杭州广立微电子股份有限公司

员工持股计划、本计划、

本员工持股计划、本持股指杭州广立微电子股份有限公司2026年员工持股计划计划《员工持股计划管理办《杭州广立微电子股份有限公司2026年员工持股计划管理指法》《管理办法》办法》本计划草案、员工持股计《杭州广立微电子股份有限公司2026年员工持股计划（草指划草案案）》

持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指广立微股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业《规范运作》指板上市公司规范运作》

《公司章程》指《杭州广立微电子股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

7第二章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行

政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

8第三章员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司分、子公司具有劳动关系或聘用关系。

二、参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务骨干。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划的持有人名单及股份分配情况

本员工持股计划持股规模不超过376126股，占公司股本总额的比例为

0.19%，资金总额不超过1670万元，以“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数倍股数。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总人数不超过340人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为3人。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

9本员工持股计划持有人及持有股数的情况如下：

拟持有股数出资金额占员工持股计划序号姓名职务上限（股）上限（元）总股数的比例

1李莉莉董事

2李飞副总经理2252310000005.99%

3陆春龙财务总监、董事会秘书核心管理人员及核心技术业务骨干（不超

3373536031570000094.01%过人）

合计37612616700000100.00%

注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购股数根据员工实际缴款情况确定。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本员工持股计划最终认购的股数以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其他符合条件的参加对象申报认购，公司董事会薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整。

四、员工持股计划持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、

《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。

10第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规

允许的其他方式。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。持股计划持有人具体持有股数以员工实际缴款情况确定。

二、股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票。

公司于2024年4月2日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币16000万元且不低于人民币10000万元（均含本数），回购股份价格不超过人民币80.00元/股（含本数），回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

截至2025年3月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3218519股，占公司总股本(未扣除回购专用账户中的股份)的比例为1.61%，最高成交价为50.00元/股，最低成交价为36.92元/股，成交总金额为139645445.93元（不含交易费用）。至此，公司本次股份回购期限已届满，回购方案已实施完毕。

上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、购买股票价格

（一）购买价格

本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为44.40元/股。

11（二）购买价格的确定方法

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股88.79元的50%，为每股44.40元；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股77.20元的50%，为每股

38.60元。

（三）定价依据

公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、

员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。

在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；

P为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

12其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

四、标的股票规模本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用

账户已回购的股份，规模不超过376126股，占公司总股本的0.19%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

13第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持

50%以上股份同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作

出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标

的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持股数进行分配。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

142、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、员工持股计划的考核

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划的业绩考核目标如下表所示：

考核年度公司层面业绩考核目标

2026以2025年营业收入为基数，2026年度公司营业收入增长率不低于10%。

注：上述“营业收入”以经审计的公司的营业收入作为计算依据。

若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回，收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购股份用于后续员工持股计划/股权激励计划，或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，公司以处置该股份所获资金（处置该股份所获资金=出售时股价×对应的处置股数，考虑除权、除息调整因素，下同）与所对应的原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息（按实际持有日计算，下同）之和两者孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体处理方式由管理委员会确定。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

考核评级 S A B+ B C D

个人层面解锁比例100%0%

15持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，其未解锁的持股计划权益和股份可由管理委员会决定收回，收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该股份用于后续员工持股计划/

股权激励计划，或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，公司以处置该股份所获资金与所对应的原始出资额加上中国人民银行同期银行活

期存款利息之和两者孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体处理方式由管理委员会确定。

16第六章员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议并表决；

2、按股份比例享有本员工持股计划的权益；

3、享有相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有

本计划的股份；

2、按认购员工持股计划股份在约定期限内出资；

3、按认购本员工持股计划的股份承担员工持股计划的风险；

4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

5、遵守有关法律法规和《员工持股计划管理办法》的规定。

二、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划股份后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

171、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

182、本员工持股计划的持有人按其持有的股份享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场

宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）股份同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上股份同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划50%以上股份的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划50%以上股份的持有人可以提议召开持有人临时会议。

（八）持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上股份的持有人出席方可举行。

三、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员

工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

194、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持股份的处理事项，包括增加持有人、持有人股份变动等；

6、决策员工持股计划股份的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、办理员工持股计划股份继承登记；

8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9、代表全体持有人签署相关文件；

10、持有人会议授权的其他职责；

11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

2日通知全体管理委员会委员。

（七）代表员工持股计划30%以上股份的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

204、发出通知的日期。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对《员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

21上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会

的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管

理、咨询等服务。

22第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上股份同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）经出席持有人会议的持有人所持50%以上股份同意并提交公司董事会

审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。

（三）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（四）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持

50%以上股份同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（五）若未来解锁时，公司股价低于受让价格而导致持股计划激励作用难以保障，公司将提前终止本员工持股计划。经持有人会议、董事会、股东会审议通过后，持有人持有的员工持股计划股份由公司按照未解锁股份的原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息之和返还持有人。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并

按持有人所持股份比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持股份占持股计划总股份的比例进行分配。

23五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人因通过员工持股计划获得的对应股份可享有除

股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本

员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持股份进行分配。

（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划股份的处置方式由持有人会议确定。

（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人权益处置

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划股份不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，员工持股计划发生下列情形之一的，管理委员会有权取消

24并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益。其中，

已解锁的持股计划权益和股份可由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计划权益

和股份由管理委员会收回，收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该股份用于后续员工持股计划/股权激励计划，或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，公司以处置该股份所获资金与所对应的原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息之和两者孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体处理方式由管理委员会确定。

1、本员工持股计划经董事会审议后决定提前终止;

2、公司失去对子公司控制权。

（三）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会

决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益：已解锁的持股计划权益和股份中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份，管理委员会有权予以收回，收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该股份用于后续员工持股计划/股权激励计划，或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，公司以处置该股份所获资金与所对应的原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息之和两者孰低值

返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体处理方式由管理委员会确定。

1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的规

定而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的；

2、严重失职、渎职；

3、存在受贿、侵占、盗窃、泄露经营技术秘密、违反保密、竞业义务等损

害公司利益、声誉的行为的；

4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的或给公司造成利益、声誉等损失的；

5、其他管理委员会认定的损害公司利益、声誉的行为。

（四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持

股计划股份原则上不受影响，未解锁股份由管理委员会收回，收回的持股计划权

25益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包

括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该股份用于后续员工持股计划