广立微:关于收购控股子公司少数股权的公告

证券代码：301095证券简称：广立微公告编号：2026-012

杭州广立微电子股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）于2023年9月26日与孟凡金、上海亿瑞芯电子科技有限公司（以下简称“亿瑞芯”或“标的公司”）签署了《上海亿瑞芯电子科技有限公司股权转让协议》，广立微以自有资金3478万元受让亿瑞芯实控人孟凡金所持有的标的公司43%的股权。上述投资前，公司的全资子公司广立微（上海）技术有限公司（以下简称“上海广立微”）系上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿瑞芯共创”）

的普通合伙人且亿瑞芯共创持有亿瑞芯19%的股权。上述投资完成后，公司通过直接及间接的方式总计控制亿瑞芯62%的股权，亿瑞芯成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体参见公司于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟购买上海亿瑞芯电子科技有限公司43%股权的公告》（2023-049）、《关于购买上海亿瑞芯电子科技有限公司43%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（2023-060）。

为进一步增强双方业务协同和管理协同，促进控股子公司亿瑞芯持续稳定发展，公司拟以现金方式收购孟凡金所持有的亿瑞芯38%的股权，收购对价为3040万元。本次收购完成后，广立微将直接持有亿瑞芯81%的股权，通过全资子公司上海广立微控制亿瑞芯19%的股权，通过直接及间接的方式合计控制亿瑞芯

100%股权，公司合并报表范围无变化。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等业务规则及《公司章程》的相关规定，前述收购事项无需提交公司股东会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审议情况

公司于 2026 年 3月 23 日召开第二届董事会 ESG 与战略决策委员会第十次会议、第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司以自有资金3040万元受让孟凡金所持有的标的公司38%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东会审议，本次披露为公司自愿披露。

（三）同业竞争或关联交易情况说明

本次主要系收购控股子公司少数股权，不会导致同业竞争，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍孟凡金，中国国籍，住所北京市海淀区。除持有公司控股子公司亿瑞芯少数股权以及担任亿瑞芯董事长和总经理外，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，孟凡金不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

标的公司基本信息如下：

公司名称上海亿瑞芯电子科技有限公司公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 91310112MABMKG9L95法定代表人孟凡金注册资本200万元人民币成立日期2022年5月9日注册地址上海市闵行区元江路5500号第1幢

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；

集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；

网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工经营范围智能基础软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；电子产品销售；

采购代理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出额比例（%）

1杭州广立微电子股份有限公司86.0043.00

2孟凡金76.0038.00

上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业

338.0019.00（有限合伙）

合计200.00100.00

本次收购交割完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出额比例（%）

1杭州广立微电子股份有限公司162.0081.00

上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业

238.0019.00（有限合伙）

合计200.00100.00

注：以上信息以登记机关最终核准为准。

交易对方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不

存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、最近两年的主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕231号审计报告，标的公司的主要财务数据如下：单位：元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额62776575.1826437518.50

负债总额44690488.2614078003.23

净资产18086086.9212359515.27项目2025年度2024年度

营业收入64692842.8635426274.01

净利润5726571.657085085.47

四、标的公司的评估情况坤元资产评估有限公司于2026年3月2日出具了《杭州广立微电子股份有限公司拟收购股权涉及的上海亿瑞芯电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕75号），具体评估情况如下：

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日2025年12月31日，标的公司资产账面价值62798575.51元，评估价值65826588.25元，评估增值3028012.74元，增值率为4.82%；负债账面价值44690488.26元，评估价值44690488.26元；股东全部权益账面价值18108087.25元，评估价值21136099.99元，评估增值3028012.74元，增值率为16.72%。

（2）收益法评估结论

在评估基准日2025年12月31日，在本报告所揭示的评估假设基础上，亿瑞芯股东全部权益价值采用收益法评估的结果为90100000.00元。

（3）评估结果的选取

亿瑞芯股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为21136099.99元，采用收益法评估的结果为90100000.00元，两者相差68963900.01元，差异率

76.54%。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据亿瑞芯所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果90100000.00元(大写为人民币玖仟零壹拾万元整)作为亿瑞芯股东全部权益的评估值。

五、交易定价依据

本次投资交易各方根据公平、公正、公开的原则，以坤元资产评估有限公司出具的《杭州广立微电子股份有限公司拟收购股权涉及的上海亿瑞芯电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕75号）

选取收益法评估结果作为定价参考。经收益法评估，标的公司股东全部权益于评估基准日（2025年12月31日）的市场价值为人民币90100000.00元，大写玖仟零壹拾万元整。经双方协商，亿瑞芯100%股权的作价金额为8000.00万元，公司以3040万元为交易对价收购亿瑞芯38%股权。

六、签订协议的主要内容

甲方：孟凡金

乙方：杭州广立微电子股份有限公司

丙方：上海亿瑞芯电子科技有限公司

（一）标的股权的转让

受制于本协议项下的条款和条件，乙方同意以支付现金的方式向甲方购买其合法拥有的标的股权（即甲方持有的标的公司38%股权，对应注册资本76万元，均已实缴完毕），甲方亦同意向乙方出售其合法拥有的标的股权，标的股权附带的所有权利和利益将一并转让给乙方。

本次交易完成后，甲方将不再直接持有标的公司股权，标的公司的直接股权结构变更为如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1杭州广立微电子股份有限公司16281.00%

2上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企3819.00%业（有限合伙）

合计200100.00%（二）标的股权转让价款及支付

1、转让价格

根据审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、评估

机构坤元资产评估有限公司出具的评估报告，并经甲方、乙方协商一致，本次交易中亿瑞芯100%股权的整体定价为8000万元，因此，乙方应向甲方支付本次交易价款为3040万元（大写：叁仟零肆拾万元整）。

2、标的股权转让价款的支付

（1）第一期标的股权转让价款：于本协议生效之日（即乙方董事会及丙方股东会均批准本次交易之日）的第二个工作日，乙方应向甲方支付标的股权转让价款的80%，即2432万元（大写：贰仟肆佰叁拾贰万元整）。

（2）第二期标的股权转让价款：乙方应于本协议第4.2款约定的交割日起

1年届满之日起5个工作日向甲方支付标的股权转让价款的剩余20%，即608万元（大写：陆佰零捌万元整）。

（三）协议成立、生效、变更及终止

（1）本协议自各方签署之日起成立；除本协议另有约定的条款外，本协

议自本次交易经丙方股东会及乙方董事会和股东会（如需）批准之日起生效。

如本次交易在2026年3月31日前仍未能完成丙方股东会及乙方董事会批准的，除非届时各方另行书面同意外，本次交易终止，本协议亦终止。

（2）本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。

（3）除本协议另有约定外，本协议的终止需经各方协商一致并签署书面协议。

七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的

亿瑞芯专注于集成电路可测试性设计（DFT）技术服务与产品开发，本次交易的核心目的为进一步增强公司与控股子公司亿瑞芯之间的业务协同及管理协同，优化公司对亿瑞芯的股权结构，强化对子公司的管控力度，有效降低运营及管理风险，保障亿瑞芯持续稳定发展，确保其经营发展与公司整体战略保持一致，维护公司及全体股东的利益。

（二）对公司的影响

本次交易主要通过优化股权结构，进一步提升公司对子公司的管控效率，充分发挥协同效应，助力公司整合内部资源，提升整体运营质量；本次交易符合公司长远发展战略，有利于增强公司核心竞争力，促进公司可持续发展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）存在的风险

本次交易可能存在的风险如下：（1）经营风险：亿瑞芯在经营过程中可

能面临行业竞争加剧、市场环境变化等经营风险，进而可能影响其经营业绩，间接对公司产生影响；（2）管理风险：本次交易旨在强化协同效应，可能存在协同效果未达预期的风险，若后续整合工作若未能顺利推进，可能会增加公司的管理成本，影响交易预期效益的实现。

公司将采取相应措施，提前应对上述潜在风险，保障公司及股东权益。

八、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人

员均未参与标的公司股权及员工持股平台亿瑞芯共创份额认购。

2、本次购买股权属于与主营业务相关的投资事项。

3、公司将积极跟进购买事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件