杭州百诚医药科技股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下称“公司”）内幕信

息管理行为，完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《监管指引》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及内部管理制度，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会

秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息知情人报备日常工作，保管内幕信息知情人登记资料。

第三条公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具

体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。

第四条本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第五条本制度所指内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定的有关人员。包括但不限于：

（一）公司的董事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

1的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及

公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款列示的可能对公司的股票交易价格产生较

大影响的重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

4、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影；

5、公司发生重大亏损、重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

210、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员涉嫌犯罪被被依法采取强制措施。

（二）《证券法》第八十一条列示的可能对公司债券的交易价格产生较大影

响的重大事件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会规定的其他事项。

内幕信息不仅包括公司自身发生的上述重要信息，还包括公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司发生的，可能对公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未公开披露的信息。

公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股

公司参照上述规定进行内幕信息管理，相关内幕信息的登记由上述主体的董事负责并向董事会秘书进行内部报告，董事会秘书应当按照相应的披露要求进行披露。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章内幕信息知情人登记管理

3第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人登记表（见本制度附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

深圳证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定，公司应当予以遵守。

第八条公司董事会应当按照相关指引以及证券交易所相关规则要求及时

登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的

4时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事

一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定，公司应当予以遵守。

第十二条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买

卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知

情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十五条公司发生如下事项的，应当按照深圳证券交易所的相关规定报送

内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录：

5（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

公司进行重大资产重组的，应当按照深圳证券交易所并购重组相关业务规则的规定办理内幕信息知情人备案工作。

重大事项进程备忘录内容包括但不限于：筹划决策过程中各个关键时点的时

间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。

第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人的登

6记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的登记表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照本制度附件的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记表的汇总。

第十七条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负

责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章内幕信息保密管理及责任追究

第十九条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得向外界以任何

方式泄露、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用该内幕信息进行内幕交易，不得建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格，也不得利用内幕信息为本人、亲属、他人谋利或从事其他法律法规禁止的相关行为。因证券监督管理机构或相关行政管理部门监管需要传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会秘书的书面同意，方可对外传送。

第二十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的

7措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十二条公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确

认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知

情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。

第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格

产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清或披露。

第二十四条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开的

内幕信息的，公司应予以拒绝。

第二十五条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当

在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。

第二十六条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司

证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易及进行其他违反本制度相关规定行为的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，公司将视情节

轻重以及给公司造成的损失和影响，对责任人给予处罚，并保留向其索赔的权利。

第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、独立财务

顾问、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员等内幕信息知情人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，公司有权移交国家有权机关进行处理。

第三十条有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具

警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施：

8（一）未按照《监管指引》的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度；

（二）未按照《监管指引》的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

国家有权机关的处罚决定不影响公司董事会依本制度对其采取的处罚措施。

证券交易所应当将公司报送的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。

中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查规则》《上市公司信息披露管理办法》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保管情况进行现场检查。证券交易所应当对公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的填报实施自律监管。

第五章附则

第三十一条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息

知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第三十三条本制度由公司董事会制定和解释。

第三十四条本办法由董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

9杭州百诚医药科技股份有限公司

2025年11月

10附件1：公司内幕信息知情人登记表格式

内幕信息知悉内内幕信证券工作知悉内幕内幕信息序号知情人姓身份证号码幕信息息所处登记时间登记人账户单位信息方式内容名时地点阶段

公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：

注：

1．公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度相关规定的要求内容进行登记。具体

登记格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2．内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情

人登记应分别记录。

3．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6．如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

11附件2：公司重大事项进程备忘录

参与机构和人商议和决议内交易阶段时间地点筹划决策方式签名员容

公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：

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