杭州百诚医药科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》（以下简称《变动管理规则》）及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司及公司董事和高级管理人员，其所持公司股份是

指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资交易、融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条本制度所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员。

第四条公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法

律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章股份变动管理

第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通

过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

第1页共6页（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

第六条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股份总数

的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度相关规定。

公司上市满1年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满1年，董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按照100%自动锁定。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当

年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条公司董事、高级管理人员所持限售股份符合解除限售条件的，董事、高级管理人员可以通过公司申请解除限售。

第十一条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反相关规定将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

第2页共6页卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。

第十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）深交所规定的其他情形。

第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；

第3页共6页（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第十四条公司董事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第十五条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照国家法律法规及本章节有关规定执行。

第三章信息披露

第十六条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起2个交易日内，向公司报告报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十七条公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告并披露减持计划。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源；

减持时间区间（减持时间区间应当符合证券交易所的规定）、价格区间、方式和原因；不存在《变动管理规则》等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第4页共6页减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券

交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《变动管理规则》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份信息

及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第四章法律责任

第十九条公司董事和高级管理人员违反本制度的行为，公司保留追究责任的权利。公司董事和高级管理人员转让公司股份违反《变动管理规则》的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份

并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第二十条公司董事和高级管理人员违反本制度给投资者造成损失的，应当

依法承担民事、行政或者刑事责任。

第二十一条公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会

依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反《变动管理规则》第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的；

（二）违反《变动管理规则》第五条的规定，超出规定的比例转让股份的；

（三）违反《变动管理规则》第九条的规定，未预先披露减持计划，或者

第5页共6页披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

第五章附则

第二十二条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十三条本制度经董事会审议通过后，自公开发行股票并在创业板上市之日起生效并开始实施。

第二十四条本制度未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件或者《公司章程》相冲突的，以法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定为准。

杭州百诚医药科技股份有限公司

2025年11月