百诚医药:董事会决议公告

证券代码：301096证券简称：百诚医药公告编号：2026-009

杭州百诚医药科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2026年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年4月13日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中5位董事以通讯方式出席）。

会议由董事长楼金芳女士主持，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2025年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2025年年度报告全文及披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 2025年年度报告摘要（公告编号：2026-006）。

（二）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告内容真实、准确、完整地

反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-008）。

（三）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会认为，编制和审议《公司2025年度董事会工作报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上

市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

公司2025年任职的独立董事在本次董事会上就2025年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》。

（四）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了总经理楼金芳女士向董事会汇报的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2025年度日常生产经营管理活动。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

鉴于公司2025年度未实现盈利，结合公司中长期发展战略及保障公司后续日常经营资金周转，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-010）。

（六）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于<2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构对本议案发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告》。

（八）审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，提升公司规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。

（九）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》根据《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事2026年度的薪酬方案拟定如下：

公司拟向每位独立董事发放年度津贴人民币8万元（税后），该津贴按半年度分期支付，除本项津贴外，公司不再向独立董事另行支付其他薪酬；

其他董事均不以董事身份领取津贴，只以其作为公司经营管理者的身份按照其在公司担任的职务和签订的劳动合同领取薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；绩效薪酬分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬，月度绩效薪酬根据当月绩效考核情况发放，年度绩效薪酬与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，薪酬与考核委员会全体委员回避表决。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司高级管理人员薪酬依据其管理职务、工作绩效及公司经营业绩综合评定，由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；绩效薪酬分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬，月度绩效薪酬根据当月绩效考核情况发放，年度绩效薪酬与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，委员楼金芳女士因兼任公司高级管理人员回避表决。

因董事楼金芳女士、贾飞先生、陈树峰先生兼任公司高级管理人员，本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，上述人员回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（十一）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》

公司董事会审计委员会在2025年度本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，积极履行审计委员会委员职责，对会计师事务所2025年度履职情况进行评估并履行了监督职责，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）的《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。

（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

经核查公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013）。

三、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；