百诚医药:募集资金管理办法

杭州百诚医药科技股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《监管规则》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票或者其他具有股权性

质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

用途另有规定的，从其规定。

第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，并应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要

1求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第七条募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书等募集文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第八条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。募集资金的使用，必须严格按照公司章程、招股说明书或者股东会决议和本办法履行审批手续。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司和企业应当遵守本办法的规定。

第九条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放、管理

第十条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第十一条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第十二条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中

管理和使用，公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万

2元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或者商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第三章募集资金的使用

第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股

3东会作出决议。

第十四条非经公司董事会及股东会法定程序审议通过，公司不得擅自改变募集资金用途。

第十五条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十六条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或者占用募集资金。

第十八条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资

金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前

实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十九条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第二十条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审

4议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十二条公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

第二十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）闲置募集资金投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十四条公司可将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，单次临时补

充流动资金期限最长不得超过12个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，不得直接或者间接用于新股配售、申购，或者用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

5金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该

部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）保荐机构出具的意见；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

实际超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司在《监管规则》实施后（即2025年6月15日后）发行取得的超募资金，适用本制度关于超募资金的规定；《监管规则》实施前（即2025年6月15日前）已发行完成取得的超募资金，仍适用原《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规则的规定。

第二十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后

以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。

6募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人

员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第二十九条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量

的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第三十条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄。

第四章募集资金投资项目的变更

第三十一条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会

依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的

7合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第二十三条、第二十四条第二款、第二十六条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第三十二条公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

第三十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第三十四条公司董事会应将关于变更募集资金投资项目的说明、新项目的

合作意向书（或者协议）、立项批文、可行性研究报告、相关中介机构报告（评估报告、审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告），以及原项目终止协议等相关文件提交各位董事进行审议，董事会、保荐机构应分别发表意见。

第三十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报

告深圳证券交易所并提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）审计委员会对变更募集资金投向的意见；

（四）保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（五）关于变更募集资金投向的说明；

（六）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

（七）新项目立项机关的批文（如适用）；

（八）新项目的可行性研究报告（如适用）；

（九）相关中介机构报告（如适用）；

（十）终止原项目的协议（如适用）；

8（十二）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司变更募集资金投资项目，还应当披露下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第五章募集资金使用情况的监督

第三十七条公司审计委员会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，根据情况，可以向董事会提议或者单独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度报告中对募集资金使用情况发表意见。

第三十八条会计师事务所在公司进行定期报告审计时，对募集资金的管理

和使用情况进行的专项审计，公司应披露审计情况及结论。

第三十九条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金

用作其他用途应当履行以下程序：

（一）保荐机构发表明确同意的意见；

（二）董事会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高

于1000万元的，需提交股东会审议通过。

第四十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

9审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第四十一条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当持续关注募集

资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。

公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金

使用情况进行专项审核，注册会计师应当对董事会的专项报告是否已按照相关格式指引编制以及是否如实反映了募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十二条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重

大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

10第四十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第六章附则

第四十四条本办法未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第四十五条本办法由董事会负责解释。

第四十六条本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规

章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时起草对本办法的修订议案。

第四十六条本办法由董事会审议通过。