北京海润天睿律师事务所

关于杭州百诚医药科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：杭州百诚医药科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州百诚医药科技股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于2025年12月8日召开的公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

2、公司2025年11月22日刊登于巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《杭州百诚医药科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；

3、公司2025年11月22日刊登于巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《杭州百诚医药科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》；

4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

5、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6、深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；法律意见书

7、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8、其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有百诚医药的股票，

与百诚医药之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3、本所不对有关会计、审计等专业事项等非法律问题作出任何评价，本法

律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

4、百诚医药保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；百诚医药还保证上述文件真实、

准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；

6、本法律意见书仅供本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的；

2法律意见书

7、本所同意公司将本法律意见书作为2025年第三次临时股东大会的必备法

律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会根据2025年11月21日召

开的第四届董事会第六次会议决定召集；公司董事会关于召开本次股东大会的通

知已于 2025年 11月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）等指定

信息披露媒体上披露，通知中载明了本次股东大会召开的基本情况、审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项；公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的现场会议于2025年12月8日下午14:30在浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路

159号会议室如期召开，现场会议由公司董事长、总经理楼金芳女士主持。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2025年12月8日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月8日9:15－15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

3法律意见书

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计89名，所持有表决权的股份总数为39828700股，占公司有表决权股份总数的36.7251%。

其中：参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东授权委托代表共计5名，所持有表决权的股份总数为39359700股，占公司有表决权股份总数的36.2926%；

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计84名，所持有表决权的股份总数为469000股，占公司有表决权股份总数的0.4325%。

（注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为109228284股，公司通过回购专用证券账户回购公司股份777300股；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，因此本次股东大会有表决权的股份总数为

108450984股。）

除公司股东及股东授权委托代表外，其他出席会议的人员为公司董事、高级管理人员以及与本次股东大会有关的中介机构的代表。

本次股东大会由公司第四届董事会第六次会议决定召集并发布会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会审议表决以下议案：

1、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意39791100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9056％；

反对19600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0492％；弃权18000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0452％。

表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。

4法律意见书

2、《关于修订、制定公司治理相关制度的议案》

2.1《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决情况：同意39762600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8340％；

反对47700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1198％；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0462％。

表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。

2.2《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意39763200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8355％；

反对47100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1183％；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0462％。

表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。

2.3《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决情况：同意39763200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8355％；

反对47100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1183％；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0462％。

表决结果：该议案获表决通过。

2.4《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：同意39762700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8343％；

反对47600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1195％；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0462％。

表决结果：该议案获表决通过。

2.5《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决情况：同意39762700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8343％；

5法律意见书反对47600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1195％；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0462％。

表决结果：该议案获表决通过。

2.6《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决情况：同意39763200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8355％；

反对47100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1183％；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0462%。

表决结果：该议案获表决通过。

2.7《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

表决情况：同意39761800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8320％；

反对47100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1183％；弃权19800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0497%。

表决结果：该议案获表决通过。

2.8《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

表决情况：同意39763200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8355％；

反对47100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1183％；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0462%。

表决结果：该议案获表决通过。

3、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意39791700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9071％；

反对19000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0477％；弃权18000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0452％。

表决结果：该议案获表决通过。

6法律意见书

4、《关于 BIOS-0629 项目签署〈技术开发合作协议〉暨关联交易的议案》

表决情况：同意39791700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9071％；

反对19000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0477％；弃权18000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0452％。

表决结果：该议案获表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：

颜克兵唐申秋刘梦妮

2025年12月8日