百诚医药:董事会决议公告

证券代码：301096证券简称：百诚医药公告编号：2025-020

杭州百诚医药科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于

2025年4月11日通过电话、邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中四位董事以通讯方式出席）。

会议由董事长楼金芳女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2024年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 2024年年度报告全文及披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 2024 年年度报告摘要（公告编号：2025-017）。（二）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-019）。

（三）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事胡永洲先生、李会林女士、任成先生在本次董事会上就2024年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》。

（四）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

2024年度，公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，勤勉尽责地开展各项工作，总经理楼金芳女士代表公司经营管理层，对年度经营情况进行了报告和总结。董事会认为：2024年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公司董事会、股东大会

的各项决议及公司的各项管理制度，该报告客观、真实地反映了2024年度公司经营状况和取得的成果。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-023）。（六）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

保荐机构对本议案发表了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构对本议案发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（八）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2025-022）。

（九）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

公司拟对每位独立董事发放津贴8万元（税后），不再另行发放薪酬；其他董事均不以董事身份领取津贴，只以其作为公司经营管理者的身份按照其在公司担任的职务和签订的劳动合同领取薪酬。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

2025年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

因董事楼金芳女士、贾飞先生、程丹丹女士兼任公司高级管理人员，本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，上述人员回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于2024年环境、社会及管治报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年环境、社会及管治报告》。

（十二）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》

公司董事会审计委员会在2024年度本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，积极履行审计委员会委员职责，对会计师事务所2024年度履职情况进行评估并履行了监督职责，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）的《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。

（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

经核查公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于补选独立董事的议案》为保证公司董事会工作的正常运行，经董事会提名委员会任职资格审查通过，公司董事会提名袁弘先生为公司第四届董事会独立董事候选人，股东大会审议通过后，将同时担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员的职位，其任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起

至第四届届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-026）

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

三、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；