杭州百诚医药科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格遵守《公司法》、《证券法》及《董事会议事规则》等有关法律法规的规定，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会的各项决议，不断深化和完善法人治理结构，致力于构建一个高效、规范、透明的决策体系。在过去的这一年里，董事会成员积极履行职责，有效地推动了公司各项工作的开展，现将2024年董事会的工作情况报告如下：

一、公司总体经营概况

在2024年，公司全力支持和推动管理层集中精力深耕核心业务领域，董事会鼓励管理层加强科技创新。面对复杂多变的市场环境和激烈的市场竞争，公司董事会与管理层紧密协作，加快技术创新和产业升级的步伐，共同应对挑战。在这一年中，公司不断开拓新的市场领域，探索多元化的发展路径，努力在国内外市场占据更为重要的位置。董事会的决策为公司发展提供了清晰的方向，确保了企业在市场竞争中的灵活性和适应性。

截至2024年12月31日，公司总资产为3721188515.50元，净资产为

2579389784.28元；2024年公司实现主营业务收入801923244.22元，研发

费用投入318288767.42元；归属于上市公司股东的净利润-52742809.58元。

二、2024年度董事会工作情况

（1）董事会会议情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议。董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，利用专业知识和从业经验，在充分考虑中小股东的利益和诉求的基础上做出各项决策。公司独立董事对公司重大事项享有充分知情权，严格审议各项议案，做出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

董事会届次召开时间议案名称1、审议通过《关于制定<内部控制评价管理制度>

第三届董事的议案》

会第二十五2024-12-062、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时次会议补充流动资金的议案》

1、审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》2、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度暨对全资子公司提供担保的议

第三届董事案》

会第二十四2024-10-283、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公次会议司章程>的议案》4、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》1、审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》2、审议通过《关于作废公司2022年限制性股

第三届董事票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票

会第二十三2024-09-23的议案》次会议3、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》1、审议通过《关于<2024年半年度报告>全文

第三届董事及其摘要的议案》

会第二十二2024-08-142、审议通过《关于<2024年半年度募集资金存次会议放与使用情况专项报告>的议案》1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘

第三届董事要的议案》

会第二十一2024-04-192、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的次会议议案》3、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》4、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》5、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》6、审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》9、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》10、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》12、审议通过《关于2023年环境、社会及管治报告》13、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》14、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》15、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》16、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》17、逐项审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》17.01《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

17.02关于修订<战略发展委员会工作细则>的

议案

17.03关于修订<提名委员会工作细则>的议案

17.04关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>

的议案

17.05关于修订<内部审计管理办法>的议案

17.06关于制定<自愿性信息披露管理制度>的

议案18、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》19、审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》21、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

（2）董事会对股东大会的召集及决议执行情况

2024年，公司董事会提议并召开1次年度股东大会，1次临时股东大会。公

司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

会议届次召开时间通过议案1、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度暨对全资子公司提供担保的

2024年第一次

2024-11-13议案》

临时股东大会2、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》3、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》4、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》5、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》2023年年度股6、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方

2024-05-16东大会案的议案》7、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》8、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》9、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》10、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》11、审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

（3）董事会各专门委员会情况

报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议履行职责，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。公司董事会下设四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。

*审计委员会在报告期内的履行职责情况

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责并报告工作，强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督。报告期内召开3次会议。

会议成员情况召开时间议案名称届次

第三届审计委1、审议通过《关于2024年第三季度报告员会2024-10-28的议案》

第十一次会议

第三届审计委任成、李会1、审议通过《关于<2024年半年度报告>全员会2024-08-14林、宋博凡文及其摘要的议案》

第十次会议

第三届审1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其计委摘要的议案》

员会2024-04-19第九2、审议通过《关于<2024年第一季度报告>次会的议案》议3、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》4、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》6、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》

*薪酬与考核委员会在报告期内的履行职责情况薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进

行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作，具有有效激励与约束作用。报告期内召开2次会议。

会议成员情况召开时间议案名称届次

第三届薪酬与1、审议《关于公司董事2024年度薪酬方考核案的议案》；

2024-4-19委员2、审议通过《关于公司高级管理人员2024会第年度薪酬方案的议案》四次

任成、楼金会议

芳、李会林

第三届薪酬与1、审议通过《关于公司2022年限制性股考核

2024-9-23票激励计划首次及预留部分第二个归属期

委员会第归属条件成就的议案》五次会议

*战略发展委员会在报告期内的履行职责情况战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议，对董事会负责并报告工作。报告期内召开1次会议。会议成员情况召开时间会议内容届次

第三届战略发1、审议通过《关于提请股东大会授权董事楼金芳、邵展委

春能、胡永2024-4-19会全权办理以简易程序向特定对象发行股员会洲

第三票相关事宜的议案》次会议

*提名委员会在报告期内的履行职责情况

报告期内，公司未召开提名委员会会议。

（4）独立董事履职情况公司独立董事秉持高度的职业精神和责任感，恪守中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作细则》等规章制度，勤勉尽责。在董事会各专门委员会的工作中，独立董事积极参与，对各项议案资料进行了细致而认真的审阅，并基于独立判断，对相关重大事项提出了专业的审核意见。

此外，独立董事还对公司内部控制制度的建设与执行情况进行了深入核查，确保公司治理的规范性和有效性。在公司的年度审计与年报编制工作中，他们发挥了监督作用，保障了审计工作的独立性和公正性。

（5）信息披露和投资者关系管理

董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、完整、准确、合法、合规地进行信息披露，规范公司运作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，也确保投资者及时了解公司重大事项，能够最大程度地保护投资者利益，认真做好投资者关系管理工作，加强了公司与投资者之间的沟通。在2024年度公司共披露了各类公告90份，公告的内容、格式及刊登程序符合深圳证券交易所的要求，做到了信息披露的及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在报告期内，公司积极促进与投资者的沟通与交流，采取多种途径，包括举办股东大会、举办业绩说明会、利用深交所互动易平台以及接听投资者热线的问

题并答复等方式，加强与投资者的沟通交流，让投资者更加及时地知悉公司情况，增进其对公司的了解和认同，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。三、2025年董事会工作计划

公司将持续认真自觉履行信息披露义务，秉持认真负责的态度，严格遵守相关法律法规、规范性文件及内部规章制度的规定，致力于不断提高信息披露的准确性和质量。

同时，公司将进一步规范董事会、监事会和股东大会的运作机制，严格依照法律法规和规范性文件的要求，细致地组织并落实股东大会的各项决议。在股东大会授权的范围内，董事会将进行科学、合理的决策，确保公司决策的合规性和有效性致力于打造合规文化。公司董事会也将大力推进合规培训工作，旨在全面提升董事及高级管理人员的履职能力。

公司将深入推进投资者关系管理，全力以赴保障中小投资者的合法权益得到切实维护。董事会将持续秉承监管机构关于投资者保护的相关要求与指导精神，从市值管理的角度出发，优化资源配置，充分发挥公司品牌价值和协同效应，为投资者提供更好的了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。

2025年，公司董事会及全体管理层将全力以赴，以实际行动支持公司的各项工作，努力推动公司的规范化运作水平迈上新的高度，为实现公司的长远发展和持续创新奠定坚实基础。我们坚信，通过这些措施，董事会及全体管理层能够在激烈的市场竞争中把握方向，确保公司沿着合规、稳健的轨迹发展，更好地服务于股东和社会，实现价值最大化。

杭州百诚医药科技股份有限公司董事会

2025年4月22日