证券代码：301096证券简称：百诚医药公告编号：2026-019

杭州百诚医药科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一

次会议于2026年6月1日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

会议通知已于2026年5月29日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事

8人，实际出席董事8人。（其中：4位董事以通讯方式出席会议）

会议由董事长楼金芳女士主持，高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提名蒋一得先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自2026

年第一次临时股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

本议案已经公司第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2026-020）。

（二）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2025年度审计机构期间，严格遵守法律法规，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构。

关于2026年度审计费用，董事会将提请股东会授权公司管理层根据年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准与天健会计师

事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度最终的审计收费。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2026-021）。

（三）审议通过《关于董事辞任暨调整第四届董事会审计委员会成员的议案》

董事会于近日收到公司董事宋博凡女士的书面辞任报告，宋博凡女士因工作调整，申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职位。为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，选举职工代表董事严洪兵先生担任第四届董事会审计委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指

南第1号——业务办理：第二章公司治理第二节股权激励》等有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《杭州百诚医药科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：贾飞、陈树峰、严洪兵作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议，并经由出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的公告》。

（五）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意根据有关法律法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：贾飞、陈树峰、严洪兵作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议，并经由出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定公司

本次激励计划的授予日；（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对

象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一

致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；

（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权力除外；

（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、以及做出其认为与本次激励计划

有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：贾飞、陈树峰、严洪兵作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经由出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（七）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

董事会同意公司于2026年6月17日（星期三）14:30以现场结合通讯表决

方式召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年6月11日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

三、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届董事会提名委员会第五次会议决议；

3、第四届董事会审计委员会第七次会议决议；

4、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。特此公告。

杭州百诚医药科技股份有限公司董事会

2026年6月2日