杭州百诚医药科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为加强杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联

交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二章关联人和关联交易

第二条本办法所称的关联人包括关联法人、关联自然人。公司董事、高级

管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三条公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资

源或者义务的事项。包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

1（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前款所述法人、其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第五条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的、或者

担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所规定或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）款所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第

（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数

以上的董事属于第五条第（二）款所列情形者除外。

第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本办法第四条第（一）款所列法人的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士关系密切的家庭成员，包括：

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

2（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。

第三章关联交易的原则

第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公开、公允原则；

（三）书面协议原则；

（四）关联人回避原则；

（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或者独立财务顾问。

第四章关联交易价格

第八条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或者劳务的交易价格。

第九条公司关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或者劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或者劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他

3定价方法。

第十条关联交易价格的执行：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。

第五章关联交易的审批程序

第十一条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本章规定的审批标准的，分别适用相应的规定进行审批。

公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同

一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相应规定。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

下列关联交易由公司董事会审议批准后实施，并应当及时披露：

（一）公司与关联自然人之间发生的交易金额(提供担保除外)人民币超过人民币30万元的关联交易。

（二）公司与关联法人之间发生的交易金额(提供担保除外)超过人民币300

万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十二条下列关联交易由公司股东会审议批准后实施，并应当参照相关规

定披露评估或者审计报告，审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具：

公司与关联人之间的交易金额(提供担保除外)绝对金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告。

第十三条公司发生关联交易涉及对外担保的，相关审议程序除应履行本办

法规定外，还应按照公司《对外担保管理制度》的相关规定执行。

4第十四条由公司董事长或者董事长授权总经理作出判断并实施的关联交

易的审议，按照《公司章程》和其他有关规定执行。

第十五条董事会审议涉及本办法第十一条、第十二条之规定的关联交易时，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第十六条股东会对涉及本办法第十二条之规定的关联交易进行审议时，公

司应按有关规定聘请符合《证券法》规定的的中介机构对交易标的进行评估或者

审计(与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估)，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。

第十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进

行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的程序提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限

方式)；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

5服务的。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条股东会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并

且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

6法人或者自然人。

第二十条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。

第二十一条股东会可以授权董事长在年度股东会审议批准的日常性关联

交易额度范围内，对公司通过招投标、挂牌、拍卖或者其他公开竞价方式与关联人发生的交易进行决策。

公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者

其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十二条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，适用本章规定的审批流程。

已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七章补救措施及法律责任

第二十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产

及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

7第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二十五条公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，独立董事应责成

予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，独立董事应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。

第二十六条公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会应

责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

第二十七条公司董事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第六章附则

第二十八条由公司控制或者持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，与公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或者协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第二十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第三十条本办法未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定执行。

本办法与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第三十一条本办法由董事会负责解释。

第三十二条本办法由董事会拟订或者提出修订草案，提交股东会审议通过后实施。

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2025年11月

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