杭州百诚医药科技股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年十一月杭州百诚医药科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下称“公司”）

的对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，明确公司股东会、董事会在公司对外担保决策方面的职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他担保事项，包括公司对控股子公司的担保；本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司（含全资子公司，下同）担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

第三条公司为自身债务提供担保不适用本制度。本制度适用于公司及公司的控股子公司。控股子公司的对外担保视同公司行为，其对外担保应执行本制度，由公司按权限进行审批。

第四条公司对外提供担保应遵循审慎、平等、互利、自愿、诚信的原则。

主要股东（持股5%及以上）、其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。

第五条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议通过，未经公司董事会

或者股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二章对外担保的审查和批准

第六条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经

营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用

1情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。对被担保对象的调查包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第七条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定财务部对被

担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将对外担保业务评估报告上报公司财务负责人和总经理审核。财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查被担保对象的情况。

第八条被担保对象出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。

第九条公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。

第十条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。

第十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十二条公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东会审议

批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

2（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第十三条股东会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该控股股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保。

公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第十四条公司董事会或者股东会在同一次会议上对2个以上对外担保事

项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三章公司对外担保的执行和风险管理

第十五条公司各部门及分支机构提出的对外担保事项经《公司章程》和本

制度规定的公司有权部门批准后，由公司董事长或者其授权的人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项比照本制度的规定执行，经公司及该子公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或者其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

3第十六条公司财务部为对外担保的日常管理部门。

第十七条公司及控股子公司订立的担保合同应在签署之日起2日内报送公司财务部门登记备案。

公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对

外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十八条已经依照本制度第二章所规定权限获得批准的对外担保事项，在

获得批准后30日内未签订担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

第十九条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为

新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。

第二十条公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。

第二十一条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或者将要发生重大

不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。

公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

第二十二条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议批准的异常担保合

4同的，应当及时向董事会、审计委员会报告。

第二十三条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十四条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第二十五条必要时公司可组织审计人员对于对外担保事项相关内部控制

制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第四章有关人员的责任

第二十六条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或者失当的对外担保所产生的损失依法承担赔偿责任。

第二十七条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照规定权

限及程序擅自越权审批或者签署对外担保合同或者怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

5上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定

对相关责任人员进行处罚。

第五章附则

第二十八条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。

第二十九条本制度经股东会批准后生效。对本制度的修改，经公司董事会通过并报股东会批准后生效。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

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