天益医疗:天益医疗-关联交易决策制度

宁波天益医疗器械股份有限公司关联交易决策制度

宁波天益医疗器械股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文

件及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东

的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）对应当披露的关联交易，审计委员会及独立董事会议作出审议。

第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联交易

第四条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

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除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易

的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。

第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第三章关联人

第七条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第八条与公司存在下列关系的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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（三）本制度第九条关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担

任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易

所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项

所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第九条第（二）项所列情形者除外。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）第八条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第四章关联交易的程序与披露

第一节回避表决

第十二条董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、

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法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分

之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围见第九条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围见第九条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放

弃表决权，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第九条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

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者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二节关联交易的权限及程序

第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条公司总经理有权决定以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过：

（一）公司与关联自然人发生的金额低于人民币30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的金额低于人民币300万元，或占公司最近一期

经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。

第十六条公司董事会决定以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），并应当及时披露：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；

（二）公司拟与关联法人发生的交易总额在人民币300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％以上的关联交易。

第十七条公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）

金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行

评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十条规定的日常关联交易；

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（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到前述规定标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。

第十八条公司拟与关联人达成的关联交易金额达到本制度第十六条标准的，应当召开独立董事专门会议，并且经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应当对公司与关联人达成的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。

第十九条公司发生的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关

联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条标准的，适用第十六条、第十七条的规定。在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十六条、第十七条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；

提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常

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关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。