国泰海通证券股份有限公司

关于宁波天益医疗器械股份有限公司

新增2025年度日常关联交易预计的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等法规的有关规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构

及持续督导机构，对公司新增2025年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）已预计的2025年日常关联交易情况2025年2月14日，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，因经营发展需要，

2025年度公司拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司、宁波天辉益企业管理

有限责任公司、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总额不超过5300万元的日

常关联交易，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。

（二）本次预计新增日常关联交易情况

2025年11月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事

会第二十三次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，同意2025年度新增与关联方宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）、NorrDia AB合计发生不超过 55万欧元的日常关联交易。具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）负责实施，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）本次预计新增日常关联交易类别和金额

本次公司预计将与前述关联方新增的2025年度日常关联交易的情况如下：

单位：欧元关联交关联交易定本次增加截至披露日上年发生关联方关联交易内容易类别价原则金额已发生金额金额

宁波天辉益 采购 CRRT设 参照市场公采购商

企业管理有备备品备件、参允价格双方400000.000.000.00品限责任公司比试剂等协商确定

接受业务、市参照市场公接受服

NorrDia AB 场、管理等方面 允价格双方 150000.00 0.00 0.00务咨询服务协商确定

合计550000.000.000.00

二、关联方基本情况

（一）宁波天辉益企业管理有限责任公司

1、公司名称：宁波天辉益企业管理有限责任公司

2、法定代表人：吴志敏

3、注册资本：29550万元人民币

4、成立时间：2024年5月17日

5、注册地址：浙江省宁波高新区星海南路8号033幢3-1-186、经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）3002

7、股东信息：

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1宁波天润益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）76.9112%22727.25

2宁波天益医疗器械股份有限公司20.3046%6000.00序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

3吴斌0.0770%22.75

4 NorrDia AB 2.7073% 800.00

8、最近一年及一期财务数据：

单位：万元主要财务2024年12月31日/2024年度（未经2025年9月30日/2025年1-9月（未经指标审计）审计）

总资产14791.5136693.25

净资产14801.2114254.37

营业收入0.000.00

净利润-211.54-546.84

9、与本公司的关联关系：宁波天辉益为公司控股股东、实际控制人吴志敏

先生、吴斌先生共同控制的企业宁波天润益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

及吴斌先生个人于2024年5月17日共同设立，天益医疗后续以现金方式增资

6000万元，目前持股 20.3046%，该企业的设立目的主要用于收购日机装 CRRT

标的及资产，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）以及《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-011），故宁波天辉益为本公司关联方。

10、履约能力分析：宁波天辉益依法存续且经营情况正常，在日常交易中均

能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，经核查，宁波天辉益不属于失信被执行人。

（二）NorrDia AB

1、公司名称：NorrDia AB

2、董事：Li Ling，Theodor Sandstr?m

3、注册资本：2732000瑞典克朗

4、成立时间：2021年12月27日

5、注册地址：Scheelev?gen 17 223 63 LUND，SWEDEN（瑞典隆德）

6、经营范围：管理咨询。7、股东信息：

序号股东名称持股比例

1 Norrtek International Co. Limited 62.00%

2 Qi He 11.90%

3 Hongying Jiang 6.86%

4 WellHill AB 5.49%

5 Klar i Malm? AB 4.58%

6 VITO Science AB 2.29%

7 Millistar AB 1.19%

8 Perseus Partners Limited 1.19%

9 Meneris Invest AB 0.92%

10 Xiaoyan Xie 0.92%

11 J?rgen Hegbrant 0.89%

12 Maria Alquist Hegbrant 0.89%

13 OtZar Advisory AB 0.59%

14 Anders Wieslander 0.12%

15 Ola Carlsson 0.09%

16 Thomas Hertz 0.09%

8、最近一年及一期财务数据：

单位：瑞典克朗主要财务2024年12月31日/2024年度（经2025年10月31日/2025年1-10月（未指标审计）经审计）总资产2681963719714539净资产2420084016894735营业收入1017901012370232

净利润-2669540-7306105

9、与本公司的关联关系：NorrDia AB目前为公司关联方宁波天辉益的股东，

认缴出资额 800万元，持股比例 2.7073%，且 NorrDia AB曾经为公司控股孙公司，已于 2025年 1月退出，根据实质重于形式原则，公司认定其为关联方。10、履约能力分析：NorrDia AB依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、关联方宁波天辉益目前已完成对日机装 CRRT标的及资产的收购，项目正在按计划整合中，后续将择机并入上市公司体系，短期内，公司（含下属子公司）将与宁波天辉益（含下属子公司）产生一定关联交易，上述关联交易将充分发挥双方业务及资源优势，提升公司营收规模及盈利能力，对公司产生积极影响。

2025年度，公司与宁波天辉益之间已批准的关联交易金额为5000万元人民币，交易内容包括公司（含下属子公司）向宁波天辉益（含下属子公司）销售血液净化装置的体外循环血路等，并向其提供仓储、物流等服务。

2025 年 9 月，公司已通过新加坡全资子公司 PRIMACRON GLOBAL PTE.

LTD.完成对意大利 BELLCO S.R.L.CRRT-滤器业务资产的收购，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告的《关于对外投资的公告》（公告编号：2025-008）以及《关于对外投资的进展公告》

（2025-047）。由于公司新收购资产及业务与关联方宁波天辉益目前持有的业务

具有高度协同性及互补性，为进一步发挥双方业务及资源优势，2025年度公司（含下属子公司）拟与宁波天辉益（含下属子公司）新增关联交易40万欧元，交易内容包括公司（含下属子公司）向其采购不超过 40万欧元的 CRRT设备备品

备件、参比试剂等。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。

2、NorrDia AB是一家总部位于瑞典德隆的医疗和生物技术创新公司，在急

慢性肾脏护理领域拥有成功业绩和经验，出于意大利新收购滤器业务整合及业务拓展需要，NorrDia AB 拟向公司提供业务、市场、管理等方面咨询服务，预计每年将新增15万欧元关联交易。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格，由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方进行交易是基于日常生产经营及业务发展需要，有助于充分发

挥各方业务及资源优势，提升公司营收规模及盈利能力，对公司产生积极影响。

上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事专门会议意见经审核，独立董事认为：公司本次预计新增的日常关联交易为公司业务发展所需，具有商业合理性，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次预计新增关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。一致同意公司本次预计新增的2025年度日常关联交易事项。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次预计新增的日常关联交易，具有商业合理性及必要性，有利于提升公司盈利能力，交易定价公允合理，程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次预计新增的2025年度日常关联交易事项。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司新增2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

公司新增2025年度日常关联交易预计事项为公司业务发展及生产经营所需，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：_________________________________沈一冲栾俊国泰海通证券股份有限公司

2025年11月19日