天益医疗:天益医疗-董事会薪酬与考核委员会议事规则

宁波天益医疗器械股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

宁波天益医疗器械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立、完善宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理

人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则

及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、

本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员构成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。

薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员（召集人）既不履行职责，

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也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员（召集人）职责。

第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与

考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于

法定最低人数，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

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使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及

本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条薪酬与考核委员会拟订的董事、高级管理人员薪酬方案经董事会审议后报股东会批准。

第十五条薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。

第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十七条公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。

第十八条薪酬与考核委员会会议可以采用现场或者通讯会议的形式。

第十九条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。紧急情况下或召集人认为必要时可随时通知。

第二十条公司董事会办公室（即证券法务部）负责发出薪酬与考核委员会

会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

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（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条董事会办公室（即证券法务部）所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十三条薪酬与考核委员会会议可以采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章议事与表决程序

第二十四条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十六条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员

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代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第二十九条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第三十条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他

人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第六章会议决议和会议记录

第三十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

第三十二条薪酬与考核委员会委员或其指定的工作人员应至迟于会议决

议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十三条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事

会办公室（即证券法务部）保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十四条薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致

使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十五条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十六条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议

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上的发言作出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室（即证券法务部）保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十七条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十八条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。