证券代码：301097证券简称：天益医疗公告编号：2025-057

宁波天益医疗器械股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七

次会议通知于2025年11月14日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2025年11月19日上午10:00在公司会议室召开。

本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，审议结果如下：

1、逐项审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

公司第三届董事会任期将于2025年12月7日届满，为了保障董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律法规以及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》的规定，公司决定进行换届选举。

经公司第三届董事会推荐，同时经第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，决定提名吴志敏先生、吴斌先生、江厚佳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，非独立董事任期三年，自股东会审议通过之日起生效，本次换届完成后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一，具体表决结果如下：1.01提名吴志敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

1.02提名吴斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

1.03提名江厚佳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

本议案董事吴志敏先生、吴斌先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行表决。

2、逐项审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

公司第三届董事会任期将于2025年12月7日届满，为了保障董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律法规以及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》的规定，公司决定进行换届选举。

经公司第三届董事会推荐，同时经第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，决定提名郑一峰女士、刘起贵先生、章定表先生为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事任期三年，自股东会审议通过之日起生效，具体表决结果如下：

2.01提名郑一峰女士为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2.02提名刘起贵先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2.03提名章定表先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行表决。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。

3、审议通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

同意对《公司章程》进行修订。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士在股东会审议通过相关议案后，办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门登记备案的版本为准。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、逐项审议通过了《关于修订、制定<股东会议事规则>等公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》的规定，公司拟对《股东会议事规则》等公司部分治理制度进行修订或制定。

4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。

4.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.07《关于修订<防范关联方占用公司资金管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.08《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.09《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.10《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.11《关于修订<战略发展委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.12《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.13《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.14《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.15《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.16《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.17《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.18《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.19《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.20《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.21《关于制定<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.22《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.23《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

5、审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》

因经营发展需要，2025年度公司拟新增与关联方宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）、NorrDia AB 合计发生不超过 55 万欧元的

日常关联交易，具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）负责实施，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

关联董事吴志敏、吴斌回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

6、审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

公司拟定于2025年12月5日下午14:00在公司会议室召开2025年第三次临时股东会。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议；

2、第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2025年11月19日