国泰海通证券股份有限公司

关于宁波天益医疗器械股份有限公司

2025年度持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司被保荐公司简称：天益医疗

保荐代表人姓名：朱广屹联系电话：021-38676666

保荐代表人姓名：黄振东联系电话：021-38676666

现场检查人员姓名：朱广屹

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2025年4月16日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅公司最新章程、股东会及董事会议事规则及会议材料，取得公司董事、高级管理人员名单及其变化情况，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，对股东会、董事会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查，查看公司生产经营场所，对公司高级管理人员进行访谈。

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2、公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行√

3、股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席

人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整√

4、股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名

√确认

5、公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和深圳

证券交易所相关业务规则履行职责√

6、公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了

相应程序和信息披露义务√

7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

相应程序和信息披露义务√

8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：检查相关董事会记录、审计委员会会议决议、内部审计部门提交的工作计

划和报告、内部控制评价报告及内控制度文件等。

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√不适用，已

2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

于上市前建

部审计部门（如适用）立3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）√

5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）√

6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题√等（如适用）

7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

情况进行一次审计（如适用）√

8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）√

9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）√

10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

控制评价报告（如适用）√

11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

立了完备、合规的内控制度√

（三）信息披露

现场检查手段：核查公司信息披露文件、相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度，核对公告文件内容与公司的实际情况是否一致。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2、公司已披露的内容是否完整√

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

信息披露管理制度的相关规定√

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：核查审议程序、信息公告，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定，核查对外担保的具体内容及履行程序，及关联交易内容、性质和价格等

1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度√

2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形√

3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

义务√

4、关联交易价格是否公允√5、是否不存在关联交易非关联化的情形√√（核查期间公

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义司不存在对外担

务保情况，不含对子公司担保，下同)

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

债务等情形√

8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

应的审批程序和披露义务√

（五）募集资金使用

现场检查手段：1.查阅募集资金管理制度及募集资金监管协议；2.查阅现金管理相关决策文

件、募集资金账户划款凭证资料；3.取得募集资金存放银行对账单、募集资金台账，查阅公司募集资金使用的相关凭据及合理性；4.查阅公司公开的信息披露文件；5.对上市公司管理层及有关人员进行访谈。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2、募集资金三方监管协议是否有效执行√

3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等

情形√

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形√

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

√

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√

效益是否与招股说明书等相符（注）

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

注：因原募投项目“综合研发中心建设项目”的实施地点政策发生较大调整，“综合研发中心建设项目”短期内已无法建成使用，同时，公司目前业务发展需要以及研发需求情况，为了进一步提高募集资金使用效率，保障上市公司及股东利益，公司不再实施“综合研发中心建设项目”，同时拟将“综合研发中心建设项目”剩余募集资金全部调整用于“泰国生产基地建设项目”。公司本次变更募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目

实施的客观需求做出的安排。公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，并经于2025年1月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

（六）业绩情况

现场检查手段：1、对公司有关人员进行访谈，了解公司经营及财务情况；2、查阅分析财务报告等资料；3、查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比。

1、业绩是否存在大幅波动的情况√

2、业绩大幅波动是否存在合理解释√

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司公告、公司股东大会、董事会会议文件等，查阅相关事项承诺

1、公司是否完全履行了相关承诺√2、公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：关注行业动态；查阅公司公告、治理制度、财务资料等；搜集公开信息、

查阅公告，对公司有关人员进行访谈等。

1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

或者风险√

5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

相关要求予以整改√

二、现场检查发现的问题及说明

1、天益医疗2025年度业绩下滑情况

1、2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1622.04万元，较上年同期下降

2080.27%，业绩下滑主因包括：1、随着公司业务发展需要、海外生产基地建设及合并范围扩大，公司销售人员及管理人员数量增加，整体薪酬较去年增长；另股权激励摊销、折旧及摊销、中

介咨询费等费用较去年增长；导致销售费用及管理费用较去年增长；2、公司外销模式下客户的

结算模式以美元收汇为主，受外部美元汇率市场影响，公司汇兑损失增加，财务费用较去年增长；3、2025年度公司联营企业宁波天辉益企业管理有限责任公司及其新加坡全资子公司TYHC

International PTE. LTD 已完成对NKS持有的CRRT业务的交割工作，目前该项目正按计划进行整合及培育。2025年为交割后首年，受业务、供应链、人员及组织架构、信息系统调整等因素叠加影响，导致其当期经营业绩承压，公司按权益法确认相关投资损失；4、公司订单量加大导致备货需求增加，叠加当年新向BELLCO S.R.L.收购其持有的CRRT-滤器业务导致公司存货规模扩大，公司计提存货跌价准备较去年有所增加；5、因公司涉嫌未按照经注册的产品技术要求组织生

产第三类医疗器械血液净化装置的体外循环血路，宁波市市场监督管理局拟对公司作出行政处罚

。截至2025年末，公司尚未收到《行政处罚决定书》，但基于谨慎性原则计提了拟行政处罚金额，形成一次性非经常性损失。

2、天益医疗2025年收到宁波市市场监督管理局《行政处罚告知书》的有关情况公司于2025年12月19日收到宁波市市场监督管理局（以下简称“宁波市市监局”）下发的《行政处罚告知书》（甬市监罚告（2025）28号），因公司涉嫌未按照经注册的产品技术要求组织生产

第三类医疗器械血液净化装置的体外循环血路，同时鉴于公司在案发后积极配合案件调查并主动

提供证据材料，采取风险控制措施并主动召回部分涉案产品，主动进行了整改，且公司属于初次违法，宁波市市监局结合案件情况综合考量后拟给予减轻行政处罚，拟对公司处罚如下：（1）没收违法生产的医疗器械7170套；（2）没收违法所得5232711.60元；（3）罚款8785180.72元

。公司收到的仅为《行政处罚告知书》，最终结果以宁波市市场监督管理局出具正式的行政处罚决定为准。相关事项不会导致公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。截至本报告出具之日，公司各项生产经营活动正常有序。

本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。

特此报告。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱广屹黄振东国泰海通证券股份有限公司

2026年4月22日