天益医疗:天益医疗-董事会战略发展委员会议事规则

宁波天益医疗器械股份有限公司战略发展委员会议事规则

宁波天益医疗器械股份有限公司

董事会战略发展委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）企业

战略的发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条战略发展委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长

期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条战略发展委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及

其他有关法律、法规的规定；战略发展委员会决议内容违反《公司章程》、本议

事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略发展委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条战略发展委员会由三名董事组成。战略发展委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条战略发展委员会设主任委员（召集人）一名。

第六条战略发展委员会主任委员（召集人）负责召集和主持战略发展委员会会议，当战略发展委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略发展委员会主任委员（召集人）既不履行职责，

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也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略发展委员会主任委员（召集人）职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第七条战略发展委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略发展委员会委员。

战略发展委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条战略发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略发展

委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十条战略发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法

定最低人数，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第十一条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略发展委员会委员。

第三章职责权限

第十二条战略发展委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

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（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十三条战略发展委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略发展委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十四条战略发展委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本

议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条战略发展委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权

对本议事规则第十二条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

第十六条战略发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十七条公司董事长、战略发展委员会主任委员（召集人）或两名以上（含

两名）委员联名可要求召开战略发展委员会会议。

第十八条战略发展委员会会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战

略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

第十九条战略发展委员会会议可采用现场或者通讯会议的形式。

第二十条战略发展委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。紧急情况下或召集人认为必要时可随时通知。

第二十一条公司董事会办公室（即证券法务部）负责发出战略发展委员会

会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十二条战略发展委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

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（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条董事会办公室（即证券法务部）所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十四条战略发展委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章议事与表决程序

第二十五条战略发展委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事可以出席战略发展委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条战略发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

战略发展委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条战略发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十九条战略发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。

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第三十条战略发展委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

战略发展委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条战略发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他

人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略发展委员会委员对议案没有表决权。

第六章会议决议和会议记录

第三十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略发展委员会决议。

战略发展委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略发展委员会决议作任何修改或变更。

第三十三条战略发展委员会委员或其指定的工作人员应至迟于会议决议

生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十四条战略发展委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会

办公室（即证券法务部）保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十五条战略发展委员会决议实施的过程中，战略发展委员会主任委员（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略发展委员会主任委员（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十六条战略发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

战略发展委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室（即证券法务部）保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十七条战略发展委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

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（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章附则

第三十八条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或