股票简称：金埔园林股票代码：301098金埔园林股份有限公司

JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.LTD.（南京市江宁区东山街道润麒路70号）

向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1302-2303-3室）

二〇二六年一月金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书发行人声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况1、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的 A 股股票。南京丽森为公司实际控制人王宜森控制的企业。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新

规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 18000000 股股票（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

4、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律

法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

1-1-2金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。

6、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人

发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

7、本次向特定对象发行股票有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。

随着本次发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将相应增加，但募集资金短期内预计对公司业绩增长的贡献较小，因此公司将可能面临即期回报被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《金埔园林股份有限公司关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的公告》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

二、特别风险提示

公司特别提示投资者仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节，注意投资风险：

（一）与发行人经营相关的风险

1、宏观经济政策风险

公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体，受宏观经济政策影响较大。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司

1-1-3金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。

2、存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险

报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为106777.01万元、

137683.46万元、147597.38万元及156290.43万元，占流动资产的比重分别为

43.55%、44.41%、45.07%及52.36%，占比较高。如果未来公司主要项目出现项

目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误或停工、业主方重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产和存货将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

3、应收账款余额较高导致的财务风险

公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司在建项目竣工结算，公司应收账款的规模持续处于高位。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利能力造成不利影响。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为107630.07万元、112761.07万元、

126249.62万元和99340.48万元，占流动资产的比例分别为43.90%、36.37%、

38.55%和33.28%，公司应收账款的余额较大。报告期各期末，公司2-3年应收

账款余额分别为22660.25万元、17138.01万元、43113.10万元和25038.67万元，占应收账款余额的比例分别为16.72%、11.70%、25.92%和16.59%；公司3-4年应收账款余额分别为22234.09万元、14543.11万元、15130.18万元和45000.23万元，占应收账款余额的比例分别为16.41%、9.93%、9.10%和29.82%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账款余额进一步增加，2-3年及3-4年应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

4、原材料等采购价格波动的风险

报告期内，公司的采购主要包括园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程

1-1-4金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

施工费和机械租赁费用等。2025年1-9月，园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费占采购成本的比重分别为9.66%、18.90%和63.98%，占比较高。如果在项目合同期内，苗木花卉等原材料价格及劳动力成本上涨较大，将增加公司的经营成本，从而影响公司的利润水平，因此公司面临原材料等采购价格波动的风险。

5、业务发展区域相对集中的风险

公司的主营业务收入主要来源于江苏、湖北、云南等地所在的华东、华中和

西南区域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为90679.60万元、92464.69万元、88540.62万元及47543.41万元，占营业收入的比例分别为92.91%、

92.56%、97.73%和99.20%，占比相对较高，业务区域相对集中，公司存在业务

区域集中的风险，一旦上述地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。

6、业务开展的资金需求及偿债压力的风险

园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主要通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随着公司经营规模的扩大和工程项目的增加，公司在采购、工程施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增加，经营性的营运资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强资金实力以满足营运资金的需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。

7、亏损进一步扩大的风险

报告期内，公司营业收入分别为97603.86万元、99900.50万元、90593.29万元和47927.28万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为7467.55万元、2216.34万元、2271.52万元和-9599.82万元。受宏观经济环境、应收账款回款不及预期导致坏账计提比例提高影响，报告期内公司经营业绩波动下滑，2025年1-9月出现亏损。若未来宏观财政政策仍趋于紧缩或发生重大不利变化，客户回款较少导致应收账款账龄进一步延长，则将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果

1-1-5金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

产生不利影响，公司业绩存在亏存进一步扩大的风险。

（二）本次发行的相关风险

1、股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续在创业板保持上市状态。此次股票发行将对公司的经营状况和财务表现产生一定影响，并进一步作用于公司股票的价格走势。股票价格的波动不仅取决于企业的盈利能力和未来发展潜力，还受到多重外部因素的综合影响，包括国家宏观经济政策的调整、金融调控政策的变化、市场投机行为的活跃程度，以及投资者的心理预期等。此外，本次发行须经相关部门审核批准，并且从启动到完成需要经历一定的周期。在此期间，股票市场价格可能出现较大波动，从而为投资者带来一定的不确定性风险。因此，投资者应充分认识相关风险，审慎做出投资决策。

除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第六章与本次发行相关的风险因素”。

1-1-6金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

目录

发行人声明.................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ................................. 2

二、特别风险提示..............................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

一、普通术语................................................9

二、专业术语...............................................11

第一章发行人的基本情况..........................................12

一、公司基本情况介绍...........................................12

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................15

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................38

四、现有业务发展安排及未来发展战略....................................47

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............50

六、公司最近一期业绩变动情况.......................................56

第二章本次证券发行概要..........................................59

一、本次发行的背景和目的.........................................59

二、发行对象及其与公司的关系.......................................61

三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 .............................. 62

四、本次发行是否构成关联交易.......................................64

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................64

六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条

件....................................................65

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...65

八、发行对象基本情况...........................................66

九、附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................68

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................73

一、本次募集资金的使用计划........................................73

1-1-7金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................73

三、本次融资规模的合理性.........................................79

四、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响.............................82

五、募集资金投资项目可行性结论......................................82

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................84

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务收入结构变化........................................84

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......84

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................85

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................85

第五章历次募集资金运用..........................................86

一、最近五年内前次募集资金基本情况....................................86

二、前次募集资金实际使用情况.......................................87

三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论...........................99

第五章与本次发行相关的风险因素.....................................101

第六章与本次发行相关的声明.......................................108

发行人全体董事、高级管理人员声明....................................108

发行人控股股东、实际控制人声明.....................................110

保荐人（主承销商）声明.........................................111

保荐人（主承销商）董事长声明......................................112

保荐人（主承销商）总经理声明......................................113

发行人律师声明.............................................114

会计师事务所声明............................................115

发行人董事会声明............................................116

1-1-8金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

金埔园林、本公司、

指金埔园林股份有限公司（曾用名：南京金埔园林股份有限公司）

公司、发行人

金埔装饰指南京金埔园林装饰工程有限公司，公司前身曾用名金埔有限指南京金埔园林建设发展有限公司，公司前身海盛投资指深圳市海盛投资基金管理有限公司，公司曾经的股东苏州高新指苏州新区高新技术产业股份有限公司，公司股东珠海铧创指珠海铧创投资管理有限公司，公司股东招商科技指深圳市招商局科技投资有限公司，公司曾经的股东高科新创指南京高科新创投资有限公司，公司股东高科小贷指南京高科科技小额贷款有限公司，公司曾经的股东南京金麟企业管理中心（有限合伙），公司股东，现更名为镇江南京金麟、镇江金麟指

金麟企业管理中心（有限合伙）

南京丽森企业管理中心（有限合伙），公司实际控制人王宜森控南京丽森指

制的企业，公司股东南京金埔设计集团有限公司，公司全资子公司，现更名为南京金设计院、金埔咨询指埔咨询有限公司香格里拉金埔指香格里拉市金埔园林有限公司

沛县金埔园林景区建设有限责任公司，公司全资子公司，沛县沙沛县金埔指

河风光旅游景区 PPP 项目设立的实施主体项目公司

江西金埔指江西金埔生态科技发展有限公司，公司全资子公司珠海金埔指珠海金埔园林有限公司，公司全资子公司安徽金埔指安徽金埔农林生态科技有限公司，公司全资子公司广西金埔指广西金埔园林有限公司，公司全资子公司宿迁莱埔指宿迁莱埔数字新材料有限公司，公司全资子公司金埔景观文创指金埔（南京）景观文创有限公司，公司全资子公司金埔产业投资指金埔科技产业投资（南京）有限公司，公司全资子公司龙云建设指南京龙云工程建设有限公司，公司全资子公司金埔湖北指金埔园林湖北有限公司，公司控股子公司乐森文旅指云梦县乐森文旅有限公司，金埔湖北控股子公司艺森园艺指南京艺森园艺有限公司，金埔景观文创全资子公司铜陵金埔乡旅产业园运营管理服务有限公司，金埔产业投资全资铜陵金埔指子公司

金康水产指安徽金康水产科技有限公司，铜陵金埔参股公司

1-1-9金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

金慧泽农业指安徽金慧泽农业科技有限公司，铜陵金埔参股公司安徽铜乡遇指安徽铜乡遇农业科技有限公司，铜陵金埔参股公司高石坎投资指云南高石坎投资发展有限公司，金埔产业投资全资子公司云埔文旅指云南云埔文旅科技有限公司，高石坎投资全资子公司昌顺生态指湖北昌顺生态科技有限公司，金埔产业投资全资子公司汀泗桥文旅指湖北省汀泗桥文化旅游有限公司，金埔产业投资控股子公司埔顺建设指湖北埔顺建设有限公司，金埔产业投资控股子公司七彩田园文化旅游投资（迪庆）有限公司，公司持股51%，但不七彩田园指实际控制的参股公司

恒辉金埔湖北省产业投资管理有限责任公司，金埔产业投资参股恒辉金埔指公司

金埔旅游指上海金埔旅游商务咨询有限公司，金埔产业投资参股公司金陵商旅指江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司，金埔产业投资参股公司金元埔江指云南金元埔江生态建设工程有限公司，公司参股公司江苏和埔指江苏和埔生态建设有限公司，公司参股公司公用金埔指南京公用金埔数字城乡建设有限公司，公司参股公司绿美市政指香格里拉市绿美市政环境建设有限责任公司，公司参股公司迪庆浩淼指迪庆浩淼发展有限公司，公司参股公司长江保荐、保荐机指长江证券承销保荐有限公司

构、主承销商中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指国家发展和改革委员会国家统计局指中华人民共和国国家统计局全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

本募集说明书 指 金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书

报告期、报告期内指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末

元、万元指人民币元、人民币万元

南京丽森企业管理中心（有限合伙）关于金埔园林股份有限公司本协议指向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议

1-1-10金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

二、专业术语

城镇化率指城镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比率

市行政区范围内已成片开发、并拥有市政公用设施的城市行政区建成区指域

城市中向公众开放的、以游憩为主要功能，有一定的游憩设施和城市公园绿地面服务设施，同时兼有健全生态、美化景观、防灾减灾等综合作用指

积的绿化用地面积，包括综合公园、社区公园、专类公园、带状公园和街旁绿地等

除包括公园绿地面积外，还包括生产绿地、防护绿地、附属绿地城市绿地面积指和其他绿地的面积

英文EngineeringProcurementConstruction的简称，公司受业主委托，EPC 项目 指 按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。

英文 BuildTransfer 的简称，项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项BT 项目 指

目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及约定的回报

注：本募集说明书除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-11金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第一章发行人的基本情况

一、公司基本情况介绍

（一）公司基本情况公司名称金埔园林股份有限公司

英文名称 JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.LTD.公司A股股票上市交易所 深圳证券交易所创业板

公司A股股票简称 金埔园林

公司A股股票代码 301098法定代表人王宜森董事会秘书朱宽亮有限公司成立日期1998年6月26日股份公司设立日期2011年11月3日注册地址南京市江宁区东山街道润麒路70号办公地址南京市江宁区东山街道润麒路70号邮政编码211100

电话025-87763739

传真025-51871583

互联网网址 www.nj-jp.com

电子信箱 jinpuyl@126.com

许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；

经营范围平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；

建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；

城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业

生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

1-1-12金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

截至2025年9月30日，公司股本总数为18393.52万股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

占公司总序持股数量限售股份数股东名称股本比例股份性质号（万股）量（万股）

（%）

1王宜森3822.0020.782866.50境内自然人

珠海铧创投资管理有限

2700.713.81-国有法人

公司南京高科新创投资有限

3475.192.58-国有法人

公司苏州新区高新技术产业

4330.981.80-国有法人

股份有限公司南京丽森企业管理中心

5300.001.63-境内非法人组织（有限合伙）

6王建优263.881.43-境内自然人

7郑钦178.230.97-境内自然人

中国建设银行股份有限

8公司－诺安多策略混合173.830.95-其他

型证券投资基金

9陈峰164.500.89-境内自然人

10袁东红163.000.89-境内自然人

合计6572.3235.732866.50-

（三）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人的基本情况

公司的控股股东及实际控制人为王宜森。截至2025年9月30日，王宜森直接持有公司20.78%的股份，并通过南京丽森间接控制公司1.63%的股份，合计控制公司22.41%的股份，能够控制公司的生产经营决策及公司的未来发展方向。

王宜森先生，1963年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为320102196310******，住所为江苏省南京市秦淮区******。

2、控股股东、实际控制人变动情况

报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。

1-1-13金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（四）报告期发行人行政处罚情况

报告期内，发行人及其子公司受到的主要行政处罚情况如下：

序处罚处罚决定书文处罚内处罚日期处罚事由及事项号对象号容义综执罚决字金埔园林股份有限公司施工总承包金埔罚款5万

1[2025]第2025.8.22单位未按规定开设农民工工资专用

园林元

000534号账户案

2025年2月18日在云梦县子文路路

灯基础迁移工程施工过程中，因云梦（云）城罚决中燃城市燃气发展有限公司在此处金埔罚款7万

2字(2025)第0062025.7.22施工路段未设置燃气安全警示标志，

湖北元号金埔园林湖北有限公司未采取相应

保护措施，导致施工过程中挖破燃气管道广西钦北市监处罚广西金埔未按照规定的期限报送并罚款

32024.9.18

金埔[2024]271号公示2023年的年度报告1000元序号1处罚系依据《保障农民工工资支付条例》第五十五条的规定：“有下列情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚：（一）施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账

户；（二）施工总承包单位未按规定存储工资保证金或者未提供金融机构保函；

（三）施工总承包单位、分包单位未实行劳动用工实名制管理”。经核查，该罚

款金额系该罚款法定幅度范围内的最低金额，金额较小，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发行人已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。

序号2处罚系依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定：“违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处5万元以上10万元以下罚款，对个人处5000元以上5万元以下罚款；造成损失的，

1-1-14金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”经核查，该罚款金额系该罚款法定幅度范围内的偏低金额，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发行人已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。

序号3处罚系依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条的规定：“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处1万元以下的罚款”。经核查，该罚款金额系该罚款法定幅度范围内的偏低金额，金额较小，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发行人已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。

报告期内，除上述行政处罚外，公司不存在违法违规行为及受到处罚的情况。

公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行

政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况公司所处行业为园林绿化行业。园林绿化行业是对人类居住环境进行建设和优化的行业，它融合了设计、规划、建设和管理艺术，通过合理地安排自然和人工因素，借助科学知识和文化素养，本着对自然资源保护和管理的原则，创造对人有益，使人身心愉快的美好环境。

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，园林绿化工程施工属于建筑业和专业技术服务业中的“工程管理服务”；园林景观设计属

于专业技术服务业中的“工程勘察设计”；园林的维护与管养属于公共设施管理

业中的“城市绿化管理业”；苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业

中“园艺作物的种植”和林业中的“林木的培育和种植”。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门及监管体制

公司所处园林绿化行业的政府主管部门为中央和各级政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门。住房和城乡建设部为行业的中央监管机构，负责拟定及制定行业及市场的相关法规制度和行业及业内企业资质标准，管

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理企业资质，指导地方建设行政主管部门的相关工作。各大中城市的绿化养护事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。

在行业自律组织方面，在园林景观建设领域，全国成立了以学术研究为主要目的风景园林学会，部分省市也建立了地方性行业协会；在工程施工环节，中国工程建设行业协会对行业进行自律管理。

2、行业主要法律法规及政策

与园林绿化行业相关的主要法律法规及政策文件如下所示：

政策法规文件发布单位发布时间

《建设工程质量管理条例》国务院2019年修订

《国务院关于加强城市绿化建设的通知》国务院2001年《建设工程安全生产管理条例》国务院2003年《工程设计资质标准》原建设部2007年《城市绿地设计规范》住建部2016年修订

《关于建设节约型城市园林绿化的意见》原建设部2007年《建设工程勘察设计资质管理规定》住建部2018年修订

《建筑工程方案设计招标投标管理办法》住建部2017年《中华人民共和国水土保持法》全国人大2010年修订

《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》住建部2012年《关于加强城市基础设施建设的意见》国务院2013年《园林绿化工程工程量计算标准》住建部2024年《产业结构调整指导目录》国家发改委2019年《关于进一步加强公园建设管理的意见的通知》住建部2013年国家发改委等

《工程建设项目施工招标投标办法》2013年七部委

《绿色建筑评价标准》住建部2019年《建筑工程施工许可管理办法》住建部2021年修订

《室外排水设计规范》住建部2021年《国务院办公厅关于推进海绵城市建设的指导意见》国务院2015年《国家重点公园评价标准》住建部2015年《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》国务院2016年《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项住建部2017年相关工作的通知》

《园林绿化工程建设管理规定》住建部2017年

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政策法规文件发布单位发布时间

《城市绿化条例》国务院2017年《城市绿地分类标准》住建部2017年《建筑业企业资质管理规定》住建部2020年《园林绿化工程盐碱地改良技术标准》住建部2018年《园林绿化养护标准》住建部2018年《城市环境规划标准》住建部2018年《中华人民共和国招标投标法实施条例》国务院2019年《关于推动城乡建设绿色发展的意见》国务院2021年《城乡建设领域碳达峰实施方案》住建部2022年《关于进一步明确海绵城市建设工作有关要求的通知》住建部2022年《“十四五”推动长江经济带发展城乡建设行动方案》住建部2022年《“十四五”黄河流域生态保护和高质量发展城乡建设行住建部2022年动方案》

《关于全面推进美丽中国建设的意见》国务院2023年《关于建设美丽中国先行区的实施意见》生态环境部2025年生态环境部等

《关于印发<美丽城市建设实施方案>的通知》2025年

11部委

《乡村全面振兴规划（2024—2027年）》国务院2025年《关于开展2025年度中央财政支持实施城市更新行动的通财政部、住建

2025年知》部

3、行业政策对发行人经营发展的影响

公司主营业务为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产

业链一站式的综合服务业务。行业主管部门通过制定产业政策、发展规划等政策措施，积极推动公司所处行业及上下游相关行业的发展。

2017年4月，住建部发布《住房城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》，通知中说明不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关申请，并要求各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方式，强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。该项通知的出台，使得未来的项目招标过程中能够减少“一刀切”和挂靠现象，更多的注重对企业整体实力的评估，包括过往业绩、诚信档案和品牌效应等。随着行业的市场化程度的加深，园林绿化行业的优胜劣汰局面将更为突出，综合实力强的园林绿化企业将会扩大

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市场份额，行业集中度逐渐提高，行业市场秩序有望进一步规范。

（二）行业的基本情况和发展趋势近年，国家不断加强顶层设计，出台系列政策，着力推进乡村振兴及城市更新工作。2025年1月，中共中央、国务院印发了《乡村全面振兴规划（2024—

2027年）》，提出“要深入推进乡村生态文明建设，加快发展方式绿色转型”和“改善乡村生态环境”。2025年1月，生态环境部等11部委发布了《关于印发<美丽城市建设实施方案>的通知》，提出美丽城市建设的“主要目标是：到2027年，城市生产生活方式绿色低碳转型成效明显，突出生态环境问题得到有效解决，城区环境明显改善、生态宜居更加凸显、治理效能有效提升，推动50个左右美丽城市建设取得标志性成果，成为美丽中国先行区建设示范标杆。到2035年，城市绿色生产生活方式广泛形成，生态环境实现根本好转，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，形成智慧高效、多元共治的城市生态环境治理体系，美丽城市建设实现全覆盖。”2025年4月财政部办公厅、住房和城乡建设部办公厅联合发布《关于开展2025年度中央财政支持实施城市更新行动的通知》，明确2025年中央财政资金支持城市更新的样板项目建设和机制建设2个方向。2025年5月中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于持续推进城市更新行动的意见》，要求坚持稳中求进工作总基调，转变城市开发建设方式，建立可持续的城市更新模式和政策法规，大力实施城市更新，促进城市结构优化、功能完善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、韧性、智慧城市。另外该意见还明确了城市更新行动中的

8项主要任务和支撑保障机制。2025年中央城市工作会议于7月14日至15日在

北京召开，会议聚焦城市高质量发展，明确了我国城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市工作重心从“增量扩张”转向“存量提质增效”，会议提出城市工作“五个转变”：更加注重以人为本、集约高效、特色发展、治理投入和统筹协调，以适应新形势；并提出了“创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧”的现代化人民城市建设目标。2025年9月（8月出台）中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于推动城市高质量发展的意见》来指导未来城市工作的开展，该意见系统阐述了“以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效”的总体要求，“到2030年，现代化人民城市建设取得重要进展，适应城市高质量发展的政策制度不断完善，新

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旧动能加快转换，人居品质明显提升，绿色转型深入推进，安全基础有力夯实，文化魅力充分彰显，治理水平大幅提高；到2035年，现代化人民城市基本建成”的发展目标和“优化现代化城市体系、营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低碳转型、增强城市安全韧性等”七大方面的重点任务。2025年9月自然资源部发布了《城市存量空间盘活优化规划指南》行业技术标准，为存量空间盘活提供具体的规划编制指引，填补了技术标准空白。

全球碳中和目标与城市化进程加速催生了海外生态治理刚需。东南亚、中东、非洲等新兴市场国家面临城市内涝、热岛效应、生态退化等突出问题，对海绵城市、雨水花园、荒漠化防治等低影响开发设施需求迫切。

以上国内外政策和市场的新需求，不仅拓展了国内园林绿化行业市场空间，也进一步延伸了园林绿化企业在城乡绿色健康发展中服务链条，增强了企业的社会价值和生态价值，给公司“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发”等业务领域及新增的家庭园艺业务方向带来新的发展机遇。

1、我国城镇化进程的不断推进带动了城市景观建设的需求增长

新型城镇化的概念首次被提出并纳入国家规划是在2003年的“中共十六大”上，会议将大中城市与小城镇的协调发展作为其初步内涵，而此时中国的城镇化率仅为37.7%，约为世界发达国家水平的一半。经过十多年的快速发展，我国城镇化率明显提高，截至2024年我国城市化率已提升至67.00%，较2003年已经有显著的提升，但是较同时期发达国家的水平相比，我国城镇化水平仍有巨大的发展空间。

图：2012年-2024年我国城镇化率情况（%）

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数据来源：国家统计局

园林绿化建设与城镇化的建设的发展情况及水平有较强的联系。一方面，我国城镇化进程的不断推进，带动了我国城市建成区面积的持续扩大。在城市建成区面积中，生态环境居住区域对于绿化环境有较高的要求，促进了城市景观绿化的需求不断上升。

图：2012年-2023年我国城市建成区面积变化（单位：万平方公里）

数据来源：国家统计局

注：2024年国家统计局未公布我国城市建成区面积

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在2025年中国城镇化率突破67%、进入存量提质增效关键阶段的背景下，园林绿化行业正依托中央城市工作会议提出的“建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市”目标，成为推动城市高质量发展的核心引擎。行业空间已从传统景观营造向生态服务系统全面转型，形成覆盖生态修复、智慧管理、文化传承、产业融合的多维价值网络。面对气候极端事件频发、生物多样性衰退等挑战，园林绿化企业正成为城市生态韧性建设的主力军。中央城市工作会议强调“优化城市空间结构”，推动企业从单一绿化工程向系统性生态修复转型。

“建设便捷高效的智慧城市”，驱动园林绿化行业向数字化、智能化跃迁。

设计端，BIM+GIS 技术实现景观全生命周期管理，参数化设计突破传统造型局限；施工端，无人机巡检与物联网传感器实时监测土壤湿度、光照强度，AI 算法根据气象数据自动生成养护方案；运营端，智慧养护系统通过数据分析优化资源配置，技术融合层面，3D 生物打印实现复杂地形快速成型，数字孪生技术构建虚拟景观副本，推动施工模拟与运维预测，行业正从知识密集型向技术密集型转型。

中央城市工作会议强调“完善历史文化保护传承体系”，推动园林绿化成为文化 IP 的物理载体。行业与中医、非遗、节气等元素深度融合，催生“中医养生园林”“非遗技艺景观”等新业态。文化生态廊道建设方面，企业可以通过系统保护修复园林古建、大树古树及非物质文化遗存，推动中国传统园林营造技艺申报世界遗产。运营模式上，“公园+”业态创新成为关键，企业可以结合主题场景，培育“夜色经济”“文创经济”，使每片绿地都成为文化记忆的活态展馆。

“驱动城乡一体化发展”，推动园林绿化场景突破物理边界。城市外围，广域视野生态通道和环城郊野公园带将湿地、森林、矿山等自然公园与乡村田野串联，增强城乡生态互通；乡村地区，田园综合体、民宿景观等“生产+生态+生活”融合项目需求爆发。

综上所述，城镇化水平的不断提升，所带来新城建设、旧城提升改造以及城乡一体化发展，为城市园林绿化行业提供持续的市场需求。

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2、城市园林环境的发展和升级改造促进园林绿化行业需求提升

我国城市景观环境建设起步较晚，其提升速度滞后于经济发展水平。社会经济发展和科技进步，一方面使人们对生活环境的美观、健康、舒适提出了更高的要求，另一方面也为实现城市居住环境建设向美观和健康方向发展提供了资金及技术保障。目前随着环境意识和观念的提升，在城市建设中愈加注重城市景观建设，政府也在积极打造生态型城市，经济、环境并重，从而吸引更多的人才和项目落地。从国内外城市的发展规律来看，生态型城市的发展是城市发展的必然趋势和高级阶段。而生态型城市的重要支撑就是生态基础设施。

在这样的背景下，城市景观及市政公园、绿地建设的需求规模的不断扩大，我国城市绿地面积和城市公园绿地面积也呈现持续上升的趋势。我国城市绿地面积已由2012年的236.78万公顷，上升至2024年的372.06万公顷，年均复合增长率为3.84%；城市公园绿地面积由2012年的51.78万公顷上升至2023年的90.59万公顷，年均复合增长率为4.77%，增长速度与城市绿地增长速度保持同步，均呈现稳步上升的趋势。

图：2012年-2024年我国城市绿地面积及城市公园绿地面积变化情况（单位：万公顷）

数据来源：国家统计局、住房和城乡建设部

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近几年来，我国城镇化率不断提高，城市人口数量不断扩大，同时，城市人均公园绿地面积依然一直保持稳步提升趋势，表明我国城市居住环境不断改善，城市景观园林绿化行业呈现较快的发展趋势。但是，与国外发达国家相比，我国绿化平均水平仍存在较大差距。联合国生物圈与环境组织提出，城市人均公共绿地60.00平方米为最佳居住城市。世界卫生组织推荐人均公园绿地40.00-60.00平方米和人均公共绿地面积20.00平方米为健康城市。截至2024年，我国人均公园绿地面积为15.91平方米，仅达到健康城市标准下限的39.78%，人均公园绿地面积较少。随着环境意识不断提升，公众对于生态环境的优美、舒适和健康的要求不断提升，政府对于环境保护愈加重视，在未来，人均公园绿地面积将不断提升，因此我国城市景观绿化行业仍有巨大的发展空间。

图：2012年-2024年我国人均公园绿地面积变化情况（单位：平方米/人）

数据来源：国家统计局

3、城市环境维护和城市资源运营延伸企业服务链条

（1）新型城镇化、绿色低碳以及智慧城市等为城市运维带来新的市场需求

市政设施运维、城市环卫服务与绿化养护作为城市运行管理的三大核心板块，正随着新型城镇化战略深化、绿色低碳转型加速以及智慧城市技术突破，为企业构建起“基建升级-运营创新-技术赋能-生态增值”的全链条市场机遇体系。

这一体系不仅涵盖传统服务领域的存量优化，更催生出智慧化、资源化、产业化

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的新增长点，为企业提供了从单一服务向综合解决方案提供商转型的黄金窗口期。

a、市政设施运维：从“被动维护”到“全生命周期管理”的万亿级市场

市政设施运维涵盖道路、桥梁、管网、路灯等城市“生命线”的维护与管理，其市场机遇主要体现在以下两个方面：

存量设施更新需求爆发：根据住建部的统计，2022年末，我国城市地下管网长度超350万公里，其中20%以上为老旧管网，存在渗漏、爆管等风险，未来我国将每年改造10万公里以上地下管线；根据国务院新闻办公室新闻发布会，预计在未来五年需要改造的城市燃气、供排水、供热等各类管网总量将近60万公里，投资总需求约4万亿元。此外，桥梁隧道检测、路灯节能改造等细分领域需求持续增长，推动运维市场从“应急抢修”向“预防性维护”转型。

新型基础设施运维崛起：5G 基站、充电桩、综合管廊、分布式能源站等新

基建的普及，催生专业化运维服务需求。例如，充电桩运维需兼顾设备检测、电力调度与用户服务，企业可通过搭建智能运维平台，实现“设备-电网-用户”三方数据互通，从而能较大的提升运营效率。

b、城市环卫服务：政策驱动与技术迭代下的千亿级智慧化市场

城市环卫服务正经历从“劳动密集型”向“技术密集型”的深刻变革，其市场机遇主要集中于以下三个方向：

垃圾分类全链条服务：全国46个重点城市已全面推行垃圾分类，2025年前将扩展至地级及以上城市，带动前端分类投放、中端收运、末端处理全链条服务需求。企业可通过布局智能垃圾分类箱、大数据调度平台、厨余垃圾资源化处理等环节，构建“分类-收运-处置-再生”闭环体系。

智慧环卫装备与系统：无人驾驶清扫车、新能源环卫车、智能垃圾压缩站等

装备渗透率快速提升，根据智研咨询发布的数据，2014年我国智慧环卫市场规模为162.02亿元，2023年产业规模增长至663.85亿元，2014年以来智慧环卫市场规模复合增速为16.96%，预计2030年智慧环卫市场规模将突破千亿元。

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环卫服务外包与特许经营：政府购买服务模式普及，环卫项目特许经营期延长至15-30年，为企业提供长期稳定收益。同时，农村环卫市场加速开放，县域垃圾收运体系建设项目需求旺盛，企业可通过“城市+农村”联动布局扩大市场份额。

c、绿化养护：生态价值转化与智慧化升级的新蓝海

绿化养护领域正从“单一绿化”向“生态产品供给+碳资产运营”转型，其市场机遇体现在以下两个层面：

城市绿色基础设施扩建：全国城市建成区绿地率需达40%以上，推动公园绿地、生态廊道、立体绿化（屋顶/垂直绿化）等项目建设。

“绿化+文旅”融合运营：探索“花卉景观+生态旅游”模式，企业可通过运营花卉主题公园、亲子农场等业态，将传统养护服务升级为持续性文旅收益。

d、城市资源运营正从“基础服务”向“生态服务”延伸，形成“资源运营+碳交易、文旅融合、产业孵化”等跨界业态。企业可基于光伏发电、绿化碳汇等项目开发 CCER（国家核证自愿减排量），拓展碳资产交易收益；通过活化桥下空间、老旧厂房等“灰色地带”打造社区运动中心、文创园区等新消费场景，实现“资源盘活-空间增值-产业导入”的良性循环。

以上围绕城市的环境整治、提升改造以及城市运维市场前景依然广阔，为企业后续发展带来持续动能。

（2）乡村振兴为企业开辟从“环境美化”到“生态价值转化”的全新赛道

乡村振兴的首要任务是修复乡村生态系统，恢复山水林田湖草的自然格局。

企业可依托生态修复技术，承接水土流失治理、湿地恢复、矿山修复等项目，通过种植乡土植物、构建生物廊道等方式，重建乡村生态平衡。同时，绿色基础设施建设需求激增，包括乡村道路绿化、公共空间景观提升、污水处理与生态净化等，为企业提供了从设计到施工的全链条服务机会。根据全国绿化委员会办公室发布的《2024年中国国土绿化状况公报》，我国着力推进农村人居环境整治提升，实施农村“四旁”绿化。结合高标准农田建设等工程，因地制宜布设农田防护林网。全年新增公路绿化里程5万公里，乡村整治及绿化提升未来市场空间广阔。

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乡村振兴强调“记得住乡愁”，这要求园林绿化企业深入挖掘乡村文化基因，将传统建筑、民俗风情与园林景观深度融合。在古村落改造中，企业可运用青砖黛瓦、木雕石雕等元素，搭配乡土植物，营造充满历史韵味的园林空间。此外，企业还可结合非遗文化，打造主题园林，如以茶文化、竹编工艺为主题的景观节点，既提升乡村吸引力，又为文化传承提供载体。这种“文化+生态”的模式，使乡村园林项目从单纯的环境美化升级为文化 IP，溢价空间显著提升。

园林绿化企业可通过“园林+农业”“园林+旅游”等跨界融合，推动乡村产业转型升级。在农业领域，企业可设计观光农田、采摘园、花海等项目，将园林景观与农业生产结合，吸引城市游客体验农耕文化，带动农产品销售与乡村旅游收入。在文旅领域，企业可利用乡村自然景观，开发徒步路线、露营基地、生态研学等项目，满足城市居民对“近郊游”“微度假”的需求。根据文化和旅游部的统计数据，2024年乡村旅游市场规模已突破1.8万亿元，其中乡村园林景观设计及建设占比较高，成为吸引游客的关键因素之一。

随着数字技术普及，可以通过智慧化手段提升乡村运营效率。例如，利用物联网传感器监测土壤湿度、植物生长状态，实现精准灌溉与病虫害预警；通过大数据分析游客行为，优化景观布局与活动策划；引入无人机巡检、智能清扫设备，降低运维成本。此外，企业还可探索“碳汇开发”模式，将乡村绿化项目纳入碳交易市场，通过种植高碳汇树种、优化养护技术，将生态价值转化为经济收益。

（3）生态修复与开发持续释放需求，成为企业发展新赛道国家将生态保护修复纳入国民经济和社会发展全局，构建起“顶层设计+专项行动”的政策驱动体系。众多国家级项目相继落地，为生态修复市场提供了强有力的政策保障和广阔的市场空间。技术层面，生态修复行业正经历从“粗放治理”向“精准修复”的转型。遥感监测、生物技术、大数据分析等现代科技的应用，使生态修复效率大幅提升。微生物修复重金属污染土壤较传统方法具有环境友好，不易产生二次污染的特点，成本也更具优势；华为“生态云平台”通过卫星遥感+AI 算法实现生态变化实时监控，数据采集效率和有效数据传输量均大为提升。此外，碳汇交易市场的兴起为生态修复开辟了新的盈利路径，预计到2030年碳交易累计交易额有望达到1000亿元规模。

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市场层面，生态修复需求持续释放，涵盖矿山生态修复、水体修复、城市生态修复等多个领域。根据中研网的统计数据，2025年矿山生态修复市场规模预计突破1200亿元，年复合增长率达23.6%；水体修复市场随着长江经济带、黄河流域等重点区域水环境治理项目的推进，工业污水处理设备市场年增速将达

20%；城市生态修复需求随着城市化进程加速而激增。

（4）家庭园艺市场持续扩容，为企业带来新的业务增长极

家庭园艺市场前景广阔，呈现“消费升级、技术驱动、场景拓展”三重增长动力。根据市场调研数据，2023年中国家庭园艺市场规模已达到1500亿元，预计到2030年将突破3000亿元，年复合增长率超过10%。中研普华数据显示，中国园艺用品市场呈现出产品智能化、场景垂直化和服务生态化的特点。2025年智能设备市场规模将达 580 亿元，AI 病虫害识别准确率突破 98%；银发族养生花园、宠物友好绿植等细分赛道增速超50%；“硬件+数据+内容”模式覆盖

45%高端用户，月均 ARPU 值达 180 元。智能花架、垂直种植柜等新刚需产品涌现，推动行业从“工具供应”向“解决方案服务”转型。

消费场景方面，家庭园艺正从阳台向全屋空间延伸，“阳台经济”爆发带动相关产品销量激增，根据中国花卉协会发布的数据，2024年，阳台园艺组合在拼多多年销量增长300%，抖音“绿植盲盒”销售额达20亿元，表明消费者对园艺的娱乐化、社交化需求提升。同时，家庭园艺与健康、环保理念的结合日益紧密，耐旱植物、有机肥料等环保产品销售显著增长，生物炭肥料碳封存能力快速提升，政策采购占比逐年提高，进一步拓展市场边界。随着“城市微更新”计划逐步推进，2025年上半年，全国已新开工建设口袋公园3420个，口袋公园带来了社区花园的需求，及碳积分激励政策推动可降解花盆、太阳能灌溉系统普及，家庭园艺市场有望持续扩容，成为智慧城市建设与乡村振兴的重要连接点。

（5）海外市场吸引力逐步增强

东南亚、中东、非洲等新兴市场国家面临城市内涝、热岛效应、生态退化等

突出问题，对海绵城市、雨水花园、荒漠化防治等低影响开发设施需求迫切。例如，印尼通过《国家能源政策》推动能源转型，沙特“2030愿景”投入超万亿美元建设绿色城市，非洲国家将生态修复纳入联合国可持续发展目标（SDGs）

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考核体系，这些政策为园林绿化企业提供了明确的订单导向。中国“一带一路”倡议与《美丽城市建设实施方案》的联动，进一步降低企业出海的政策壁垒，如在沙特新未来城项目中，已有中国企业通过可调节式河道设计兼顾防洪与生物栖息需求，成功输出中国“生态优先”的城市建设理念。

技术标准输出层面，中国企业在智慧园林、生态修复等领域形成全球领先优势。如 NFC 芯片实现树木全生命周期管理、BIM 技术进行植物群落密度推演等创新实践。这些技术标准与工程经验的输出，不仅提升中国企业的议价能力，更推动海外项目从“成本竞争”转向“价值竞争”。此外，中国园林“天人合一”的生态哲学与“师法自然”的设计理念，在全球文化对话中形成独特优势。中国园林不仅是生态设施，更是文化输出载体。

整体来看，园林绿化企业出海已从“试点探索”进入“规模化扩张”阶段，预计未来几年，海外市场规模占中国园林企业总营收将呈现逐年增长趋势。

（三）行业竞争格局、市场地位、主要竞争对手及行业壁垒

1、园林绿化行业竞争状况

（1）行业集中度低，品牌和质量影响提升

由于园林绿化行业市场空间巨大，企业众多，单一企业所占市场份额均不高，相对于行业的市场容量，行业内企业的经营规模较小，行业集中度低，且尚未出现处于主导地位的企业。

2017年4月，住建部发布《住房城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》，通知中说明不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关申请，并要求各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方式，强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。该项通知的出台，使得未来的项目招标过程中能够减少“一刀切”和挂靠现象，更多的注重对企业整体实力的评估，包括过往业绩、诚信档案和品牌效应等。随着行业的市场化程度的加深，园林绿化行业的优胜劣汰局面将更为突出，综合实力强的园林绿化企业将会扩大市场份额，行业集中度逐渐提高，行业市场秩序有望进一步规范。

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（2）行业区域性特征明显、跨区发展成为趋势

园林绿化行业具有一定的区域性特征，北京、长三角、珠三角等地区经济发达，城镇化率较高，大量园林绿化企业也集中在此区域。此外，各地气候、土壤特点不同导致常用苗木不同，各地区业务资源、渠道等配套体系也具有一定的差异。

园林绿化企业要实现跨区域经营，在订单获取、成本管理、人员管理和项目关联等方面面临当地园林绿化企业的有力挑战，园林绿化企业跨区域经营相对困难，区域内竞争激烈。目前我国园林绿化行业工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐实现了全国性布局发展。

跨区域经营为园林绿化企业横向拓展业务、扩大市场份额、避免区域内恶性

竞争、实现规模经济效益、提升行业竞争地位提供了良好的机遇和发展平台。这一发展趋势使得：一方面促使优秀园林绿化企业向竞争盲区的我国中西部地区，诸如云南、贵州等地拓展，促进了中西部地区的园林绿化建设和发展；另一方面加快了行业的整合速度，一批业务全面、成长迅速的园林企业开始崭露头角、脱颖而出。

（3）行业竞争趋向一体化、平台化

园林绿化行业产业链包括了科技研发、苗木种植、项目策划、项目设计、项

目施工及园林养护等一系列专业分工，而绿化苗木繁育、园林景观设计、园林工程施工及园林养护具有较强的联动性和互补作用，一体化产业链有利于加强规划设计与施工等业务环节之间的协同和良性互动，提高园林绿化项目的施工品质和观赏效果，为客户提供高质量的规划设计和施工服务及项目成果。

因此，从园林绿化行业的发展来看，园林绿化企业一体化经营成为行业内竞争的必然趋势。从园林绿化行业的客户来看，园林景观客户以地方政府为主，业务持续性强但地域上分散。长期来看，园林绿化企业之间的竞争将会是经营模式、特定区域覆盖面、一体化服务能力、优质客户与品牌资源、人才队伍和资金实力等各个方面的综合实力竞争。

1-1-29金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2、公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手

（1）公司的行业竞争地位

公司自成立以来便从事园林绿化建设项目的施工，并经过长期的实践和积累，逐步建立了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行业的全产业链，具有较好发展基础和条件。

在经过二十多年的不断发展开拓，公司业务不断转型升级，目前主要聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。公司同时具备风景园林工程设计专项甲级、古建筑工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级、

建筑行业（建筑工程）工程设计乙级、市政公用工程施工总承包二级、建筑工程

施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包二级、环保工程专业承包二级、

文物保护工程施工资质二级等资质，先后荣获过“国家林业重点龙头企业”、“全国十佳优秀园林企业”、“全国十佳优秀园林设计企业”、“中国园林绿化 AAA 级信用企业”、“江苏省优秀民营企业”、“江苏省农业产业化龙头企业”、“江苏省信用管理示范建筑业企业”、“江苏省园林绿化行业 AAA 诚信企业”、“江苏省质量信用 AAAAA 级企业”、“守合同重信用企业”等荣誉奖项；公司所承做项目获得

历年度“南京市优质工程奖‘金陵杯’”、“江苏省优质工程奖‘扬子杯’”、“江苏省绿化优质工程”、“江苏省绿色施工示范工程”、“2021年云南省城市园林绿化优质工程金奖”、“2022年度广东省风景园林与生态景观协会科学技术奖园林工程金奖”、“2024南京园林优质结构奖”、“2024珠海市城市园林绿化工程质量奖一等奖”、“2024湖北省城市园林绿化优质工程奖”、“2025年施工企业成本管控数字化大赛民营企业组二等奖”、上市公司金牛奖“2024年度金信批奖”等奖项。

“金埔”商标荣获了江苏省工商行政管理局颁发的“江苏省著名商标”称号。

综上，公司在国内园林绿化领域综合竞争力较强。

（2）公司在行业内的主要竞争对手介绍

我国目前大多数园林绿化企业仍具有较强的区域性特征，园林绿化行业集中度较低，各地园林绿化工程项目主要竞争企业一般以当地的园林绿化建设企业为

1-1-30金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书主。近年来，业内较为领先的少数园林绿化建设企业跨区域经营能力大幅提升，日益在一些大型的园林绿化建设工程项目上形成经常性的竞争关系，具体情况如下：

1）中节能铁汉生态环境股份有限公司（股票简称：节能铁汉）

中节能铁汉生态环境股份有限公司主营业务涵盖生态修复、生态环保、生态

景观和生态科技四大方向。其拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、风景园林工程设计专项甲级资质等。该公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300197。节能铁汉2024年总收入为10.46亿元，其中生态景观业务收入为6.51亿元，占营业收入比重为62.30%，生态环保业务收入为3.51亿元，占营业收入比重为33.56%。

2）蒙草生态环境（集团）股份有限公司（股票简称：蒙草生态）

内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司主营业务为生态修复和草种业。

该公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为：300355。蒙草生态2024年总收入为21.46亿元，其中生态环境建设与运营收入为20.87亿元，占营业收入比重为97.29%。

3）天津绿茵景观生态建设股份有限公司（股票简称：绿茵生态）

天津绿茵景观生态建设股份有限公司主营业务涉及生态修复、绿地养护、文

旅运营及林业经济四大业务板块。其拥有市政公用工程施工总承包壹级、风景园林工程设计专项甲级等资质。该公司为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码为：002887。绿茵生态2024年总收入为4.01亿元，其中生态环境修复与绿地维护收入为3.36亿元，占营业收入的比重为83.61%。

4）杭州市园林绿化股份有限公司（股票简称：园林股份）

杭州市园林绿化股份有限公司主营业务为园林工程施工、规划设计、花卉种

苗研发生产、生态园林及乡村振兴项目的运维等全产业链业务，主要服务于生态修复、城市更新、乡村振兴及园林生态产业运维等领域。其拥有城市园林绿化一级、市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计专项甲级等资质。该公司为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为：605303。园林股份2024年总收入为7.22亿元，其中园林工程施工收入为6.43亿元，占营业收入比重为89.08%。

1-1-31金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

5）青岛冠中生态股份有限公司（股票简称：冠中生态）

青岛冠中生态股份有限公司聚焦生态环境建设主业，覆盖包括植被恢复、水土保持、防沙治沙、土壤修复、土地整治、水环境治理等自然环境生态修复业务，以及景观园林、市政工程、环卫保洁等人工环境生态建设业务。该公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为：300948。冠中生态2024年总收入为1.45亿元，均为生态修复和环境治理收入。

6）东珠生态环保股份有限公司（股票简称：东珠生态）

东珠生态环保股份有限公司主营业务涵盖生态湿地保护、水环境治理、市政

景观、国储林、森林公园、矿山修复、乡村振兴建设、林碳开发管理等板块。其拥有市政公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计专项甲级、环保工程专业

承包一级等资质。该公司为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为：603359。

东珠生态2024年总收入为3.76亿元，均为生态修复和市政景观业务收入。

上述同行业可比公司数据来源于其定期报告。

3、发行人的主要竞争优势

（1）人才优势

公司拥有一支富有敬业精神、稳定并充满年轻活力的专业人才队伍，为推进人才强企战略，公司从人才引进、培养与激励等方面入手，保障公司拥有比较优秀的园林工程项目人才。截至2025年9月末，公司工程及技术人员、设计人员占员工总人数的71.20%，本科以上学历占公司员工总人数的74.38%，其中，具有博士学位2人，硕士学位46人。

公司与江苏高校合作设立了“江苏省研究生工作站”“生态环境友好型材料及新技术工程研发中心”及教研实习基地。校企合作的开展大大提升了金埔园林在高校内的知名度和认可度，有力促进了高校优质人才资源向金埔园林的输送，专业人员的储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增强企业核心竞争力提供了有力保障。同时，公司内部设立了研究院，负责苗木培植、生态修复技术等领域的研究开发，并且建立了科研博士后创新实践基地，目前公司拥有研究人员16名，其中博士2名。公司专业人员储备为公司持续推进业务模式和科技创新，

增强企业核心竞争力提供了有力保障。

1-1-32金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书此外，公司创立金埔学院，作为员工继续学习园林工程管理知识的重要平台，通过定期举行设计人员、研究人员和项目管理人员的培训和交流活动，畅通企业内部的沟通交流渠道，一方面，提高了公司在项目实施过程中的默契度，使各部门建立有效的协同合作机制，为公司业务的顺利发展提供了保障；另一方面，通过各部门的互相学习与交流，为公司培养了大批合格的懂技术、会管理的复合型人才，从而为公司的业绩提升创造了坚实的基础。

为适应企业发展需要，近年来公司建立健全了绩效管理制度，并使之逐渐向科学规范靠拢，打破原来只有晋升才能提薪的做法，提升了薪酬对公司员工的激励作用和凝聚力。为了鼓励科研人员的创造热情，公司出台了科研成果奖励管理办法，将专利、工法、科研项目奖励等纳入创造奖励考核范围。根据科研人员完成考核指标的情况，对科研人员给予物质奖励、精神奖励以及职称评定考核的加分奖励。

综上，公司已完成了设计、研发等部门的机构建设，实现了设计、研发与施工部门协同高效的合作机制，实现了人才和经验技术的储备和积累，并建立了完善的人才引进、培训及评价激励体系，因此公司具备人才优势。

（2）管理创新优势

企业具备城市生态环境整体提升的综合实践能力，形成了城市生态环境提升“水、路、绿、景、城”五要素、菜单式运营管理模式，并获得“2019年江苏省企业管理现代化创新成果一等奖”、“2020年全国企业管理现代化创新成果二等奖”。城市生态环境整体提升是指对围绕城市环境建设目标，对城区的环境按照“水、路、绿、景、城”分类，并进行系统性规划设计和施工，以期达到改善人居环境、生态修复、提升城市形象和人民群众获得感的目的。在原有模式的基础上，公司又进行了完善和提升，提出了城市环境综合服务模式，该模式实现提升与运维、运营与维护、效率与效益同步，精准解决城市治理痛点，深受客户认可。

（3）设计施工一体化优势

公司已建立了集规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，经过长期的实践积累，整合了研发、规划设计与施工等各方面优势，形成了

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高效和专业协同能力强的设计施工一体化的经营模式，进一步提升了公司的综合竞争力。公司设计与施工一体化的优势具体体现在如下方面：

1）能够为客户量身打造具有传统人文历史和地域风情的特色产品

公司作为“情理设计”的倡导者，一直将情理二字贯彻设计始终，“情”是指挖掘场所文化，体现地域风情，打造设计意境，也就是通常所说的设计灵魂；

“理”是指因地制宜、满足功能、符合标准，一个好的设计必然要做到合情合理，公司设计院已经对情理设计理念运用自如，开始设计前，首先对项目进行现场充分调研，包括项目的建设背景、立地条件、业主需求，挖掘场所文化和地域特色，针对调研问题构建解决策略，用“情”、“理”综合分析资源情况和现状问题，根据调研结果结合上位规划谋划详细的情理目标，并针对目标构建相应的解决策略，形成独特的设计语言，为每个项目量体裁衣，最终形成既有文化内涵又满足功能的“形神兼备”的设计作品。

2）能够对项目成本实施有效控制

通常情况下，园林绿化项目的景观艺术特性决定了其成本控制过程主要在设计阶段实现，通过施工阶段控制成本的余地较小，并且园林绿化项目所具有的特定的人文艺术、地形地貌、花卉苗木搭配以及施工工艺等特点，常常使其造价高低与实际效果的优劣之间不完全呈正比例关系，即不是成本高景观效果就一定好。只有因时、因地策划和制定能够被客户充分认可，符合地域风情和传承人文历史特色的可行性规划设计方案，并且通过规划设计人员和项目施工人员的密切配合与协作才能实现建设投入与效果呈现之间的最优配比。公司在设计与施工一体化项目实施过程中，由规划设计人员充分调研，满足客户需求，保证项目质量和景观效果的前提下，将节约项目成本支出作为制定规划设计方案的重要考虑因素，通过反复优化整合规划设计方案，与资源采购中心、成本核算中心等业务部门及时沟通苗木花卉等原材料市场的供应情况，选择合适的原材料等方式实现成本的有效控制。

3）能够在设计院与项目管理公司充分沟通并协同的基础上提高施工效率

设计施工一体化经营模式，使公司设计院与项目管理公司能够在项目实施的全过程中实现全面而充分的协调和沟通。公司的设计院通过与项目管理公司长期

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的沟通合作，对项目施工过程中的重点难点有了充分的了解，使其在规划设计过程中既能够预先充分考虑到提升项目施工可行性，并将合理降低施工难度等因素考虑在内，从而达到有效降低变更次数，减小变更幅度，提升施工效率的目的。

同时，在项目实施工程中如遇到问题，设计院和项目管理公司可以直接沟通，大幅度减少客户的现场协调的工作量，为客户避免了麻烦，同时也提升了项目建设效率。此外，项目管理公司在项目实施过程中对施工技术的提升和新工法的应用等也会及时反馈给设计院，以利于其不断总结和提升规划设计技巧和拓宽规划设计思路。

4）能够使设计和施工的过程实现无缝对接，缩短项目整体建设周期

在公司设计与施工一体化项目实施过程中，公司的设计人员常常会在项目施工现场根据项目具体实施条件和客户要求进行设计调整，并直接与客户和项目管理公司进行沟通，在设计调整方案定稿后，项目管理公司可以立即展开苗木及建筑施工材料的采购及其他施工前的准备工作。与此同时，设计人员在现场参与项目施工议案设计和审核工作，实现设计与施工准备工作的同步进行，从而有效地提高项目实施效率，缩短项目整体建设周期。

5）能够确保施工过程充分实现设计师的设计意图，提升项目品质

在公司设计与施工一体化项目的实施过程中，设计团队能够全程驻场指导施工，使项目管理公司能够直接充分地理解设计师的设计意图，从而保证了施工过程能够充分实现设计师预期的设计效果，最终达到提升项目整体品质的目标。

综上，公司一直以来通过不断地探索和实践，在设计与施工一体化经营模式上积累了丰富的经验，形成了一套较为成熟完善的业务流程，使公司的设计施工一体化综合优势得以充分的发挥，在更好满足客户需求的前提下，有效提升了公司的行业竞争力。

（4）文化建筑建造优势

文化建筑包括古典园林建筑和仿古建筑等。中国古典建筑历史悠久，承载着中华民族丰富的历史和文化传统，具有鲜明特点，其艺术风格和建筑工艺蕴藏着大量中华民族特有的文化符号。中国古典建筑与古典园林相结合，营造出了具有丰富历史文化内涵的中国古典园林。中国古典园林与欧洲园林、西亚园林并称为

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世界三大园林体系。时至今日，中国古典园林以其特有的艺术感召力和文化认同感，在我国园林景观中占有重要地位。随着我国园林绿化行业的快速发展和人们对中国传统建筑风格之美的追求不断提升，园林古建筑行业的市场规模将不断扩大，为行业内拥有人才和经验优势的企业带来广阔的发展空间。文化建筑的设计建造，要求设计施工企业不但要拥有现代化生态园林造园的设计施工技术和人才储备，而且要求设计人员拥有深厚的中国传统建筑文化功底，对我国古典园林和古代建筑的艺术风格和文化内涵有充分的理解和认识；要求施工管理人员拥有丰

富的文化建筑设计施工的经验积累；要求施工人员拥有雕、绘、塑、砌等中国古典建筑所特有的施工技巧。公司在有限公司成立之初即开始承接文化建筑建设项目，多年来公司在古典园林造景方面积累了丰富的经验，并吸引了大批文化建筑方面专业的人才。由于古典园林建设和古建筑修复领域对企业资质、人员及经验均有较高要求，行业准入门槛高，行业竞争对手较少。公司在资质、人员、经验方面均有优势，因此公司具有古典园林造园优势。

（5）科技研发优势

创新是企业发展的立身之本，基于核心业务的创新发展理念是保持企业竞争力的关键以及长远发展的不竭动力，金埔园林始终坚持模式和技术的优化升级，持续加大研发投入。通过构建“产学研用”一体化创新生态，持续释放技术动能，公司在知识产权布局、标准制定、技术转化及人才培养等领域取得突破性进展，为生态科技产业发展注入强劲动力。1）公司获授总专利数为67项，其中发明专利11项、实用新型专利51项、外观设计专利5项。2）技术标准引领行业升级，主编团体标准《人工湿地植物选配技术规程》正式发布实施，填补国内该领域技术规范空白。科研成果《城市绿地全生命周期营建关键技术体系与应用》荣获江苏省建设科技创新成果奖三等奖。3）发行人近年来与南京农业大学、南京林业大学、金陵科技学院等科研单位产学共建的金埔研究院、产学实践基地等，在平台共建、联合项目研究、人才培养等方面开展多方位合作，为公司业务发展提供技术支持。

（6）跨区域经营优势

跨区域经营模式有利于企业扩大业务规模，提升行业竞争力和盈利能力，是公司持续经营和发展的重要保障。同时，由于行业具有明显的季节性特征，具备

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跨区经营能力，可以根据各地区不同的气候条件，合理配置资源，平缓季节性原因导致的需求波动。

公司近年来采取立足江苏，拓展全国的业务发展模式，目前业务已经拓展至西南、华南、西北等区域。公司已形成跨区域经营模式，具备了跨区经营优势。

随着公司跨区域业务拓展的不断推进，将为公司的业绩的持续增长奠定良好的基础。

（7）品牌优势

公司在经营过程中，凭借高水平的研发、规划设计能力与高质量的施工能力，规划设计建造了一系列设计优美、品质精良的园林景观项目并多次获奖。“金埔”商标荣获了江苏省工商行政管理局颁发的“江苏省著名商标”称号。同时，公司凭借良好的信誉和优质的服务，荣获了“国家林业重点龙头企业”、“全国十佳优秀园林企业”、“全国十佳优秀园林设计企业”、“中国园林绿化 AAA 级信用企业”、“江苏省优秀民营企业”、“江苏省农业产业化龙头企业”、“江苏省信用管理示范建筑业企业”、“江苏省园林绿化行业 AAA 诚信企业”、“江苏省质量信用AAAAA 级企业”、“守合同重信用企业”等荣誉奖项。另外，公司作为江苏省园林绿化行业的领先企业，还参与了江苏省园林绿化行业标准的制定工作。公司已在园林环境建设行业中建立了良好的口碑，形成了品牌优势。

4、进入本行业的主要壁垒

（1）资金壁垒

本行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金。行业内企业的生存和发展都必须依赖较强的资金实力和可靠的融资渠道。因此，进入本行业存在资金壁垒。

（2）技术壁垒

园林绿化行业涉及多个学科及众多的专业技术领域，如园林学、建筑学、植物学，以及园林规划设计与施工技术、植物种植及养护技术、生态修复技术等，要求园林绿化行业企业拥有深厚的专业技术和经验积累。因此，进入本行业存在技术壁垒。

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（3）人才壁垒

好的园林景观是艺术与技术、经验与创意的完美结合，不仅要求园林景观设计人员在具有高超的专业规划设计能力的同时具备植物学、生态学以及施工技术等领域的知识背景；而且也需要施工管理人员在具备丰富的施工管理经验的同时，要具备景观规划设计、园艺技术、苗木种植和养护、生态修复技术等方面的经验积累，因此园林绿化企业需要拥有大批合格的复合型人才储备，才能保证其所承接的园林绿化项目高水平、高质量、低成本地顺利实施。但是相关复合型人才的培养需要长期、大量的培训和实践经验积累作为保证，因此行业内合格的复合型人才较为稀缺，使人才储备薄弱的企业难以参与行业竞争。因此，进入本行业存在人才壁垒。

（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及其发展状况

园林绿化行业下游客户为市政园林绿化单位和房地产开发商等，下游客户的需求会对园林绿化行业产生重要影响，下游客户的需求情况及其变动趋势请参见本募集说明书“第一章发行人的基本情况”之“二、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（二）行业的基本情况和发展趋势”相关内容。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务

公司所处行业为园林绿化行业，公司具备了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，覆盖了园林绿化行业的全产业链。

报告期内，公司主营业务为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态

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修复三大核心领域。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司经过长期的实践和积累，逐步建立了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行业的全产业链，具有较好发展基础和条件。在经过二十多年的不断发展开拓，公司同时具备风景园林工程设计专项甲级、古建筑工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级、建筑行业（建筑工程）工

程设计乙级、市政公用工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包二级、城市及

道路照明工程专业承包二级、环保工程专业承包二级、文物保护工程施工资质二

级等资质，先后荣获过“国家林业重点龙头企业”、“全国十佳优秀园林企业”、“全国十佳优秀园林设计企业”、“中国园林绿化 AAA 级信用企业”、“江苏省优秀民营企业”、“江苏省农业产业化龙头企业”、“江苏省信用管理示范建筑业企业”“、江苏省园林绿化行业 AAA 诚信企业”“、江苏省质量信用 AAAAA 级企业”、

“守合同重信用企业”等荣誉奖项；公司所承做项目获得历年度“南京市优质工程奖‘金陵杯’”、“江苏省优质工程奖‘扬子杯’”、“江苏省绿化优质工程”、“江苏省绿色施工示范工程”、“2021年云南省城市园林绿化优质工程金奖”、“2022年度广东省风景园林与生态景观协会科学技术奖园林工程金奖”、“2024南京园林优质结构奖”、“2024珠海市城市园林绿化工程质量奖一等奖”、“2024湖北省城市园林绿化优质工程奖”、“2025年施工企业成本管控数字化大赛民营企业组二等奖”、上市公司金牛奖“2024年度金信批奖”等奖项。“金埔”商标荣获了江苏省工商行政管理局颁发的“江苏省著名商标”称号。公司在国内园林绿化领域综合竞争力较强。

（二）业务模式及其分类

公司于2013年开始对安徽省泗县城市生态环境进行整体提升，从规划设计到建设施工，取得了良好的效果。因此公司于2014年总结出“水、路、绿、景、城”五位一体的城市生态环境整体提升模式（如下图所示），并在行业内推广。

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图：“水、路、绿、景、城”五位一体整体提升模式

该类型项目具有规模大、涉及领域广、对设计和施工建设能力要求高等特点，因此承接单位需要同时具备高水准的规划设计水平和丰富经验的施工能力。公司资质齐全，专业人员配备完备，可以为该模式涉及的各专业提供有力支持和保障。

公司“水、路、绿、景、城”五位一体的城市生态环境整体提升模式，为公司提升市场竞争力、持续稳定的获取业务订单起到了至关重要的作用。

近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司继续升级完善此前的业务模式，并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。围绕打造平台型企业这一目标，推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系，不仅从前端确保了项目的资金来源，同时提高了项目获取率，实现业务模式创新与经营质量提升，帮助公司在行业周期波动中筑牢发展护城河。

基于公司技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，公司聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。各业务领域相关情况具体如下：

（1）城市环境综合服务

公司紧跟市场需求，将城市生态环境整体提升模式向运维拓展，形成城市环

1-1-40金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书境综合服务模式。此模式包含三方面：一是城市环境整体提升，运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质；二是聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，通过标准化、集约化、机械化、智慧化等措施提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；

三是运营城市资源，综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益。该模式实现提升与运维、运营与维护、效率与效益同步，精准解决城市治理痛点，深受客户认可。

（2）乡旅产业园

公司重新布局业务市场，将目光从城市投向乡村，针对乡村振兴痛点，创新推出“乡旅产业园”模式。此模式以产业园综合开发理念，整合乡村环境建设与产业振兴。其中，政府负责解决公益性建设资金，公司协助招商与运营，达成环境提升和产业振兴的相互促进。该模式凝聚政府、企业、农民三方力量，实现环境与产业同步发展、多方共赢，是乡村振兴的优质路径。

（3）生态修复与开发

公司依托国家级博士后科研工作站等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，同时深入开展碳汇开发、林下经济等研究。

（三）主要业务流程

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1、园林绿化工程施工业务流程图

资格预审（考察）项目信息收集委托施工邀标项目信息评估否定投标决策投标报名制作投标文件支付投标保证金投标失标退回保证金签订合同合同谈判质量控制办理履约保函项目资料移交安全生产监督组建项目团队设计交底技术复核项目施工提出采购需求土地平整园建工程绿化工程水电等配套工程竣工验收整改项目结算工程交付售后服务服务期满收回质保金

1-1-42金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2、园林景观设计业务流程图

业务信息收集邀标或公开招标意向委托视项目情况做现场勘查和交流评估分析评估分析投标立项服务建设及商务报价资格预审合同谈判安排设计团队方案评审签订合同制作设计投标文件支付投标保证金安排设计团队交标现场勘查中标后合同谈判签订合同方案设计阶段性资料归档扩初设计各阶段设计评审及会审施工图设计设计交底施工现场设计指导施工验收项目总结及整体资料归档

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3、苗木种植销售业务流程图

整平土壤改良整治土地土壤消毒施底肥外购种苗

定植喷灌、根灌自产种苗除草修枝剪形栽培施肥防病虫害质检品种改良成苗出圃（自用或对外销售）

（四）主要经营模式

公司主要从事园林绿化建设项目的设计与施工，经营上可分为业务承揽、设计和施工、工程物资材料等的采购、项目结算与收款等几个阶段。

1、业务承揽模式

在业务承接阶段，公司首先通过各种业务渠道、信息网络、公开信息等方式广泛收集景观设计和工程施工项目的信息。同时，由于公司在行业中已具有一定的知名度和良好的口碑，一些发包方在项目招标时，也会主动向公司发出竞标邀请。在了解客户或发包方的需求及有关背景材料后，公司通过内部分析和研究确定是否参与投标，并进一步确定投标初步方案。

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景观设计项目的投标由设计院组织完成，工程施工项目的投标由市场运营中心牵头并联合成本核算中心及其他相关部门共同完成。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标信息内容编制投标文件、完成景观设计或工程施工的初步方案，并由上述相关部门组织洽谈和投标工作。

在少量非政府类投资项目业务承揽过程中，公司也通过与发包方直接进行商务谈判获得业务机会。

2、设计、施工模式工程项目中标并签订合同后，工程管理中心向各项目管理公司发布《工程项目承接遴选通知》，通知中包括项目概况、实施要求等内容，各项目管理公司根据通知要求编制项目实施方案，并按规定期限上报工程管理中心。工程管理中心组织评选小组召开评选会，各项目管理公司讲解项目实施方案，评选小组组员填写《工程项目承接评分表》，评选出承接项目的项目管理公司，并签订项目目标管理责任书。工程施工项目由项目管理公司选取项目经理、技术、施工、财务、材料、核算等岗位人员组建项目部，报送工程管理中心、财务中心、行政人资中心、成本核算中心、资源采购中心等相关部门准备项目开工。

项目管理公司承接项目后，项目经理根据施工要求提出工程劳务外包和专业工程分包的申请，审批通过后，分别由工程管理中心和资源采购中心在供应商信息库中选取相应的供应商进行招标，并组织联合评标小组评标，评选出中标供应商，签订项目分包合同进场施工。

在工程项目具体实施过程中，公司将与客户共同定期按照合同约定对工程项目的具体进度进行确认。公司工程管理中心、项目管理公司和发包方根据工程进度进行分阶段管理进场施工、形象节点、竣工验收以及质保移交等工作。

在承接到设计项目后，设计院下发《设计任务通知书》，项目立项，组建项目组。方案设计过程中要求进行至少两次内部评审。方案得到业主认可并提供项目确认书后，设计项目进入施工图设计阶段。施工图设计严格遵守国家的贯标体系流程，实行“二校三审”制度，由相关人员签字盖章后出图，并在出图后一个月内完成归档。

在项目进入施工阶段，设计院根据施工进度及节点不定期安排设计人员进行

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后期现场服务，及时解决施工现场中出现的问题，并做好相关记录，必要时期安排设计师驻场。

3、采购模式

公司采购采用集中采购和零星采购相结合的模式，由公司资源采购中心统筹项目管理公司进行。

集中采购方式：公司设立有合格供应商管理制度，每年对供应商就供货质量、供货能力等因素进行评价，筛选后进行入库和出库操作。公司资源采购中心定期进行市场调研，收集材料价格信息，进行材料询价，及时更新价格信息库。项目管理公司根据实际采购需求情况，制定采购计划，并由项目管理公司和资源采购中心共同询价最终确定采购价格，确定采购订单。材料到场后由项目管理公司签收并验货，并由各项目管理公司按项目根据验收合格的材料品种、数量以及供应商名称录入系统。集中采购方式有助于公司与供应商建立战略合作关系，通过大量采购和长期采购获得相对优惠的采购价格和稳定的供货。

零星采购方式：对于低值零星材料，由项目管理公司上报采购价格，在资源采购中心询价确认后在工程所在地自行采购、验收及结算。

4、结算与收款模式

在工程施工项目实施过程中，依照合同约定，发包方根据工程进度对项目进行分阶段确认。在项目施工完工后需进行竣工验收，公司将对发包方提出的相关问题给予合理的说明或进行整改。待双方无异议后，完成竣工验收工作并办理工程结算。在一般工程施工项目中，公司定期或根据工程形象进度就已完成工程量按合同约定向客户申请进度款，在工程竣工、审计结算后再支付一定比例款项，在质保期结束后收回全部价款。

景观设计项目中，设计费计算一般根据住建部颁布的《工程勘察设计收费标准》或按照工程实际设计面积与参考单价进行。设计费支付一般分为预付款、初步方案设计成果、扩大初步设计成果、施工图完成与工程竣工验收等多个节点，所有节点发包方确认后按照合同约定进行支付。

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四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司总体发展规划

公司的总体发展目标是：公司将立足于“城乡绿色发展生态圈构建者”的战略定位，坚持以高质量发展为核心导向，以平台型公司为组织目标，通过持续创新与战略协同，不断强化公司在城乡环境治理与生态服务领域的核心竞争力。

公司的长期愿景是成为国内领先、国际知名的城乡生态综合运营服务商，依托“投建运管一体化”模式，在生态修复、智慧城市、数字园艺等领域打造具有全国影响力的“金埔+”品牌矩阵，为城市与乡村提供覆盖项目全生命周期的绿色低碳解决方案。

（二）现有业务发展安排

1、城市环境综合服务城市环境综合服务作为公司业务基石和现金流稳定器，将在保持“城市生态环境整体提升”的传统优势基础上，由以城市建设为主城市运营为辅转变为城市建设与运营管理并重的模式，从传统的城市管理服务向“智慧化、精细化、全域化”升级。重点发展城市大管家服务模式，整合绿化养护、环卫保洁、垃圾分类、市容管理、闲置资源运营等服务，并借助物联网、大数据等技术手段，构建城市环境数字化管理平台。

2、乡村振兴

乡村振兴业务是公司实现跨域发展和战略升级的重要抓手。公司将依托国家全域土地综合整治政策导向，整合资源，创新模式，打造乡村振兴服务的核心竞争力。

通过考察调研积累产业化资源，加强产学研合作，积极导入适宜乡村发展的产业，实现“整治+产业”双轮驱动，发展金埔“乡旅产业园模式”。重点方向包括：一是现代农业产业园，发展特色种植、农产品精深加工和冷链物流；二是乡村旅游与休闲康养，利用乡村特有的自然和文化资源，打造精品民宿、自然教育营地、康养社区等业态；三是清洁能源，在符合条件的地区开发分布式光伏、农林生物质发电等项目，拓宽村集体和农民增收渠道。

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3、生态修复领域

生态修复业务是公司技术实力集中体现和品牌价值核心载体。公司将紧跟国家生态环保政策导向，以技术创新和模式创新为双轮驱动，打造差异化竞争优势。

针对生态修复领域的技术需求，公司将从三个层面构建技术能力：一是核心技术团队打造，聚焦水生态治理、土壤修复和碳汇开发领域人才；二是外部技术集成创新，与科研机构合作，引入先进技术和理念；三是数字化技术赋能，运用数字孪生技术构建生态修复项目的虚拟模型，通过模拟不同修复方案的效果，优化项目设计和实施路径，降低成本并提高成功率。

4、家庭园艺

家庭园艺业务是公司打通产业链最后一公里、实现品牌价值溢价的战略板块。公司将把握消费升级和绿色生活理念普及的历史机遇，通过“产品+服务+平台”的模式，打造全新的家庭园艺消费体验。

积极应用新技术提升产品竞争力和客户体验。基于模块化、菜单化、定制化一站式服务模式，一方面，开发模块化、智能化的硬件，解决家庭园艺中搭配难、养护难的问题；另一方面，开发 AR（增强现实）设计工具，让用户可以通过手机预览植物在自家空间的生长效果，降低决策成本。同时，与育种机构合作，开发适合家庭种植的新品种，如微型果树、彩色蔬菜等，丰富产品线。

（三）未来发展规划

1、未来两年发展计划公司将紧紧围绕总体发展规划，聚焦“品牌升级、业务深化、组织优化、精益管理、回款攻坚、第二曲线培育”六大方向，加强公司研发力度，充分发挥公司设计施工一体化业务能力，初步建成“金埔+”品牌矩阵与数字化城乡服务平台，力争实现主营业务收入和利润稳步增长，经营性现金流同步优化的经营目标。

通过资源聚焦和精准投入，实现公司业务结构的优化和核心能力的初步形成。

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2、未来两年具体发展计划

（1）公司发展计划关键举措

*推动战略转型，推动四大业务板块协同发展公司将致力于构建四大业务板块的协同发展体系，推动业务结构优化，逐步降低对传统工程建设项目的路径依赖，培育以运营服务与投资收益为驱动的项目占比。具体路径包括：城市环境综合服务板块，旨在树立区域服务标杆，重点拓展3-5个地级市的整体服务合同；乡村振兴板块，聚焦参与1-2个省级全域土地综合整治试点项目；生态修复板块，着力建成2-3个技术示范工程，打造技术标杆；家庭园艺板块，完成线上平台搭建与首批20个线下体验点的战略布局，构建线上线下融合的商业模式。

*聚焦“专业化、标准化、数字化”，构筑企业核心竞争优势为推动公司高质量发展，公司致力于以“专业化、标准化、数字化”为导向，夯实公司核心竞争力的基础。公司将通过精准引援与内部培养相结合的方式，打造一支包括技术、管理、运营在内的专业人才团队；建立全流程标准体系，强化运营规范与效率，初步建立涵盖项目投前评估、建设管理、运营服务的标准体系；

并通过集成化数字平台搭建，赋能管理决策、项目管理与业务协同，实现项目管理、客户关系和供应链管理的线上化，构筑公司面向未来的可持续竞争优势。

*强化“金埔”品牌引领，提升市场影响力集中优势资源，重点打造5-8个在城市环境综合服务、生态修复、乡村振兴等领域具有行业影响力与区域知名度的示范项目，以高标准实施树立专业品牌形象。主动参与高端行业论坛、技术标准制定及重要协会活动，增强公司在行业内的话语权和品牌影响力。通过标杆项目成果与行业活动曝光相结合，系统化提升“金埔+”品牌的整体知名度与美誉度。

（2）公司发展规划相关保障措施

为保障公司未来发展计划的全面落地与有效推进，公司计划在未来加大对技术研发、人才引进、信息化建设与市场开拓等关键领域的投入力度。具体保障措施如下：

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*资金保障：

在资金保障方面，公司将主动构建与未来业务战略相匹配的多元化、低成本融资体系。打破对银行等单一融资渠道的依赖，根据项目周期与资金需求的特点，系统性地整合运用政策性银行贷款、绿色债券、产业投资基金等多种工具，并积极探索与公司业务相匹配的创新融资工具，一方面为公司项目前期投入和后续运营提供充足、稳定的资金支持，另一方面也为公司战略发展建立起可持续的资金保障。

*人才保障：

围绕公司战略转型对核心能力的要求，精准加大高层次人才的引进与培养力度，重点补充具备项目投资分析、数字化运营、生态技术研发等能力的复合型人才，打造一支引领公司创新发展的核心人才团队，为重大项目投资决策、数字化平台建设及核心技术研发提供强有力的人才支撑，为公司业务高质量发展提供人才保障。

*技术保障：

公司将深度整合外部科研资源，以培养内生核心技术能力为目标，与国内科研院所及高校建立战略合作。共同组建集“技术研发、产业转化、运营管理”于一体的联合创新平台与专家智库，形成常态化的协同攻关机制。重点聚焦于生态修复、植物育种、农业产业化、城乡产业运营及数字化管理工具等关键方向，系统开展应用技术研发与成果转化，确保公司的技术储备与解决方案处于行业前沿。

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定标准

中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，于2025年3月发布的《证券期货法律适用意见第18号》和深圳证券交易所于

2025年4月发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，对财务

性投资和类金融业务界定如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不

1-1-50金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。”此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类

第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同

时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

1、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。

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3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

5、购买收益波动较大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司仅存在使用暂时闲置募集资金购买大额存单和结构性存款等保本理财产品，截至2025年9月30日，余额为8990.53万元，该等理财产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的保本型理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

8、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外投资与公司主营业务无关的股权投资的情形。

根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，本次发行相关董事会决议日（2025年9月26日）前六个月即2025年3月26日至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。

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（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

2025年9月末，公司相关报表科目余额情况如下表：

报表科目金额（万元）

交易性金融资产8990.53

其他应收款10441.65

一年内到期的非流动资产495.30

其他流动资产1245.29

其他非流动金融资产12.93

长期股权投资3553.87

其他非流动资产9452.06

1、交易性金融资产

2025年9月末，公司交易性金融资产为8990.53万元，使用暂时闲置募集

资金购买大额存单和结构性存款等保本理财产品，该等理财产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的保本型理财产品，不属于财务性投资。

2、其他应收款

2025年9月末公司其他应收款主要为从事工程施工业务在业务承揽环节交

付的投标保证金、实际施工环节交付的履约保证金及日常备用金、押金等，不存在借予他人款项，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

2025年9月末，公司一年内到期的非流动资产主要为“徐庄镇美丽乡村建设项目”产生的一年内到期的长期应收款，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

2025年9月末公司其他流动资产为增值税留抵税额和待取得抵扣凭证的进项税额，不属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

2025年9月末，公司其他非流动金融资产账面金额为12.93万元，由公司的

债权参与资产重组转股而形成，不属于财务性投资。

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6、长期股权投资

截至2025年9月，公司长期股权投资账面价值为3553.87万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元认缴实缴持股账面是否构成财公司名称与发行人业务关系投资时间金额金额比例价值务性投资公司为开展云南维西塔城县的业务而设立的合营企业，与公司主营业七彩田园2024-7-16510260.1051%914.65否

务密切相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资公司为开展南通市如东县业务而设立的联营企业，与公司主营业务密江苏和埔2021-9-1449049049%729.54否切相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资公司为开展南京地区业

务而设立的联营企业，与公司主营业务密切相

公用金埔2020-9-23100020020%243.38否关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资公司为开展云南元江地区业务而设立的联营企业，与公司主营业务密金元埔江2022-9-91000100020%354.35否切相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资公司为开展云南香格里拉地区业务而设立的联营企业，与公司主营业绿美市政2023-2-171400140028%202.45否

务密切相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资公司为开展湖北咸宁地区业务而设立的联营企

恒辉金埔业，与公司的战略发展2024-8-19350035035%931.05否方向相符，不属于财务性投资公司为了拓展城市运营和乡旅运营业务而参股

金埔旅游的联营企业，与公司的2024-1-2917552.535%17.40否战略发展方向相符，不属于财务性投资

1-1-54金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

认缴实缴持股账面是否构成财公司名称与发行人业务关系投资时间金额金额比例价值务性投资公司为开展云南维西塔城县的业务而设立的合

迪庆浩淼2023-12-141050-21%-否营企业，未实际经营，不属于财务性投资公司为开展城市运营和乡旅产业园运营业务而

金陵商旅参股的联营企业，与公2024-12-2720020040%61.04否司的战略发展方向相符，不属于财务性投资公司为了拓展乡旅产业园运营业务而设立的联

金康水产营企业，与公司的战略2024-11-560010020%100.00否发展方向相符，不属于财务性投资公司为了开展安徽铜陵地区乡旅产业园运营业

金慧泽农务而参股的联营企业，

2024-12-31150-5%-否

业暂未实际经营，与公司的战略发展方向相符，不属于财务性投资公司为了开展安徽铜陵地区乡旅产业园运营业

安徽铜乡务而参股的联营企业，

2025-9-29199.98-30%-否

遇暂未实际经营，与公司的战略发展方向相符，不属于财务性投资

公司对于上述参股企业的投资中，七彩田园、江苏和埔、公用金埔、金元埔江、迪庆浩淼、绿美市政、恒辉金埔为公司为开拓重点城市如维西、如东、南京、

元江、香格里拉和咸宁等地项目时与当地优势企业成立的合营或联营企业；金埔

旅游、金陵商旅、金康水产、金慧泽农业和安徽铜乡遇为公司拓展城市运营和乡旅产业园业务而设立或参股的企业。上述投资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以拓展客户、渠道为目的，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

2025年9月末公司其他非流动资产主要为客户以房产抵偿工程款期末结存

的房产及“沛县沙河风光旅游景区 PPP 项目”形成的建设期 PPP 项目及 PPP 项

目运营期未结算资产，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括

1-1-55金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书类金融业务）情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

六、公司最近一期业绩变动情况

（一）公司最近一期业绩情况说明

公司2025年1-9月经营业绩与2024年1-9月经营业绩对比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月变动额变动幅度

营业收入47927.2855515.39-7588.11-13.67%归属于上市公司股东的扣除非经

-9599.821601.54-11201.36-699.41%常性损益后的净利润

2025年1-9月，公司实现营业收入47927.28万元，较上年同期下降13.67%；

实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9599.82万元，较上年同期下降699.41%，公司最近一期存在业绩下滑的情形。

（二）与同行业可比公司对比情况

公司2025年1-9月经营业绩与2024年1-9月经营业绩对比情况如下：

单位：万元归属于上市公司股东的扣除非经常性营业收入损益后的净利润公司名称

2025年1-92025年1-9

上年同期变动比例上年同期变动比例月月

节能铁汉60574.6696289.44-37.09%-85489.90-60331.76-41.70%

蒙草生态162975.09118064.3238.04%2992.66-592.17605.38%

绿茵生态33129.5724365.1035.97%5659.374394.4428.78%

园林股份32542.8948862.14-33.40%-11258.23-7525.11-49.61%

冠中生态10808.0514454.59-25.23%-1180.33-1339.8911.91%

东珠生态25767.6936694.88-29.78%-3011.311354.69-322.29%

金埔园林47927.2855515.39-13.67%-9599.821601.54-699.41%

从上表可见，公司2025年1-9月的营业收入变动情况与节能铁汉、园林股份、冠中生态和东珠生态一致，均呈现下降态势；公司2025年1-9月的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现下滑，与节能铁汉、园林股份和东珠生态一致。公司最近一期业绩波动情况与同行业可比公司不存在重大差

1-1-56金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书异。

（三）公司最近一期业绩出现下滑的原因

公司2025年1-9月业绩出现下滑，主要受以下原因的影响：

1、宏观经济环境的影响近年来，在国内宏观经济结构转型与地方债务管控深化的背景下，地方政府财政逐步迈入“紧平衡”状态。在保民生、化债等刚性支出压力下，很多地方政府难以足额安排政府付费项目的预算，直接导致园林绿化和市政类基础设施投资规模收缩。此类政府付费项目普遍呈现出可持续性差、执行效率低的显著特点。

从而对以政府客户为主的园林企业营业收入形成持续压制。金埔园林的营业收入下滑，主要还是受外部宏观经济环境变化，各地方政府在园林景观绿化方面的投入下降的影响。

2、应收账款坏账计提的影响

按照公司的应收账款确认政策，工程项目在竣工验收时点将剩余部分工程施工未结算部分一次性结转为应收账款。由于该部分款项在竣工验收结转应收账款时，并未达到合同约定的付款节点，导致该部分应收账款在确认当期及期后1-2年大部分金额均无法实现回款，报告期内，公司应收账款余额维持在较高水平。

此外，受宏观经济环境影响，政府和地方国企审计和结算流程放缓，已进入合同约定回款期的项目因结算启动的时间较往年有所推迟，同时部分客户财务状况不佳，导致公司实际回款低于预期，从而进一步导致计提的信用减值损失增加。

2025年1-9月，公司回款主要来源于新完工项目，账龄较长的存量项目回款

相对较少，其中3年以上账龄的应收账款占比上升，从而导致坏账准备计提比例大幅增加，致使当期坏账准备计提增加1.15亿元。

上述因素共同影响，导致2025年1-9月业绩出现下滑的情形。为应对该局面，公司主动强化风险管控，优选资金来源有保障的项目，并严格控制回款不佳项目的实施进度，公司经营策略的调整有助于公司资产和项目质量的优化，但短期内会制约公司营业收入的增长。

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七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，公司于2023年7月5日收到深交所2022年《年报问题》的问询；

于2024年6月3日收到深交所《关于对金埔园林股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第282号）。对于公司应收账款减值计提和合同资产的坏账计提的合理性、苗木养护费用的核算和预提费用的性质、营业收入与净

利润波动情况存在差异、研发支出核算的准确性、消耗性生物资产的构成及变动

情况、存货中合同履约成本核算的准确性及变动情况、关联交易情况、经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性等问题进行了多次问询。

发行人同中介机构就上述相关问题进行了逐项落实，并分别完成了各年年报问询问题的回复。公司各期应收账款、合同资产、研发费用、存货等科目列报准确，减值计提金额合理；公司营业收入和净利润的波动符合行业情况和公司业务实际，经营活动产生的现金净流量情况呈现改善态势，将进一步保障公司的偿债能力；关联交易披露真实、准确、完整。

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第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策支持园林绿化行业的发展2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动城乡建设绿色发展的意见》，要求“坚持生态优先、节约优先、保护优先，坚持系统观念，统筹发展和安全，同步推进物质文明建设与生态文明建设，落实碳达峰、碳中和目标任务，推进城市更新行动、乡村建设行动，加快转变城乡建设方式，促进经济社会发展全面绿色转型”。2022年10月，《中国共产党第二十大工作报告》中提到“要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展”。2024年1月中共中央国务院发布《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》，指出到

2027年“生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著”和到2035年“生态环境健康优美，生态环境治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中国全面建成”。2024年7月，党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“必须完善生态文明制度体系，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，积极应对气候变化，加快完善落实绿水青山就是金山银山理念的体制机制”。2025年1月，中共中央、国务院印发了《乡村全面振兴规划（2024—2027年）》，提出“要深入推进乡村生态文明建设，加快发展方式绿色转型”和“改善乡村生态环境”。

2025年1月，生态环境部等11部委发布了《关于印发<美丽城市建设实施方案>的通知》，提出美丽城市建设的“主要目标是：到2027年，城市生产生活方式绿色低碳转型成效明显，突出生态环境问题得到有效解决，城区环境明显改善、生态宜居更加凸显、治理效能有效提升，推动50个左右美丽城市建设取得标志性成果，成为美丽中国先行区建设示范标杆。到2035年，城市绿色生产生活方式广泛形成，生态环境实现根本好转，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，形成智慧高效、多元共治的城市生态环境治理体系，美丽城市建设实现全覆盖。”

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上述这些国家政策的发布和实施，不仅拓展了国内园林绿化行业市场空间，也进一步定义了园林绿化的社会价值和生态价值，有利于国内园林绿化产业的长期健康发展。

2、城市园林环境的发展和升级改造需求持续增长

世界卫生组织推荐人均公园绿地40.00-60.00平方米和人均公共绿地面积

20.00平方米为健康城市。截至2024年，我国人均公园绿地面积为15.91平方米，

仅达到健康城市标准下限的39.78%，人均公园绿地面积仍处于较低水平。随着环境意识不断提升，公众对于生态环境的优美、舒适和健康的要求不断提升，政府对于环境保护愈加重视，在未来，人均公园绿地面积将不断提升，因此我国城市景观绿化行业仍有巨大的发展空间。

3、城市生态环境整体提升理念逐步得到认可

城市生态环境整体提升系在城市景观建设的基础上，充分考虑城市建设的各个维度，具有高起点、较强战略性的生态环境建设举措。目前在我国东部一二线城市及地区，绝大多数城市纷纷展开了生态城市的规划与建设，并提出了“生态立市”的发展战略，而其他区域的三四线城市和区域中，城市更新刚起步，但是在观念及意识上也非常重视生态城市发展建设的理念。其他地区的三四线城市和区域在发展生态城市的过程中，充分汲取了过往的建设经验，不会再采取低水平的生态化建设、修修补补式的“拉链式”建设模式，往往采用高起点、具有前瞻性和战略性的生态环境建设举措。在“城市双修”、“海绵城市”等政策的推动下，城市生态环境整体提升存在较强的需求。

（二）本次发行的目的

1、有利于提升公司在园林绿化行业的竞争力，符合公司战略发展方向

在城市环境综合服务方面，公司紧跟市场需求，将城市生态环境整体提升模式向运维拓展，形成城市环境综合服务模式。公司运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质进而整体提升城市环境；聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，以标准化、集约化、机械化、智慧化提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；运营城市资源综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社

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会效益与经济效益，精准解决城市治理痛点。

在乡旅产业园方面，公司将目光从城市投向乡村，针对乡村振兴痛点，创新推出“乡旅产业园”模式。公司以产业园综合开发理念，整合乡村环境建设与产业振兴。政府负责解决公益性建设资金，公司协助招商与运营，达成环境提升和产业振兴相互促进。凝聚政府、企业、农民三方力量，实现环境与产业同步发展、多方共赢。

在生态修复方面，公司依托国家级博士后科研工作站等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，同时深入开展碳汇开发、林下经济等研究。本次发行募集资金补充流动资金可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障，从而有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提高市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。

2、有利于增强公司资金实力，匹配业务发展和战略转型的资金需求

随着公司业务不断发展，公司自有资金难以完全满足所有项目的资金需求，而新增银行借款等间接融资方式将会提高公司资产负债率，增加利息支出，为了在园林绿化行业持续保持竞争优势，进一步拓展业务规模和公司战略转型，公司迫切需要通过长期资金满足公司业务发展所需资金。通过本次向特定对象发行 A股股票，一方面有利于缓解公司大型园林工程施工项目开展带来的资金压力，保障公司主营业务的稳定，增强公司的行业竞争力；另一方面能够有效降低公司利息支出和财务风险，改善公司资本结构，增强未来的持续盈利能力，为公司战略转型奠定基础。

3、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，南京丽森认购此次发行的股份，体现了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

二、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限

1-1-61金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书合伙），发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的 A 股股票。南京丽森为公司实际控制人王宜森控制的企业。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

三、本次向特定对象发行 A股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新

规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

1-1-62金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 18000000 股股票（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

（六）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途

1-1-63金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），南京丽森企业管理中心（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人控制的企业，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已针对本次向特定对象发行涉及关联交易事项召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议，审核并通过《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东会审议时，关联股东在股东会上将对相关事项予以回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年9月30日，公司控股股东、实际控制人王宜森先生直接持有公司股份38220000股，占公司本次发行前总股本的21.18%。王宜森先生通过南京丽森间接持有公司3000000股，占公司本次发行前总股本的1.66%，其合计持有金埔园林41220000股，占公司本次发行前总股本的22.84%。

按照本次向特定对象发行股票数量的上限18000000股股票计算，本次发行完成后，公司的总股本为198434959股，王宜森先生直接持有公司股份

38220000股，占本次发行完成后公司总股本的19.26%，王宜森先生通过南京丽

森间接持有公司股份分别为21000000股，占本次发行完成后公司总股本的

10.58%，其合计持有金埔园林59220000股，占本次发行完成后公司总股本的

29.84%。王宜森先生为公司控股股东及实际控制人，因此本次向特定对象发行不

会导致公司控制权发生变化。

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六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第五届董事会第二十七次会议、

审计委员会审议并通过，公司关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关事项，并经公司2025年第四次临时股东会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否取得相关批准、注册，以及最终取得批准、注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

本次向特定对象发行股票总数不超过18000000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司前次募集资金于2023年6月14日到账，公司于2025年9月29日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条相关规定，符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求。

九、发行人符合国家产业政策情况经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为园林绿化行业，主营业务为为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综

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合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域，本次募集资金用于补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

报告期内，与发行人关系密切的国家政策主要有：2025年1月，中共中央、国务院印发了《乡村全面振兴规划（2024—2027年）》，提出“要深入推进乡村生态文明建设，加快发展方式绿色转型”和“改善乡村生态环境”。2025年4月财政部办公厅、住房和城乡建设部办公厅联合发布《关于开展2025年度中央财政支持实施城市更新行动的通知》，明确2025年中央财政资金支持城市更新的样板项目建设和机制建设2个方向。2025年5月中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于持续推进城市更新行动的意见》，要求坚持稳中求进工作总基调，转变城市开发建设方式，建立可持续的城市更新模式和政策法规，大力实施城市更新，促进城市结构优化、功能完善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、韧性、智慧城市。另外该意见还明确了城市更新行动中的8项主要任务和支撑保障机制。2025年9月（8月出台）中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于推动城市高质量发展的意见》来指导未来城市工作的开展，该意见系统阐述了“以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效”的总体要求、“到2030年，现代化人民城市建设取得重要进展，适应城市高质量发展的政策制度不断完善，新旧动能加快转换，人居品质明显提升，绿色转型深入推进，安全基础有力夯实，文化魅力充分彰显，治理水平大幅提高；到2035年，现代化人民城市基本建成”的发展目标和“优化现代化城市体系、营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低碳转型、增强城市安全韧性等”七大方面的重点任务。公司本次募集资金用于补充流动资金，有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向，与上述产业政策相契合，因此本次发行符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

十、发行对象基本情况上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙）。

（一）基本情况

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企业名称南京丽森企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙

企业住所 南京秦淮区苜蓿园大街 77 号 02 幢 8A 室

法定代表人/执行事务王宜森合伙人注册资本884万元人民币成立日期2016年12月13日营业期限2016年12月13日至2026年12月12日

统一社会信用代码 91320100MA1N38A95R企业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

（二）股权结构图

截至本募集说明书签署日，南京丽森产权控制关系结构图如下：

南京丽森由公司实际控制人王宜森先生持股98%，且担任执行事务合伙人，王丽持股2%，王丽为王宜森先生曾经的配偶。南京丽森已出具承诺函，承诺公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级

管理人员、经办人员等在南京丽森不存在违规持股的情形；南京丽森的持股不存在不当利益输送。

经核查，南京丽森自成立以来股东不存在变动的情况。南京丽森不存在涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。

南京丽森在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，并出具了“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。

（三）发行对象与公司的关系本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的 A 股股票。公司实

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际控制人王宜森持有公司股东南京丽森98.00%的出资份额，且担任执行事务合伙人，南京丽森为控股股东、实际控制人控制的关联方。

（四）发行对象认购资金来源

南京丽森已出具承诺函，承诺用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等），符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受金埔园林提供财务资助或者补偿的情况。

南京丽森认购资金可能存在部分来源于股票质押的情况。王宜森及南京丽森已出具承诺：“自本承诺出具之日至本次向特定对象发行完成，如存在股份质押，本人及南京丽森的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及一致行动人合计持有股份的70%。”同时，自2025年以来，公司的股票在二级市场价格相对稳定，由于股票价格大幅下降导致质押股票被强制出售以归还借款的风险及可能性较小。因此，南京丽森如通过质押股份作为认购资金来源，对发行人控制权的稳定性影响较小。

（五）本次发行募集说明书披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行对象为公司控股股东及实际控制人控制的企业南京丽森，本募集说明书披露前24个月内，南京丽森及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了

信息披露，关联交易均出于上市司业务发展及生产经营需要，关联交易定价公允、合理。公司及其控股股东、实际控制人之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，南京丽森及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

十一、附条件生效的股份认购协议内容摘要

（一）协议主体、签订时间甲方（发行人）：金埔园林股份有限公司

1-1-68金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书乙方（认购人）：南京丽森企业管理中心（有限合伙）

协议签订时间：2025年9月28日

（二）认购数量、认购价格、认购金额、认购方式

1、认购数量：认购人认购发行人本次向特定对象发行的全部股票。发行人

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格

计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过18000000股股票（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。

2、认购价格：发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事

会第二十七次会议决议公告日。认购人认购发行人本次向特定对象发行的股票的

认购价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

3、认购金额：认购人承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币

12852.00万元。

认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、

1-1-69金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

4、认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次发行的股份。

（三）认购金额的支付在协议第五条第一款的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

（四）认购股份的锁定期

1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认

购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。

2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的

股份亦应遵守上述限售期安排。

3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据

发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人

承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法

律法规及证监会、深交所的相关规定办理解锁事宜。

6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及

深交所的有关规定执行。

（五）违约责任

1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本

协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并

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在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

2、双方一致同意，如因本协议第五条第三款第（1）至（7）项约定导致本

次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何违约责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。

3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）协议生效、修改和终止

1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部

实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（3）本次发行获得深交所审核通过；

（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。

2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部

门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）双方协商同意终止本协议；

（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

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（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进

行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或证监会撤回申请材料；

（6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议；

（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议；

（8）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约

方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议。

在本协议终止后，本协议第四、五、六、七条的约定将持续有效。

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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体情况如下：

序号项目名称募集资金拟投入金额（万元）

1补充流动资金12852.00

合计12852.00

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资的必要性

1、有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向

在政策导向与市场趋势同频共振的时代浪潮中，公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，聚焦“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发”三个核心业务板块，并开始拓展家庭园艺业务。在城市空间治理领域打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。

在生态文明建设上升为国家战略、新型城镇化加速推进的时代背景下，城市环境综合服务迎来政策与市场的双重驱动。国家层面以“美丽中国”建设为目标，通过城市更新、海绵城市、完整社区等政策推动环境治理向全周期管理转型；绿

色金融、EOD 模式、特许经营权等工具创新破解企业融资与运营难题；智慧城

市、数字孪生等技术标准倒逼服务智能化升级。公司城市环境综合服务模式的核心包含运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质进而整体提升城市环境；聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，以标准化、集约化、机械化、智慧化提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；运营城市资源综合利用特许经营权，盘活闲置

1-1-73金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益，精准解决城市治理痛点。

乡村振兴是新时代“三农”工作的总抓手，产业振兴作为其核心引擎，直接决定乡村发展的可持续性。随着《乡村振兴战略规划（2024—2027年）》《关于促进农村一二三产业融合发展的指导意见》等国家政策密集出台，“推动乡村产业形态从单一农业向三产融合转型”成为全国乡村发展的共同方向。在此背景下，公司创新性提出“乡旅产业园”模式，通过建设、文旅、产业管理三大板块协同，构建起“生态保护—产业发展—民生改善”的共生体系，为全国乡村振兴提供了全新实践范式。“乡旅产业园”模式，核心在于打破传统乡村产业“碎片化”困境，通过“产区变景区、田园变花园、产品变礼品、就业变创业”的四个转变实现乡村价值重构，形成“设计—建设—运营”全产业链服务能力。

生态修复与开发领域已成为园林绿化企业高质量发展的核心赛道。公司正聚焦三大核心能力：一是技术整合能力，通过参与国际认证、共建联合实验室，构建技术壁垒；二是场景运营能力，结合当地文化、气候特征进行景观设计，提升项目认同度；三是碳资产运营能力，开发碳汇项目、参与碳交易市场，将生态价值转化为可持续收益，同时依托公司国家级博士后科研工作站、省级工程研究中心、市级工程技术研究中心等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，实现企业从传统的“景观营造者”向“生态服务系统集成商”转型。

公司于2025年战略布局家庭园艺新赛道，正式成立家庭园艺事业部，以全产业链生态服务体系重构行业价值链条。事业部聚焦高端园艺消费市场，构建“产品+服务+数字”三维一体业务矩阵：在供应链端打造涵盖景观植物、智能园艺设

备、艺术软装的全品类批发零售平台；在设计施工端提供从空间规划到场景落地

的定制化解决方案，深度融合生态美学与功能需求；在运维端推出基于物联网技术的智慧养护服务体系，实现全生命周期管理。通过“OMO+DTC”双轮驱动模式，事业部搭建线上云园艺商城与线下体验中心协同网络，运用短视频、直播等新媒体矩阵构建沉浸式消费场景，形成“内容种草-场景体验-即时转化”的闭环营销。战略定位上，精准卡位三大高净值客群：为园艺发烧友打造专业级产品选购平台，为别墅露台业主提供轻奢景观定制服务，为商业空间及企业客户提供ESG 导向的绿色空间解决方案。

1-1-74金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

本次发行募集资金补充流动资金可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障，从而有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提高市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。

2、通过募集资金增强资金实力，匹配业务发展资金需求

本次募集资金是支撑公司战略转型升级的关键举措，将有力增强公司资金实力，精准匹配业务发展和战略转型的资金需求，推动公司在城市运营与服务、家庭园艺及其他高科技产业领域的布局，培育新的利润增长点，实现从传统园林工程企业向现代化、多元化生态科技企业的跨越。

（1）城市运营和服务板块：从建设商向综合服务商转型

金埔园林正加速从单一的园林工程建设向城市环境综合服务商转型，打造“建设-维护-运营”的完整业务闭环。公司已形成“整体提升+长效运维+资源运营”的三维体系，为城市治理提供全周期解决方案。通过“水、路、绿、景、城”五位一体城市生态环境提升模式，系统性地改善城市基础设施品质，提升城市综合价值。凭借风景园林工程设计甲级、古建筑工程一级等17项专业资质，金埔园林深度参与城市更新行动，将文化赋值与产业激活紧密结合，如湖北咸安汀泗桥项目通过文旅运营前置策略，实现了文化保护与区域经济发展的平衡。另外公司还积极探索智慧园林系统，利用大数据、云计算、物联网等现代信息技术，构建数字化管理平台，提升城市绿化管理的精细化水平和运营效率。

（2）家庭园艺业务：开辟消费端市场新蓝海

面对传统政府项目的市场变化，金埔园林积极开拓 C 端市场，培育新的业务增长点。公司已成立“艺森园艺”新品牌，主要面向个人消费者，特别是热衷于家居绿化的群体，发展阳台经济。通过打造体验式卖场，让消费者在亲身体验中感受园艺魅力，推动产业链的进一步延伸。依托四大研究院和六大科研方向的支撑，公司加强符合家庭需求的苗木新品种培育、驯化，开展家庭园艺植物选育研究，为 C 端业务提供产品和技术支持。

（3）高科技产业布局：科技赋能构建核心竞争力

金埔园林将科技创新作为驱动企业发展的核心动力，持续加大研发投入，推动产业技术升级。公司积极探索和引入 AI 技术，如自动化养护设备、AI 自动化

1-1-75金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书设计等，构建数字化管理平台，实现生产、设计、施工、养护等环节的自动化和智能化，减少人工依赖，提高生产效率和服务质量。公司近期成立的湖北昌顺生态科技有限公司，聚焦新材料技术推广、智能农业管理等多元领域，标志着公司在生态科技产业的战略布局进一步深化，为公司在高科技产业领域的发展奠定基础。

（4）募集资金与战略发展的协同效应

本次向特定对象发行股票募集资金，将从多方面支持公司的战略转型：

资金实力增强：直接补充业务拓展所需的营运资金，支持公司顺利推进从 B端到 C 端，从工程建设到运营服务，从传统行业向高科技行业的多元化业务布局。

研发投入保障：为公司持续加大在城市更新、城市运营、乡村振兴、生态修

复等领域的研发投入提供资金支持，巩固技术壁垒。

市场网络扩展：助力公司提升全产业链服务能力，支持“立足江苏，辐射全国，积极出海”的战略实施。

风险抵御能力提升：增强公司在行业调整期的资金储备，为战略转型提供充足的试错空间和调整余地，确保企业在行业深度调整期稳健经营。

金埔园林通过本次募集资金，将加速实现从传统园林工程企业向城市环境综合服务商、家庭园艺供应商和生态科技企业的战略转型，在巩固传统优势的同时，培育新的业务增长点，增强市场竞争力，最终实现从价值修复到高质量发展的跨越。

3、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，南京丽森认购此次发行的股份，体现了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

4、有利于公司主营业务并进行产业链布局

1-1-76金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。同时，公司积极围绕打造平台型企业的战略规划，推动公司由工程建设企业向全生命周期服务型企业转型，构建“设计-建设-运营”的全价值链服务体系，一方面构建在行业周期波动中发展的护城河，另一方面积极关注产业链中的市场机会，积极布局行业内盈利性较好，现金回款有保障的板块。

公司通过将本次募集资金用于补充流动资金，有利于保障公司主营业务的正常开展，同时为下一步产业链的布局提供资金保障。

（二）本次募集资金使用的可行性分析

1、国内外市场持续发力为公司拓展业务提供保障近年，国家不断加强顶层设计，出台系列政策，着力推进乡村振兴及城市更新工作。2025年1月，中共中央、国务院印发了《乡村全面振兴规划（2024—

2027年）》，提出“要深入推进乡村生态文明建设，加快发展方式绿色转型”和“改善乡村生态环境”。2025年1月，生态环境部等11部委发布了《关于印发<美丽城市建设实施方案>的通知》，提出美丽城市建设的“主要目标是：到2027年，城市生产生活方式绿色低碳转型成效明显，突出生态环境问题得到有效解决，城区环境明显改善、生态宜居更加凸显、治理效能有效提升，推动50个左右美丽城市建设取得标志性成果，成为美丽中国先行区建设示范标杆。到2035年，城市绿色生产生活方式广泛形成，生态环境实现根本好转，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，形成智慧高效、多元共治的城市生态环境治理体系，美丽城市建设实现全覆盖。”2025年4月财政部办公厅、住房和城乡建设部办公厅联合发布《关于开展2025年度中央财政支持实施城市更新行动的通知》，明确2025年中央财政资金支持城市更新的样板项目建设和机制建设2个方向。2025年5月中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于持续推进城市更新行动的意见》，

1-1-77金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

要求坚持稳中求进工作总基调，转变城市开发建设方式，建立可持续的城市更新模式和政策法规，大力实施城市更新，促进城市结构优化、功能完善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、韧性、智慧城市。另外该意见还明确了城市更新行动中的

8项主要任务和支撑保障机制。2025年中央城市工作会议于7月14日至15日在

北京召开，会议聚焦城市高质量发展，明确了我国城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市工作重心从“增量扩张”转向“存量提质增效”，会议提出城市工作“五个转变”：更加注重以人为本、集约高效、特色发展、治理投入和统筹协调，以适应新形势；并提出了“创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧”的现代化人民城市建设目标。2025年9月（8月出台）中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于推动城市高质量发展的意见》来指导未来城市工作的开展，该意见系统阐述了“以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效”的总体要求、“到2030年，现代化人民城市建设取得重要进展，适应城市高质量发展的政策制度不断完善，新旧动能加快转换，人居品质明显提升，绿色转型深入推进，安全基础有力夯实，文化魅力充分彰显，治理水平大幅提高；到2035年，现代化人民城市基本建成”的发展目标和“优化现代化城市体系、营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低碳转型、增强城市安全韧性等”七大方面的重点任务。2025年9月自然资源部发布了《城市存量空间盘活优化规划指南》行业技术标准，为存量空间盘活提供具体的规划编制指引，填补了技术标准空白。

全球碳中和目标与城市化进程加速催生了海外生态治理刚需。东南亚、中东、非洲等新兴市场国家面临城市内涝、热岛效应、生态退化等突出问题，对海绵城市、雨水花园、荒漠化防治等低影响开发设施需求迫切。

以上国内外政策和市场的新需求，不仅拓展了国内园林绿化行业市场空间，也进一步延伸了园林绿化企业在城乡绿色健康发展中服务链条，增强了企业的社会价值和生态价值。赋予公司“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务新的发展机遇。

关于行业相关内容详见本募集说明书“第一章发行人的基本情况”之“二”

之“（二）行业的基本情况和发展趋势”。

1-1-78金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2、公司营业收入相对稳定且未执行订单金额不断增长奠定公司未来发展基

础近年来，公司营业收入保持相对稳定，订单金额不断增加。2022年至2024年，公司营业收入分别为97603.86万元、99900.50万元、90593.29万元，存在一定的波动；2025年1-9月，公司营业收入为47927.28万元。截至2025年9月30日，公司已签约未完工订单为214306.12万元，公司在手订单充足。良好的业务发展态势奠定了公司未来发展的基础，同时也要求稳定的营运资金支持。

3、本次募集资金使用符合法律法规和政策的规定

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

4、公司治理结构规范、内控制度完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次融资规模的合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

随着公司业务的发展，为推动公司由工程建设企业向全生命周期服务型企业转型，公司对营运资金需求不断增长。如按照公司未来资金需求模拟测算，公司未来3年营运资金需求额将超过本次募集资金拟用于补充流动资金的金额，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金能快速补充公司主营业务发展所需的营运资金和优化公司资产结构。

1-1-79金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

1、资金缺口测算

截至2025年9月30日，结合公司现有可自由支配资金、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，测算公司总体资金缺口情况具体如下：

单位：万元类别项目计算方式金额

货币资金 A 19666.60

交易性金融资产 B 8990.53货币资金和交易性金融

C=A+B 28657.13资产合计

其中：受限资金部分 D 5198.76

其中：尚未使用的前次募

E 14013.00集资金

可自由支配资金 F=C-D-E 9445.36

未来三年预计经营性现金流入净额 G 2717.80

资金供给合计 H=F+G 12163.16

最低现金保有量 I 15218.15未来资金流

出安排 未来期间偿还有息债务 J 36994.19及利息

资金需求合计 K=I+J 52212.33

资金缺口 L=K-H 40049.17

（1）货币资金和交易性金融资产

截至2025年9月末，公司货币资金余额为19666.60万元，其中保证金等受限货币资金余额为5198.76万元。

（2）交易性金融资产

截至2025年9月末，公司交易性金融资产余额为8990.53万元。

（3）尚未使用的前次募集资金

截至2025年8月31日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募集资金余额为14013.00万元。

（4）未来资金流入

报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

1-1-80金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入47927.2890593.2999900.5097603.86

经营活动产生的现金流量净额-4042.06-17102.81-26708.79-6473.39

占比-8.43%-18.88%-26.74%-6.63%近年来，受宏观经济增速放缓及地方政府债务压力加大的影响，基础设施领域新增建设需求收缩，行业竞争日趋激烈。与此同时，部分地方政府及国有企业作为业主方，其项目工程款项的支付周期显著延长，导致园林绿化行业内企业普遍面临工程结算周期拉长、应收账款规模攀升、经营现金流持续承压的局面，多数公司呈现经营活动产生的现金流量净额为负的困境。在此背景下，公司在

2022-2024年度亦存在经营活动现金流量大额为负的情况。

为改善公司现金流状况，提升经营质量，公司自2024年起推出一系列管理优化措施，强化风险与财务管控，逐步推动现金流企稳回升。具体举措包括：（1）在项目选择与风险评估上，优先选择资金来源有保障的项目，严格限制高风险地区及高负债业主的项目准入，从源头控制回款风险，避免盲目扩张；（2）压缩非必要支出，降低固定成本，提升人员效率和资源利用率；（3）加强长账龄应收账催收，将项目回款纳入绩效考核体系，以加速资金回流；（4）引导业务团队在关注利润指标的同时，重视回款的保障性与及时性，提升现金流质量。

上述措施实施后，公司营业收入增速虽有所放缓，但经营质量得到实质性改善，经营活动产生的现金流量净额持续为负的状况逐步缓解。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额大幅收窄至-4042.06万元，较上年同期显著改善，预计该改善趋势仍将延续。

基于当前经营策略的稳步实施，结合对未来三年营业收入维持稳定增长的预期，预计公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例将呈现逐步回升的趋势。

据此测算，若假设未来三年累计经营活动的净现金流入占营业收入的平均比例为

1%，则预计未来三年经营活动的净现金流入总额为2717.80万元。

（5）最低现金保有量

最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留2个月经营活动现金流出资

1-1-81金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书金。2022年至2025年9月，公司月均经营活动现金流出为7609.07万元，以此确定最低资金保有量为15218.15万元。

（6）未来期间偿还有息债务及利息

截至2025年9月30日，公司有息负债均为短期借款，金额为36994.19万元。

2、本次补充流动资金的用途和融资规模的合理性

截至2025年9月30日，公司未来三年总体资金供给为12163.16万元，未来三年总体资金需求为52212.33万元，资金缺口为40049.17万元。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未超过公司未来三年资金缺口，本次融资规模具有谨慎性、合理性。

四、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对上市公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升上市公司的资本实力和业务拓展能力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升上市公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高上市公司的资产总额与资产净额，显著增加上市公司的资产规模；降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可减少上市公司财务费用，使上市公司资本结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

五、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金的用途为补充流动资金，具有必要性及可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，

1-1-82金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及公司全体股东的利益。

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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，有利于公司长远经营发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本募集说明书公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，上市公司总股本将有所增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但王宜森先生仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本募集说明书公告日，上市公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若上市公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1-1-84金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（一）对上市公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司的总资产及净资产规模将有所增加，截至2025年9月30日，上市公司资产负债率为61.95%，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司资产负债率预计降低为59.61%，资产负债率下降，资产质量提升，上市公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，从而逐步提升上市公司的盈利能力。

（三）对上市公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，上市公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于上市公司经营规模扩大，上市公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争或潜在同业竞争，不会因本次发行新增除本次发行以外的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书公告日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用上市公司资金、资产或为其提供担保的情形。

1-1-85金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第五章历次募集资金运用

一、最近五年内前次募集资金基本情况

1、前次募集资金到账情况

*首次公开发行股票募集资金本公司经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2742号）同意注册，由联席主承销商长江证券承销保荐有限公司和华金证券股份有限公司通过贵所系统采用公开

发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 2640.00 万股，发行价为每股人民币12.36元，共计募集资金总额为人民币32630.40万元，扣除券商承销佣金及保荐费1950.94万元（不含税）后，联席主承销商长江证券承销保荐有限公司于2021年11月8日汇入本公司募集资金监管账户上海浦东发展银行股

份有限公司南京栖霞支行账户（账号为：93230078801500000750）人民币10000.00

万元、南京银行股份有限公司城东支行账户（账号为：0150250000002843）人民币15679.46万元、江苏银行股份有限公司南京龙江支行账户（账号为：31070188000124807）人民币5000.00万元。另扣减审计验资费、律师费、法定

信息披露费和其他发行费用等与发行权益性证券相关的新增外部费用2051.37万元后，公司本次募集资金净额为28628.09万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年11月8日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕7542号）。

*向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2023〕742号）文予以注册，并经贵所同意，本公司向不特定对象发行可转换公司债券520.00万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金52000.00万元，扣除承销和保荐费用（不含税）490.57万元后的募集资金为51509.43万元，已由保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日汇入本公司募集资金监管账户上海浦

东发展银行股份有限公司南京栖霞支行账户（账号为：93230078801700000901）人民币11509.43万元、中国银行股份有限公司南京建邺支行（账号为：552179343330）人民币10000.00万元、中信银行股份有限公司南京建邺支行（账

1-1-86金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书号为：8110501013602267653）人民币20000.00万元、南京银行股份有限公司城

东支行账户（账号为：0150280000004058）人民币10000.00万元。另减除审计及验资费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续等费用225.38万元后，公司本次募集资金净额为51284.06万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验〔2023〕8008号《债券募集资金到位情况验证报告》。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2025年8月31日止，前次募集资金存储情况如下：

*首次公开发行股票募集资金

单位：元开户银行账号初始存放金额存储余额备注上海浦东发展银行股

2024年12月31

份有限公司南京栖霞93230078801500000750100000000.00-日销户支行南京银行股份有限公2023年12月26

0150250000002843156794566.04-

司城东支行日销户江苏银行股份有限公2023年10月10

3107018800012480750000000.00-

司南京龙江支行日销户

合计-306794566.04--

*向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

单位：元开户银行银行账号初始存放金额存储余额备注上海浦东发展银行股

份有限公司南京栖霞93230078801700000901115094339.627492.64-支行南京银行股份有限公

0150280000004058100000000.0072676663.79-

司城东支行中信银行股份有限公

8110501013602267653200000000.006900552.03-

司南京建邺支行中国银行股份有限公

552179343330100000000.0020545270.62-

司南京建邺支行

合计-515094339.62100129979.08-

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况

（1）首次公开发行股票募集资金

1-1-87金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

本公司前次募集资金净额为28628.09万元。按照募集资金用途，计划用于“补充园林工程施工业务营运资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”

和“金埔园林设计服务网络建设项目”，项目投资总额为28628.09万元。

截至2025年8月31日止，实际已投入资金28676.78万元，因项目存在使用部分利息收入及理财收益抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入的金额较之前承诺金额有所增加，《前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）》具体如下：

1-1-88金埔园林股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书

单位：万元

募集资金总额28628.09已累计使用募集资金总额28775.15

变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额28775.15

2021年5938.89

2022年20999.05

变更用途的募集资金总额比例-

2023年1308.18

2024年529.03

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定可募集前承募集后承募集前承募集后承与募集后承诺使用状态日期序实际投资金实际投资金承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金投资金额的差（或截止日项目号额额额额额额额完工程度）补充园林工程施补充园林工程

1工业务营运资金施工业务营运36000.0025628.0925645.8836000.0025628.0925645.8817.79（注1）不适用

项目资金项目金埔园林工程金埔园林工程配

2配套技术中心3099.401000.00997.523099.401000.00997.52-2.48（注2）不适用

套技术中心项目项目金埔园林设计金埔园林设计服

3服务网络建设5023.372000.002033.385023.372000.002033.3833.38（注3）不适用

务网络建设项目项目

合计44122.7728628.0928676.7844122.7728628.0928676.7848.69

注1：由于补充园林工程施工业务营运资金项目中存在使用部分利息收入抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入的金额较之前承诺金额有所增加；注2：节余募集资金已永久补充流动资金；注3：由于金埔园林设计服务网络建设项目中存在使用部分利息收入及理财收益抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入的金额较之前承诺金额有所增加。

1-1-89金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

本公司前次募集资金净额为51284.06万元。按照募集资金用途，计划用于“补充流动资金项目”、“偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”，项目投资总额为51284.06万元。

截至2025年8月31日止，实际已投入资金37861.27万元，《前次募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）》具体如下：

1-1-90金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

单位：人民币万元

募集资金总额51284.06已累计使用募集资金总额37861.27

变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额37861.27

2023年23583.13

变更用途的募集资金总额比例-2024年5317.66

2025年1-8月8960.48

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定可募集前承募集后承募集前承募集后承与募集后承诺使用状态日期序实际投资金实际投资金承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金投资金额的差（或截止日项目号额额额额额额额完工程度）补充流动资金项补充流动资金

13000.003000.003000.003000.003000.003000.00-不适用

目项目偿还银行还款项偿还银行还款

212600.0012600.0012600.0012600.0012600.0012600.00-不适用

目项目园林绿化施工园林绿化施工工-13422.79（注

3工程项目建设36400.0035684.0622261.2736400.0035684.0622261.27不适用程项目建设项目1）项目

合计52000.0051284.0637861.2752000.0051284.0637861.27-13422.79

注1：尚未完整投入，剩余募集资金随着项目建设而陆续投入。

1-1-91金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2、前次募集资金变更情况

（1）前次募集资金实际投资项目变更情况

*不存在前次募集资金用途变更的情况。

*前次募集资金部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的情况说明

A．首次公开发行股票募集资金根据2022年4月20日公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过的《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的议案》，公司调整金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、实施主体和资金使用情况。实施地点原为昆明、珠海、西安、南阳四个城市，调整为珠海、广州、丽江、云梦四个城市。实施主体原为“金埔园林股份有限公司”，调整为“金埔园林股份有限公司”及全资子公司“南京金埔设计集团有限公司”。资金使用调整情况见下表：

单位：万元使用范围调整前调整后备注

建安工程费365.00-办公用房租赁、装修

办公用房购置、租赁及

办公用房购置、租赁及装修-800.00装修

车辆、设备及软件购置费95.0080.00-

前期人力资源投资940.00700.00-

项目流动资金600.00420.00-

合计2000.002000.00-公司针对上述募投项目调整已发布《金埔园林股份有限公司关于部分募投项目调整实施地实施主体和资金使用的公告》，公告编号：2022-032。

B．向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

根据2025年8月1日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的议案》。为提高募集资金使用效率，优化资源配置，结合公司募投项目建设的实际需求和资金使用情况，同意在募集资金投资用途及总额不变的情况下，对“园林绿化施工工程项目建设项目”的内部投资结构作适当调整，具体调整如下：

单位：万元

1-1-92金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

调整前募投资调整后募投资序号项目名称项目总投资额金拟投入金额金拟投入金额纳赤河中上游保护治理与生

1态修复基础设施建设工程设19638.0412000.007700.00

计施工总承包（EPC）香格里拉市奶子河保护治理

2与生态修复基础设施建设项12967.943000.001700.00

目工程总承包（EPC）灵璧县磬云山国家地质公园

37190.915000.004000.00

优质旅游提升 EPC 项目拉姆央措湖保护治理与生态

4修复基础设施建设工程设计3255.572000.001600.00

施工总承包（EPC）元江县干热河谷种质资源保

59822.662065.063565.06

护示范园项目工程总承包通海县城区燃气管道等老化

69119.621500.002500.00

更新改造项目工程总承包咸安汀泗桥国家历史文化名

7镇保护提升及配套基础设施41789.581747.672247.67

建设项目工程总承包（EPC）元江县城排水防涝综合建设

8 项目工程总承包（EPC）第一 21474.21 - 3000.00

标段项目元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶9谷）项目（一期）设计施工总9343.45-1000.00

承包（EPC）

合计134601.9827312.7327312.73公司针对上述募投项目调整已发布《金埔园林股份有限公司关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的公告》，公告编号：2025-088。

（2）前次募集资金项目实际投资金额与承诺存在差异的情况说明前次募集资金项目实际投资金额与承诺存在差异的情况说明详见本章“二、前次募集资金实际使用情况”的相关内容。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

根据2023年8月25日公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于使用可转换债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司以募集资金置换截至2023年7月6日预先投入募投项目的自筹资金人民币6787.71万元，已支付发行费用的自筹资金人民币85.28万元，合计人民币6872.99万元。具体情况如下：

（1）置换预先投入募投项目自筹资金

1-1-93金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

单位：万元序募集资金承自筹资金实项目名称总投资额置换金额号诺投资额际投入金额园林绿化施工工程项目

1165742.1935684.066787.716787.71

建设

2偿还银行借款12600.0012600.00--

3补充流动资金3000.003000.00--

合计181342.1951284.066787.716787.71

（2）置换已支付发行费用自筹资金

单位：万元以自筹资金已支付金额（不含项目名称置换金额

税）

律师费用33.0233.02

资信评级费用37.7337.73

信息披露及发行手续等费用14.5314.53

合计85.2885.28

4、前次募集资金投资项目实现效益情况

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》具体如下：

*首次公开发行股票募集资金

截至2025年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况具体如下：

单位：万元实际投资项目截止日最近三年一期实际效益截止是否投资项日累承诺达到序目累计效益2022年2023年2024年2025年计实项目名称预计

号产能利度度度1-8月现效效益用率益补充园林工程施不适不适不适不适不适不适不适

1工业务营运资金不适用

用用用用用用用项目金埔园林工程配不适不适不适不适不适不适不适

2不适用

套技术中心项目用用用用用用用

金埔园林设计服176.2255.8不适

3不适用[注1]19.1958.052.29

务网络建设项目92用

注1：金埔园林设计服务网络建设项目在募集资金到位后两年完成全部投资。根据项目实施进度及发展趋势预测公司未来各年设计院分院的设计收入，在项目稳定运行后，预计每年可以实现设计收入6000.00万元，项目的所得税后动态内部收益率达到27.47%，项目投资回收期为5.71年(含建设期)。

*向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2025年8月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券投资项目实

1-1-94金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

现效益情况具体如下：

单位：万元实际投资项目截止日最近三年一期实际效益截止是否投资项日累承诺达到序目累计计实项目名称效益

2022年2023年2024年2025年预计

号产能利度度度1-8月现效效益用率益补充流动资金项不适不适不适不适不适不适不适

1不适用

目用用用用用用用偿还银行还款项不适不适不适不适不适不适不适

2不适用

目用用用用用用用园林绿化施工工不适不适不适不适不适不适不适

3不适用

程项目建设项目用用用用用用用

（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（3）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

5、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

6、闲置募集资金情况说明

（1）首次公开发行股票募集资金

2021年12月2日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下使用不超过人民币28628.09万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品，额度有效期限为董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2022年1月25日，公司使用暂时闲置的5000.00万元募集资金购买了上海

浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行的结构性存款产品。2022年4月26日，公司如期赎回部分闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币

5000.00万元，获得收益合计人民币406250.00元。此外，2022年1月10日赎

1-1-95金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

回上年购买的上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行的结构性存款产品

9500.00万元，获得收益合计人民币241458.33元；2022年1月15日赎回上年

购买的江苏银行南京龙江支行的结构性存款产品3000.00万元，获得收益合计人民币86475.00元。前述本金及收益已全部归还至募集资金专户。

（2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2023年9月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过28000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品，额度有效期限为董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2023年10月26日，公司使用暂时闲置的18000.00万元募集资金购买了中

信银行股份有限公司南京建邺支行的结构性存款产品。2023年12月25日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币

18000.00万元，获得收益合计人民币769315.07元。2023年11月24日，公司

使用暂时闲置的5000.00万元募集资金购买了南京银行股份有限公司城东支行

的结构性存款产品。2023年12月27日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币5000.00万元，获得收益合计人民币

114583.34元。

2024年4月15日，公司使用暂时闲置的5000.00万元募集资金购买了南京

银行股份有限公司城东支行的结构性存款产品。2024年5月15日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币5000.00万元，获得收益合计人民币95833.33元。2024年5月1日，公司使用暂时闲置的

17000.00万元募集资金购买了中信银行股份有限公司南京建邺支行的结构性存款产品。2024年7月30日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币17000.00万元，获得收益合计人民币859315.07元。

2024年8月1日，公司使用暂时闲置的3000.00万元募集资金购买了南京

银行股份有限公司城东支行的结构性存款产品。2024年9月4日，公司如期赎

1-1-96金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币3000.00万元，获得收益合计人民币68000.00元。2024年9月19日，公司使用暂时闲置的

3000.00万元募集资金购买了南京银行股份有限公司城东支行的结构性存款产品。2024年10月22日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币3000.00万元，获得收益合计人民币56375.00元。2024年

9月23日，公司使用暂时闲置的17000.00万元募集资金购买了中信银行股份有

限公司南京建邺支行的结构性存款产品。2024年10月24日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币17000.00万元，获得收益合计人民币317643.84元。2024年10月25日，公司使用暂时闲置的

3000.00万元募集资金购买了南京银行股份有限公司城东支行的结构性存款产品，2025年2月24日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币3000.00万元，获得收益合计人民币203333.33元。2024年10月26日，公司使用暂时闲置的17000.00万元募集资金购买了中信银行股份有限公司南京建邺支行的结构性存款产品。2024年11月25日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币2000.00万元，获得收益合计人民币32054.80元。2025年2月28日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计15000.00万元，获得收益合计人民币1001712.33元。

2025年2月26日，公司使用暂时闲置的3000.00万元募集资金购买了南京

银行股份有限公司城东支行的结构性存款产品。2025年8月25日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币3000.00万元，获得收益合计人民币325500.00元。2025年3月6日，公司使用暂时闲置的

15000.00万元募集资金购买了中信银行股份有限公司南京建邺支行的结构性存款产品。2025年5月6日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币15000.00万元，获得收益合计人民币369760.28元。

2025年5月10日，公司使用暂时闲置的10000万元募集资金购买了中信银行股

份有限公司南京建邺支行的结构性存款产品。2025年6月10日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币10000.00万元，获得收益合计人民币166465.75元。2025年6月21日，公司使用暂时闲置的

5000.00万元募集资金购买了中信银行股份有限公司南京建邺支行的结构性存款

1-1-97金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书产品。2025年7月21日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币5000.00万元，获得收益合计人民币71917.81元。2025年

6月26日，公司使用暂时闲置的5000.00万元募集资金购买了南京银行股份有

限公司城东支行的结构性存款产品。2025年8月27日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币5000.00万元，获得收益合计人民币139500.00元。2025年7月26日，公司使用暂时闲置的4000.00万元募集资金购买了中信银行股份有限公司南京建邺支行的结构性存款产品。截至

2025年8月31日止，剩余4000万元结构性存款还未到期。

公司历年使用暂时闲置的募集资金购买及赎回银行理财产品情况如下：

本期收回本金本期收回利息

银行名称认购金额（元）起息日到期日

（元）（元）中信银行股份

有限公司南京180000000.002023/10/262023/12/25180000000.00769315.07建邺支行南京银行股份

有限公司城东50000000.002023/11/242023/12/2750000000.00114583.34支行南京银行股份

有限公司城东50000000.002024/4/152024/5/1550000000.0095833.33支行中信银行股份

有限公司南京170000000.002024/5/12024/7/30170000000.00859315.07建邺支行南京银行股份

有限公司城东30000000.002024/8/12024/9/430000000.0068000.00支行南京银行股份

有限公司城东30000000.002024/9/192024/10/2230000000.0056375.00支行中信银行股份

有限公司南京170000000.002024/9/232024/10/24170000000.00317643.84建邺支行南京银行股份

有限公司城东30000000.002024/10/252025/2/2430000000.00203333.33支行中信银行股份

有限公司南京20000000.002024/10/262024/11/2520000000.0032054.80建邺支行中信银行股份

有限公司南京150000000.002024/10/262025/2/28150000000.001001712.33建邺支行南京银行股份

30000000.002025/2/262025/8/2530000000.00325500.00

有限公司城东

1-1-98金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

本期收回本金本期收回利息

银行名称认购金额（元）起息日到期日

（元）（元）支行中信银行股份

有限公司南京150000000.002025/3/62025/5/6150000000.00369760.28建邺支行中信银行股份

有限公司南京100000000.002025/5/102025/6/10100000000.00166465.75建邺支行中信银行股份

有限公司南京50000000.002025/6/212025/7/2150000000.0071917.81建邺支行南京银行股份

有限公司城东50000000.002025/6/262025/8/2750000000.00139500.00支行中信银行股份

有限公司南京40000000.002025/7/262025/10/9--建邺支行

7、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年8月31日止，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，首次公开发行股票募集资金专用账户已全部注销完毕。

截至2025年8月31日止，公司向不特定对象发行可转换债券的结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为14013.00万元，其中存放于募集资金专户的余额计10013.00万元、经公司董事会批准使用闲置募集资金购买

的尚未到期的保本浮动收益型银行理财产品4000.00万元。尚未使用的募集资金余额占前次募集资金净额的比例为27.32%，剩余募集资金随着项目建设而陆续投入。

8、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2025年8月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论2025年9月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金埔园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第020122号），鉴证结论为：“我们认为，金埔园林公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7

1-1-99金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书号》的规定，在所有重大方面公允反映了金埔园林公司截至2025年8月31日止前次募集资金的使用情况。”

1-1-100金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第六章与本次发行相关的风险因素

一、关于发行人风险因素的调查

（一）与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险

*若公司经营规模持续增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持续下降的风险

公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往已完工项目的回款，而支出则主要是当期或近期项目的支出，因此只有当企业的经营规模保持不变时，已完工项目的现金流入才可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流量净额才会维持相对稳定的正数。若未来公司营收规模持续提升，工程支出投入增多，则可能存在已完工项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可能出现当期经营活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。

*公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险公司客户会受到自身资金状况或外部环境的影响，可能导致付款周期进一步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不能及时到位，客户自身资信情况出现问题，客户融资环境出现不利变化时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，将会使公司面临经营活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。

（2）应收账款导致的财务风险

1-1-101金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

*应收账款余额较高导致的财务风险

公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司在建项目竣工结算，公司应收账款的规模持续处于高位。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利能力造成不利影响。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为107630.07万元、112761.07万元、

126249.62万元和99340.48万元，占流动资产的比例分别为43.90%、36.37%、

38.55%和33.28%，公司应收账款的余额较大。报告期各期末，公司2-3年应收

账款余额分别为22660.25万元、17138.01万元、43113.10万元和25038.67万元，占应收账款余额的比例分别为16.72%、11.70%、25.92%和16.59%；公司3-4年应收账款余额分别为22234.09万元、14543.11万元、15130.18万元和45000.23万元，占应收账款余额的比例分别为16.41%、9.93%、9.10%和29.82%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账款余额进一步增加，2-3年及3-4年应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

*公司主要客户的资信状况发生不利变化的风险

若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，主要政府客户发生财政紧张或专项资金不能及时到位的情况，则可能导致公司面临应收账款无法及时收回或无法收回的风险，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

*审计结算差异导致的应收账款不能及时或足额收回的风险

若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双方的沟通过程会延长建设单位付款时间，导致款项不能按时收回。甚至若双方最终无法达成一致，则可能导致公司与建设单位发生诉讼的风险，进而会对应收账款的及时足额回款造成不利影响。

（3）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险

报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为106777.01万元、

137683.46万元、147597.38万元及156290.43万元，占流动资产的比重分别为

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43.55%、44.41%、45.07%及52.36%，占比较高。如果未来公司主要项目出现项

目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误或停工、业主方重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产和存货将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

（4）结算审计差异较大导致的业绩风险

根据公司工程业务流程，公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在定额套算、苗木死亡率认定、工程量审核等方面存在理解偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同产值存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据公司的会计处理原则，结算审计差在取得结算审计报告当期进行确认，使得公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合同产值的情况，将对公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。

（5）原材料等采购价格波动的风险

报告期内，公司的采购主要包括园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费和机械租赁费用等。2025年1-9月，园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费占采购成本的比重分别为9.66%、18.90%和63.98%，占比较高。如果在项目合同期内，苗木花卉等原材料价格及劳动力成本上涨较大，将增加公司的经营成本，从而影响公司的利润水平，因此公司面临原材料等采购价格波动的风险。

2、持续经营能力相关风险

（1）亏损进一步扩大的风险

报告期内，公司营业收入分别为97603.86万元、99900.50万元、90593.29万元和47927.28万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为7467.55万元、2216.34万元、2271.52万元和-9599.82万元。受宏观经济环境、应收账款回款不及预期导致坏账计提比例提高影响，2025年1-9月公司出现亏损。若未来宏观财政政策仍趋于紧缩或发生重大不利变化，客户回款较少

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导致应收账款账龄进一步延长，则将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响，公司业绩存在亏损进一步扩大的风险。

（2）业务发展区域相对集中的风险

公司的主营业务收入主要来源于江苏、湖北、云南等地所在的华东、华中和

西南区域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为90679.60万元、92464.69万元、88540.62万元及47543.41万元，占营业收入的比例分别为92.91%、

92.56%、97.73%和99.20%，占比相对较高，业务区域相对集中，公司存在业务

区域集中的风险，一旦上述地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。

（3）核心竞争能力丧失的风险

公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对成熟的业务积累，在项目构划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执行等方面形成了与主打

“城市生态环境整体提升”相匹配的核心竞争要素和核心竞争能力，为公司提升市场竞争力、持续稳定地获取业务订单起到了至关重要的作用。近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司又升级完善了此前的业务模式，并形成了三大核心业务模式：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发和家庭园艺业务。如果公司核心研发、设计及施工管理人员流失，将可能对公司的核心竞争能力和持续经营能力造成不利影响。

（4）公司流动负债偿付风险

报告期各期末，公司流动负债分别为151935.41万元、166959.51万元、

188156.29万元和169614.63万元，占负债总额的比率分别为99.59%、77.00%、

85.26%和83.45%，规模及占比较高。公司流动负债中，应付账款、短期借款和

应交税费是最主要的构成部分；2025年9月末，公司应付账款、短期借款和应交税费余额分别为95151.18万元、36994.19万元和14586.99万元分别占流动

负债的56.10%、21.81%和8.60%。公司存在因工程项目回款和自有资金不足，或者银行短期借款不能续贷，由此导致不能偿付公司流动负债，进而对公司经营

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造成不利影响的风险。

（5）业务开展的资金需求及偿债压力的风险

园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主要通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随着公司经营规模的扩大和工程项目的增加，公司在采购、工程施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增加，经营性的营运资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强资金实力以满足营运资金的需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。

（6）人才流失的风险

人才是园林绿化企业的核心资产之一，在业务开拓、项目设计、研发和施工过程中，均需要大量的专业技术人才。若公司在薪酬水平、考核机制、激励制度以及员工的晋升渠道等方面落后于行业竞争对手，则存在人才流失的风险，进而会削弱公司的竞争力，不利于公司的持续发展。

3、法律风险

园林绿化行业的设计与施工涉及诸如古建筑工程专业承包等级资质、风景园林工程设计专项等级资质等多项企业资质。取得不同等级资质的企业所能承接的项目规模和建设内容均有严格的规定，取得较高级别的资质对企业的业务发展至关重要，但需要企业满足规模、经验、人员等多方面严格的要求。公司现阶段已取得古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）工程设计乙级、文物保护工程施工资质二级等资质，对公司的业务拓展和业绩增长发挥着重要作用。若公司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，则无法持续取得相关等级资质，进而会对业绩增长造成不利影响。

4、内控风险

公司在业务发展过程中积累了丰富的管理经验，形成了较为完善的管理体系，确保了公司的持续健康发展。但是，如果未来公司业务规模持续增长，承接的项目数量和规模持续提升，将对公司的管理能力、组织架构、人力资源、内部控制等提出更高的要求，一定程度上增加了公司管理运营难度。如公司不能及时

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调整与完善组织模式和管理制度，充实相关人才，提升运营效率，将给公司带来一定的管理内控风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济政策风险

公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体，受宏观经济政策影响较大。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。

2、发生自然灾害风险

公司所处的园林绿化行业涉及到苗木花卉的种植养护及建筑施工等领域，自然灾害除了会影响园林绿化项目建设施工进度，对已种植的苗木花卉也会产生严重损害，导致园林绿化施工企业蒙受损失。此外，恶劣的天气状况对苗木花卉等原材料的供给也会造成不利影响，致使原材料采购困难或价格高企，进而导致项目成本上升或无法保质保量地按期完成项目施工建设的情况发生，从而给公司造成经济上和信誉上的损失。而自然灾害具有偶发性特点，难以做到提前预防，因此公司面临自然灾害风险。

3、市场竞争加剧风险

虽然园林绿化行业内企业众多，但普遍规模较小，竞争力较弱，少数具有资质和经验优势的企业在行业竞争中处于有利地位，业务拓展相对容易。但是，随着行业的整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间进行直接竞争的情况将越来越频繁。未来，随着行业整合的进一步深化，行业竞争对手之间的差距将不断缩小，因此公司面临行业竞争加剧的风险。

（三）其他风险

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1、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将相应增加，但募集资金短期内预计对公司业绩增长的贡献较小，因此公司将可能面临即期回报被摊薄的风险。

2、股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续在创业板保持上市状态。此次股票发行将对公司的经营状况和财务表现产生一定影响，并进一步作用于公司股票的价格走势。股票价格的波动不仅取决于企业的盈利能力和未来发展潜力，还受到多重外部因素的综合影响，包括国家宏观经济政策的调整、金融调控政策的变化、市场投机行为的活跃程度，以及投资者的心理预期等。此外，本次发行须经相关部门审核批准，并且从启动到完成需要经历一定的周期。在此期间，股票市场价格可能出现较大波动，从而为投资者带来一定的不确定性风险。因此，投资者应充分认识相关风险，审慎做出投资决策。

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第七章与本次发行相关的声明

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

王宜森窦逗叶宁徐益民张忆慈刘雁丽任全进叶玲陈柳金埔园林股份有限公司年月日

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发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

窦逗王宜松张永辉朱宽亮杨晓波刘明金埔园林股份有限公司年月日

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发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人签名：

王宜森金埔园林股份有限公司年月日

1-1-110金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

保荐人（主承销商）声明

本公司已对《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》

进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

林寒振

保荐代表人：

张绍良杜晓奇

法定代表人：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司年月日

1-1-111金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

王承军长江证券承销保荐有限公司年月日

1-1-112金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

保荐人（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司年月日

1-1-113金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

徐荣荣齐凯兵吴亚星

律师事务所负责人：

许成宝江苏世纪同仁律师事务所年月日

1-1-114金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书与本所出具的审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、前次募集

资金使用情况鉴证报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表

等的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本声明仅供金埔园林股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。

会计师事务所负责人：

【】

签字注册会计师：

【】【】

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-115金埔园林股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书

发行人董事会声明

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司在未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等

文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，参见公司于巨潮资讯网发布的《金埔园林股份有限公司关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

金埔园林股份有限公司董事会年月日

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