金埔园林:江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

金埔园林股份有限公司:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《金埔园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2025年第四次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1.本次股东会的召集

本次股东会由董事会召集。2025年11月20日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议,决定于2025年12月9日召开2025年第四次临时股东会。2025年11月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开

2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

上述会议通知中载明了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象、会议登记等事项，以及参与网络投票的具体操作流程等内容。

经查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

2.本次股东会的投票方式

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经查，本次股东会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。

3.本次股东会的召开

公司本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年12月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月9日9:15至15:00期间的任意时间；现场会议于2025年12月9日下午15:00在南京市江宁区东山街道润麒路70号公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长王宜森先生主持。本次会议的召开方式、时间、地点符合本次股东会通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议议程、出席对象、会议登记方法等相关事项，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东会出席人员及召集人资格

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计

45名，所持有表决权股份数共计55,854,763 股，占公司有表决权股份总额的30.9555%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计8名，所持有表决权股份数共计45,666,405股，占公司有表决权股份总额的25.3090%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果,参加本次股东会网络投票的股东共计37名，所持有表决权股份数共计10,188,358股，占公司有表决权股份总额的5.6465%。

公司的全体董事和高级管理人员出席了本次股东会。

本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东会通过网络投票的股东进行了身份认证。本所律师查验了出席本次股东会现场会议的与会人员身份证明文件和授权委托书及召集人资格。本所律师认为：进行网络投票的股东、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

公司出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东,以记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过了如下议案:

1．《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决结果：同意13,793,863股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3453%；反对90,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6547%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意12,891,358股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2998%；反对90,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

2.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，下列子议案关联股东均已回避表决。

2.01《发行股票的种类和面值》

表决结果：同意13,681,063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5329%；反对90,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6547%;弃权112,800股（其中，因未投票默认弃权112,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8124%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意12,778,558 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4309%；反对90,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7002%；弃权112,800股（其中，因未投票默认弃权112,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8689%。

2.02《发行方式和发行时间》

表决结果：同意13,671,063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4609%；反对90,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6547%;弃权122,800股（其中，因未投票默认弃权122,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8844%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意12,768,558股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3539%；反对90,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7002%；弃权122,800股（其中，因未投票默认弃权122,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9459%。

2.03《发行对象和认购方式》

2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》