金埔园林:关于向特定对象发行A股股票的论证分析报告

股票简称：金埔园林股票代码：301098

金埔园林股份有限公司

2025年向特定对象发行 A股股票的

论证分析报告

二〇二五年九月金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告

金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）是在深圳证

券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

2一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策拓展了行业发展空间近年，国家不断加强顶层设计，出台系列政策，着力推进乡村振兴及城市更新工作。2025年1月，中共中央、国务院印发了《乡村全面振兴规划（2024—

2027年）》，提出“要深入推进乡村生态文明建设，加快发展方式绿色转型”和“改善乡村生态环境”。2025年1月，生态环境部等11部委发布了《关于印发<美丽城市建设实施方案>的通知》，提出美丽城市建设的“主要目标是：到

2027年，城市生产生活方式绿色低碳转型成效明显，突出生态环境问题得到有效解决，城区环境明显改善、生态宜居更加凸显、治理效能有效提升，推动50个左右美丽城市建设取得标志性成果，成为美丽中国先行区建设示范标杆。到

2035年，城市绿色生产生活方式广泛形成，生态环境实现根本好转，生态系统

多样性稳定性持续性显著提升，形成智慧高效、多元共治的城市生态环境治理体系，美丽城市建设实现全覆盖。”2025年4月财政部办公厅、住房和城乡建设部办公厅联合发布《关于开展2025年度中央财政支持实施城市更新行动的通知》，明确2025年中央财政资金支持城市更新的样板项目建设和机制建设2个方向。

2025年5月中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于持续推进城市更新行动的意见》，要求坚持稳中求进工作总基调，转变城市开发建设方式，建立可持续的城市更新模式和政策法规，大力实施城市更新，促进城市结构优化、功能完善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、韧性、智慧城市。另外该意见还明确了城市更新行动中的8项主要任务和支撑保障机制。2025年中央城市工作会议于7月14日至15日在北京召开，会议聚焦城市高质量发展，明确了我国城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市工作重心从“增量扩张”转向“存量提质增效”，会议提出城市工作“五个转变”：更加注重以人为本、集约高效、特色发展、治理投入和统筹协调，以适应新形势；并提出了“创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧”的现代化人民城市建设目标。2025年9月中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于推动城市高质量发展的意见》来指导未来城市工作的开展，该意见系统阐述了“以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效”的总体要求、“到2030年，现代化人民城市建设取得重要进展，适应城市高质量发展的政策制度不断完善，新旧动能加快转换，人居品质明显提升，绿色转型深入推进，安全基础有力夯实，文化魅力充分彰显，治理水平大幅提高；到2035年，现代化人民城市基本建成”的发展目标和“优化现代化城市体系、营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低碳转型、增强城市安全韧性等”七大方面的重点任务。2025年9月自然资源部发布了《城市存量空间盘活优化规划指南》行业技术标准，为存量空间盘活提供具体的规划编制指引，填补了技术标准空白。

国家政策明确将园林绿化作为优化城市空间结构、提升生态韧性、传承历史

文脉的核心抓手，要求通过生态廊道、城市绿道、通风廊道及基础设施一体布局，利用小微空间“见缝插绿”，并推动“公园+”业态创新，直接拉动公共绿地、社区公园、口袋公园等传统领域需求，同时催生屋顶绿化、垂直绿化、生物多样性保护等新兴市场；同时强调“科技赋能”，推动物联网、大数据、AI 等技术在园林设计、智能灌溉、病虫害识别、数字孪生等环节的应用，提升行业效率。

政策鼓励园林绿化与文旅、科技、教育等跨界融合，如西安大唐不夜城通过唐风园林设计吸引千万游客，北京“社区花园”项目通过居民共建提升凝聚力，为行业开辟“生态+文化+科技”的新商业模式。

上述这些国家政策的发布和实施，不仅拓展了国内园林绿化行业市场空间，也进一步延伸了园林绿化企业在城乡绿色健康发展中服务链条，增强了企业的社会价值和生态价值。

2、城市园林环境的发展和升级改造需求持续增长

世界卫生组织推荐人均公园绿地40.00-60.00平方米和人均公共绿地面积

20.00平方米为健康城市。截至2024年，我国人均公园绿地面积为15.65平方米，

仅达到健康城市标准下限的39.11%，人均公园绿地面积仍处于较低水平。随着环境意识不断提升，公众对于生态环境的优美、舒适和健康的要求不断提升，政府对于环境保护愈加重视，在未来，人均公园绿地面积将不断提升，因此我国城市景观绿化行业仍有巨大的发展空间。

3、城市生态环境整体提升理念逐步得到认可

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城市生态环境整体提升系在城市景观建设的基础上，充分考虑城市建设的各个维度，具有高起点、较强战略性的生态环境建设举措。目前在我国东部一二线城市及地区，绝大多数城市纷纷展开了生态城市的规划与建设，并提出了“生态立市”的发展战略，而其他区域的三四线城市和区域中，城市更新刚起步，但是在观念及意识上也非常重视生态城市发展建设的理念。其他地区的三四线城市和区域在发展生态城市的过程中，充分汲取了过往的建设经验，不会再采取低水平的生态化建设、修修补补式的“拉链式”建设模式，往往采用高起点、具有前瞻性和战略性的生态环境建设举措。在“城市双修”、“海绵城市”等政策的推动下，城市生态环境整体提升存在较强的需求。

4、新消费场景催生家庭园艺市场呈现增长态势

家庭园艺市场前景广阔，呈现“消费升级、技术驱动、场景拓展”三重增长动力。从市场规模看，中国家庭园艺市场预计突破120亿元，其中智能设备占比达40%，带自动循环系统的鱼菜共生种植箱销量同比增长180%，桌面型懒人花盆占据35%的入门级市场份额，反映出消费者对低维护、高效率园艺产品的强烈需求。技术层面，智能设备渗透率突破35%，全光谱补光灯、智能灌溉系统等科技产品成为标配，AI 病虫害识别准确率突破 98%，智能花架、垂直种植柜等新刚需产品涌现，推动行业从“工具供应”向“解决方案服务”转型。

消费场景方面，家庭园艺正从阳台向全屋空间延伸，“阳台经济”爆发带动相关产品销量激增，如拼多多阳台园艺组合年销量增长300%，抖音“绿植盲盒”销售额达20亿元，表明消费者对园艺的娱乐化、社交化需求提升。同时，家庭园艺与健康、环保理念的结合日益紧密，耐旱植物、有机肥料等环保产品增速达

45%，生物炭肥料碳封存能力提升50%，政策采购占比突破25%，进一步拓展市场边界。

区域市场呈现差异化增长，东部沿海地区贡献65%销售额，中西部增速达

28%，下沉市场9.9元引流盆栽复购率超70%，显示市场渗透率仍有较大提升空间。未来，随着“城市微更新”计划新增1.2万个社区花园，以及碳积分激励政策推动可降解花盆、太阳能灌溉系统普及，家庭园艺市场有望持续扩容，成为智慧城市建设与乡村振兴的重要连接点。

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5、全球生态治理需求升级推动行业进入规模化出海新阶段

全球碳中和目标与城市化进程加速催生生态治理刚需。东南亚、中东、非洲等新兴市场国家面临城市内涝、热岛效应、生态退化等突出问题，对海绵城市、雨水花园、荒漠化防治等低影响开发设施需求迫切。例如，印尼通过《国家能源政策》推动能源转型，沙特“2030愿景”投入超万亿美元建设绿色城市，非洲国家将生态修复纳入联合国可持续发展目标（SDGs）考核体系，这些政策为园林绿化企业提供了明确的订单导向。中国“一带一路”倡议与《美丽城市建设实施方案》的联动，进一步降低企业出海的政策壁垒，如在沙特新未来城项目中，已有中国企业通过可调节式河道设计兼顾防洪与生物栖息需求，成功输出中国“生态优先”的城市建设理念。

技术标准输出层面，中国企业在智慧园林、生态修复等领域形成全球领先优势。如 NFC芯片实现树木全生命周期管理、BIM技术进行植物群落密度推演等创新实践。这些技术标准与工程经验的输出，不仅提升中国企业的议价能力，更推动海外项目从“成本竞争”转向“价值竞争”。此外，中国园林“天人合一”的生态哲学与“师法自然”的设计理念，在全球文化对话中形成独特优势。中国园林不仅是生态设施，更是文化输出载体。

整体来看，园林绿化企业出海已从“试点探索”进入“规模化扩张”阶段，预计到2030年，海外市场规模将占中国园林企业总营收的30%以上。企业需聚焦“技术标准化、本地化融合、文化 IP运营”三大核心能力，通过参与国际生态工程协会（IEEA）认证、与当地科研机构共建联合实验室、申请碳汇交易资

质等方式，构建全球化竞争壁垒，实现从“工程承包商”向“生态服务运营商”的转型。

（二）本次发行的目的

1、有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向

在政策导向与市场趋势同频共振的时代浪潮中，公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域

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打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。

在生态文明建设上升为国家战略、新型城镇化加速推进的时代背景下，城市环境综合服务迎来政策与市场的双重驱动。国家层面以“美丽中国”建设为目标，通过城市更新、海绵城市、完整社区等政策推动环境治理向全周期管理转型；绿

色金融、EOD模式、特许经营权等工具创新破解企业融资与运营难题；智慧城

市、数字孪生等技术标准倒逼服务智能化升级。公司城市环境综合服务模式的核心包含运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质进而整体提升城市环境；聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，以标准化、集约化、机械化、智慧化提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；运营城市资源综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益，精准解决城市治理痛点。

乡村振兴是新时代“三农”工作的总抓手，产业振兴作为其核心引擎，直接决定乡村发展的可持续性。随着《乡村振兴战略规划（2021—2025年）》《关于促进农村一二三产业融合发展的指导意见》等国家政策密集出台，“推动乡村产业形态从单一农业向三产融合转型”成为全国乡村发展的共同方向。在此背景下，公司创新性提出“乡旅产业园”模式，通过建设、文旅、产业管理三大板块协同，构建起“生态保护—产业发展—民生改善”的共生体系，为全国乡村振兴提供了全新实践范式。“乡旅产业园”模式，核心在于打破传统乡村产业“碎片化”困境，通过“产区变景区、田园变花园、产品变礼品、就业变创业”的四个转变实现乡村价值重构，形成“设计—建设—运营”全产业链服务能力。

生态修复与开发领域已成为园林绿化企业高质量发展的核心赛道。公司正聚焦三大核心能力：一是技术整合能力，通过参与国际认证、共建联合实验室，构建技术壁垒；二是场景运营能力，结合当地文化、气候特征进行景观设计，提升项目认同度；三是碳资产运营能力，开发碳汇项目、参与碳交易市场，将生态价

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值转化为可持续收益，同时依托公司国家级博士后科研工作站、省级工程研究中心、市级工程技术研究中心等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，实现企业从传统的“景观营造者”向“生态服务系统集成商”转型。

公司于2025年战略布局家庭园艺新赛道，正式成立家庭园艺事业部，以全产业链生态服务体系重构行业价值链条。事业部聚焦高端园艺消费市场，构建“产品+服务+数字”三维一体业务矩阵：在供应链端打造涵盖景观植物、智能园艺

设备、艺术软装的全品类批发零售平台；在设计施工端提供从空间规划到场景落

地的定制化解决方案，深度融合生态美学与功能需求；在运维端推出基于物联网技术的智慧养护服务体系，实现全生命周期管理。通过“OMO+DTC”双轮驱动模式，事业部搭建线上云园艺商城与线下体验中心协同网络，运用短视频、直播等新媒体矩阵构建沉浸式消费场景，形成“内容种草-场景体验-即时转化”的闭环营销。战略定位上，精准卡位三大高净值客群：为园艺发烧友打造专业级产品选购平台，为别墅露台业主提供轻奢景观定制服务，为商业空间及企业客户提供ESG导向的绿色空间解决方案。

本次发行募集资金补充流动资金可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障，从而有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提高市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。

2、有利于增强公司资金实力，匹配业务发展和战略转型的资金需求

此次募集资金，是支撑公司战略转型升级的关键举措，将有力增强公司资金实力，精准匹配业务发展和战略转型的资金需求，推动公司在城市运营与服务、家庭园艺及其他高科技产业领域的布局，培育新的利润增长点，实现从传统园林工程企业向现代化、多元化生态科技企业的跨越。

（1）城市运营和服务板块：从建设商向综合服务商转型

金埔园林正加速从单一的园林工程建设向城市环境综合服务商转型，打造“建设-维护-运营”的完整业务闭环。公司已形成“整体提升+长效运维+资源运营”的三维体系，为城市治理提供全周期解决方案。通过“水、路、绿、景、城”

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五位一体城市生态环境提升模式，系统性地改善城市基础设施品质，提升城市综合价值。凭借风景园林工程设计甲级、古建筑工程一级等17项专业资质，金埔园林深度参与城市更新行动，将文化赋值与产业激活紧密结合，如湖北咸安汀泗桥项目通过文旅运营前置策略，实现了文化保护与区域经济发展的平衡。另外公司还积极探索智慧园林系统，利用大数据、云计算、物联网等现代信息技术，构建数字化管理平台，提升城市绿化管理的精细化水平和运营效率。

（2）家庭园艺业务：开辟消费端市场新蓝海

面对传统政府项目的市场变化，金埔园林积极开拓 C端市场，培育新的业务增长点。公司已成立“艺森园艺”新品牌，主要面向个人消费者，特别是热衷于家居绿化的群体，发展阳台经济。通过打造体验式卖场，让消费者在亲身体验中感受园艺魅力，推动产业链的进一步延伸。依托四大研究院和六大科研方向的支撑，公司加强符合家庭需求的苗木新品种培育、驯化，开展家庭园艺植物选育研究，为 C端业务提供产品和技术支持。

（3）高科技产业布局：科技赋能构建核心竞争力

金埔园林将科技创新作为驱动企业发展的核心动力，持续加大研发投入，推动产业技术升级。公司积极探索和引入 AI技术，如自动化养护设备、AI自动化设计等，构建数字化管理平台，实现生产、设计、施工、养护等环节的自动化和智能化，减少人工依赖，提高生产效率和服务质量。公司近期成立的湖北昌顺生态科技有限公司，聚焦新材料技术推广、智能农业管理等多元领域，标志着公司在生态科技产业的战略布局进一步深化，为公司在高科技产业领域的发展奠定基础。

（4）募集资金与战略发展的协同效应

本次向特定对象发行股票募集资金，将从多方面支持公司的战略转型：

资金实力增强：直接补充业务拓展所需的营运资金，支持公司顺利推进从 B端到 C端，从工程建设到运营服务，从传统行业向高科技行业的多元化业务布局。

研发投入保障：为公司持续加大在城市更新、城市运营、乡村振兴、生态修

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复等领域的研发投入提供资金支持，巩固技术壁垒。

市场网络扩展：助力公司提升全产业链服务能力，支持“立足江苏，辐射全国，积极出海”的战略实施。

风险抵御能力提升：增强公司在行业调整期的资金储备，为战略转型提供充足的试错空间和调整余地，确保企业在行业深度调整期稳健经营。

金埔园林通过本次募集资金，将加速实现从传统园林工程企业向城市环境综合服务商、家庭园艺供应商和生态科技企业的战略转型，在巩固传统优势的同时，培育新的业务增长点，增强市场竞争力，最终实现从价值修复到高质量发展的跨越。

3、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，南京丽森认购此次发行的股份，体现了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

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二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向

在政策导向与市场趋势同频共振的时代浪潮中，公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。

色金融、EOD模式、特许经营权等工具创新破解企业融资与运营难题；智慧城

乡村振兴是新时代“三农”工作的总抓手，产业振兴作为其核心引擎，直接决定乡村发展的可持续性。随着《乡村振兴战略规划（2021—2025年）》《关于促进农村一二三产业融合发展的指导意见》等国家政策密集出台，“推动乡村

9金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告产业形态从单一农业向三产融合转型”成为全国乡村发展的共同方向。在此背景下，公司创新性提出“乡旅产业园”模式，通过建设、文旅、产业管理三大板块协同，构建起“生态保护—产业发展—民生改善”的共生体系，为全国乡村振兴提供了全新实践范式。“乡旅产业园”模式，核心在于打破传统乡村产业“碎片化”困境，通过“产区变景区、田园变花园、产品变礼品、就业变创业”的四个转变实现乡村价值重构，形成“设计—建设—运营”全产业链服务能力。

生态修复与开发领域已成为园林绿化企业高质量发展的核心赛道。公司正聚焦三大核心能力：一是技术整合能力，通过参与国际认证、共建联合实验室，构建技术壁垒；二是场景运营能力，结合当地文化、气候特征进行景观设计，提升项目认同度；三是碳资产运营能力，开发碳汇项目、参与碳交易市场，将生态价值转化为可持续收益，同时依托公司国家级博士后科研工作站、省级工程研究中心、市级工程技术研究中心等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，实现企业从传统的“景观营造者”向“生态服务系统集成商”转型。

设备、艺术软装的全品类批发零售平台；在设计施工端提供从空间规划到场景落

本次发行募集资金补充流动资金可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障，从而有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提高市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。此次募集资金，是支撑公司

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战略转型升级的关键举措，将有力增强公司资金实力，精准匹配业务发展和战略转型的资金需求，推动公司在城市运营与服务、家庭园艺及其他高科技产业领域的布局，培育新的利润增长点，实现从传统园林工程企业向现代化、多元化生态科技企业的跨越。

（1）城市运营和服务板块：从建设商向综合服务商转型

金埔园林正加速从单一的园林工程建设向城市环境综合服务商转型，打造“建设-维护-运营”的完整业务闭环。公司已形成“整体提升+长效运维+资源运营”的三维体系，为城市治理提供全周期解决方案。通过“水、路、绿、景、城”五位一体城市生态环境提升模式，系统性地改善城市基础设施品质，提升城市综合价值。凭借风景园林工程设计甲级、古建筑工程一级等17项专业资质，金埔园林深度参与城市更新行动，将文化赋值与产业激活紧密结合，如湖北咸安汀泗桥项目通过文旅运营前置策略，实现了文化保护与区域经济发展的平衡。另外公司还积极探索智慧园林系统，利用大数据、云计算、物联网等现代信息技术，构建数字化管理平台，提升城市绿化管理的精细化水平和运营效率。

（2）家庭园艺业务：开辟消费端市场新蓝海

（3）高科技产业布局：科技赋能构建核心竞争力

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在生态科技产业的战略布局进一步深化，为公司在高科技产业领域的发展奠定基础。

（4）募集资金与战略发展的协同效应

本次向特定对象发行股票募集资金，将从多方面支持公司的战略转型：

研发投入保障：为公司持续加大在城市更新、城市运营、乡村振兴、生态修

复等领域的研发投入提供资金支持，巩固技术壁垒。

市场网络扩展：助力公司提升全产业链服务能力，支持“立足江苏，辐射全国，积极出海”的战略实施。

风险抵御能力提升：增强公司在行业调整期的资金储备，为战略转型提供充足的试错空间和调整余地，确保企业在行业深度调整期稳健经营。

3、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构

4、有利于公司主营业务并进行产业链布局

公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服

12金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。同时，公司积极围绕打造平台型企业的战略规划，推动公司由工程建设企业向全生命周期服务型企业转型，构建“设计-建设-运营”的全价值链服务体系，一方面构建在行业周期波动中发展的护城河，另一方面积极关注产业链中的市场机会，积极布局行业内盈利性较好，现金回款有保障的板块。

公司通过将本次募集资金用于补充流动资金，有利于保障公司主营业务的正常开展，同时为下一步产业链的布局提供资金保障。

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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京丽森”）。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为南京丽森，特定对象以现金认购。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股。

（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关法律

法规的规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，上市公司将召开股东会授权董事会办理本次发行相关事宜。

本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

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五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（2）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为1名，为南京丽森企业管理中心（有限合伙）。

公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（4）本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

公司本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

（5）本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

17金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情形；本次发行的定价基准日为本

次发行股票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。

（6）本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起

36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象于本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

18金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告

本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

3、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）公司本次发行的董事会决议日（2025年9月29日）距离前次募集资

金到位日（2023年6月14日）不少于十八个月；

（5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募

集资金的情形，对于用于补充流动资金和偿还债务的募集资金比例没有限制。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次向特定对象发行 A股股票事项已经公司第五届董事会第二十七次

19金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告

会议、审计委员会审议并通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及符合中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次发行尚需提交公司股东会审议通过，并尚需经深交所审核通过，经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

20金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行 A股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次发行方案以及相关文件将在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议并授权董事会实施。全体股东将对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案进行公平的表决。股东会就本次发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票方案已经董事会审慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

21金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等

文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过12852.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、主要测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2026年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过12852.00万元；

假设公司发行的可转换公司债券在2025年7-12月及2026年度未发生转股，因此已发行的可转换公司债券不会导致公司股本变化；因公司终止股权激励且该事

项已通过董事会和股东会审议，因此导致公司股本减少350万股；综上，公司

2024年年末总股本为183930475股，2025年因上半年度可转债转股及回购注销

股权激励股份后的总股本为180434959股，2026年发行前总股本为180434959

22金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告股，发行后总股本不超过198434959股，其他上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为2345.73万元，2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2271.52万元。在此基础上，公司2025年度、2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：*与2024年持平；*2025年比2024年增加10%，2026年比2025年增加10%；*2025年比2024年增加15%，2026年比2025年增加15%。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2024年度2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2024.12.31/2025.12.31本次发行前本次发行后

总股本（股）183930475180434959180434959198434959

假设情形1：2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东

净利润与2024年持平，2026年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2025年持平归属于母公司股东的净利

2345.732345.732345.732345.73润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万2271.522271.522271.522271.52元）

基本每股收益（元/股）0.150.130.130.12

23金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告

2024年度2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2024.12.31/2025.12.31本次发行前本次发行后

稀释每股收益（元/股）0.150.130.130.12扣除非经常性损益后基本

0.140.130.130.11

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

0.140.130.130.11

每股收益（元/股）

假设情形2：2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东

净利润较2024年增长10%，2026年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2025年增长10%归属于母公司股东的净利

2345.732580.302838.332838.33润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万2271.522498.672748.532748.53元）

基本每股收益（元/股）0.150.140.160.14

稀释每股收益（元/股）0.150.140.160.14扣除非经常性损益后基本

0.140.140.150.14

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

0.140.140.150.14

每股收益（元/股）

假设情形3：2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东

净利润较2024年增长15%，2026年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2025年增长15%归属于母公司股东的净利

2345.732697.593102.233102.23润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万2271.522612.243004.083004.08元）

基本每股收益（元/股）0.150.150.170.16

稀释每股收益（元/股）0.150.150.170.16扣除非经常性损益后基本

0.140.140.170.15

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

0.140.140.170.15

每股收益（元/股）注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。3、上述测算不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

24金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告

本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次向特定对象发行 A股股票完成后存在即期回报被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金补充流动资金，具有必要性及可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《2024年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况上市公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补

充流动资金，旨在满足上市公司业务扩张及战略转型的资金需求，改善上市公司资本结构，提高抗风险能力，同时也增强了上市公司后续融资能力。综合来看，上市公司的资本实力和盈利水平将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募投项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力

本次募集资金到位后，上市公司将合理统筹安排资金，为公司生产、技术研

25金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票的论证分析报告

发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持。上市公司将在保障现有业务稳定发展的同时，增加对公司战略转型业务的支撑，促进公司业务发展，提升公司盈利能力；完善公司治理，提升运营效率；落实利润分配、强化股东回报机制。

2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

为规范上市公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，上市公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《金埔园林股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。上市公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合上市公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

4、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；

确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员

及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄

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即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人王宜森先生作出如下承诺：

（1）本人承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若

中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行