金埔园林:江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

江苏世纪同仁律师事务所

关于金埔园林股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：金埔园林股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“发行人”或“公司”）委托，担任发行人2025年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，于 2026 年 1 月 16 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“原法律意见书和律师工作报告”）。

本所律师现根据深圳证券交易所于2026年2月10日下发的《关于金埔园林股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2026]020013号）（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书。

3-1第一部分前言（律师声明事项）

1.除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与

原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

2.本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不

可分割的一部分。

原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

3.本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声

明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

4.本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

第二部分关于《问询函》的法律意见

一、《问询函》问题1

公司主营业务包括规划设计、园林工程建设、项目运营维护等。报告期各期，公司营业收入分别为97603.86万元、99900.50万元、90593.29万元和47927.28万元，2024年和2025年1-9月营业收入同比下降9.32%和13.67%。公司扣非归母净利润分别为7467.55万元、2216.34万元、2271.52万元和-9599.82万元，报告期内呈现下滑趋势且最新一期由正转负。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6473.39万元、-

26708.79万元、-17102.81万元和-4042.06万元；公司重大关联交易确认收入分别

为17235.44万元、13183.39万元、12507.49万元和4415.68万元，占当期主营业务收入的比重分别为17.66%、13.20%、13.81%和9.21%；公司信用减值损失金

3-2额分别为-7529.57万元、-6271.94万元、-6747.81万元和-11869.92万元，金额较

大且呈现波动上升的趋势。

报告期各期末，公司应收账款金额分别为107630.07万元、112761.07万元、

126249.62万元和99340.48万元，占各期流动资产比例分别为43.90%、36.37%、

38.55%和33.28%，一年以内应收账款余额占应收账款总额的比例分别为44.80%、

35.09%、30.53%和23.13%，呈逐年下降趋势；公司其他应收款金额分别为

2592.95万元、4460.94万元、9636.58万元和10441.65万元，其他应收款主要为

保证金及日常备用金、押金等；公司合同资产账面价值分别为100449.68万元、

125748.87万元、134223.25万元及142905.33万元，呈逐年增长趋势；公司应付

账款余额分别为93796.85万元、101491.97万元、107581.95万元和95151.18万元，占公司流动负债的比例分别为61.73%、60.79%、57.18%及56.10%，应付账款主要为工程相关的苗木、材料、劳务等采购款。

报告期内，发行人及其子公司存在因工程施工等事项受到行政处罚的情形。

请发行人：（1）结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化

情况、同行业可比公司等，量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效性；结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措施。（2）结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因，以及后续就改善盈利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性。

（3）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要性、合规性和公允性，关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用的情形。（4）说明信用减值损失的主要构成情况，各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因及合理性。（5）报告期内应收账款期末余额前十大客户的

3-3具体情况，包括但不限于客户名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目

的业主方/发包方及所属地域、过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、

是否结项、付款政策、截至目前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质；列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款

及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分。（6）说明其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方及与发行人的关联关系，报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否涉及关联方资金占用的情形。

（7）结合报告期各期末合同资产相关项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业务模式、业主方/发包方、合同金额、完工时点、是否按期施工、预计验收时点等，说明相关项目收入确认的准确性；相关交易是否真实且具备商业实质，合同资产余额与在执行合同是否匹配；并结合前述情况以及收入确认方法、减值计

提政策、同行业可比公司情况等，说明合同资产收入确认是否符合会计准则规定，减值计提是否充分，是否存在大额减值风险。（8）说明报告期内主要应付账款方的基本情况、采购内容、金额及占比，应付账款余额较大的原因及合理性，与公司业务规模是否匹配，是否存在到期未付款的情形。（9）结合前述问题说明报告期内是否存在通过利用收入确认和资产减值计提时点以及利用关联交易等

方式调节公司收入、利润的情形。（10）说明公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营业务延伸的原因及合理性，相关新业务的落地情况，结合公司的业务变化及开拓情况、客户集中度情况等说明公司未来持续经营能

力是否存在重大不确定性。（11）说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行。（12）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净

3-4资产比例等；结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期末对外股权投资情况，包括投资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）

（7）（8）（9）（12）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）（11）并发表明确意见。

请保荐人和会计师对报告期内收入确认是否符合会计准则的规定，主要工程项目及合同资产、应收账款等科目的真实性进行核查，说明核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论。

回复：

（一）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要

性、合规性和公允性，关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用的情形

1.说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质

（1）报告期内公司关联交易的具体情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要为销售商品、提供劳务收入，少量存在向关联方租赁和向关联的金融机构（南京银行）申请融资等偶发性关联

交易的情况，其中经常性关联交易相关具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关联交易收入4578.8912507.4913183.3917235.44

主营业务收入47927.2890593.2999900.5097603.86

占比9.55%13.81%13.20%17.66%

3-5报告期内，上述关联交易确认收入分别为17235.44万元、13183.39万元、

12507.49万元和4578.89万元，占当期主营业务收入的比重分别为17.66%、

13.20%、13.81%和9.55%，占比较小且整体呈下降趋势。

与公司存在关联交易的关联方主要包括股东关联方、参股公司股东关联方及

参股公司等几类，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-92022年

关联方具体关联方2024年度2023年度月度珠海铧创及其关

股东关联方845.065347.4510600.129236.97联企业钦州城投及其关参股公司股东

联企业、云梦城221.11941.192047.675668.22关联方投及其关联企业七彩田园文化旅

游投资（迪庆）

有限公司、香格里拉市绿美市政环境建设有限责

参股公司任公司、恒辉金3512.726218.83535.612330.24埔湖北省产业投资管理有限责任

公司、江苏和埔生态建设有限公司

（2）关联交易的商业实质

*公司关联交易项目主要通过招投标方式取得

公司上述关联方主要为国有企业，相关关联交易项目主要通过招投标方式取得，且已按照《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关规定的要求履行了招投标程序，程序合法合规。

报告期内，公司关联交易前十大项目的收入贡献及招投标程序履行情况具体如下：

3-6报告期内收是否履行招

项目名称关联方名称入（万元）投标程序维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合七彩田园文化体）项目-塔城镇村庄道路与人居环境提升旅游投资（迪5654.69是工程（设计施工总承包工程）庆）有限公司云梦县老旧小区配套基础设施升级改造项云梦城投及其

3674.45是目（云梦县第八片区城市有机更新项目）关联企业

富山工业园智造小镇生活中心-S1 住宅项珠海铧创及其

3489.76是

目室外配套工程关联企业江苏和埔生态

如东县景观提升项目一（1）标段2865.85是建设有限公司金华义乌市佛堂镇碧桂园项目二标段货量珠海铧创及其

2556.67是

区绿化园建工程关联企业云梦县老旧小区配套基础设施升级改造项云梦城投及其目（富豪花园小区改造及一路三园）设计2294.43是关联企业施工总承包项目珠海铧创及其

南京燕子矶 G82 四季雅筑项目景观工程 2215.24 是关联企业新建320520218401号地块商业用房及配珠海铧创及其

1897.05是

套用房项目景观工程关联企业珠海铧创及其

珠海湖心明荟花园项目大区园林景观工程1589.64是关联企业珠海铧创及其

无锡中央首府项目场馆景观工程1509.19是关联企业

合计-27746.97-

占报告期内关联交易比例-58.41%-

从上表可见，公司报告期内前十大关联交易项目均履行了招投标程序，程序合法合规。公司不存在通过不正当竞争、提供商业贿赂或采取其他不正当、不合法的方式获取项目的情况，公司与相关关联方之间也不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。

*关联交易定价的公允性

报告期内的关联交易项目的定价主要参照项目所在地的市场价格、预算定额、

历史合作价格，通过招投标竞价确定，定价公允。

3-7报告期内的关联交易项目毛利率及非关联交易项目毛利率对比如下：

关联关系2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

非关联交易26.49%31.59%30.82%34.31%

关联交易31.73%22.45%18.24%22.89%

主营业务毛利率25.36%30.16%30.60%32.20%

报告期内，公司关联交易及非关联交易前五大项目毛利率对比情况如下：

关联项目毛业务项目名称客户名称关系利率类型

2025年1-9月

乡旅维西县塔城乡村振兴示范园（田园综七彩田园文化旅游产业

合体）项目-塔城镇村庄道路与人居环投资（迪庆）有限52.53%园运

境提升工程（设计施工总承包工程）公司营乡旅维西县塔城乡村振兴示范园（田园综七彩田园文化旅游产业

合体）项目-巴珠河生态治理与景观提投资（迪庆）有限32.25%园运

升工程（设计施工总承包工程）公司营关联交地产

易南京燕子矶 G82 四季雅筑项目景观工南京铧福置业有限

-7.86%园林程公司景观云梦县老旧小区配套基础设施升级改云梦县鑫泽投资有城市造项目（云梦县第八片区城市有机更4.48%限公司更新新项目）珠海十字门中央商地产珠海十字门中央商务区湾仔片区

务区建设控股有限5.75%园林

S1S2 地块周边公共绿地项目 EPC公司景观元江哈尼族彝族傣城市元江县城排水防涝综合建设项目工程

族自治县住房和城29.03%更新

总承包（EPC）第一标段乡建设局管网咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提咸宁绿业旅游投资文旅

非关联升及配套基础设施建设项目工程总承23.88%发展有限公司运营

交易包（EPC）国家文物活化保护利用示范区（云梦城市县博物馆）快速通道提升工程（一期-云梦县通泽交通产环境

37.26%

子文路、屈原大道、和平东路、建设业投资有限公司整体

东路）提升

3-8关联项目毛业务

项目名称客户名称关系利率类型纳赤河中上游保护治理与生态修复基香格里拉市纳帕海生态

础设施建设工程设计施工总承包流域综合保护治理29.42%修复

（EPC）项目推进指挥部湖北楚辞雅集文旅文旅

湖北云梦集文旅街区提升项目26.84%有限公司运营

2024年度

乡旅维西县塔城乡村振兴示范园（田园综七彩田园文化旅游产业

合体）项目-塔城镇村庄道路与人居环投资（迪庆）有限33.58%园运

境提升工程（设计施工总承包工程）公司营地产金华义乌市佛堂镇碧桂园项目二标段义乌兆盈房地产有

2.29%园林

货量区绿化园建工程限公司景观地产

关联交南京燕子矶 G82 四季雅筑项目景观工南京铧福置业有限

26.08%园林

易程公司景观乡旅维西县塔城乡村振兴示范园（田园综七彩田园文化旅游产业

合体）项目-腊普河沿河绿道建设工程投资（迪庆）有限52.81%园运（设计施工总承包工程）公司营云梦县老旧小区配套基础设施升级改云梦县鑫泽投资有城市造项目（云梦县第八片区城市有机更32.80%限公司更新新项目）湖北楚辞雅集文旅文旅

湖北云梦集文旅街区提升项目42.78%有限公司运营城市南京农业大学江北新校区一期工程景

南京农业大学34.78%园林观工程工程总承包一标段景观非关联纳赤河中上游保护治理与生态修复基香格里拉市纳帕海交易生态

础设施建设工程设计施工总承包流域综合保护治理41.63%修复

（EPC）项目推进指挥部城市通海县城区燃气管道等老化更新改造通海县住房和城乡

47.85%更新

项目工程总承包建设局管网

3-9关联项目毛业务

项目名称客户名称关系利率类型城市澄江市燃气管道等老化更新改造项目澄江市城市建设发

55.61%更新

EPC 总承包展有限责任公司管网

2023年度

云梦县老旧小区配套基础设施升级改云梦县鑫泽投资有城市造项目（云梦县第八片区城市有机更24.45%限公司更新新项目）地产无锡铧博置业有限

无锡中央首府项目场馆景观工程16.05%园林公司景观地产关联交珠海湖心明荟花园项目大区园林景观珠海景华房地产有

20.87%园林

易工程限公司景观地产

华发天汇广场一期一标段、二标段园珠海华枫房地产开

19.50%园林

林景观工程发有限公司景观地产

华发水郡花园三期 D 区一标段 86-91 珠海华郡房产开发

24.82%园林

栋园林景观工程有限公司景观城市元江迎宾大道基础配套设施及园林绿元江县绿元城市更环境

化提升改造项目（一期）-迎宾大道北35.78%新有限公司整体

段设计施工总承包（EPC）提升云梦县城关镇人民文旅

云梦县楚王城遗址公园建设项目14.09%政府项目非关联城市交易临港产业区道路生态环境整体提升工灌云县临港产业区环境

39.15%

程（一期）EPC 总承包管理办公室整体提升云梦县城关镇人民市政

云梦县楚王城遗址公园建设项目75.98%政府公园灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游灵璧三元实业有限市政

41.83%

提升 EPC 项目公司公园

2022年度

3-10关联项目毛业务

项目名称客户名称关系利率类型地产

富山工业园智造小镇生活中心-S1 住珠海华勤开发建设

21.74%园林

宅项目室外配套工程有限公司景观城市江苏和埔生态建设环境

如东县景观提升项目一（1）标段21.66%有限公司整体提升关联交云梦县老旧小区配套基础设施升级改云梦县鑫泽投资有城市易造项目（富豪花园小区改造及一路三23.10%限公司更新

园）设计施工总承包项目地产新建320520218401号地块商业用房太仓嘉迅科技发展

17.47%园林

及配套用房项目景观工程有限公司景观地产

鄂州梧桐湖地块（梧桐湖国际社区）湖北广家洲投资有

14.04%园林

7#地块（半岛公园）北区二标段限公司

景观纳赤河中上游保护治理与生态修复基香格里拉市纳帕海生态

础设施建设工程设计施工总承包流域综合保护治理46.70%修复

（EPC）项目推进指挥部城市金乡县2020年城区部分道路节点绿济宁市瑞华市政园环境

35.77%

化提升项目林工程有限公司整体提升非关联维西县永春河流域生态治理及基础设维西傈僳族自治县生态

33.35%

交易施建设（一期）项目（EPC）住房和城乡建设局修复香格里拉市纳帕海香格里拉市奶子河保护治理与生态修生态

流域综合保护治理41.56%复基础设施建设项目工程总承包修复项目推进指挥部市政泗县经济开发区道路及配套管网工程泗县经济开发区管道路

13.77%

设计施工一体化项目理委员会和管网

从上表可见，2022年至2024年，公司关联交易毛利率均低于非关联交易毛利率。从主要项目的对比情况来看，其中2022年公司关联交易主要为珠海铧创

3-11及其关联企业的地产园林景观项目及江苏和埔生态建设有限公司和云梦县鑫泽

投资有限公司位于江苏和湖北地区的城市环境提升项目，上述项目市场竞争较为充分，毛利率相对较低；非关联交易主要项目中生态修复类项目位于云南香格里拉、维西等高寒高海拔或较偏远的地区的项目，此类项目因自然环境特殊、施工难度大、竞争相对缓和，毛利率较高；泗县地区项目受限于项目所处区域和施工内容，毛利率相对较低。

2023年公司关联交易主要项目情况与2022年基本一致，毛利率相对较低；

非关联交易项目主要为文旅、市政公园和绿化提升类项目，该类项目苗木和绿化占比较高，毛利率相对较高。

2024年公司关联交易主要项目中，“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目-塔城镇村庄道路与人居环境提升工程（设计施工总承包工程）”和“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目-腊普河沿河绿道建设工程（设计施工总承包工程）”项目处于维西地区，该地区处于高海拔和偏远地区，项目毛利率相对较高，但由于当期关联交易占比较大的“金华义乌市佛堂镇碧桂园项目二标段货量区绿化园建工程”当期毛利率仅为2.29%，拉低了当期关联交易的整体毛利率水平。除维西地区项目外，公司其余关联交易项目情况与2022年和2023年基本一致，毛利率相对较低；非关联交易主要项目，公司开始聚焦于文旅运营和城市更新等相关运营类服务，且项目所在地多位于云南偏远区域，因此项目毛利率相对较高。

2025年1-9月，关联交易项目毛利率高于非关联交易项目毛利率，主要系公

司与七彩田园维西地区的关联交易项目毛利率较高，且关联交易规模占比较大，同时公司减少了与珠海铧创及其关联企业的低毛利的地产园林景观项目的交易规模，从而拉高了整体关联交易的毛利率水平；公司非关联交易主要项目位于湖北云梦、咸宁等地区，该部分地区地处平原，毛利率相对较为常规。这也从另一方面说明毛利率差异主要由具体项目特质决定，而非关联关系定价不公允所致。

综上所述，公司主要关联交易项目通过招投标方式取得。报告期内，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等

3-12客观因素相关，公司关联交易定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之间

不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。

2.关联交易的必要性、合规性和公允性

（1）关联交易的必要性

报告期内，与公司之间存在关联交易的关联方主要为股东关联方、参股公司股东关联方、参股公司、董监高存在任职关系的关联方及基于实质重于形式的原

则列入关联方范围的重要参股公司的股东及其关联方，上述关联方构成及关联交易的必要性具体分析如下：

关联方具体关联方关联交易的必要性

珠海铧创为报告期内曾持股公司5%以上股份的股东。珠海铧创及其关联方同受珠海华发集团控制，珠海华发集团为中国500强企业，属于珠海地区重要的城市开发建设和产业运营平台，在全国各地均有广泛珠海铧创及其关

股东关联方的项目资源，公司通过招投标等方式承接由华发集团联企业

及其关联方主导或参与建设的项目，是市场化开拓业务的正常且高效的途径，这有助于公司快速切入新市场、积累项目业绩和口碑，为后续获取其他非关联方项目奠定基础，具有必要性钦州城投为报告期内广西金埔曾经的股东，云梦城投为湖北金埔的股东。钦州城投和云梦城投分别为广西钦州城投及其关钦州地区和湖北云梦地区主要的城市开发建设平台，参股公司股

联企业、云梦城在其所在区域拥有较多的项目资源。公司在前期与上东关联方

投及其关联企业述合作方组建合资公司的基础上，继续深化在其他项目上的合作，属于合作模式在业务层面的自然体现，具有必要性。

七彩田园文化旅

游投资（迪庆）

有限公司、香格

公司与地方政府或国企平台成立合资公司，共同开拓里拉市绿美市政区域市场。合资公司将其自身的部分项目交由公司承参股公司环境建设有限责接，这是为了整合资源，共同开发市场的需要，具有任公司、恒辉金必要性。

埔湖北省产业投资管理有限责任

公司、江苏和埔

3-13生态建设有限公

司

董监高存在南京银行为公司所在区域主要的金融机构之一，公司南京银行股份有

任职关系的通过其获取银行借款，用于公司日常经营，符合商业限公司城东支行

关联方实质，具有必要性。

（2）关联交易的合规性

*关联交易内控制度

发行人已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，从制度设计、审议程序、对外披露、监督机制等方面建立了完善的关联交易内控制度，主要内容如下：

项目主要内容

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董制度设计事会审计委员会工作细则》等制度对关联交易决策程序以及关联方回避措施作出了规定。

1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决并且不得代理其他股东行使表决权；股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。

2.公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，由董事会审议批准：（1）与关联自然人发生的成交审议程序

金额超过30万元的交易；（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；（3）有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

3.公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

3-141.公司发生达到根据深交所的规定需及时披露标准的关联交易时，应

当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

2.公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议

程序：（1）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行对外披露

审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（2）公司年度报告和半年度报告应当

分类汇总披露日常关联交易；（3）公司与关联人签订的日常关联交

易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

1.应当披露的关联交易应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议。

2.独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资

产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

监督机制

3.独立董事应当向公司年度大会提交年度述职报告，说明关联交易履行职责情况。

4.审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对关联交易事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露。

*关联交易制度的执行情况

报告期内，公司的关联交易均已按照相关制度的要求，履行了相应的审议程序，具体如下：

1）公司于2022年1月11日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟与参股子公司签订建设项目分包合同暨关联交易的议案》，该关联交易事项无需提交股东大会审批，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

2）公司于2022年1月11日和2022年1月28日分别召开了第四届董事会第十一次会议和2022年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和

3-15独立意见。

3）公司于2022年4月20日和2022年5月13日分别召开了第四届董事会第十二次会议和2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于补充确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

4）公司于2022年12月19日和2023年1月6日分别召开了第四届董事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

5）公司于2023年4月24日和2023年5月16日分别召开了第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

6）公司于2023年6月30日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该关联交易事项无需提交股东大会审批，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

7）公司于2024年4月17日和2024年5月10日分别召开了第五届董事会第六次会议和2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于关联方中标公司科研及集团总部大楼建设项目及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

8）公司于2025年4月2日和2025年4月21日分别召开了第五届董事会第二十次会议和2025年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于向全资

3-16子公司的参股公司提供担保暨关联交易的议案》，上述议案已经董事会审计委员

会和独立董事专门会议审议通过。

9）公司于2025年4月18日和2025年5月14日分别召开了第五届董事会第二十一次会议和2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

10）公司于2025年9月29日和2025年12月9日分别召开了第五届董事会第二十七次会议和2025年度第四次临时股东会，分别审议通过了《关于公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事、关联股

东均依法回避表决。上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

报告期内，发行人关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，切实保证关联交易合规性。

（3）关联交易的公允性关联交易的公允性详见本问题回复之“1.说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质”之“（2）关联交易的商业实质”之“*关联交易定价的公允性”中的相关内容。

综上所述，公司与关联方的关联交易主要基于与战略股东的业务协同、与地方国企合资合作的业务延伸及和参股公司之间的交易，具有必要性；报告期内，发行人关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，具有合规性；报告期内，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。

3-173.关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占

用的情形

（1）关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况

截至2025年9月30日，公司关联交易形成的应收账款账龄情况及截至2026年1月31日的回款情况如下：

单位：万元应收账1年以5年期后回

关联方1-2年2-3年3-4年4-5年款合计内以上款情况珠海铧创

2001.01070.0278.1169.8

及其关联4993.81784.79689.9493.67

9108

企业云梦城投

1150.4

及其关联1840.34-626.7563.15--85.90

企业江苏和埔

1074.1

生态建设1252.00177.90----212.68

有限公司恒辉金埔湖北省产

业投资管13.0313.03-----13.03理有限责任公司香格里拉市绿美市

政环境建190.61-190.61-----设有限责任公司

2192.02676.22220.4278.1169.8

合计8289.79753.09405.28

25508

注：期后回款情况统计至2026年1月31日

从上表可见，关联交易产生的应收账款账龄主要集中在3年以内。其中珠海铧创（华发集团）部分项目因为结算审计流程较长，导致部分应收账款账龄超过

3年，公司已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。

3-18主要关联方如珠海铧创（华发集团）、云梦城投等均为地方国有企业或大型

集团下属企业，相关应收账款对应的项目均已完工或处于正常结算期，不存在重大纠纷、争议或潜在纠纷。长账龄款项多与项目最终审计决算挂钩，双方对结算金额无重大分歧，后续回款有明确的合同依据。从期后回款情况来看，除香格里拉市绿美市政环境建设有限责任公司外，相关关联方都有回款的情况，相关款项不能收回的风险相对较小。

（2）关联方资金占用的情形

报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。

公司已建立并持续完善《公司章程》《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》等内控制度，明确防止公司出现关联方非经营性占用上市公司资金的情形。公司相关关联交易均已经董事会、股东（大）会审批通过，关联方已回避表决，履行了严格的审批程序，独立董事对关联交易进行了事前审核并发表独立意见。

报告期内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年和2023年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核说明（中汇会专[2023]4496号、中汇会专[2024]4015号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核

报告（中兴华报字（2025）第020050号），公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

公司关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业款项的情形，公司和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营活动，具有商业实质。公司与关联方之间不存在无真实交易背景的资金拆借、代垫费用、无商业实质的票据往来等情形。

综上所述，报告期内，公司严格遵守相关法律法规及内部制度，所有关联资金往来均基于真实、合理的商业背景，并履行了必要的决策程序。公司已建立有效的内部控制机制以防止关联方资金占用，公司不存在关联方资金占用情况。

3-19（二）报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况，包括但不限于客

户名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主方/发包方及所属地

域、过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截

至目前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质；列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同

行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分。

1.报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况如下（选取相关客户合同金额1000.00万元以上项目）：

3-20（1）2025年1-9月

单位：万元应收账款交易金额交易金额合同余额完工及确认收序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易内容

余额[注1]占比[注2]入时点[注3]泗县经济开发区道路及泗县经济开发区管设计施工提供工程施工及

114805.79配套管网工程设计施工安徽宿州---2024-12-1

理委员会一体化管理服务一体化工程渭南市临渭区双创基地

总包项目陕西渭南--提供施工服务-2022-7-1创新湖景区建设项目渭南市临渭区创新临渭区创新创业基地创

2创业基地投资开发13148.37

新湖环湖路及创新湖广设计施工提供工程施工及

有限责任公司陕西渭南---2024-5-1

场项目（EPC）设计施一体化管理服务工总承包灌云县大伊山佛光塔工设计施工江苏连云提供工程施工及

---2022-4-1

程项目（EPC）一体化港管理服务江苏大伊山投资发大伊山景区防火车道及

38576.21

展有限公司石佛古寺防火值班室工设计施工江苏连云提供工程施工及

---2022-4-1程项目工程总承包一体化港管理服务

（EPC）泗县城市建设投资泗县黑臭水体及水环境

47980.37总包项目安徽宿州-449.72-0.94%提供施工服务-2019-10-15

有限公司综合治理一期工程

3-21应收账款交易金额交易金额合同余额完工及确认收

序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易内容

余额[注1]占比[注2]入时点[注3]安徽省石龙湖国家湿地设计施工提供工程施工及

公园旅游设计施工一体安徽宿州---2023-9-1一体化管理服务化项目维西县傈僳族自治县创园及城市人居环境提升设计施工提供工程施工及

云南维西---2022-12-18项目设计施工总承包一体化管理服务

（EPC）维西傈僳族自治县维西县永春河流域生态

57470.79设计施工提供工程施工及

住房和城乡建设局治理及基础设施建设云南维西---2023-3-1一体化管理服务

（一期）项目（EPC）维西傈僳族自治县城市设计施工提供工程施工及

增绿补绿工程项目总承云南维西---2024-8-8一体化管理服务

包（EPC）江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工

总包项目江苏南京--提供施工服务-2023-9-1程一标段扬子江公园景中国水利水电第七

67188.01观绿化工程

工程局有限公司江北新区长江岸线湿地

保护与环境提升一期工总包项目江苏南京--提供施工服务-2023-9-1程一标段宏波码头景观

3-22应收账款交易金额交易金额合同余额完工及确认收

序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易内容

余额[注1]占比[注2]入时点[注3]及旗阵广场软基处理工程宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（一设计施工提供工程施工及江苏宿迁---2022-7-1

期）设计、施工总承包一体化管理服务

宿迁同创开发投资（EPC）项目

74925.40

有限公司宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二设计施工提供工程施工及江苏宿迁---2024-6-1

期）设计、施工总承包一体化管理服务

（EPC）项目淅川县北区灌河东岸景

总包项目河南南阳--提供施工服务-2019-11-20观绿化工程东侧二期淅川县北区灌河东岸景

总包项目河南南阳--提供施工服务-2019-11-20观绿化工程西侧一期淅川县住房和城乡淅川县东滨河路南延绿

84407.58

建设局化工程（三桥至淅河）总包项目河南南阳--提供施工服务-2020-6-4一标段项目淅川新区范蠡大道绿化（滨河路-渠首大道）项总包项目河南南阳--提供施工服务-2021-12-1目工程

3-23应收账款交易金额交易金额合同余额完工及确认收

序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易内容

余额[注1]占比[注2]入时点[注3]江北新区浦滨路（虎桥南京同力建设集团

94366.43路至浦镇大街段）道路总包项目江苏南京--提供施工服务-2021-12-1

股份有限公司及景观提升工程一标段临港产业区办公大楼周设计施工江苏连云提供工程施工及

边环境提升工程工程总---2022-4-1一体化港管理服务

连云港胜海实业有承包（EPC）

103993.65

限公司临港产业区经八路和纬设计施工江苏连云提供工程施工及

九路周边环境提升项目---2023-9-1一体化港管理服务

EPC 工程总承包

合计76862.60----449.72-0.94%---续上表是序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项

单项验收合格一个月内，甲方付至单项合同价40%，工程单项泗县经济开发区道路

泗县经济开发区管审计结束1个月内，付至审定价97%，余款3%作为质保金，在

1及配套管网工程设计否正常1500.00否

理委员会工程单项验收合格满两年（养护期结束），扣除如因承包人原施工一体化工程因造成的质量问题而进行维修的费用后付清。

3-24是

序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项渭南市临渭区双创基

工程验收合格，竣工验收完成付30%，第十三个月内付至审计回款周期地创新湖景区建设项否3810.00是

结算价款的70%，第二十五个月内付100%。较长渭南市临渭区创新目

2创业基地投资开发临渭区创新创业基地

工程验收合格、竣工验收完成之日起第一个月内支付项目合同有限责任公司创新湖环湖路及创新回款周期

价款的30%；第十三个月内支付至审计结算价款的70%，第二否950.00是湖广场项目（EPC）设较长

十五个月内支付至审计结算价款的100%。

计施工总承包

设计部分：设计方案通过审批后付至审计费30%；图纸审查通

过后付至60%，工程竣工验收合格且审计结束后付余款。建设部分：施工期间形象进度付款，每次付当次付款节点内已完成灌云县大伊山佛光塔回款周期

工程量的60%，付款节点如下：完成正负零时、完成地上五层否4564.57否工程项目（EPC）较长

主体时、工程完工且经相关部门验收合格时；工程竣工审计后江苏大伊山投资发

3一个月内付至审计价97%，余款为质量保证金，缺陷责任期满

展有限公司后付清。

大伊山景区防火车道按工程形象进度付款，施工图完成审查后，施工进场7日前付及石佛古寺防火值班合同总价10%预付款，完工后付已完合格工程量造价的60%；回款周期否780.00否

室工程项目工程总承工程竣工验收后付80%；经审计完成付至审定价97%；余款3%较长

包（EPC）为工程质量保修金，待保修期满后一次性退还

3-25是

序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项

1、项目竣工验收合格后支付合同价40%，竣工验收合格后满1年且绿化成活率100%付至审计价70%；竣工验收合格后满2年且绿化补植栽植后成活率100%，付至审计价100%。工程款支泗县黑臭水体及水环付不计利息。2、本项目如有国家专项资金或融资款到位，按每否正常12044.00否

境综合治理一期工程寄工程形象拨付至已完工工程量的70%，竣工验收合格审计后且绿化成活率100%付至合同价80%，审计后满一年无质量问题且成活率100%付至合同价97%，余款审计后满两年无质量问题且绿化成活率100%付清。

泗县城市建设投资*延期付款方式

有限公司项目竣工验收合格后支付至合同价40%，养护期满一年且绿化成活率100%付至合同价（审计价）70%，养护期满两年且绿化成活率100%支付审计价剩余工程款。

安徽省石龙湖国家湿

*融资付款方式

地公园旅游设计施工否正常2000.00否

本项目如有国家专项资金或融资款到位，按每季度工程形象拨一体化项目

付至已完工工程量的70%，竣工验收合格审计后且绿化成活率

100%付至合同价80%，审计后满一年无质量问题且绿化成活率

100%付至合同价97%，余款审计后满两年无质量问题且绿化成

活率100%付清。

3-26是

序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项工程施工费支付：1、本工程共分为五个单项工程（东南门户、西南门户等），每单项工程完工经初验合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价的30%工程款及5%的资金占用成本；第二年根据最终审计金额，分三次每季度等比例支付审计结算价款10%的工程款及5%的资金占用成本；第三年分三次维西县傈僳族自治县

每季度等比例支付剩余工程款项及5%的资金占用成本。2、本创园及城市人居环境

项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付否正常5320.00否维西傈僳族自治县提升项目设计施工总

5已完工工程量的70%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价

住房和城乡建设局承包（EPC）

80%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同价97%，余

款3%满两年无质量问题付清。3、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按5%计算。4、如因甲方原因导致工期延期，资金占用费从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理认可。

维西县永春河流域生付款安排（补充协议）：

否正常14709.02否

态治理及基础设施建1.施工图设计费支付：

3-27是

序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项

设（一期）项目1）设计人提交施工设计成果文件，通过相关部门审批且得到发

（EPC）包人确认后 7 日内，发包人支付设计费总额的 70%，设计费按中标价计算，不得浮动。2）经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内，发包人支付设计费总额的30%。

2.工程施工费支付：

1）本工程完工经初验合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价款的30%工程款；第二年根据最终审计金额，分三次按每季度等比例支付审计结算价款10%的工程款；第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程款项。

2）如建设单位不能按以上进度足额支付工程进度款，则建设单

位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按照5%计算，施工方保证工程正常推进，不得停工。

3）如因甲方原因导致工期延期，资金占用费从合同工期外按完

成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。

4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在收到结

算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则

3-28是

序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项视同于认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5）资金占用费从每个区段工程竣工验收合格之日起计，建设期

内不计资金占用费。

1、施工图设计费支付：1）设计人提交施工图设计成果文件，

通过相关部门审批且得到发包人确认后七日内，发包人支付设计费总额的70%，设计费按中标价计算，不得浮动。2）经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内，发包人支付设计费总额的30%。2、工程施工费支付：1）本工程共分为11个景观节点，每个景观景点工程完工经初验合格后7日内，支付相应维西傈僳族自治县城

工程量对应合同价款的50%。初验合格后的一年内，分三次按市增绿补绿工程项目否正常3187.26否

每季度等比例支付相应合同价款的30%工程款及5%的资金占用

总承包（EPC）

费；第二年根据最终审计金额，分三次每季度等比例支付审计

结算价款10%的工程款及5%的资金占用费；第三年分三次每季度等比例支付剩余工程款项及5%的资金占用费。2）本项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付已完工工程量的85%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价90%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同价97%，余款3%满

3-29是

序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项两年无质量问题付清。3）如建设单位不能按以上进度足额支付工程款，则建设单位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按5%计算，施工方保证工程正常推进，不得停工。4）如因甲方原因导致工期延期，资金占用费从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。5）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在收到结算书3个月内完成

审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

（包人不配合、资料不完善的情况除外）；6）资金占用费从每

个区段工程竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审核江北新区长江岸线湿支付至结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣款项、电费中国水利水电第七地保护与环境提升一等）后的60%进行支付，具体根据甲方资金情况及乙方施工进

6否正常5501.22否

工程局有限公司期工程一标段扬子江度，作为当期最终支付工程款；正式完工验收后，经监理人、公园景观绿化工程跟踪审计、项目管理和甲方审核支付至分包结算产值扣除各种

应扣款项（包括其他扣款项、电费等）后的80%进行支付，并

3-30是

序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项且停止后续支付工程款，（剩余的20%，其中3%作为质量保证金待缺陷责任期满且缺陷责任修复后支付、2%作为民工工资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提出民工工资保证金的返还书面申请，经甲方相关部门同意后进行支付、

15%待本工程竣工结算政府审计完成后进行支付）。

完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审核支付至结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣款项、电费等）后的60%进行支付，具体根据甲方资金情况及乙方施工进江北新区长江岸线湿度，作为当期最终支付工程款；正式完工验收后，经监理人、地保护与环境提升一跟踪审计、项目管理和甲方审核支付至分包结算产值扣除各种

期工程一标段宏波码应扣款项（包括其他扣款项、电费等）后的80%进行支付，并否正常1928.06否头景观及旗阵广场软且停止后续支付工程款，（剩余的20%，其中3%作为质量保证基处理工程金待缺陷责任期满且缺陷责任修复后支付、2%作为民工工资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提出民工工资保证金的返还书面申请，经甲方相关部门同意后进行支付、

15%待本工程竣工结算政府审计完成后进行支付）。

宿迁同创开发投资宿迁生态化工科技产设计部分付款：提交设计图纸后付总设计费的60%，余款待工

7否正常3557.46否

有限公司业园景观提升工程程验收合格后付清。

3-31是

序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项

（一期）设计、施工施工部分付款：按工程形象进度付款。

总承包（EPC）项目第一次付款：完成工程量 50%时，付完成工程量的 30%；

第二次付款：经甲方组织初验合格后，支付至实际完成工程量

工程款的40%；第三次付款：自验收合格之日起满12个月后，经甲方组织复验后支付实际完成工程量工程款的30%；

第四次付款：自验收合格之日起满24个月后，经验收苗木成活

率达100%且工程审计结束后，付清余款。

设计部分付款：提交设计图纸后付总设计费的60%，余款待工宿迁生态化工科技产程验收合格后付清。施工部分付款：按工程形象进度付款：完业园景观提升工程成工程量50%时，付完成工程量的30%；初验合格后，付至实否正常1232.50否

（二期）设计、施工际完成工程量工程款的40%；自验收合格满12个月后付30%；

总承包（EPC）项目满 24 个月后，经验收苗木成活率达 100%且工程审计结束后，付清余款。

项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付期，政府分3年分淅川县北区灌河东岸期支付工程款，支付比例分别为50%、30%、20%（项目初验合淅川县住房和城乡回款周期

8景观绿化工程东侧二格之日起15个工作日内支付第一期50%工程款，验收合格一年否1600.00是

建设局较长

期后当日支付30%工程款，初验合格二年后当日支付20%工程款。）

3-32是

序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项

项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付期，政府分3年分淅川县北区灌河东岸期支付工程款，支付比例分别为50%、30%、20%（项目初验合回款周期

景观绿化工程西侧一格之日起15个工作日内支付第一期50%工程款，验收合格一年否1078.10是较长

期后当日支付30%工程款，初验合格二年后当日支付20%工程款。）关于付款周期的约定：依据形象进度拨付工程款，由监理单位淅川县东滨河路南延建设单位、共同审核已完成的工程量，进行分次拨款。按完成回款周期绿化工程（三桥至淅工程量的60%拨付工程款。全部完工验收合格后拨付至合同价否3720.00是较长

河）一标段项目款80%，第一年养护期满后，支付工程款至90%，第二年养护期满后拨付工程款至100%。

依据形象进度拨付工程款，由监理单位建设单位、共同审核已淅川新区范蠡大道绿

完成的工程量，进行分次拨款。按完成工程量的60%拨付工程回款周期化（滨河路-渠首大否1357.52是款。全部完工验收合格后拨付至合同价款80%，养护期满1年较长道）项目工程

拨付工程款至100%。

江北新区浦滨路（虎1、本工程无预付款；2、甲方根据公司企业管理部复审的工作南京同力建设集团桥路至浦镇大街段）量，每月支付其60%作为工程进度款；3、工程竣工验收完成，

9否正常7555.66否

股份有限公司道路及景观提升工程经甲方、监理单位、业主初步验收树木苗木成活率达到80%以

一标段上，支付至企业管理部复审工程量的80%；4、工程竣工验收合

3-33是

序否过往履约回款情况是否存在客户名称项目名称付款政策

号结能力[注4]合同纠纷项

格并经过2年的养护期，经甲方、监理单位、业主验收树木苗木成活率达100%，且整个工程结算审计结束，支付至双方最终结算的97%，余款次年付清。

会审通过开工前支付施工部分总价（扣除暂列金）10%预付款；完成全部工作量的50%时，支付至合同价款的20%；工程临港产业区办公大楼

全部完成、工程资料经监理验收符合要求提交发包人后，付至周边环境提升工程工否正常3106.00否

合同价的70%；经完工验收合格一年后付至合同价款的80%，程总承包（EPC）

养护期满两年并经结算，结果确认后一个月内付至结算价的

97%，余款在养护期满后一次性付清。

连云港胜海实业有

10合同签订后且施工图专家评审通过后15日内支付合同总价的

限公司

10%预付款（扣除暂列金额），承包人提供等额的预付款担临港产业区经八路和保；完成全部工程量的50%后（经发包人及监理人确认的工程纬九路周边环境提升量）30日支付至合同价款的30%；工程全部完成经验收合格后否正常3511.00否

项目 EPC 工程总承包且工程资料经监理验收符合要求提交发包人 30 日内付至合同价

的80%；缺陷责任期满30日内付至结算总价的95%；养护期满

30日内付清余款（无息）。

合计----83012.37-

3-34注1：相关项目报告期内无交易金额或交易金额较小，主要系报告期内应收账款期末余额前十大客户对应的主要项目均处于已完工或基本完工阶段，下同；

注2：合同余额为零或金额较小，主要系截至2025年9月30日，该项目已完工或基本完工，下同；

注3：完工时点系项目竣工验收时点。公司从工程开始施工至完工验收的整个时段内，根据履约进度确认收入，下同；

注4：回款情况为截至2026年1月31日回款数据，下同。

（2）2024年度

单位：万元应收账款交易金额完工及确认收序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额交易内容合同余额余额占比入时点泗县经济开发区道路及泗县经济开发区管设计施工提供工程施工及

116305.79配套管网工程设计施工安徽宿州1461.781.61%-2024-12-1

理委员会一体化管理服务一体化工程渭南市临渭区双创基地

总包项目陕西渭南1114.891.23%提供施工服务-2022-7-1创新湖景区建设项目渭南市临渭区创新临渭区创新创业基地创

2创业基地投资开发13198.37

新湖环湖路及创新湖广设计施工提供工程施工及

有限责任公司陕西渭南---2024-5-1

场项目（EPC）设计施一体化管理服务工总承包维西傈僳族自治县维西县傈僳族自治县创设计施工提供工程施工及

310393.08云南维西---2022-12-18

住房和城乡建设局园及城市人居环境提升一体化管理服务

3-35应收账款交易金额完工及确认收

序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额交易内容合同余额余额占比入时点项目设计施工总承包

（EPC）维西县永春河流域生态设计施工提供工程施工及

治理及基础设施建设云南维西1935.562.14%-2023-3-1一体化管理服务

（一期）项目（EPC）维西傈僳族自治县城市设计施工提供工程施工及

增绿补绿工程项目总承云南维西285.920.32%-2024-8-8一体化管理服务

包（EPC）维西傈僳族自治县城市设计施工提供工程施工及

节点景观及基础设施提云南维西639.810.71%-2025-12-1一体化管理服务

升项目总承包（EPC）灌云县大伊山佛光塔工设计施工江苏连云提供工程施工及

---2022-4-1

程项目（EPC）一体化港管理服务江苏大伊山投资发大伊山景区防火车道及

48576.21

展有限公司石佛古寺防火值班室工设计施工江苏连云提供工程施工及

---2022-4-1程项目工程总承包一体化港管理服务

（EPC）泗县城市建设投资泗县黑臭水体及水环境

58470.56总包项目安徽宿州--提供施工服务-2019-10-15

有限公司综合治理一期工程

3-36应收账款交易金额完工及确认收

序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额交易内容合同余额余额占比入时点安徽省石龙湖国家湿地设计施工提供工程施工及

公园旅游设计施工一体安徽宿州207.700.23%-2023-9-1一体化管理服务化项目江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工

总包项目江苏南京--提供施工服务-2023-9-1程一标段扬子江公园景观绿化工程中国水利水电第七

67288.01江北新区长江岸线湿地

工程局有限公司保护与环境提升一期工

程一标段宏波码头景观总包项目江苏南京--提供施工服务-2023-9-1及旗阵广场软基处理工程宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（一设计施工提供工程施工及江苏宿迁---2022-7-1

期）设计、施工总承包一体化管理服务

宿迁同创开发投资（EPC）项目

75706.76

有限公司宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二设计施工提供工程施工及江苏宿迁---2024-6-1

期）设计、施工总承包一体化管理服务

（EPC）项目

3-37应收账款交易金额完工及确认收

序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额交易内容合同余额余额占比入时点临港产业区办公大楼周设计施工江苏连云提供工程施工及

边环境提升工程工程总---2022-4-1一体化港管理服务

连云港胜海实业有承包（EPC）

84505.75

限公司临港产业区经八路和纬设计施工江苏连云提供工程施工及

九路周边环境提升项目---2023-9-1一体化港管理服务

EPC 工程总承包江北新区浦滨路（虎桥南京同力建设集团

94366.43路至浦镇大街段）道路总包项目江苏南京--提供施工服务-2021-12-1

股份有限公司及景观提升工程一标段

泗县新濉河、新汴河市

总包项目安徽宿州--提供施工服务-2017-12-1民滨水公园泗县二环路非机动车道设计施工提供工程施工及

安徽宿州---2020-10-1

路建设工程 EPC 项目一体化管理服务

泗县北部路网绿廊、古

10泗县城市管理局4366.15

运河遗址公园、中央公

园、新濉河新汴河市民

养护项目安徽宿州464.290.51%提供养护服务-2024-9-1滨水公园及其他道路等绿化养护管理市场化运行采购项目

3-38应收账款交易金额完工及确认收

序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额交易内容合同余额余额占比入时点

泗县汴石引河、清水湾

西路背景景观、通济

路、新濉河堤顶路等绿养护项目安徽宿州343.250.38%提供养护服务-2025-3-1化养护管理市场化运行项目

合计83177.11---6453.207.13%---续上表序是否过往履约是否存在合客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷

单项验收合格一个月内，甲方付至单项合同价

40%，工程单项审计结束1个月内，付至审定价

泗县经济开发区管泗县经济开发区道路及配套管

197%，余款3%作为质保金，在工程单项验收合格满否正常1500.00否

理委员会网工程设计施工一体化工程两年（养护期结束），扣除如因承包人原因造成的质量问题而进行维修的费用后付清。

渭南市临渭区双创基地创新湖回款周期

否3810.00是渭南市临渭区创新景区建设项目较长

相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

2创业基地投资开发临渭区创新创业基地创新湖环

户对应项目中披露回款周期

有限责任公司湖路及创新湖广场项目否950.00是较长

（EPC）设计施工总承包

3-39序是否过往履约是否存在合

客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷维西县傈僳族自治县创园及城

市人居环境提升项目设计施工否正常5320.00否

总承包（EPC）

维西县永春河流域生态治理及相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

基础设施建设（一期）项目户对应项目中披露否正常14709.02否

（EPC）维西傈僳族自治县城市增绿补

否正常3187.26否

绿工程项目总承包（EPC）

1、施工图设计费支付：1）设计人提交施工图设计成

维西傈僳族自治县果文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后七日

住房和城乡建设局内，发包人支付设计费总额的70%，设计费按中标价计算，不得浮动。2）本工程共分为6个景观节点，经过后期现场服务，每个景观节点工程完工经初维西傈僳族自治县城市节点景验合格后7日内，发包人按单个景观节点占比（每个观及基础设施提升项目总承包否正常1121.04否景观节点占比以初步设计造价比例为准）支付剩余

（EPC）

30%设计费。

2、工程施工费支付：1）本工程共分为6个景观节点，每个景观景点工程完工经初验合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价款的

3-40序是否过往履约是否存在合

客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷

30%工程款及5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三次每季度等比例支付审计结算价款

10%的工程款及5%的资金占用费；第三年分三次每

季度等比例支付剩余工程款项及5%的资金占用费。

2）本项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工

程形象进度拨付已完工工程量的85%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价90%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同价97%，余款3%满两年无质量问题付清。

灌云县大伊山佛光塔工程项目回款周期

否4564.57否

（EPC）较长

江苏大伊山投资发相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

4大伊山景区防火车道及石佛古

展有限公司户对应项目中披露回款周期

寺防火值班室工程项目工程总否780.00否较长

承包（EPC）泗县黑臭水体及水环境综合治

否正常12044.00否

泗县城市建设投资理一期工程相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

有限公司安徽省石龙湖国家湿地公园旅户对应项目中披露

否正常2000.00否游设计施工一体化项目

3-41序是否过往履约是否存在合

客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷江北新区长江岸线湿地保护与

环境提升一期工程一标段扬子否正常5501.22否江公园景观绿化工程

中国水利水电第七相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

6江北新区长江岸线湿地保护与

工程局有限公司户对应项目中披露环境提升一期工程一标段宏波

否正常1928.06否码头景观及旗阵广场软基处理工程

设计部分付款：提交设计图纸后付总设计费的

60%，余款待工程验收合格后付清。?

施工部分付款：按工程形象进度付款。?第一次付款宿迁生态化工科技产业园景观完成工程量50%付完成工程量30%；?第二次付款经

提升工程（一期）设计、施工甲方初验合格后付至实际完成工程量工程款40%；否正常3557.46否

总承包（EPC）项目第三次付款自验收合格之日起满 12 个月后，复验后宿迁同创开发投资

7支付实际完成工程量工程款的30%；?第四次付款：

有限公司

自验收合格之日起满24个月后，经验收苗木成活率达100%且工程审计结束后，付清余款。

设计部分付款：提交设计图纸后付总设计费的宿迁生态化工科技产业园景观

60%，余款待工程验收合格后付清。施工部分付款：

提升工程（二期）设计、施工否正常1232.50否

按工程形象进度付款：完成工程量50%时，付完成总承包（EPC）项目

工程量的30%；初验合格后付至实际完成工程量工

3-42序是否过往履约是否存在合

客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷

程款40%；验收合格满12个月后付30%；满24个月后，经验收苗木成活率达100%且工程审计结束后，付清余款。

临港产业区办公大楼周边环境

否正常3106.00否

提升工程工程总承包（EPC）

连云港胜海实业有相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

8临港产业区经八路和纬九路周

限公司户对应项目中披露

边环境提升项目 EPC 工程总承否正常 3511.00 否包江北新区浦滨路（虎桥路至浦南京同力建设集团相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

9镇大街段）道路及景观提升工否正常7555.66否

股份有限公司户对应项目中披露程一标段

施工图及工程量清单计量和计价经审定后，支付设计费的50%，工程竣工后支付设计费的剩余部分。施工工程款按月形象进度支付已经完成工程量的

泗县新濉河、新汴河市民滨水

10泗县城市管理局40%，工程竣工后支付至已完成工程量的50%，养护否正常7013.46否

公园

期满一年支付至已完成工程量70%；养护期满二年

支付至已完成工程量的80%，养护期满3年，经审计后，一次性付清。

3-43序是否过往履约是否存在合

客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷

工程实行分段建设，分段决算，分段付款；付款方泗县二环路非机动车道路建设

式：工程竣工后付50%，审计结束后付至审计的否正常1457.50否工程 EPC 项目

97%，3%质保金一年后付清。

泗县北部路网绿廊、古运河遗

址公园、中央公园、新濉河新

中标方进场管护之日起，每月考核合格后，每季度支汴河市民滨水公园及其他道路否正常1654.87否付一次，每次支付每年中标总价的四分之一。

等绿化养护管理市场化运行采购项目

泗县汴石引河、清水湾西路背

景景观、通济路、新濉河堤顶中标方进场管护之日起，每月考核合格后，每季度支否正常886.17否

路等绿化养护管理市场化运行付一次，每次支付每年中标总价的四分之一。

项目

合计----87389.79-

（3）2023年度

3-44单位：万元

应收账款交易金额完工及确认收序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额交易内容合同余额余额占比入时点渭南市临渭区创新渭南市临渭区双创基地

1创业基地投资开发8917.55总包项目陕西渭南--提供施工服务-2022-7-1

创新湖景区建设项目有限责任公司灌云县大伊山佛光塔工设计施工江苏连云提供工程施工

4.190.01%-2022-4-1

程项目（EPC）一体化港及管理服务江苏大伊山投资发大伊山景区防火车道及

28576.21

展有限公司石佛古寺防火值班室工设计施工江苏连云提供工程施工

---2022-4-1程项目工程总承包一体化港及管理服务

（EPC）泗县黑臭水体及水环境

总包项目安徽宿州--提供施工服务-2019-10-15综合治理一期工程泗县城市建设投资

38244.17安徽省石龙湖国家湿地

有限公司设计施工提供工程施工

公园旅游设计施工一体安徽宿州91.960.09%-2023-9-1一体化及管理服务化项目江北新区长江岸线湿地中国水利水电第七保护与环境提升一期工

47333.01总包项目江苏南京--提供施工服务-2023-9-1

工程局有限公司程一标段扬子江公园景观绿化工程

3-45应收账款交易金额完工及确认收

序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额交易内容合同余额余额占比入时点江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工

程一标段宏波码头景观总包项目江苏南京--提供施工服务-2023-9-1及旗阵广场软基处理工程临港产业区办公大楼周设计施工江苏连云提供工程施工

边环境提升工程工程总178.770.18%-2022-4-1一体化港及管理服务

连云港胜海实业有承包（EPC）

56452.05

限公司临港产业区经八路和纬设计施工江苏连云提供工程施工

九路周边环境提升项目126.260.13%-2023-9-1一体化港及管理服务

EPC 工程总承包泗县北部新城中心公园中国十七冶集团有

64839.97及部分北部路网景观工总包项目安徽宿州-883.22-0.88%提供施工服务-2019-10-12

限公司程淅川县北区灌河东岸景

总包项目河南南阳--提供施工服务-2019-11-20淅川县住房和城乡观绿化工程东侧二期

74750.95

建设局淅川县北区灌河东岸景

总包项目河南南阳--提供施工服务-2019-11-20观绿化工程西侧一期

3-46应收账款交易金额完工及确认收

序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额交易内容合同余额余额占比入时点淅川县东滨河路南延绿

化工程（三桥至淅河）总包项目河南南阳--提供施工服务-2020-6-4一标段项目淅川新区范蠡大道绿化（滨河路-渠首大道）项总包项目河南南阳--提供施工服务-2021-12-1目工程云南香格里道路二期及设计施工云南香格提供工程施工

---2020-7-1香格里拉市住房和香巴拉公园一期一体化里拉及管理服务

84741.72

城乡建设局香格里拉市绿化管养市云南香格

养护项目114.710.11%提供养护服务1905.02-场化服务项目里拉维西县永春河流域生态维西傈僳族自治县设计施工提供工程施工

94619.26治理及基础设施建设云南维西1517.001.52%791.162023-3-1

住房和城乡建设局一体化及管理服务

（一期）项目（EPC）江北新区浦滨路（虎桥南京同力建设集团

104618.63路至浦镇大街段）道路总包项目江苏南京--提供施工服务-2021-12-1

股份有限公司及景观提升工程一标段

合计63093.52---1149.671.16%-2696.18-续上表

3-47序是否是否存在合

客户名称项目名称付款政策过往履约能力回款情况号结项同纠纷渭南市临渭区创

新创业基地投资渭南市临渭区双创基地相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

1否回款周期较长3810.00是

开发有限责任公创新湖景区建设项目户对应项目中披露司灌云县大伊山佛光塔工

否回款周期较长4564.57否

程项目（EPC）

江苏大伊山投资大伊山景区防火车道及相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

发展有限公司石佛古寺防火值班室工户对应项目中披露

否回款周期较长780.00否程项目工程总承包

（EPC）泗县黑臭水体及水环境

否正常12044.00否综合治理一期工程

泗县城市建设投相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

3安徽省石龙湖国家湿地

资有限公司户对应项目中披露

公园旅游设计施工一体否正常2000.00否化项目江北新区长江岸线湿地中国水利水电第

保护与环境提升一期工相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

4七工程局有限公否正常5501.22否

程一标段扬子江公园景户对应项目中披露司观绿化工程

3-48序是否是否存在合

客户名称项目名称付款政策过往履约能力回款情况号结项同纠纷江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工

程一标段宏波码头景观否正常1928.06否及旗阵广场软基处理工程临港产业区办公大楼周

相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

边环境提升工程工程总否正常3106.00否户对应项目中披露

连云港胜海实业承包（EPC）

有限公司临港产业区经八路和纬

九路周边环境提升项目否正常3511.00否

EPC 工程总承包

泗县北部新城中心公园工程竣工验收后当年付40%，下一年付至审计价的中国十七冶集团

6及部分北部路网景观工70%，再下个自然年内支付审计价剩余的30%，其是正常7939.97否

有限公司程中扣除分包人期间发生相关费用。

淅川县北区灌河东岸景

否回款周期较长1600.00是

淅川县住房和城观绿化工程东侧二期相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

乡建设局淅川县北区灌河东岸景户对应项目中披露

否回款周期较长1078.10是观绿化工程西侧一期

3-49序是否是否存在合

客户名称项目名称付款政策过往履约能力回款情况号结项同纠纷淅川县东滨河路南延绿

化工程（三桥至淅河）否回款周期较长3720.00是一标段项目淅川新区范蠡大道绿化（滨河路-渠首大道）项否回款周期较长1357.52是目工程

设计费分两次支付，合同签订完成后7日内支付设计合同价款的50%，工程完工初验合格后7日内支付剩余的50%。施工费部分，合同签订完成后7日云南香格里道路二期及

内付施工合同价款的20%，工程完工经初验合格后否正常28559.90否香格里拉市住房香巴拉公园一期

87日内支付至施工合同价款的50%，审计结束后7

和城乡建设局

日内支付至审计结算价的80%，养护期终验合格后

7日内付清余款。

香格里拉市绿化管养市按月考核结果进行季度支付，须在第二季度开始养否正常1105.07否场化服务项目护后1周内完成支付工作。

1.施工图设计费支付：1）设计人提交施工设计成果

维西傈僳族自治维西县永春河流域生态文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后7日

9县住房和城乡建治理及基础设施建设内，发包人付设计费70%，设计费按中标价计算，否正常14709.02否

设局（一期）项目（EPC）不得浮动。2）经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内，发包人支付设计费总额的30%。2.

3-50序是否是否存在合

客户名称项目名称付款政策过往履约能力回款情况号结项同纠纷

工程施工费支付：本工程完工经初验合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款50%。初验合格后一年内，三次按每季度等比例支付相应合同价款的30%工程款；第二年根据最终审计金额，分三次按每季度等比例支付审计结算价款10%的工程款；

第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程款项。

江北新区浦滨路（虎桥南京同力建设集相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客

10路至浦镇大街段）道路否正常7555.66否

团股份有限公司户对应项目中披露及景观提升工程一标段

合计----104870.09-

（4）2022年度

单位：万元交易应收账款完工及确认序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额金额交易内容合同余额余额收入时点占比香格里拉市住房云南香格里道路二期及设计施工云南香格提供工程施工及管

110026.11---2020-7-1

和城乡建设局香巴拉公园一期一体化里拉理服务江苏大伊山投资灌云县大伊山佛光塔工设计施工江苏连云提供工程施工及管

28976.21---2022-4-1

发展有限公司程项目（EPC）一体化港理服务

3-51交易

应收账款完工及确认序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额金额交易内容合同余额余额收入时点占比大伊山景区防火车道及石佛古寺防火值班室工设计施工江苏连云提供工程施工及管

---2022-4-1程项目工程总承包一体化港理服务

（EPC）

泗县花园路东段、通济设计施工提供工程施工及管

安徽宿州---2019-11-1

路绿化工程（样板段）一体化理服务泗县新汴河东段森林长设计施工提供工程施工及管

廊工程设计施工一体化安徽宿州---2019-6-1一体化理服务项目泗县运河小镇森林公设计施工提供工程施工及管

泗县虹乡建设发园、大运河通济渠泗县安徽宿州---2022-6-1

38960.19一体化理服务

展有限责任公司段及四沟造林项目泗县 G343 国道（汴河大道-新汴河堤）两侧绿化设计施工提供工程施工及管

安徽宿州---2022-9-1景观设计施工一体化项一体化理服务目安徽省薄壳山核桃研究设计施工提供工程施工及管

安徽宿州120.080.12%698.562023-6-1院和皖东北革命根据地一体化理服务

3-52交易

应收账款完工及确认序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额金额交易内容合同余额余额收入时点占比纪念馆工程设计施工一体化项目渭南市临渭区创新创业基地投资渭南市临渭区双创基地

48942.55总包项目陕西渭南381.350.39%提供施工服务-2022-7-1

开发有限责任公创新湖景区建设项目司泗县北部新城中心公园中国十七冶集团

58192.44及部分北部路网景观工总包项目安徽宿州--提供施工服务-2019-10-12

有限公司程泗县黑臭水体及水环境

总包项目安徽宿州--提供施工服务-2019-10-15综合治理一期工程泗县城市建设投

65749.35安徽省石龙湖国家湿地

资有限公司设计施工提供工程施工及管

公园旅游设计施工一体安徽宿州877.560.90%-2023-9-1一体化理服务化项目淅川县东滨河路南延绿淅川县住房和城

75169.81化工程（三桥至淅河）总包项目河南南阳--提供施工服务-2020-6-4

乡建设局一标段项目

3-53交易

应收账款完工及确认序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额金额交易内容合同余额余额收入时点占比淅川新区范蠡大道绿化（滨河路-渠首大道）项总包项目河南南阳--提供施工服务-2021-12-1目工程淅川县北区灌河东岸景

总包项目河南南阳--提供施工服务-2019-11-20观绿化工程东侧二期淅川县北区灌河东岸景

总包项目河南南阳--提供施工服务-2019-11-20观绿化工程西侧一期江北新区浦滨路（虎桥南京同力建设集

85055.13路至浦镇大街段）道路总包项目江苏南京--提供施工服务-2021-9-1

团股份有限公司及景观提升工程一标段维西县傈僳族自治县创维西傈僳族自治园及城市人居环境提升设计施工提供工程施工及管

9县住房和城乡建5013.37云南维西451.260.46%-2022-12-1

项目设计施工总承包一体化理服务设局

（EPC）

泗县新濉河、新汴河市

总包项目安徽宿州--提供施工服务-2017-12-1民滨水公园

10泗县城市管理局4277.23

泗县二环路非机动车道设计施工提供工程施工及管

安徽宿州---2020-10-1

路建设工程 EPC 项目一体化理服务

3-54交易

应收账款完工及确认序号客户名称项目名称业务模式所属地域交易金额金额交易内容合同余额余额收入时点占比泗县城市管理局零星项

总包项目安徽宿州--提供施工服务-2019-4-1目

泗县北部路网绿廊、古

运河遗址公园、中央公

园、新濉河新汴河市民

养护项目安徽宿州619.060.63%提供养护服务1148.352024-9-1滨水公园及其他道路等绿化养护管理市场化运行采购项目

泗县汴石引河、清水湾

西路背景景观、通济

路、新濉河堤顶路等绿养护项目安徽宿州343.250.35%提供养护服务727.702025-3-1化养护管理市场化运行项目

合计70362.39---2792.562.86%-2574.61-续上表

3-55序是否过往履约是否存在合

客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷香格里拉市住房和云南香格里道路二期相关付款政策已于2023年前十大应收账款客户对应项目

1否正常28559.90否

城乡建设局及香巴拉公园一期中披露灌云县大伊山佛光塔回款周期

否4564.57否

工程项目（EPC）较长

江苏大伊山投资发大伊山景区防火车道相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客户对

展有限公司及石佛古寺防火值班应项目中披露回款周期

否780.00否室工程项目工程总承较长

包（EPC）

设计费：施工图及工程量清单计价审定后，付至设计费

80%，剩余部分待工程竣工审计后付清。

工程施工款：道路、路灯及管网工程竣工验收合格后付至

合同价的50%，验收满一年付至90%，余款待质保期满后泗县花园路东段、通付清；绿化工程竣工验收合格后付至合同价40%；竣工验泗县虹乡建设发展3济路绿化工程（样板收合格满1年且绿化成活率100%，付至合同价70%；竣否正常10668.23否有限责任公司

段）工验收合格满2年且补植栽植后成活率100%，付至结算审定价95%；竣工验收合格3年且补植栽植后成活率

100%，付至结算审定价100%；风味美食长廊竣工验收合

格后付至合同价70%，竣工验收合格满一年后付至结算审定价90%，余款待质保期满后付清。

3-56序是否过往履约是否存在合

客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷

泗县新汴河东段森林工程竣工验收合格后付至合同价50%，竣工验收合格满1长廊工程设计施工一年且成活率100%付至合同价70%，竣工验收合格满2否正常2981.58否体化项目年，付至95%，竣工3年，付至结算价100%。

1.绿化竣工验收合格后付合同价50%；合格满1年且成活

率100%付合同价70%；合格满2年且补植栽植后成活率

100%付至结算审定价97%；竣工验收合格满3年且补植

栽植后成活率100%，付至结算审定价100%。2.路网及桥梁工程竣工验收合格后付至合同价50%，审计结束后付至审计价的90%，竣工一年后支付至审计价的97%，剩余泗县运河小镇森林公3%质保期满后无息付清。

园、大运河通济渠泗3.大运河通济渠泗县段（运河小镇段）提升工程按清淤、否正常2794.29否

县段及四沟造林项目景观等工程形象进度累计拨付至合同价的70%，审计结束后付至审计价的97%；余款质保期满后无息付清。进度款支付时不包含工程设计变更和工程量的增加部分，此部分工程款待工程结算审计结束后按比例支付。如遇工程重大设计变更，结算及付款方式由双方协商解决。中标企业不得以资金未到位为由拖延工期或放弃洋湖。价款支付均不计利息。

泗县 G343 国道（汴河项目完工且验收合格后付至合同价 40%；养护期满一年且否正常529.21否大道-新汴河堤）两侧绿化成活率100%，审计结算后付至审计价款的70%；养

3-57序是否过往履约是否存在合

客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷

绿化景观设计施工一护期满两年且绿化成活率100%，付至审计价款的97%；

体化项目余款作为质量保证金，竣工验收合格满三年后且绿化成活率100%，付至审计价款的100%。

施工工程款支付方式：主体封顶支付至已完成工作量的安徽省薄壳山核桃研70%，竣工验收合格且移交使用后支付至合同价的70%，

究院和皖东北革命根

审计完成后支付至审计价的97%，审计完成两年后无质量否正常50.04否据地纪念馆工程设计问题付清余款。设计费含在总承包费用中，不单独计费支施工一体化项目付。

渭南市临渭区创新渭南市临渭区双创基

相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客户对回款周期

4创业基地投资开发地创新湖景区建设项否3810.00是

应项目中披露较长有限责任公司目泗县北部新城中心公中国十七冶集团有相关付款政策已于2023年前十大应收账款客户对应项目

5园及部分北部路网景是正常7939.97否限公司中披露。

观工程泗县黑臭水体及水环

否正常12044.00否境综合治理一期工程

泗县城市建设投资相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客户对

6安徽省石龙湖国家湿

有限公司应项目中披露

地公园旅游设计施工否正常2000.00否一体化项目

3-58序是否过往履约是否存在合

客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷淅川县东滨河路南延回款周期绿化工程（三桥至淅否3720.00是较长

河）一标段项目淅川新区范蠡大道绿回款周期

化（滨河路-渠首大否1357.52是较长淅川县住房和城乡道）项目工程相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客户对

建设局淅川县北区灌河东岸应项目中披露回款周期

景观绿化工程东侧二否1600.00是较长期淅川县北区灌河东岸回款周期

景观绿化工程西侧一否1078.10是较长期江北新区浦滨路（虎南京同力建设集团桥路至浦镇大街段）相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客户对

8否正常7555.66否

股份有限公司道路及景观提升工程应项目中披露一标段维西县傈僳族自治县

维西傈僳族自治县创园及城市人居环境相关付款政策已于2025年1-9月前十大应收账款客户对

9否正常5248.78否

住房和城乡建设局提升项目设计施工总应项目中披露

承包（EPC）

3-59序是否过往履约是否存在合

客户名称项目名称付款政策回款情况号结项能力同纠纷

泗县新濉河、新汴河

否正常7013.46否市民滨水公园泗县二环路非机动车

道路建设工程 EPC 项否正常 1457.50 否目泗县城市管理局零星

否正常124.28否项目

泗县北部路网绿廊、

古运河遗址公园、中相关付款政策已于2024年前十大应收账款客户对应项目

10泗县城市管理局央公园、新濉河新汴

中披露

河市民滨水公园及其否正常1654.87否他道路等绿化养护管理市场化运行采购项目

泗县汴石引河、清水

湾西路背景景观、通

济路、新濉河堤顶路否正常886.17否等绿化养护管理市场化运行项目

合计----108418.13-

3-60注：上述应收账款期末余额前十大客户对应项目的列示中，泗县北部新城中心公园及部分北部路网景观工程项目，发包方为中国十七冶集团有限公司，业主方为泗县中治建设投资有限公司；江北新区通滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段项目，发包方为南京同力建设集团股份有限公司，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心；江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段扬子江公园景观绿化工程项目及江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段宏波码头景观及旗阵广场软基处理工程项目，发包方为中国水利水电第七工程局有限公司，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心。其余项目业主方与发包方一致。

3-61从上表可见，公司报告期各期应收账款前十大客户的应收账款总额分别为

70362.39万元、63093.52万元、83177.11万元和76862.60万元。但公司应收

账款对应的项目主要为已完工的项目，因此相关项目各期交易金额和项目合同余额相对较小。公司应收账款前十大客户主要为地方政府及其所属国企，报告期内均有项目回款，过往履约能力正常。从所属区域来看，相关客户主要位于江苏、安徽、陕西和河南等地，针对上述地区项目，公司经营策略以存量项目的施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强上述地区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。

2.是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项

目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质

（1）是否存在合同纠纷

报告期内，公司与各期应收账款前十大客户中，存在合同纠纷主要为以下两家单位，其主要诉讼事项列示如下：

*渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司

2026年1月12日，陕西省渭南市中级人民法院出具《受理案件通知书》（[2026]陕05民初1号），就公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、渭南市临渭区国有资产中?建设工程合同纠纷立案。公司诉请判令渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司向其支付欠付工程款10005.09

万元及逾期付款利息，渭南市临渭区国有资产中心在未缴纳出资人民币

43850.00万元范围内对渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司上述

给付责任不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2026年2月5日，公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公

司签署《和解协议书》，双方一致同意由渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司以现金及资产相结合的方式清偿工程款10005.09万元。

*淅川县住房和城乡建设局河南省淅川县人民法院于2025年10月23日立案受理申请人金埔园林股份

3-62有限公司与淅川县住房和城乡建设局关于司法确认调解协议的申请，并于2025年10月23日进行调解，达成调解协议，同意由淅川县住房和城乡建设局分四年向公司累计支付工程款合计4407.58万元。

（2）是否存在客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形

截至2025年9月30日，公司主要项目中涉及回款周期超过3年的客户情况具体如下：

应收账款合计序号客户名称客户性质案件最新情况（万元）淮安市淮阴区徐溜政府部门及其

1镇人民政府及其关3629.14已立案，待开庭

所属企业联方

江苏大伊山投资发司法鉴定过程中，暂

28576.21地方国企

展有限公司未立案渭南市临渭区创新

3创业基地投资开发13148.37地方政府平台已签署《调解协议》

有限责任公司钦州皇马资产经营

4集团有限公司及其3160.85地方政府平台已开庭待判决

关联方淅川县住房和城乡

54.407.58政府部门已签署《调解协议》

建设局

重庆兄弟建设有限一审已胜诉，二审待

61263.68民营企业

公司迪庆分公司开庭

上述序号1-5客户均为地方政府及其所属企业，公司在提起诉讼前已与上述客户有相应的沟通，客户出具的回款方案未能达到公司的预期，因此以提起诉讼的形式推动地方政府将相关款项列入化债范围，推动实现更快回款，其中，公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、淅川县住房和城乡建设局

签署《和解协议》，上述客户不存在因未按时履行义务被强制执行或失信等特别风险；

序号6重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对上述应收账款的一审已胜诉，目前申请该项目对应的甲方迪庆云能投资有限公司将未支付的3-63工程款代为重庆兄弟建设有限公司直接支付给发行人，该申请目前处于二审阶段，

详见本题回复之“*公司部分民营客户履约能力存在下降的情形”中的相关内容。

*公司主要客户履约能力或付款意愿未发生不利变化

尽管存在项目回款周期较长和个别客户合同纠纷的情形，但公司主要客户为地方政府及其所属国企，其履约能力或付款意愿未发生重大不利变化，主要基于以下判断：

1）受地方政府财政紧张、预算审批延迟、工程项目审计决算结算缓慢、流

程延长等多重因素影响，导致地方政府及其所属国企作为业主方的项目支付能力下降、支付周期明显延长，是园林绿化行业甚至工程行业面临的普遍现象，非发行人及其客户面临的个案情形；

2）公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，其债务偿付

最终与地方财政信用挂钩。在中央和地方各级政府积极化解债务风险的背景下，公司工程类款项属于有明确对应项目、债权债务关系清晰的款项，最终坏账风险较低。项目回款周期变长，系受宏观经济环境影响导致的系统性延长，公司客户本身的履约能力和付款意愿未发生不利变化。公司主要客户中不存在因经营困难、现金流紧张、重大诉讼、被列为失信被执行人、甚至进入破产重整程序等情形；

3）公司为加强长账龄应收账款的催收工作，对部分回款不及预期的项目业

主方提起诉讼是民事债权追索的正常法律程序，不代表客户方丧失偿债履约能力，相反，通过司法确权，有时更能推动地方政府将债务纳入化解日程。公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，发行人对相关项目应收款项的可回收性持审慎乐观态度。

*公司部分民营客户履约能力存在下降的情形

公司子公司香格里拉金埔与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司

迪庆分公司、迪庆云能投资有限公司之间存在建设工程分包合同纠纷。具体诉讼情况如下：

1）香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分

3-64公司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷案

香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷一案已于2024年12月27日由云

南省迪庆藏族自治州中级人民法院作出终审判决（2024）云34民终357号和

（2024）云34民终358号，判决：由被告重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向

原告香格里拉金埔支付工程款582.31万元及逾期付款违约金（康珠大道项目），由被告重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向原告香格里拉金埔支付工程款

678.52万元及逾期付款违约金（格萨尔王广场项目）。

2）香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司债权人代位清偿

香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司，主张债权人代位清偿。香格里拉市人民法院于2025年11月3日作出一审判决，驳回香格里拉金埔全部诉讼请求。

2025年11月19日，向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起上诉，目

前尚在审理过程中。

重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对上述应收账款的一审已胜诉，公司评估认为该客户的履约能力较为有限，目前申请该项目对应的甲方迪庆云能投资有限公司将未支付的工程款代重庆兄弟建设有限公司直接支付

给发行人，该申请目前处于二审阶段，由于该案件仍处于审理阶段，未到执行阶段，后续公司将持续关注该客户的信用情况和案件执行情况，将于年度报告资产负债表日对该应收账款进行减值测试，并根据减值测试结果确认是否单项计提。

（3）项目是否存在回款风险报告期内，公司应收账款的账龄存在明显延长的情况，主要系在“保民生、化债”等刚性支出优先的背景下，地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导致园林绿化项目结算周期被系统性拉长，政府回款速度变慢，相关客户的回款延迟主要受地方财政预算安排、化债优先级、内部审计流程延长等系统性、

阶段性因素影响，而非其自身偿债意愿或信用资质发生重大不利变化。

对于部分回款相对较慢的项目，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付

3-65款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段。公司主要项目的相关合同、验收材料齐全，债权清晰，公司在当前政府化债背景下，主动加强与长账龄应收账款对应客户的沟通、谈判甚至诉讼，是在当前环境下，采取的加快长账龄应收账款回款的强化催收手段。从公司在淅川和渭南等地通过诉讼和调解程序收回部分应收账款的案例来看，公司目前工作取得了预期的效果。

报告期内，发行人主要项目的回款方主要为政府单位和国有企业，除上述涉及合同纠纷的项目外，主要应收账款中所涉及的到了合同约定的付款时点，但建设单位仍未支付的款项处于正常付款审批流程中，目前公司主要应收账款回款方大部分为与公司具有多年合作基础的客户，历史回款情况良好，项目不能回款的风险相对较小。

（4）相关交易是否真实且具备商业实质

报告期内应收账款期末余额前十大客户主要为国有企业，相关项目主要通过招投标方式取得，且已按照《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关规定的要求履行了招投标程序。

公司主要客户为地方政府及其所属国有企业，相关项目均围绕当地市政建设、城市更新、园林绿化、文旅景观等项目展开。公司拥有近三十年在园林绿化与城市生态环境整体提升领域的专业技术积累，具备覆盖“规划-设计-施工-养护”全流程的项目管理经验与执行能力，双方的项目合作具有真实的交易背景。

公司主要通过招投标形式获取上述项目后，均与相关客户签署了正式的合同，对合同交易双方、施工内容、价格、交付和付款等核心条款进行了约定；公司工

程报价主要参考项目所在地的市场价格、预算定额、历史合作价格等因素，通过招投标竞价确定，定价公允。

经本所律师核查，相关交易真实且具备商业实质。

3.列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，

以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房

3-66抵债少计提坏账准备的情形

（1）列表说明涉及房地产业务的应收账款

*公司自身不涉及房地产业务

根据发行人及其子公司的经营范围和经营资质情况，发行人及其子公司中，仅汉江金埔经营范围涉及房地产开发经营。汉江金埔于2025年10月13日成立，主营业务为工程施工及管理，未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有相应的房地产开发资质。因此，公司不涉及房地产业务，不存在房地产业务的应收账款。

*公司涉及的房地产客户的应收账款情况

报告期内，公司存在为房地产行业客户提供园林景观和绿化相关服务的情形，截至2025年9月30日，公司涉及的房地产行业客户的应收账款情况具体如下：

应收账款余回款是否异公司名称坏账计提情况额常

珠海景华房地产有限公司334.53否19.26

南京华铎房地产开发有限公司48.39否6.20

珠海华枫房地产开发有限公司176.39否9.44

珠海华湖房地产开发有限公司88.64否8.86

南京屿发房地产开发有限公司10.68否1.07

武汉华启房地产开发有限公司58.86否11.77

淮北御溪房地产开发有限公司2.23否0.22

南京铧福置业有限公司113.62否5.68

常熟铧顺科技产业园投资发展有限公司20.20否2.02

珠海华勤开发建设有限公司515.83否25.79

杭州铧安置业有限公司41.62否2.08珠海十字门中央商务区建设控股有限公

943.02否119.28

司

珠海华郡房产开发有限公司341.69否56.78

珠海华昕开发建设有限公司248.51否81.13

苏州华恒商用置业有限公司42.37否2.12

太仓嘉迅科技发展有限公司62.03否12.41

无锡铧博置业有限公司72.47否3.62

3-67应收账款余回款是否异

公司名称坏账计提情况额常

湖北楚辞雅集文旅有限公司[注1]381.61否24.23

营口双瑞房地产开发有限公司[注2]47.07是47.07

合计3549.77-439.05

占应收账款余额的比例2.35%--注1：湖北楚辞雅集文旅有限公司为具有房地产开发经营资质，目前主导湖北云梦“铜锣湾云梦集”文旅项目的开发建设，该项目包括文旅商业街、酒店和合院等多种业态。金埔园林主要负责该公司“湖北云梦集文旅街区提升项目”的施工和后续运营，该项目以文旅运营为主。基于谨慎性原则，将该湖北楚辞雅集文旅有限公司列入房地产相关企业进行数据统计。

注2：营口双瑞房地产开发有限公司因涉及诉讼，经营异常预计相关款项无法收回，已全额计提坏账。

从上表可见，公司对房地产客户的应收账款余额为3549.77万元，占应收账款余额的比例为2.35%，占比较小。上述应收账款主要系公司与股东珠海铧创所属的华发集团下属房地产企业之间的合作，目前客户经营情况及回款情况正常，公司已根据账龄按照应收账款坏账计提政策计提了相应的坏账准备。公司对房地产客户的应收账款金额较小，对公司的经营影响较小。

（2）是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性

截至2025年12月31日，公司存在部分客户因工程项目合作而形成长期应付账款，经双方协商，以房抵债，具体情况如下：

协抵债房建抵债平面积议金额屋套设均价格以房抵债原因债务人位置（㎡时（万性数状（元/平）间元）质态方米）因泗县古汴河（东段）滨水景泗县泗观带设计施工总泗州城商已

202冶建设2581.50245147.3

承包（EPC）项市花园品 35 建

3年投资有52.120

目、泗县城北新一期房成限公司区路网生态绿廊

工程 EPC 项目

3-68（第一标段）形

成长期应付账款，经双方协商，以房抵债因泗县新汴河东段森林长廊工程设计施工一体化

项目、泗县花园路绿化，新濉河堤顶路，滨河路泗县运商和风味美食长廊泗县虹河品

等设计施工总承乡建设城·外房已

2024788.79006061.0

包项目、泗县发展有滩小区、67建

3年18.694[注]G343 国道（汴限责任一期项门成河大道-新汴河公司目和康面

堤）两侧绿化景庄家园房观设计施工一体化项目形成长期

应付账款，经双方协商，以房抵债因泗县花园路绿化，新濉河堤顶路，滨河路和风味美食长廊等设计施工总承包项

目、安徽省薄壳泗县运山核桃研究院和泗县虹河皖东北革命根据乡建设商已

202城·外1718.33605114.4

地纪念馆工程设发展有品31建

4年滩小区95.976

计施工一体化项限责任房成一期项

目、泗县运河小公司目

镇森林公园、大运河通济渠泗县

段（运河小镇段）保护展示提升及四沟造林设计施工一体化项

3-69目形成长期应付账款，经双方协商，以房抵债因南京燕子矶南京市

G82 四季雅筑项南京铧栖霞区商已

202目景观工程形成福置业燕子矶407.3193.521146.

品1建

4年长期应付账款，有限公街道3724

房成

经双方协商，以司 G82 四房抵债季雅筑

注：该房产中有15处门面房，单价较商品房高。

2023年，金埔园林与泗县泗冶建设投资有限公司就泗州城市花园一期项目

共计35套商品房签署相关以房抵债协议，与泗县虹乡建设发展建设有限责任公司就泗县运河城·外滩小区一期项目共计67套商品房和门面房签署相关以房抵债协议。2024年，金埔园林与客户泗县虹乡建设发展有限责任公司就泗县运河城·外滩小区一期项目共计31套商品房签署相关以房抵债协议，与南京铧福置业有限公司就四季雅筑项目1套商品房签署相关以房抵债协议。

截至2025年12月31日，金埔园林已转让上述以房抵债的房产53套，仍持有以房抵债的房产81套，根据以房抵债协议及相关房管部门网站查询，该等房产权属清晰并办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形，金埔园林将根据后续公司运营情况择机选择办理过户手续或转让给其他方。因此，金埔园林以房抵债协议执行和抵债房产处置不存在重大不确定性。

（3）是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形

2023年至2025年，公司抵债房产的账面余额和减值情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

抵债房产账面余额5644.945906.624694.78

房产评估价值4752.875679.654691.83

减值准备余额902.33298.08-

减值率15.98%5.05%-

注1：2025年末的以房抵债减值计提情况将在公司年度报告中予以体现；

注2：房产评估价值基于第三方评估机构出具的评估报告确定，其中2025年末的房产

3-70评估价值为初步评估数。

公司抵债房产入账价值依据《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则讲解13——债务重组》的相关规定，以应收账款的余额作为放弃债权的账面价值确定。期末公司对持有的抵债房产（一房一测）进行减值测试，参考市场公允价格确定其可收回金额，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，采用可收回金额与账面价值孰低的方法计提减值准备。从上表可见，2024年末、2025年末的抵债房产的减值率分别为5.05%、15.98%。

2023年公司聘请天源资产评估有限公司出具了《资产减值测试涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第0320号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为4691.83万元，因接近账面余额当年未计提减值。

2024年公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司出具了《以财务报告为目的涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0473号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为5679.65万元，公司根据评估结果清单对已发生减值的房产计提了减值准备，2024年计提减值

298.08万元。

2025年公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司评估抵债房产的公允价值，

以市场法评估的房产价值初步结果为4752.87万元，上述评估值暂未出具正式的评估报告，公司根据初步结果计提减值604.25万元。

查询同样存在抵债房产的上市公司于2025年6月30日披露的资产减值情

况如下：

单位：万元序号公司名称房抵债余额减值准备余额减值率

1马可波罗6117.93103.471.69%

2东方雨虹142186.3635985.9425.31%

3公元股份733.73--

4志邦家居47789.113979.458.33%

5科顺股份70546.612054.172.91%

6建院股份1706.73348.0720.39%

3-71序号公司名称房抵债余额减值准备余额减值率

平均值44846.757078.529.77%

上表中的公司均参考市场公允价格确定其可收回金额，市场公允价格主要参考周边同类型房产的成交价格。公司抵债房产的减值处理政策与上表中的公司不存在重大差异。公司2024年末抵债房产的减值计提率高于马可波罗和科顺股份，

2025年末的抵债房产的减值计提率高于市场平均减值率，房产减值的原因及金

额主要受房产地理位置、房龄以及房产质量等综合因素影响，公司各期末已依据实际评估结果计提资产减值准备，减值计提相对充分。

综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定已对抵债的房产进行减值测试，计提减值依据充分，其中2025年末的以房抵债资产减值情况将于2025年年度报告中体现，因此公司不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形。

4.结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可

比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分

（1）发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况

最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况如下：

单位：万元

2025年9月30日余额

账龄坏账核销金额

金额占比（%）

1年以内34908.3323.140.00

1-2年26278.2817.410.00

2-3年25038.6716.590.00

3-4年45000.2329.820.00

4-5年8237.455.460.00

5年以上11433.167.580.00

小计150896.12100.000.00

截至2026年1月30日，公司最近一期的应收账款期后回款金额为28596.93万元，期后回款占应收账款余额的比例为18.95%，回款情况较好。

3-72发行人最近一期应收账款不存在坏账核销的情况。

（2）同行业可比公司情况

2025年1-6月，同行业可比上市公司应收账款账龄分布情况具体如下：

2025年1-9月

公司名称

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

节能铁汉22.86%17.23%12.45%47.46%100.00%

蒙草生态50.63%24.84%11.03%13.50%100.00%

绿茵生态31.71%23.08%22.78%22.43%100.00%

园林股份22.13%24.67%9.53%43.67%100.00%

冠中生态49.24%17.54%13.69%19.53%100.00%

东珠生态10.05%17.84%14.16%57.95%100.00%

平均值31.10%20.87%13.94%34.09%100.00%

发行人23.14%17.41%16.59%42.86%100.00%

数据来源：行业可比上市公司定期报告，由于上市公司三季报未披露应收账款账龄数据，可比上市公司应收账款账龄数据以2025年半年报数据为基础进行比较。

从上表可见，同行业上市公司普遍存在应收账款账龄较长的情况，公司最近一期3年以上的应收账款占比为42.86%，高于同行业平均水平，与节能铁汉、园林股份和东珠生态较为类似；

1年以内的应收账款占比低于同行业平均水平，系公司为应对外部经营环境

变化和项目回款风险，保障公司现金流安全和长期健康发展，主动缩减了传统施工业务的规模，同时新业务从开始施工到产生应收账款需要一定的时间周期，从而导致1年以内的应收账款占比较少；

公司1-2年和2-3年的应收账款占比与同行业平均水平基本一致，不存在重大差异。

（3）说明账龄结构变化的原因及合理性

*行业固有特性的影响

报告期内，公司工程施工项目，应收账款的确认方式具体为：在竣工验收时点前，公司按照与甲方签订的工程施工合同或补充协议的结算条款，到达结算付

3-73款条件时相应确认工程结算并结转应收账款，工程项目竣工验收后，一次性将剩

余未确认的工程结算全部确认。

从业务总体分析，通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建设单位需在完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周期较长，且园林绿化项目通常约定有2年左右的养护期，审计完成时通常已在养护期满后，并且在审计完成后通常还需1年左右时间完成款项审批流程并支付剩余款项。该部分款项通常占合同金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的较大比例回款在项目竣工验收后的3-4年才能全部收回。

鉴于上述公司应收账款的核算方法、工程结算以及款项支付的方式，报告期各期末公司形成了较多的应收账款，主要原因如下：第一，受到竣工验收流程和政府审计周期较长的影响，部分工程决算时间较长；第二，由于财政拨款和审批流程等因素的影响，实际的付款时间有时晚于合同规定的时间；第三，竣工验收后、养护期结束前有1-2年养护期，客户一般会保留合同金额的一定比例的工程款作为项目尾款或质保金。

*宏观经济环境的影响，回款周期系统性拉长近年来，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致行业性的回款周期系统性拉长。截至2025年9月30日，公司3年以上的应收账款涉及的区域主要为安徽泗县、陕西渭南、江苏灌云和河南淅川等地的项目，主要项目包括：“渭南市临渭区双创基地创新湖景区建设项目”、“灌云县大伊山佛光塔工程项目（EPC）”、“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”和“徐溜镇涵洞村特色田园乡村（农民集中居住区及配套）建设工程 EPC 总承包项目”等。上述项目区域分布较为分散，回款周期系统性拉长为普遍性情形，非公司个例。

*公司主动的战略调整的影响近年来，公司经营策略逐步调整，从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模式，转向注重项目质量和现金流的精细化运营。同时，公司基于对不同区域市场

3-74环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北

等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，从而相应减少在华东地区的项目投入与承接。公司战略性收缩传统工程施工业务规模，这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，但也直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。新项目从施工到验收产生应收账款需要一定的时间周期，从而导致一年以内应收账款规模及占比下降。

公司应收账款账龄结构变化主要受园林绿化行业工程结算流程较长，外部宏观经济环境变化导致回款周期系统性拉长，公司主动的战略调整减少了部分地区的施工产值，新项目的落地到产生应收账款需要一定的时间周期等因素的影响，账龄结构变化具有合理性。

（4）应收账款坏账准备计提是否充分公司应收账款坏账准备计提政策严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定执行，采用预期信用损失模型，在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

报告期内，公司将应收账款坏账准备的计提方式分为两类：单项计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提的情况如下表所示：

单位：万元

2025年9年末2024年12月31日

计提计提占比项目占比坏账准比例坏账准比例余额余额（%（%）备（%备（%）

））

按单项100.0100.0

129.820.09129.82129.820.08129.82

计提00

按组合51425.8166188.739939.0

150766.3099.9134.1199.9224.03

计提229

3-7551555.6166318.5100.040068.9

合计150896.12100.0034.1724.09

4402

2023年12月31日2022年12月31日

计提计提占比项目占比坏账准比例坏账准比例余额余额（%（%）备（%备（%）

））

按单项100.0100.0

142.750.10142.75251.430.19251.43

计提00

按组合33513.1135251.127621.1

146274.2699.9022.9199.8120.42

计提970

33655.9135502.6100.027872.5

合计146417.01100.0022.9920.57

3003

*单项计提坏账准备

公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。报告期内公司将预计无法收回的应收账款单项计提了坏账，计提比例均为100.00%，主要系来安鼎兴园区建设发展有限公司的道路景观设计项目、营口双瑞房地产开发有限公司的园林

施工工程项目所形成，项目甲方因经营情况不佳导致资金链断裂，公司短期内收回应收账款的困难较大。报告期内，公司通过律师发函等形式联系该项目甲方并要求支付剩余工程款，但未能得到积极回复，公司于年末资产负债表日根据该部分应收款项可收回性进行单独减值测试并全额计提坏账准备。

2025年9月末，公司按单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下：

单位：万元名称账面余额坏账准备计提比例计提理由南京空港会展投存在未按时履行义务被强制

2.962.96100.00%

资管理有限公司执行或失信等特别风险和县鼎兴园区建存在未按时履行义务被强制

10.6910.69100.00%

设发展有限公司执行或失信等特别风险来安鼎兴园区建存在未按时履行义务被强制

62.9862.98100.00%

设发展有限公司执行或失信等特别风险

3-76名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

营口双瑞房地产

47.0747.07100.00%涉及诉讼，预计无法收回

开发有限公司马鞍山鼎兴园区存在未按时履行义务被强制

建设发展有限公0.220.22100.00%执行或失信等特别风险司中海怡高建设集存在未按时履行义务被强制

5.905.90100.00%

团股份有限公司执行或失信等特别风险

合计129.82129.82100.00%-

*信用风险特征组合计提坏账准备

公司采用“预期信用损失”评价模型计提坏账，即以“基于预期信用损失率模型计算得到的预期信用损失与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例计提坏账。报告期各期末，计算的预期信用损失均小于账龄法计提的坏账准备，因此

2022-2025年9月公司继续使用账龄法计提坏账。公司按账龄组合计提坏账准备

情况如下：

单位：万元

2025年9月末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内34908.321745.425.00%

1-2年26278.282627.8310.00%

2-3年25033.755006.7520.00%

3-4年45000.2322500.1250.00%

4-5年8228.598228.59100.00%

5年以上11317.1211317.12100.00%

小计150766.3051425.8234.11%

2024年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内50779.612538.985.00%

1-2年39953.183995.3210.00%

2-3年43113.108622.6220.00%

3-4年15121.317560.6650.00%

4-5年9042.969042.96100.00%

3-775年以上8178.568178.56100.00%

小计166188.7239939.0924.03%

2023年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内51360.742568.045.00%

1-2年47772.434777.2410.00%

2-3年17129.143425.8320.00%

3-4年14539.747269.8750.00%

4-5年10727.2610727.26100.00%

5年以上4744.954744.95100.00%

小计146274.2633513.1922.91%

2022年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内60745.493037.275.00%

1-2年22994.702299.4710.00%

2-3年22653.524530.7020.00%

3-4年22207.6211103.8150.00%

4-5年4531.004531.00100.00%

5年以上2118.842118.84100.00%

小计135251.1727621.1020.42%

从上表可见，报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提比例分别为20.42%、22.91%、24.03%和34.11%。

公司应收账款按组合计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司比较情况

具体如下：

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

节能铁汉6.84%12.02%17.96%32.55%50.00%100.00%

蒙草生态5.00%10.00%15.00%30.00%50.00%100.00%

绿茵生态5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%

园林股份5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

冠中生态5.00%10.00%15.00%30.00%50.00%100.00%

东珠生态5.00%10.00%10.00%30.00%50.00%100.00%

发行人5.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%

3-78数据来源：行业可比上市公司定期报告，由于上市公司三季报未披露坏账准备计提明细数据，可比上市公司坏账准备计提比例为2025年半年报数据。

公司应收账款坏账处理政策与同行业可比公司不存在重大差异，公司已对其中账龄4-5年及5年以上的应收账款按100%全额计提，坏账准备计提较同行业可比公司更为谨慎。报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提政策符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，不存在因欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情况；对于应

收账款保理业务为有追索权债权转让的，相关应收账款根据原有账龄计提坏账准备；公司坏账准备计提政策具备谨慎性及合理性，并充分考虑了园林行业特点及公司自身的经营情况，公司不存在坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情况。公司应收账款减值计提具有谨慎性。

公司主要客户为政府部门及其所属国企，尽管部分应收账款回收周期较长，但相关回款周期较长的项目涉及的政府部门及其所属国企单位客户信用未发生

根本性变化，主要受限于地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导致项目结算周期被系统性拉长，公司相关客户未出现经营困难、无还款意愿或项目终止合作等情形，且对于长账龄应收账款对应的项目和客户，公司已积极通过诉讼等多种途径加强应收账款催收。因此目前按账龄组合计提坏账准备，已能合理且充分的反映公司的应收账款的信用风险。因此，目前公司应收账款坏账计提较为充分。

（三）说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法

规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行

1.报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况

报告期内，发行人及其子公司受到的主要行政处罚具体情况如下表所示：

3-79序处罚处罚决定书文处罚日处罚内

处罚事由及事项号对象号期容义综执罚决字罚款

金埔2025.8.2金埔园林股份有限公司施工总承包单位

1[2025]第50000

园林2未按规定开设农民工工资专用账户

000534号元

2025年2月18日在云梦县子文路路灯

基础迁移工程施工过程中，因云梦中燃（云）城罚决罚款

金埔2025.7.2城市燃气发展有限公司在此处施工路段

2字[2025]第70000

湖北2未设置燃气安全警示标志，金埔园林湖

006号元

北有限公司未采取相应保护措施，导致施工过程中挖破燃气管道罚款

广西钦北市监处罚2024.9.1广西金埔未按照法律、行政法规规定的

31000

金埔[2024]271号8期限报送并公示2023年的年度报告元序号1处罚系依据《保障农民工工资支付条例》第五十五条的规定：“有下列情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚：（一）施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账

户；（二）施工总承包单位未按规定存储工资保证金或者未提供金融机构保函；

（三）施工总承包单位、分包单位未实行劳动用工实名制管理”。该罚款金额系

该罚款法定幅度范围内的最低金额，金额较小，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发行人已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。

序号2处罚系依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定：“违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处5万元以上10万元以下罚款，对个人处5000元以上5万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021年）规定，情节一般的，对单位处6万元以上

8万元以下罚款。因此，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发行人已经

及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。

3-80序号3处罚系依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条的规定：“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处1万元以下的罚款”。该罚款金额系该罚款法定幅度范围内的偏低金额，金额较小，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发行人已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。

2.结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投

资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的具体规定如下：

是否符合法规具体内容法律规定

第十一条

上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财发行人不

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事存在不得《注册项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资向特定对管理办产重组的除外；象发行股

法》（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政票的情形处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；，符合法

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正律规定在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”《证券（一）重大违法行为的认定标准：报告期内期货法1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事，发行人律适用处罚或者情节严重行政处罚的行为。不存在严

意见第12.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定重损害上

3-818号》为重大违法行为：市公司利

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；益、投资

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；者合法权

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。益或者社

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣会公共利等的除外。益的重大

3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收违法行为

入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完

成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法

行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全

等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述

、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

经核查，发行人及其子公司的上述行政处罚金额及档位不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为；发行人及其子公司的上述行政处罚及其他违法违规行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；发行人及其子公司已就其违法违规事项及时足额缴纳了罚款；发行人及其子公司上述行政处罚及其他违法违规行为均不属于重大违法行为。

综上，本所律师认为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法

3-82律适用意见第18号》的相关规定。

3.发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行

发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，安全生产相关内控制度建设健全情况和执行情况具体如下：

（1）制定了安全生产相关内控制度发行人制定了完备的安全生产相关内控制度，具体有《金埔园林股份有限公司安全管理规定》《工程施工质量与安全管理业务流程》等内容，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生产作业行为。根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告》，并经本所律师在发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站检索，报告期内，发行人及其子公司不存在与安全生产相关的重大行政处罚。

（2）完善制度执行的管理措施

*安全生产教育和培训

按照发行人制定的《培训管理制度》进行安全生产培训，使员工充分掌握安全生产知识。新工人入场，必须接受“安全生产三级教育”。

*安全生产工作例会

发行人定期召开月度安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。

*取得安全生产许可证

发行人及其子公司从事建筑施工的主体，均依据《安全生产许可证条例》取得安全生产许可证，具体情况如下：

授予/认证

序号资质/认证证书编号持证人发证时间有效期至机构江苏省住房

安全生产（苏）JZ 安许证金埔园

1和城乡建设2025.6.232028.6.23

许可证字[2007]010890林厅

3-83授予/认证

序号资质/认证证书编号持证人发证时间有效期至机构广西壮族自

安全生产（桂）JZ 安许证广西金

2治区住房和2025.12.122028.12.12

许可证字[2020]001661埔城乡建设厅安徽省住房

安全生产（皖）JZ 安许证安徽金

3和城乡建设2024.8.262027.6.22

许可证字[2021]026949埔厅江苏省住房

安全生产（苏）JZ 安许证龙云建

4和城乡建设2025.8.12028.3.16

许可证字[2022]002676设厅云南省住房

安全生产（云）JZ 安许证香格里

5和城乡建设2023.7.172026.7.17

许可证字[2023]704942拉金埔厅湖北省住房

安全生产（鄂）JZ 安许证金埔湖

6和城乡建设2025.8.82026.9.15

许可证字[2023]010633北厅湖北省住房

安全生产（鄂）JZ 安许证埔顺建

7和城乡建设2025.7.172028.7.16

许可证字[2025]003935设厅

*职业病防治

发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。

综上，本所律师认为，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关制度能够得到有效执行。

（四）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）获取《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》等制度，了解、测试发行人与关联交易决策相关的内部控制

3-84的设计和运行有效性；

（2）获取了发行人报告期内历次董事会、监事会、股东（大）会的会议记

录、会议决议等资料，核查审议内容与结果；

（3）访谈相关人员，了解报告期内发生的关联交易具体金额、背景、原因、计量方法和计算过程，分析关联交易是否具有必要性、合理性、公允性；

（4）获取并查阅了发行人报告期内的产值成本明细表、工程合同台账、主

要关联项目的招投标文件、中标通知书、业务合同、记账凭证、报审表，工程量确认单、发票及回款凭证等资料，分析相关关联交易金额确认的真实性、准确性，是否具有真实交易背景和商业实质；

（5）获取并查阅了发行人关联方与外部无关联第三方签订的合同/协议及相关凭证，与发行人相关关联交易的价格进行对比，分析关联方交易毛利率与非关联方交易毛利率差异，对报告期内主要关联交易及非关联交易项目毛利率对比分析；

（6）获取报告期内关联方应收账款明细表，分析发行人关联方应收账款账

龄结构；获取期后回款的记账凭证、银行流水等资料，分析收回的风险；

（7）获取报告期内发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告；

（8）取得报告期内涉及合同纠纷的起诉状、证据材料、法院判决、裁定、调解书等文件，确定公司可收回账款额及客户的还款能力；

（9）查阅报告期发行人与客户签订的以房抵债协议，发行人与供应商签订的以房抵债协议；通过房管部门网站查询房产权利限制及网签手续办理情况；发行人出具的关于以房抵债协议执行和抵债房产处置不存在重大不确定性的说明；

（10）获取报告期各期应收账款、其他应收款、长期应收款、应收票据、合

同资产、抵债房产等会计科目的明细表，统计具体构成、账龄分布、期后回款等情况；

3-85（11）了解、查阅发行人的坏账准备与减值损失的计提政策，获取坏账准备

和减值损失计算表，检查发行人坏账准备、减值损失的计提时点及计提是否准确、充分；

（12）获取并检查主要项目对应的合同、完工进度和合同资产确认资料，核

查主要工程项目进度及结算情况，对主要项目的经营情况、客户还款能力评估；

（13）查阅同行业可比上市公司定期报告，通过与同行业上市公司横向对比

坏账准备及减值准备计提比例，评价公司坏账准备及减值准备计提的充分性；

（14）获取报告期各期末公司对抵债房产评估的报告，确认评估价值与抵债

价值是否存在较大偏差；查询抵债房产周边市场价格，确认抵债价格合理性；

（15）查阅报告期内行政处罚决定书及相关法律规定；查阅《注册管理办法》

及《证券期货法律适用意见第18号》的规定；

（16）查阅发行人部门工作手册；查阅发行人及其子公司取得的安全生产许可证；查阅发行人取得的中国职业健康安全管理体系认证；发行人出具的关于安全生产的说明。

2.核查意见

基于上述核查，本所律师认为：

（1）发行人报告期内关联项目收入规模较小，关联方主要系地方政府及其

所属的地方国企，运作较为规范，主要项目获取方式为招投标，程序合规，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，关联交易具有商业实质。公司与关联方合作，有助于公司整合资源，开发新市场、积累项目业绩和口碑、与地方政府继续深化合作关系等，具有必要性。公司关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，发行人的关联交易经董事会、股东（大）会审议通过，独立董事发表了独立意见，发行人的关联交易均已履行了相应的决策程序，关联交易合规；

（2）报告期内，发行人关联交易产生的应收账款账龄主要集中在三年以内，

3-86已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。主要关联方主要系地方国有企业或大

型集团下属企业，资信状况良好，不存在重大纠纷或争议，相关款项不能收回的风险相对较小；

（3）发行人关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业款项的情形，发行人和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营活动，具有商业实质。发行人与关联方之间不存在无真实交易背景的资金拆借、代垫费用、无商业实质的票据往来等情形，发行人已建立有效的内部控制机制以防止关联方资金占用，发行人不存在关联方资金占用情况；

（4）报告期内应收账款期末余额前十大客户主要为地方政府及其所属国企，相关项目均通过招投标获取，交易背景真实，具备商业实质。部分客户（如渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、淅川县住房和城乡建设局）虽存

在合同纠纷，但已通过诉讼及调解达成和解或分期支付方案，主要客户整体履约能力未发生根本性不利变化，项目回款风险主要源于地方财政支付周期延长等系统性因素，而非客户信用恶化；公司与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、迪庆云能投资有限公司之间存在建设工程分包合同纠纷，公司针对上述应收账款的初审已胜诉，公司评估认为该客户的履约能力较为有限，后续公司将持续关注该客户的信用情况和案件执行情况，将于年报资产负债表日对该应收账款进行减值测试，并根据减值测试结果进行单项计提；

（5）公司涉及房地产业务的应收账款余额较小（占2025年9月末余额的

2.35%），主要为与股东关联方华发集团下属企业的合作，回款正常。截至报告期末，金埔园林仍持有以房抵债的房产81套，该等房产权属清晰并办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形，金埔园林将根据后续公司运营情况择机选择办理过户手续或转让给其他方，以房抵债协议执行和抵债房产处置不存在重大不确定性。公司已聘请评估机构对抵债房产进行减值测试并计提减值，计提政策与其他上市公司不存在重大差异，计提比例（2024年末5.05%，2025年末15.98%）处于合理范围，不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；

（6）公司最近一期（2025年9月末）应收账款账龄结构变化显著，3年以

3-87上长账龄占比大幅上升至42.86%，高于行业平均水平，主要受行业结算流程长、宏观经济导致回款周期系统性拉长、以及公司主动收缩传统业务导致一年以内新增应收款减少等多重因素影响，具有合理性。期后回款情况（截至2026年1月

30日回款比例18.95%）正常，报告期内无坏账核销；

（7）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，且对长账龄的计提比例更为谨慎。公司已根据账龄充分计提坏账准备，坏账准备计提是充分的；

（8）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关制度能够得到有效执行。

二、《问询函》问题2.

本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币

12852.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于补充流动资金。发行对象为

南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称南京丽森），南京丽森为公司实控人王宜森控制的企业。

公司前次募集包括2021年首次公开发行股票和2023年向不特定对象发行可转换公司债券。

首次公开发行股票募集资金净额为28628.09万元，用于补充园林工程施工业务营运资金项目、金埔园林工程配套技术中心项目和金埔园林设计服务网络建设项目。2022年，公司调整了金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、实施主体和资金使用情况。

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为51284.06万元，用于补充流动资金项目、偿还银行还款项目和园林绿化施工工程项目建设项目，截至

3-882025年8月31日，实际已投入资金37861.27万元。2025年，公司对园林绿化

施工工程项目建设项目的内部投资结构进行调整。

请发行人：（1）明确南京丽森认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配。（2）王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今及发行前是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。（3）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在

发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承

诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。（4）说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露

文件中预期进展存在重大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异。（5）说明本次补充流动资金的资金使用计划，结合前次募投项目资金使用情况、公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求、银行授信情

况、大额资金支出计划等，说明本次融资的必要性，募集资金规模测算的依据及合理性；测算资金需求时假设前提“未来三年营业收入保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的原因、合理性及谨慎性。

请发行人补充披露（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

3-89（一）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债

能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用

于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购

对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行

的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽森采用借款方

式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。

1.结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力

等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

（1）南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力

*南京丽森的主要财务数据、资产负债情况

本次发行的认购对象为南京丽森，南京丽森是金埔园林控股股东、实际控制人王宜森先生控制的企业，南京丽森的资产主要为持有的金埔园林的股份，利润来源为上市公司的分红，具体情况如下：

南京丽森最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月/9月末2024年度/末

流动资产：

货币资金18.403.29

其他应收款85.1485.14

流动资产合计103.5488.44

非流动资产：

长期股权投资884.00884.00

非流动资产合计：884.00884.00流动负债

应交税费7.434.43

应付股利52.0040.00

其他应付款19.5019.50

流动负债合计78.9363.93

3-90项目2025年1-9月/9月末2024年度/末

所有者权益908.60908.51

营业收入--

营业利润0.1030.11

净利润0.1025.23

注：南京丽森相关财务数据未经审计

*南京丽森的股份质押情况

截至2026年2月27日，王宜森先生和南京丽森持有的发行人股份均不存在质押情形。

*南京丽森的偿债能力

经查询南京丽森的《企业信用报告》，截至2025年12月，南京丽森不存在尚未结清的贷款。

根据南京丽森2025年9月末的资产负债表，其负债主要为尚未向合伙人分配的分红款项，账面价值为52.00万元；南京丽森的主要资产为其持有的金埔园林股份，账面价值为884.00万元。南京丽森为金埔园林持股平台，未实际开展业务，以其作为本次发行对象，主要为有利于与金融机构协商融资安排的具体执行。

南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，认购资金的归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源，相关还款安排详见本问题回复之“4.如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排”中的相关内容。

综上，截至2025年12月，南京丽森不存在尚未结清的贷款的情形。南京丽森本次认购金额为12852.00万元，认购规模适中，针对上述款项的后期偿还，王宜森先生和南京丽森已有明确的安排，具有较强的偿债能力。

（2）本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

3-91本次发行的认购对象为南京丽森，其执行事务合伙人为王宜森先生。南京丽

森本次认购的资金来源为向王宜森先生和银行借款，其中向王宜森先生借款和银行借款金额占本次募集资金金额的比例均为50%。

*向王宜森先生借款进度情况

王宜森先生承诺在本次发行通过证监会注册后，由王宜森先生向南京丽森提供不低于6426.00万元的借款，最终借款金额及借款条款由双方协商确定。

王宜森借予南京丽森的款项为王宜森先生的自有资金和自筹资金。根据王宜森先生出具的《关于资金来源及后续防范平仓风险情况的说明》，其借予南京丽森的资金中，自有资金为2000.00万元，自筹资金为4426.00万元，其中自筹资金为向南京金腾石化有限公司借款，根据南京金腾石化有限公司出具的《借款意向函》，其借款金额及主要条款情况如下：

出借人出借金额（万元）期限利率南京金腾石化有不少于36个签署借款协不低于6000万元限公司月议时确定

南京金腾石化有限公司的主要信息如下：

公司名称南京金腾石化有限公司法定代表人宋志军注册资本1100万人民币注册地南京市秦淮区汉中路139号1305室

成立日期2000-04-03

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料销售；新材料技术研发；

经营范围国内贸易代理；新型金属功能材料销售；金属材料销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

宋志军持股63.143%，刘卫星持股18.571%，许坚强持股股权结构

18.286%2025年度/2025年1-12月（万主要财务信息项目元）

3-92公司名称南京金腾石化有限公司

资产17946.63

其中：货币资金3363.21

交易性金融资产2679.23

负债9516.22

其中：短期负债-

所有者权益8430.41

收入2953.00

净利润-178.10

注：南京金腾相关财务数据未经审计

2025年9月末，南京金腾石化有限公司账面货币资金和交易性金融资产金额为6042.44万元，具备相应资金实力。同时南京金腾石化有限公司出具《承诺函》，其承诺：“本公司向王宜森先生提供的借款为有息借款，借款金额、借款期限、利率等内容均由双方协商确定，不存在王宜森先生或其关联方将其持有的金埔园林股票质押给本公司以获取款项的情形，王宜森先生或其关联方未向本公司提供任何抵押或担保，不存在王宜森先生或其关联方代本公司持有金埔园林股份或代本公司认购金埔园林股份的情形；本公司向王宜森先生提供的借款资金均

为本公司自有合法资金，不存在资金实际来源于对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用金埔园林及其关联方资金的情形；本公司与金埔园林及其子公

司的董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或其他利益安排。”*向银行借款的进度情况

南京丽森已与中信银行南京分行进行初步沟通并取得《意向函》和相关融资方案，尚未签署正式的借款协议。中信银行南京分行出具的《意向函》主要内容为：“就贵单位计划增持金埔园林股票的项目，我行意向为贵单位就该项目提供融资安排。

在贵单位提出的项目融资申请符合我行各项条件，且贵单位的融资申请按照我行审批程序获得我行批准的前提下，我行可为贵单位提供项目融资，金额预计不超过人民币7000万元。”

3-93结合《商业银行并购贷款管理办法》及有关市场案例的相关规定，该专项贷

款的期限相对较长，因此有利于实际控制人中长期的资金财务规划。

2.是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关

联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相

关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

（1）《附生效条件的认购合同》对资金来源的约定

根据金埔园林与南京丽森签订的《附条件生效的股份认购协议》，双方在协议中关于认购资金的约定为：“认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反

中国法律、法规及证监会、深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人

提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。”

（2）南京丽森已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》南京丽森作为本次发行的认购对象，其已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》：“1、本企业此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受金埔园林提供财务资助或者补偿的情况。

2、本企业作为金埔园林本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、

间接持有本公司权益、财产份额的情形；本企业不存在违规持股、不当利益输送的情形。3、本企业作为认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。”

（3）金埔园林已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》3-94南京丽森是金埔园林的股东，金埔园林出具了《关于认购资金来源合法合规的承诺》：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或间接向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”综上，南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，南京丽森认购资金来源包括向王宜森先生借款和银行融资；除此之外，南京丽森不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金

用于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购

对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3.是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险南京丽森拟使用本次发行的股份和本次发行前的股份向银行进行股份质押融资。本次发行前，南京丽森持有金埔园林300.00万股股份，该部分股份未对外进行质押；本次发行后，王宜森先生直接持有发行人3822.00万股，占发行后公司股份总数的19.26%，为公司第一大股东；南京丽森持有金埔园林2100.00万股，占发行后公司股份总数的10.58%，为公司的第二大股东；王宜森先生及南京丽森合计持有公司5922.00万股，占发行后公司股份总数的29.81%。假设本次发行前第二大股东珠海铧创投资管理有限公司的持股数量没有发生变化，本次发行完成后其持股比例将降为3.53%，与王宜森先生的持股比例差距较大，不会对王宜森先生的实际控制权有所影响。

发行人在《募集说明书》“第二章本次证券发行概要”之“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”披露如下内容：

“为防范王宜森先生和南京丽森通过部分或全部股份质押来认购本次发行股份所可能产生的股份质押平仓风险及维持金埔园林控制权的稳定性，南京丽森和王宜森先生出具《关于防范股份质押平仓风险的措施及维护控制权稳定的承诺》，主要内容如下：‘设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务

3-95性质，出质人与相关金融机构均会对股票质押约定了平仓线和预警线，并设置专

人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。

同时，王宜森先生和南京丽森针对本次发行，将会把质押股份数比例控制在其持有公司股份总数的70%以内，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。

为维持发行人控制权的稳定性，王宜森先生和南京丽森承诺：

截至本承诺函出具之日，本人/本企业在金埔园林本次发行前的股票不存在质押融资情形；本人/企业若存在股份质押，本人及企业的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及企业合计持股数量的70%；同时本人及企业承诺不再

对质押的股票设置其他质押权、优先权或其他第三方权利；针对本人/本企业股

票质押行为，本人/本企业将预留充足的现金及金埔园林股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致金埔园林控股股东/实际控制人地位受到影响，则本人/本企业将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止本人/本企业所持有的金埔园林股票被行使质押权，维护金埔园林控股股东/实际控制人地位的稳定性。’”根据南京丽森出具的《关于资金来源及后续补充质押资产情况的说明》，王宜森先生协助南京丽森取得银行借款。为了防范因股份质押导致的平仓风险，王宜森先生和南京丽森回购、追加保证金或补充担保物的资金来源有：（1）尚未

质押的金埔园林股票；（2）质押证券账户持有的其他股票；（3）历年取得现金分红；（4）王宜森先生名下的房产等。

综上，王宜森先生及南京丽森股票质押的平仓风险较小，并制订了维持公司控制权稳定性的相关措施，同时本次发行后王宜森先生和南京丽森持有金埔园林股份比例较高，因股票质押而导致公司控制权不稳定的风险较小。

4.如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还

款安排

3-96南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，认购资金的

归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红款项及减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源。相关借款情况及还款安排具体说明如下：

（1）南京丽森认购资金来源

南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，相关内容详见本问题回复之“1.结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度”之“（2）本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度”中的相关内容。

（2）王宜森先生和南京丽森近三年的收入情况

2022年至2024年，王宜森先生在金埔园林的薪酬为97.07万元、95.67万元

和80.42万元，王宜森先生和南京丽森从金埔园林取得的股票分红合计为274.80万元、412.2万元和206.10万元，因此报告期内王宜森先生和南京丽森年平均收入约为388.75万元，考虑个人所得税（王宜森先生和南京丽森取得的分红不需要缴纳红利税）影响后，年可支配收入约为356.85万元。

（3）王宜森先生和南京丽森的后续还款安排

中信银行南京分行提供融资方案的相关内容如下：

项目内容

融资人南京丽森企业管理中心（有限合伙）融资模式并购贷款

最高不超过认购定增总额的60%，放款前融资人须将不低于40%的融资金额自有/合规的自筹资金与我行融资资金同比例先行到位，划入在我行或我行指定机构开立的专用账户。

融资用途专项用于合伙企业认购本次定增股票

期限一般3-5年，最高不超过7年预计同期限基准 LPR（3 年 3%、5 年 3.5%）左右，具体可在放款前融资利率协商。

3-97项目内容按季付息。第一年为宽限期不还本，第二年开始每年分期还款，可提还本付息安排前还款。

1、优先追加实控人王宜森持有的流通股票，采用场外质押模式，须

附强制执行公证；原则上本次定增所得的股票全额质押我行，或承诺担保方式不对外质押。融资期限内，股票质押率不高于25%（暂定）。2、如无法提供足额股票质押，需提供足值房产抵押，预计抵押率70-100%。

3、王宜森及其配偶为本笔融资提供连带责任保证担保。

注：最终的融资方案由南京丽森与中信银行协商确定。

假设王宜森先生与南京金腾石化有限公司之间的借款安排中借款利率、还款安排等与南京丽森与中信银行之间的借款条款相同。王宜森先生和南京丽森的后续还款安排将结合出借人的对于还款期限和还款方式的要求进行安排，假设本次发行的股票在2026年7月完成发行，出借人自2026年7月对借款开始计息并在发行后三年内偿还借款，即第一年偿还借款利息，第二年和第三年偿还借款本金和对应的利息，则具体还款安排如下：

*2026年7月至2027年6月，王宜森先生和南京丽森偿还相应的借款利息；

*2027年7月至2028年6月，王宜森先生和南京丽森偿还借款利息和一半本金；

*2028年7月至2029年6月，王宜森先生和南京丽森偿还借款利息和剩余一半本金。

（4）王宜森先生和南京丽森通过减持股份还款的可行性

针对以借款方式筹集的认购资金，除通过王宜森先生和南京丽森取得的个人薪酬及来自上市公司的分红、个人自有资金或理财资金等作为还款资金来源外，王宜森先生和南京丽森还可通过减持股份作为还款来源，相关可行性分析具体如下。

2025年1-12月，金埔园林股票在二级市场交易均价为8.97元/股，高于本

次发行价格7.14元/股。若未来王宜森先生和南京丽森减持发行人股份的价格高

3-98于7.14元/股，则王宜森先生和南京丽森为偿还借款需要减持的股份不超过认购

的股份数量，因此仅需对王宜森先生和南京丽森未来可减持的股份数量进行分析。

单位：万股减持上限王宜森减持上限

1（90个和南京有限售无限售2（每年可减持减持后自然日，期间丽森持条件股条件股初持有股股份数剩余股公司股份有股份份数量数量份总数的量份数量总数总数25%）*3%）

2026年7月至20265922.005922.00-1190.611030.50-5922.00年12月

2027年1月至20275922.004891.501480.502381.221480.501480.504441.50年12月

2028年1月至20284441.503331.131110.382381.221110.381110.383331.13年12月

2029年1月至20293331.132498.34832.781190.61832.78832.782498.34年6月注：上述数据仅为王宜森先生和南京丽森未来可减持股份数量的测算数据，不构成未来的减持计划。

未来三年，王宜森先生和南京丽森可减持的股份数量为3423.66万股，超过本次发行的1800万股，具体可减持股份数量分析情况如下：

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》对大股东减持的规定如下：

“第十二条大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。”

“第十四条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总

3-99数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。”根据上述规定，通过集中竞价交易和大宗交易方式，大股东每年减持股份的总数不得超过公司股份总数的12%。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》对董事减持的规定如下：

“第十条上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。”综上，王宜森先生和南京丽森每年减持股份的总数不得超过公司股份总数的

12%且不得超过其所持有发行人股份数量的25%。

结合上述法规规定并根据王宜森先生和南京丽森的持股情况，其可以减持的股份数量计算如下：

假定不考虑本次2025年9月30日之后可转债转股情况，则本次发行结束后，金埔园林的注册资本为19843.52万元（若考虑可转债转股，则发行人的注册资本增加，注册资本增加将会提高王宜森先生及南京丽森的减持上限）。

基于上述情况，王宜森先生和南京丽森的后续可减持股份具体如下：

3-100*2026年7月至2026年12月，王宜森先生和南京丽森不得减持本次定增

前已持有的发行人股份和本次认购的股份。

*王宜森先生和南京丽森在2027年年初持有发行人股份总数为5922.00万股。若采用集合竞价和协议转让方式，王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为公司股份总数的12%，即2381.22万股；若考虑王宜森先生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的25%，即1480.50万股。

因此王宜森先生和南京丽森在2027年1月至2027年12月最多可减持

1480.50万股。2027年12月末，南京丽森本次认购的股份解除限售。

本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为4441.50万股。

*王宜森先生和南京丽森在2028年年初持有发行人股份总数为4441.50万股。若采用集合竞价和协议转让方式，王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为公司股份总数的12%，即2381.22万股；若考虑王宜森先生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的25%，即1110.38万股。

因此王宜森先生和南京丽森在2028年1月至2028年12月最多可减持

1110.38万股。

本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为3331.13万股。

*王宜森先生和南京丽森在2029年年初持有发行人股份总数为3331.13万股。若采用集合竞价和协议转让方式，王宜森先生和南京丽森在2026年1-6月可转让股份数量上限为公司股份总数的6%，即1190.61万股；若考虑王宜森先生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的

25%，即832.78万股。

3-101因此王宜森先生和南京丽森在2029年1月至2029年6月最多可减持832.78万股。

本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为2498.34万股。

综上，结合对还款安排、公司在2025年的股价表现及未来可减持股份数量的分析，王宜森先生和南京丽森可在满足法规和政策的前提下，通过减持方式偿还借款，该方案具备可行性。

（二）说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露文件中预期进展存在重大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异

公司上市以来历次募资具体情况如下：

效益各是完成是否履年是否实际进否具体行相应度募集资存在展与预存情况的决策效序融资事金总额募投期进展在与预资金用途审批程益

号项（万项目是否存延测情序及信完

元）变更在重大期况是息披露成事项差异风否存义务情险在差况异用于“补充园林工程施工业务营运资金项首次公目”、“金埔不开发行园林工程配套不适

132630.40否不适用否否适

股票募技术中心项用用集资金目”和“金埔园林设计服务网络建设项目”

3-102效益

各是完成是否履年是否实际进否具体行相应度募集资存在展与预存情况的决策效序融资事金总额募投期进展在与预资金用途审批程益

号项（万项目是否存延测情序及信完

元）变更在重大期况是息披露成事项差异风否存义务情险在差况异用于“补充流向不特动资金项定对象目”、“偿还发行可不银行还款项不适

2转换公52000.00否不适用否否适目”和“园林用司债券用绿化施工工程募集资项目建设项金目”

从上表可见，公司上市以来，存在两次对外发行募集资金的情况，分别为首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。其中针对前次募投项目变更及其相关决策审批程序及信息披露义务履行情况、前募的建

设进展与披露文件中预期进展的差异情况、募投项目延期风险及前募各年度效益

完成情况及与预测值的差异等相关情况具体说明如下：

1.首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742号）同意注册，由联席主承销商长江证券承销保荐有限公司和华金证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 2640.00 万股，发行价为每股人民币12.36元，共计募集资金总额为人民币32630.40万元，扣除券商承销佣金及保荐费1950.94万元（不含税）和审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他

发行费用等与发行权益性证券相关的外部费用2051.37万元后，公司本次募集资金净额为28628.09万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊3-103普通合伙）审验，并由其于2021年11月8日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]7542号）。

（1）募投项目变更情况

公司不存在变更募投项目的情况。公司对部分募投项目的实施地点、实施主体和资金使用进行了调整，具体情况如下：

*实施地点：公司募投项目“设计服务网络建设项目”实施地点原为昆明、

珠海、西安、南阳四个城市，现根据公司业务发展需要，调整为珠海、广州、丽江、云梦四个城市。

*实施主体：原为“金埔园林股份有限公司”，现调整为“金埔园林股份有限公司”及全资子公司“南京金埔设计集团有限公司”。

*资金使用调整情况如下：

单位：万元使用范围调整前调整后备注

建安工程费365.00-办公用房租赁、装修

办公用房购置、租赁及装修-800.00办公用房购置、租赁及装修

车辆、设备及软件购置费95.0080.00-

前期人力资源投资940.00700.00-

项目流动资金600.00420.00-

合计2000.002000.00-

公司调整实施主体仅限于母公司与全资子公司之间，调整实施地点和资金使用是结合设计业务发展形势变化做出的优化决策，未改变项目整体建设的内容、投资总额，不属于变更募投项目的情形。

本次调整“设计服务网络建设项目”实施地点、实施主体和资金使用是公司

根据设计业务发展形势变化做出的优化决策，有利于设计业务基于未来发展的市场开发，有利于人才引进，同时也有助于提升设计服务网络周边设计施工一体化项目的实施水平。

（2）履行相应的决策审批程序及信息披露义务

3-104公司不存在变更募投项目的情况。公司对部分募投项目的实施地点、实施主

体和资金使用进行了调整，该次调整经公司第四届董事会第九次会议、第四届监

事会第九次会议审议通过，且独立董事对该事项发表独立意见，决策程序符合相关法律法规的规定。

公司于2022年4月22日披露了《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的公告》《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第九次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的核查意见》。

（3）前募的建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异，后续不存在延期风险

*前募的建设进展与预期进展情况

首次公开发行股票募投项目预定可使用状态日期与延期调整情况如下：

序原计划达到预定可调整后达到预定可项目名称是否进行延期调整号使用状态日期使用状态日期补充园林工程施工业

1不适用不适用不适用

务营运资金项目金埔园林工程配套技2022年12月312024年12月31

2是

术中心项目日日金埔园林设计服务网2023年12月312023年12月31

3否

络建设项目日日

*延期原因及信息披露情况

1）“金埔园林工程配套技术中心项目”第一次延期

金埔园林工程配套技术中心项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业

发展趋势确定的，该项目原定于2022年1月启动，因受宏观经济形势改变等多方面因素的影响，该项目的整体进度不及预期。因此公司基于审慎性原则，结合募集资金投资项目实际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使

3-105用状态日期由2022年12月31日调整为2023年12月31日。

公司于2022年12月16日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会

第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并

于2022年12月18日公告了《第四届董事会第十五次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于部分募集资金投资项目延期的公告》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

2）“金埔园林工程配套技术中心项目”第二次延期受技术研发投入周期等多方面因素的影响，“金埔园林工程配套技术中心项目”的整体进度不及预期。公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2023年12月31日调整为2024年12月31日。

公司于2023年12月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事

会第十九次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并于2023年12月27日公告了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》《第四届监事会第十九次会议决议公告》《关于部分募集资金投资项目延期的公告》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

综上，金埔园林首次公开发行股票募集资金计划用于“补充园林工程施工业务营运资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务网络建设项目”。其中“金埔园林工程配套技术中心项目”因宏观经济形势改变及技术研发投入周期等因素的影响，公司调整了达到预定可使用状态日期并履行了相关的审议程序和信息披露程序，因此首次公开发行股票募投项目的建设进展与披露文件不存在重大差异。本次募集资金已于2024年12月使用完毕，相应的募集资金专户在2025年1月2日已全部完成注销，后续不存在延期风险。

（4）结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况

3-106及与预测值的差异金埔园林首次公开发行股票募集资金用于“补充园林工程施工业务营运资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务网络建设项目”，募投项目不适用预计效益和各年度效益完成情况的分析。

2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]742号）文予以注册，并经贵所同意，本公司向不特定对象发行可转换公司债券520.00万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金52000.00万元，扣除承销和保荐费用（不含税）490.57万元和审计及验资费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续等费用

225.38万元后，公司本次募集资金净额为51284.06万元。上述募集资金到位情

况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验〔2023〕

8008号《债券募集资金到位情况验证报告》。

（1）募投项目变更情况公司不存在募集资金用途变更的情况。

为提高募集资金使用效率，优化资源配置，结合公司募投项目建设的实际需求和资金使用情况，公司在募集资金投资用途及总额不变的情况下，对“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构作适当调整，具体调整如下：

单位：万元序项目总投调整前募投资调整后募投资项目名称号资额金拟投入金额金拟投入金额纳赤河中上游保护治理与生态修复

1基础设施建设工程设计施工总承包19638.0412000.007700.00

（EPC）香格里拉市奶子河保护治理与生态

2修复基础设施建设项目工程总承包12967.943000.001700.00

（EPC）灵璧县磬云山国家地质公园优质旅

37190.915000.004000.00

游提升 EPC 项目

3-107序项目总投调整前募投资调整后募投资

项目名称号资额金拟投入金额金拟投入金额拉姆央措湖保护治理与生态修复基

4础设施建设工程设计施工总承包3255.572000.001600.00

（EPC）元江县干热河谷种质资源保护示范

59822.662065.063565.06

园项目工程总承包通海县城区燃气管道等老化更新改

69119.621500.002500.00

造项目工程总承包咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护

7提升及配套基础设施建设项目工程41789.581747.672247.67

总承包（EPC）元江县城排水防涝综合建设项目工

821474.21-3000.00

程总承包（EPC）第一标段项目

元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）

9项目（一期）设计施工总承包9343.45-1000.00

（EPC）

合计134601.9827312.7327312.73

金埔园林“园林绿化施工工程项目建设”项目内部投资结构的调整，是基于项目实施过程中的客观条件变化而作出的审慎决策，具体原因包括：（1）在项目建设过程中，因业主方基于整体规划优化、实际使用需求变化等原因，对部分工程范围提出了调整需求，导致原定工程量有所减少；（2）部分项目涉及的部分地块因征地拆迁等外部原因未能按计划交付施工，使得该部分地块相关的工程建设无法按时实施，客观上也造成了建设规模的缩减和施工时间的延后。

公司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司现有资金成本，优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时考虑到公司现有项目对资金的需求情况，公司新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目”“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包

（EPC）”为募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求。

（2）履行相应的决策审批程序及信息披露义务

3-108公司不存在募集资金用途变更的情况。

公司对“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构作适当调整，该次调整经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议审议、独立

董事专门会议和债券持有人会议审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。

公司于2025年8月4日披露了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的公告》《第五届董事会第二十五次会议决议公告》《第五届监事会第十六次会议决议公告》《2025年第四次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的核查意见》；公司于2025年8月19日披露了《金埔转债2025年第二次债券持有人会议决议公告》。

（3）前募的建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异，后续不存在延期风险金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划用于“补充流动资金项目”、“偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，同时考虑到公司现有项目对资金的需求情况，公司在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，对“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目”“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”为募投项目，该项调整履行了相关的审议程序和信息披露程序，因此前募项目的建设进展与披露文件中的预期进展一致，不存在重大差异。同时金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目不存在预定可使用状态的日期，后续不存在延期风险。

（4）结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异

金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目不适用效益分析，因此不适用各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异分析。

3-109（三）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）获取南京丽森最近一年一期的财务报表，分析其主要资产（持有金埔园林股份）、负债及偿债能力；

（2）取得发行人《证券质押及司法冻结明细表》，查阅王宜森先生和南京丽森持有发行人的股份是否存在质押及司法冻结的情形；

（3）获取南京丽森的《企业信用报告》，核查其贷款情况及是否存在尚未结清的贷款；

（4）获取中信银行南京分行出具的《意向函》，分析本次认购资金是否充足；

（5）获取南京金腾石化有限公司的天眼查报告，查阅其工商信息等；

（6）获取南京金腾石化有限公司出具的《借款意向函》《承诺函》及2025年度财务报表，分析王宜森先生自筹资金的可行性；

（7）获取王宜森先生出具的《关于资金来源及后续补充质押资产情况的说明》，初步核实借款金额、利率、期限、担保方式等条款；

（8）获取南京丽森出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》、发行

人出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，审阅《附条件生效的股份认购协议》中关于资金来源的约定条款；

（9）取得中信银行南京分行出具的融资方案并对融资方案中关于贷款期限、金额、利率及担保方式进行核查；

（10）获取南京丽森和王宜森先生出具的《关于防范股份质押平仓风险的措施及维护控制权稳定的承诺》；

（11）查阅发行人近三年的分红情况及王宜森先生的薪酬情况，分析王宜森先生和南京丽森近三年的收入情况；

3-110（12）获取王宜森及南京丽森出具的后续还款安排说明，分析发行人2025年1-12月股票在二级市场的交易情况并根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》对2026年7月至2029年6月可减持股份数量进行分析，论证通过减持偿还借款的可行性；

（13）取得《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于金埔园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

（14）获取关于募集资金使用调整及募投项目延期的董事会决议、监事会决

议及独立董事意见，核查发行人关于募集资金使用调整的相关公告，确认是否及时履行信息披露义务。

2.核查意见

基于上述核查，本所律师认为：

（1）南京丽森本次认购资金全部来源于自筹资金，其中50%向实际控制人王宜森借款，50%向银行借款，南京丽森已取得中信银行南京分行出具的《意向函》，王宜森的出借资金部分来源于其自有资金，部分来源于其向第三方的借款，借款对象已确定且取得对方提供《借款意向函》；南京丽森本次认购资金来源明确。

（2）南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，南京丽森认购资金来源包括向王宜森先生借款和银行融资；除此之外，南京丽森不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金

用于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购

对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（3）南京丽森拟使用本次发行股份及存量股份进行质押融资。为防范风险，其与王宜森承诺将质押率控制在持股总数的70%以内，设置预警平仓线并密切盯市，并预留了未质押股票、现金分红、其他资产等作为追加担保的来源。同时，

3-111其承诺若出现风险将积极与资金融出方协商采取补救措施以维持控制权稳定。本

次发行后其合计持股比例较高（29.84%），控制权不稳定的风险相对较低。

（4）本次认购资金的归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金；

根据减持规则测算，其在锁定期届满后具备通过减持股份偿还借款的可行性，还款安排具备合理性和可行性。

（5）公司不存在变更首次公开发行股票募投项目的情况，公司对部分募投

项目的实施地点、实施主体和资金使用进行了调整，该次调整经公司第四届董事

会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，且独立董事对该事项发表独立意见，决策程序符合相关法律法规的规定。因宏观经济形势改变及技术研发投入周期等因素的影响，公司调整了“金埔园林工程配套技术中心项目”达到预定可使用状态日期并履行了相关的审议程序和信息披露程序，首次公开发行股票募投项目的建设进展与披露文件不存在重大差异。本次募集资金已于2024年12月使用完毕，后续不存在延期风险。公司首次公开发行股票的募投项目不适用预计效益和各年度效益完成情况的分析。

（6）公司不存在变更向不特定对象发行可转债募投项目的情况。公司根据

募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时考虑到公司现有项目对资金的需求情况，公司新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目”“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”为募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求。上述调整经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议审议、独立董事专门会议和债券持有人

会议审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目不适用效益分析。

（以下无正文）3-112（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）江苏世纪同仁律师事务所经办律师许成宝徐荣荣齐凯兵吴亚星年月日