证券代码：301098证券简称：金埔园林公告编号：2025-125

债券代码：123198债券简称：金埔转债

金埔园林股份有限公司

关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京丽森”）。南京丽森为公司控股股东、实际控制人控制的企业。南京丽森拟以现金方式全额认购本次发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。

本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次发行相关事宜尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1.2025年9月28日，公司与南京丽森签署了附生效条件的股份认购协议。

公司拟采用向特定对象发行 A股股票方式向南京丽森发行股份，本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 18000000 股（含本数），拟募集资金总额不超过12852.00万元（含本数）。

2.本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），截至本公告日，南京丽森持有公司3000000股，占公司本次发行前总股本的1.66%。南京丽森为公司控股股东、实际控制人控制的企业，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

3.公司独立董事已针对本次向特定对象发行涉及关联交易事项召开2025年第六次独立董事专门会议，审核并通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东会审议时，关联股东在股东会上将对相关事项予以回避表决。

4.本次关联交易尚需公司股东会审议通过以及取得深交所审核同意及中国

证监会注册批复后方可实施。

二、关联方介绍

（一）基本情况

企业名称南京丽森企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙

企业住所 南京秦淮区苜蓿园大街 77 号 02 幢 8A室

法定代表人/执行事务王宜森合伙人注册资本884万元人民币成立日期2016年12月13日营业期限2016年12月13日至2026年12月12日

统一社会信用代码 91320100MA1N38A95R企业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

（二）股权结构图

截至本预案公告日，南京丽森产权控制关系结构图如下：（三）最近三年的主要业务情况南京丽森为金埔园林公司的持股平台，最近三年未开展实际业务。

（四）最近一年的主要财务数据

南京丽森最近一年的主要财务数据如下：

项目2024年12月31日项目2024年度

资产总额972.44营业收入-

负债总额63.93营业利润30.11

所有者权益908.51净利润25.23

注：以上数据未经审计。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行 A 股股票不超过 18000000股（含本数）股份，股票面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

四、交易的定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会二十七次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总额/定价基准

日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股。

五、协议主要内容

1.协议主体、签订时间甲方（发行人）：金埔园林股份有限公司乙方（认购人）：南京丽森企业管理中心（有限合伙）

协议签订时间：2025年9月28日

2.认购数量、认购价格、认购金额、认购方式

认购数量：认购人认购发行人本次向特定对象发行的全部股票。认购价格：

发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十七次会议决议公告日。认购人认购发行人本次向特定对象发行的股票的认购价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

认购金额：认购人承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币12852.00万元。认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、

深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次发行的股份。

3.认购金额的支付

在协议第五条第一款的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

4.认购股份的锁定期

锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。

认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律

法规及证监会、深交所的相关规定办理解锁事宜。

上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

5.违约责任违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议

项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

双方一致同意，如因本协议第五条第三款第（1）至（7）项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何违约责任。

发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返还至认购人的资金账户。

不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的

义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

6.协议生效、修改和终止

生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（3）本次发行获得深交所审核通过；

（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。

修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：（1）双方协商同意终止本协议；

（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进

行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或证监会撤回申请材料；

（6）本协议签署后，若证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议；

（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议；

（8）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约

方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议。

在本协议终止后，本协议第四、五、六、七条的约定将持续有效。

六、关联交易目的和影响

（一）本次交易的目的

1.有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向

在政策导向与市场趋势同频共振的时代浪潮中，公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域打造“基础建设－环境维护－资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。

在生态文明建设上升为国家战略、新型城镇化加速推进的时代背景下，城市环境综合服务迎来政策与市场的双重驱动。国家层面以“美丽中国”建设为目标，通过城市更新、海绵城市、完整社区等政策推动环境治理向全周期管理转型；绿

色金融、EOD模式、特许经营权等工具创新破解企业融资与运营难题；智慧城

市、数字孪生等技术标准倒逼服务智能化升级。公司城市环境综合服务模式的核心包含运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质进而整体提升城市环境；聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，以标准化、集约化、机械化、智慧化提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；运营城市资源综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益，精准解决城市治理痛点。

乡村振兴是新时代“三农”工作的总抓手，产业振兴作为其核心引擎，直接决定乡村发展的可持续性。随着《乡村振兴战略规划（2021—2025年）》《关于促进农村一二三产业融合发展的指导意见》等国家政策密集出台，“推动乡村产业形态从单一农业向三产融合转型”成为全国乡村发展的共同方向。在此背景下，公司创新性提出“乡旅产业园”模式，通过建设、文旅、产业管理三大板块协同，构建起“生态保护—产业发展—民生改善”的共生体系，为全国乡村振兴提供了全新实践范式。“乡旅产业园”模式，核心在于打破传统乡村产业“碎片化”困境，通过“产区变景区、田园变花园、产品变礼品、就业变创业”的四个转变实现乡村价值重构，形成“设计—建设—运营”全产业链服务能力。

生态修复与开发领域已成为园林绿化企业高质量发展的核心赛道。公司正聚焦三大核心能力：一是技术整合能力，通过参与国际认证、共建联合实验室，构建技术壁垒；二是场景运营能力，结合当地文化、气候特征进行景观设计，提升项目认同度；三是碳资产运营能力，开发碳汇项目、参与碳交易市场，将生态价值转化为可持续收益，同时依托公司国家级博士后科研工作站、省级工程研究中心、市级工程技术研究中心等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，实现企业从传统的“景观营造者”向“生态服务系统集成商”转型。

公司于2025年战略布局家庭园艺新赛道，正式成立家庭园艺事业部，以全产业链生态服务体系重构行业价值链条。事业部聚焦高端园艺消费市场，构建“产品+服务+数字”三维一体业务矩阵：在供应链端打造涵盖景观植物、智能园艺

设备、艺术软装的全品类批发零售平台；在设计施工端提供从空间规划到场景落

地的定制化解决方案，深度融合生态美学与功能需求；在运维端推出基于物联网技术的智慧养护服务体系，实现全生命周期管理。通过“OMO+DTC”双轮驱动模式，事业部搭建线上云园艺商城与线下体验中心协同网络，运用短视频、直播等新媒体矩阵构建沉浸式消费场景，形成“内容种草－场景体验－即时转化”的闭环营销。战略定位上，精准卡位三大高净值客群：为园艺发烧友打造专业级产品选购平台，为别墅露台业主提供轻奢景观定制服务，为商业空间及企业客户提供 ESG导向的绿色空间解决方案。

本次发行募集资金补充流动资金可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障，从而有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提高市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。

2.有利于增强公司资金实力，匹配业务发展和战略转型的资金需求

此次募集资金，是支撑公司战略转型升级的关键举措，将有力增强公司资金实力，精准匹配业务发展和战略转型的资金需求，推动公司在城市运营与服务、家庭园艺及其他高科技产业领域的布局，培育新的利润增长点，实现从传统园林工程企业向现代化、多元化生态科技企业的跨越。

（1）城市运营和服务板块：从建设商向综合服务商转型

金埔园林正加速从单一的园林工程建设向城市环境综合服务商转型，打造“建设－维护－运营”的完整业务闭环。公司已形成“整体提升+长效运维+资源运营”的三维体系，为城市治理提供全周期解决方案。通过“水、路、绿、景、城”五位一体城市生态环境提升模式，系统性地改善城市基础设施品质，提升城市综合价值。凭借风景园林工程设计甲级、古建筑工程一级等17项专业资质，金埔园林深度参与城市更新行动，将文化赋值与产业激活紧密结合，如湖北咸安汀泗桥项目通过文旅运营前置策略，实现了文化保护与区域经济发展的平衡。另外公司还积极探索智慧园林系统，利用大数据、云计算、物联网等现代信息技术，构建数字化管理平台，提升城市绿化管理的精细化水平和运营效率。

（2）家庭园艺业务：开辟消费端市场新蓝海

面对传统政府项目的市场变化，金埔园林积极开拓 C端市场，培育新的业务增长点。公司已成立“艺森园艺”新品牌，主要面向个人消费者，特别是热衷于家居绿化的群体，发展阳台经济。通过打造体验式卖场，让消费者在亲身体验中感受园艺魅力，推动产业链的进一步延伸。依托四大研究院和六大科研方向的支撑，公司加强符合家庭需求的苗木新品种培育、驯化，开展家庭园艺植物选育研究，为 C端业务提供产品和技术支持。

（3）高科技产业布局：科技赋能构建核心竞争力

金埔园林将科技创新作为驱动企业发展的核心动力，持续加大研发投入，推动产业技术升级。公司积极探索和引入 AI技术，如自动化养护设备、AI自动化设计等，构建数字化管理平台，实现生产、设计、施工、养护等环节的自动化和智能化，减少人工依赖，提高生产效率和服务质量。公司近期成立的湖北昌顺生态科技有限公司，聚焦新材料技术推广、智能农业管理等多元领域，标志着公司在生态科技产业的战略布局进一步深化，为公司在高科技产业领域的发展奠定基础。

（4）募集资金与战略发展的协同效应

本次向特定对象发行股票募集资金，将从多方面支持公司的战略转型：

资金实力增强：直接补充业务拓展所需的营运资金，支持公司顺利推进从 B端到 C端，从工程建设到运营服务，从传统行业向高科技行业的多元化业务布局。

研发投入保障：为公司持续加大在城市更新、城市运营、乡村振兴、生态修复等领域的研发投入提供资金支持，巩固技术壁垒。市场网络扩展：助力公司提升全产业链服务能力，支持“立足江苏，辐射全国，积极出海”的战略实施。

风险抵御能力提升：增强公司在行业调整期的资金储备，为战略转型提供充足的试错空间和调整余地，确保企业在行业深度调整期稳健经营。

金埔园林通过本次募集资金，将加速实现从传统园林工程企业向城市环境综合服务商、家庭园艺供应商和生态科技企业的战略转型，在巩固传统优势的同时，培育新的业务增长点，增强市场竞争力，最终实现从价值修复到高质量发展的跨越。

3.提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，南京丽森认购此次发行的股份，体现了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

（二）本次交易对上市公司的影响

1.本次发行对上市公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升上市公司的资本实力和业务拓展能力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升上市公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

2.本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高上市公司的资产总额与资产净额，显著增加上市公司的资产规模；降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可减少上市公司财务费用，使上市公司资本结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

七、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易近十二个月内南京丽森及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于上市公司业务发展及生产经营需要，关联交易定价公允、合理。公司及其控股股东、实际控制人之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，南京丽森及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

八、独立董事专门会议审核意见

公司独立董事于2025年9月25日召开2025年第六次独立董事专门会议，三名独立董事均参加了会议，对公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的相关议案进行审议，经审议认为：公司本次向特定对象发行 A股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等有关法律法规和规范性文件的规定；本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次发行有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展，符合公司及全体股东的长远利益。

综上，我们一致同意将公司 2025年度向特定对象发行 A股股票事宜提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十七次会议决议；

2、2025年第六次独立董事专门会议决议；

3、公司与南京丽森签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

金埔园林股份有限公司董事会

2025年9月29日