江苏世纪同仁律师事务所

关于金埔园林股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：金埔园林股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“发行人”或“公司”）委托，担任发行人2025年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，于 2026 年 1 月 16 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》，于 2026 年 3 月 6 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（下称“原法律意见书和律师工作报告”）。

本所律师现根据深圳证券交易所于2026年2月10日下发的《关于金埔园林股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2026]020013号）（以下简称“《问询函》”）的要求，原法律意见书和律师工作报告出具以来发行人发生的期间事项及中兴华会计师《审计报告》（中兴华审字[2026]第00008041号）所披露的情况出具本补充法律意见书。

3-1第一部分前言（律师声明事项）

1.除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与

原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

2.本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不

可分割的一部分。

原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

3.本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声

明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

4.本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

第二部分关于《问询函》的法律意见

一、《问询函》问题1

公司主营业务包括规划设计、园林工程建设、项目运营维护等。报告期各期，公司营业收入分别为97603.86万元、99900.50万元、90593.29万元和47927.28万元，2024年和2025年1-9月营业收入同比下降9.32%和13.67%。公司扣非归母净利润分别为7467.55万元、2216.34万元、2271.52万元和-9599.82万元，报告期内呈现下滑趋势且最新一期由正转负。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6473.39万元、-

26708.79万元、-17102.81万元和-4042.06万元；公司重大关联交易确认收入分别

为17235.44万元、13183.39万元、12507.49万元和4415.68万元，占当期主营业务收入的比重分别为17.66%、13.20%、13.81%和9.21%；公司信用减值损失金

3-2额分别为-7529.57万元、-6271.94万元、-6747.81万元和-11869.92万元，金额较

大且呈现波动上升的趋势。

报告期各期末，公司应收账款金额分别为107630.07万元、112761.07万元、

126249.62万元和99340.48万元，占各期流动资产比例分别为43.90%、36.37%、

38.55%和33.28%，一年以内应收账款余额占应收账款总额的比例分别为44.80%、

35.09%、30.53%和23.13%，呈逐年下降趋势；公司其他应收款金额分别为

2592.95万元、4460.94万元、9636.58万元和10441.65万元，其他应收款主要为

保证金及日常备用金、押金等；公司合同资产账面价值分别为100449.68万元、

125748.87万元、134223.25万元及142905.33万元，呈逐年增长趋势；公司应付

账款余额分别为93796.85万元、101491.97万元、107581.95万元和95151.18万元，占公司流动负债的比例分别为61.73%、60.79%、57.18%及56.10%，应付账款主要为工程相关的苗木、材料、劳务等采购款。

报告期内，发行人及其子公司存在因工程施工等事项受到行政处罚的情形。

请发行人：（1）结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化

情况、同行业可比公司等，量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效性；结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措施。（2）结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因，以及后续就改善盈利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性。

（3）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要性、合规性和公允性，关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用的情形。（4）说明信用减值损失的主要构成情况，各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因及合理性。（5）报告期内应收账款期末余额前十大客户的

3-3具体情况，包括但不限于客户名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目

的业主方/发包方及所属地域、过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、

是否结项、付款政策、截至目前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质；列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款

及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分。（6）说明其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方及与发行人的关联关系，报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否涉及关联方资金占用的情形。

（7）结合报告期各期末合同资产相关项目的具体情况，包括但不限于项目名称、业务模式、业主方/发包方、合同金额、完工时点、是否按期施工、预计验收时点等，说明相关项目收入确认的准确性；相关交易是否真实且具备商业实质，合同资产余额与在执行合同是否匹配；并结合前述情况以及收入确认方法、减值计

提政策、同行业可比公司情况等，说明合同资产收入确认是否符合会计准则规定，减值计提是否充分，是否存在大额减值风险。（8）说明报告期内主要应付账款方的基本情况、采购内容、金额及占比，应付账款余额较大的原因及合理性，与公司业务规模是否匹配，是否存在到期未付款的情形。（9）结合前述问题说明报告期内是否存在通过利用收入确认和资产减值计提时点以及利用关联交易等

方式调节公司收入、利润的情形。（10）说明公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营业务延伸的原因及合理性，相关新业务的落地情况，结合公司的业务变化及开拓情况、客户集中度情况等说明公司未来持续经营能

力是否存在重大不确定性。（11）说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行。（12）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净

3-4资产比例等；结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期末对外股权投资情况，包括投资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）

（7）（8）（9）（12）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）（11）并发表明确意见。

请保荐人和会计师对报告期内收入确认是否符合会计准则的规定，主要工程项目及合同资产、应收账款等科目的真实性进行核查，说明核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论。

回复：

（一）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要

性、合规性和公允性，关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用的情形

1.说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质

（1）报告期内公司关联交易的具体情况

*出售商品/提供劳务

2023年至2026年1-3月，公司与关联方发生的经常性关联交易主要为销售

商品、提供劳务收入，少量为关联采购；另外少量存在向关联方租赁和向关联的金融机构（南京银行）申请融资等偶发性关联交易的情况，其中经常性关联交易相关具体情况如下：

3-5单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

关联交易收入1093.097805.4212507.4913183.39

主营业务收入10478.9269284.4490593.2999900.50

占比10.43%11.27%13.81%13.20%

2023年至2026年1-3月，上述关联交易确认收入分别为13256.58万元、

12507.49万元、7805.42万元和1093.09万元，占当期主营业务收入的比重分别

为13.27%、13.81%、11.27%和10.43%，占比较小且整体呈下降趋势。

与公司存在经常性关联交易的关联方包括股东关联方珠海铧创及其关联企

业、参股公司股东关联方钦州城投及其关联企业、云梦城投及其关联企业、汉和

集团及其关联企业及参股公司，为公司向关联方提供劳务或出售商品，具体情况如下：

单位：万元关联交易2026年关联方客户名称2025年度2024年度2023年度

内容1-3月园林工程、

珠海情侣海岸建设有限公司--0.08--规划设计

珠海十字门中央商务区建设控园林工程、

-198.321097.721144.55股有限公司规划设计

园林工程、

珠海华澔开发建设有限公司----0.92规划设计

园林工程、

珠海华保开发建设有限公司---59.34规划设计

珠海市浩丰贸易有限公司园林工程--132.90--

珠海铧创珠海华郡房产开发有限公司园林工程--4.85943.27

及其关联广西华诚房地产投资有限公司园林工程---145.90-企业

南京华铎房地产开发有限公司工程施工---144.67

珠海华勤开发建设有限公司工程施工--162.24888.64珠海华发智谷投资运营有限公

工程施工---336.62司

武汉华启房地产开发有限公司工程施工---117.47珠海华发城市开发建设有限公

司（原珠海华昕开发建设有限工程施工-64.963.86272.28公司）

珠海景华房地产有限公司工程施工---1312.65

3-6关联交易2026年

关联方客户名称2025年度2024年度2023年度

内容1-3月苗木及建材

珠海铧龙装饰有限公司-22.10-439.68销售

南京铧泓置业有限公司工程施工--33.05111.21

南京裕晟置业有限公司工程施工---205.39常熟铧顺科技产业园投资发展

工程施工---46.87有限公司

南京铧福置业有限公司工程施工-336.311340.71609.40

杭州铧安置业有限公司工程施工--248.41260.22

苏州华恒商用置业有限公司工程施工-84.90-409.59

太仓嘉迅科技发展有限公司工程施工---183.22

无锡铧博置业有限公司工程施工--26.45148.631360.56

珠海华枫房地产开发有限公司工程施工264.81-121.691111.18

义乌兆盈房地产有限公司工程施工-186.481759.26644.23

珠海华湖房地产开发有限公司工程施工--572.93-珠海华发华毓投资建设有限公

工程施工-133.50--司

珠海市中泰投资有限公司工程施工-52.99

珠海中南景泽房产有限公司工程施工1.3714.66

上海徐菁房地产开发有限公司工程施工-13.00-73.18

湖北广家洲投资有限公司工程施工-214.37---

小计-51.80947.795347.4510673.30

钦州皇马资产经营集团有限公园林工程、

钦州城投--12.58-司规划设计及其关联江苏省建筑工程集团有限公司

企业[注工程施工---1.2263.21

[注2]

1]

小计---11.3663.21

工程施工、

云梦城投云梦县鑫泽投资有限公司22.50224.88929.831984.46景观设计及其关联

云梦县智慧城市投资运营管理工程施工、

企业[注827.35---有限公司景观设计

4]

小计-849.85224.88929.831984.46汉川市汉和产业投资集团有限

汉和集团工程施工62.702091.97--公司七彩田园文化旅游投资（迪参股公司工程施工128.734333.395704.46-

庆）有限公司

3-7关联交易2026年

关联方客户名称2025年度2024年度2023年度

内容1-3月香格里拉市绿美市政环境建设工程施工、

--514.37-有限责任公司苗木销售恒辉金埔湖北省产业投资管理

工程施工-44.18--有限责任公司

江苏和埔生态建设有限公司工程施工-163.21-535.61

小计-128.734540.786218.83535.61

合计-1093.097805.4212507.4913256.58

注1：广西金埔于2024年6月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城投及其关联方2025年不再列入公司关联方范围；

注2：工程项目业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司，基于谨慎性，将该部分收入纳入关联交易统计范围；

注3：表中收入负数的原因系工程审计核减因而冲减了当期收入。

注4：云梦县智慧城市投资运营管理有限公司于2026年1月控股股东变更为云梦县城

市建设投资公司，于2026年1-3月起纳入关联方范围。

*购买商品/接受劳务

2023年至2026年1-3月，公司关联采购情况具体如下：

单位：万元关联交

2026年2025年2024年2023年

关联方供应商名称易

1-3月度度度

内容珠海铧创及材料采

无锡铧博置业有限公司-2.72--其关联企业购董事任职的南京高科建设发展有限工程建

275.23187.88--

企业公司设云梦城投及云梦县城市建设投资公工程建

-10.00--其关联企业司设云南金元埔江生态建设材料采

参股公司23.2223.20--工程有限公司购

合计-298.45223.80--

公司2025年度和2026年1-3月存在关联采购223.80万元和298.45万元，主要为“金埔园林景观规划设计研究院及集团总部建设项目”向南京高科建设发

3-8展有限公司采购工程建设支出187.88万元和275.23万元，上述关联采购分别于

2024年4月17日和2024年5月10日经公司第五届董事会第六次会议和2023年年度股东大会审议通过。

珠海铧创系公司2023年至2026年1-3月内曾持股5%以上的股东，珠海铧创及其关联企业同受珠海华发集团有限公司控制，均属于国有企业。2023年至

2026年1-3月公司与珠海铧创及其关联方的关联交易收入分别为10673.30万元、

5347.45万元、947.79万元和51.80万元，公司承接来自于珠海铧创及其关联企

业的关联交易项目主要为其在华南和华东地区的地产园林景观项目。2025年，公司与珠海铧创关联企业无锡铧博置业有限公司存在少量材料采购2.72万元。

钦州皇马资产经营集团有限公司系广西金埔曾经持股30.00%的股东，钦州城投及其关联企业均属于国有企业。2023年至2026年1-3月公司与钦州城投及其关联方的关联交易收入分别为63.21万元、11.36万元、0元和0元。2023年至2026年1-3月的关联交易收入为过往存量项目的施工或养护收入，2023年至

2026年1-3月，公司未新增承接来自钦州城投及其关联企业的项目。

云梦县鑫泽投资有限公司系公司的控股子公司金埔湖北持股42%的股东云

梦城投控制的关联企业，属于国有企业。2023年至2026年1-3月公司与云梦城投及其关联方的关联交易收入分别为1984.46万元、929.83万元、224.88万元和

849.85万元，公司承接的云梦城投及其关联方的项目主要为云梦县当地的老旧小

区改造等城市更新相关项目。2026年1-3月关联交易增加，系公司新增承接云梦县智慧城市投资运营管理有限公司的“云梦县2024年交通设施提升工程（云梦县中心城区环境提升建设项目）”，该公司于2026年1月控股股东变更为云梦县城市建设投资公司。2025年，公司向云梦城投存在工程建设采购10.00万元。

汉川市汉和产业投资集团有限公司系公司全资子公司金埔产投控股的湖北

汉江金埔城乡发展有限公司持股49%股东的关联企业，属于国有企业。2025年和2026年1-3月，公司与汉川市汉和产业投资集团有限公司的关联交易收入分别为2091.97万元和62.70万元，公司承接的项目主要为“霍城文化片区改造工

程（EPC）”项目。

3-9七彩田园、江苏和埔、绿美市政、恒辉金埔、金元埔江均为公司参股的公司，

公司为开拓重点城市如维西、如东、香格里拉和咸宁等地项目时与当地国有企业

成立的合营或联营企业，除七彩田园外，其余参股企业均为国有控股企业。2023年至2026年1-3月，公司与上述参股公司关联方的关联交易收入分别为535.61万元、6218.83万元、4540.78万元和128.73万元，其中，公司为七彩田园提供“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）”的建设及后续运营服务，其余关联交易项目均为园林绿化施工类业务。2025年和2026年1-3月，公司与参股公司金元埔江之间存在少量采购，分别为23.20万元和23.22万元。

（2）关联交易的商业实质

*公司关联交易项目以招投标方式获取为主，少部分为直接委托公司2023年至2025年关联交易前十大项目的收入贡献及招投标程序履行

情况具体如下：

单位：万元是否履关联方名重要性业务项目名称2025年度2024年度2023年度行招投称水平类型标程序维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合

2024乡旅

体）项目-塔城镇村

七彩田园年、20252770.033607.65-产业是庄道路与人居环境提年前十大园升工程（设计施工总承包工程）维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合乡旅

体）项目-巴珠河生2025年七彩田园1324.41161.86-产业是态治理与景观提升工前十大园

程（设计施工总承包工程）汉川市汉江国有资霍城文化片区改造工2025年城市

本投资运2091.97--是

程(EPC) 前十大 更新营有限公司

南京燕子矶 G82 四 珠海铧创 2023 年 336.31 1340.71 606.51 地产 是

3-10是否履

关联方名重要性业务项目名称2025年度2024年度2023年度行招投称水平类型标程序季雅筑项目景观工程及其关联至2025景观企业年前十大维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合

2024乡旅

体）项目-哈达河生

七彩田园年、2025238.94924.57-产业是态治理与景观环境提年前十大园升工程（设计施工总承包工程）云梦县老旧小区配套云梦城投2023年基础设施升级改造项城市

及其关联至2025221.11927.051579.43是

目（云梦县第八片区更新企业年前十大城市有机更新项目）珠海十字门中央商务珠海铧创2024

区湾仔片区 S1S2 地 地产

及其关联年、2025191.84637.44-141.48是块周边公共绿地项目景观企业年前十大

EPC金华义乌市佛堂镇碧珠海铧创2023年地产

桂园项目二标段货量及其关联至2025186.481759.26644.23是景观区绿化园建工程企业年前十大

2023

如东县景观提升项目城市

江苏和埔年、2025163.21-535.61是

一（1）标段更新年前十大珠海铧创北山历史文化街示范2025年城市

及其关联133.50--否先行区提升改造工程前十大更新企业维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合乡旅

2024年

体）项目-腊普河沿七彩田园-1010.37-产业是前十大河绿道建设工程（设园计施工总承包工程）华发香海湖花园（珠珠海铧创

自然资储2022-06地2024年地产

及其关联-572.93-是

块）大货区园林景观前十大景观企业工程滇藏铁路丽香段香格里拉站绿化环境提升2024年城市

绿美市政-344.53-否改造项目一标段景观前十大更新绿化施工珠海十字门中央商务珠海铧创2024年地产

-276.85-否区会展组团室外停车及其关联前十大景观

3-11是否履

关联方名重要性业务项目名称2025年度2024年度2023年度行招投称水平类型标程序区域调整工程企业珠海铧创无锡中央首府项目场2023年地产

及其关联-26.45148.631360.56是馆景观工程前十大景观企业珠海铧创珠海湖心明荟花园项2023年地产

及其关联--1272.00是目大区园林景观工程前十大景观企业华发天汇广场一期一珠海铧创

2023年地产

标段、二标段园林景及其关联--1111.18是前十大景观观工程企业

华发水郡花园三期 D 珠海铧创

2023年地产

区一标段86-91栋园及其关联-9.58943.27是前十大景观林景观工程企业富山工业园智造小镇珠海铧创

2023年地产

生活中心-S1 住宅项 及其关联 - 162.24 888.64 是前十大景观目室外配套工程企业珠海国际会展中心珠海铧创

2023年地产

（二期）项目--景观及其关联-156.41577.71是前十大景观工程企业苏州科技城浅悦静庭珠海铧创

2023年地产

项目 B 地块景观工 及其关联 84.90 - 409.59 是前十大景观程企业

合计7716.2512040.089787.25-

占关联交易总额的比例98.86%96.26%74.24%-

从上表可见，公司2023年至2025年关联交易前十大项目的收入分别为

9787.25万元、12040.08万元和7716.25万元，占各期关联交易总额的比例分别

为74.24%、96.26%和98.86%。。除上述项目外，剩余关联交易项目的占比相对较小。

除参股公司七彩田园为项目公司外，2023年至2025年与公司存在交易的关联方均为国有控股企业，除“北山历史文化街示范先行区提升改造工程”、“滇藏铁路丽香段香格里拉站绿化环境提升改造项目一标段景观绿化施工”和“珠海十字门中央商务区会展组团室外停车区域调整工程”因合同金额较小（小于400万元），由客户直接委托给公司外，其余关联交易项目均通过招投标方式取得。

3-12根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》和《必须招标的工程项目规定》等相关规定，勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。从2023年至2025年各期关联交易前十大项目招投标程序履行情况来看，合同金额在400万元以上的工程合同均履行了招投标程序，相关程序合法合规。

公司不存在通过不正当竞争、提供商业贿赂或采取其他不正当、不合法的方

式获取项目的情况，公司与相关关联方之间也不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。

*关联交易定价的公允性

2023年至2026年1-3月的关联交易项目的定价主要参照项目所在地的市场

价格、预算定额、历史合作价格，合同金额超过400万元的项目均通过招投标竞价确定，定价公允。

2023年至2026年1-3月的关联交易项目毛利率及非关联交易项目毛利率对

比如下：

关联关系2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

非关联交易18.16%15.72%31.59%30.82%

关联交易7.33%18.88%22.45%18.24%

主营业务毛利率17.03%16.07%30.16%30.60%

从上表可见，2023年至2026年1-3月，公司关联交易项目和非关联交易项目之间毛利率存在差异，其中2023年、2024年和2026年1-3月，公司关联交易毛利率均低于非关联交易毛利率，2025年，关联交易项目毛利率高于非关联交易项目毛利率，具体情况分析如下：

3-131）2023年关联交易毛利率低于非关联交易毛利率的原因

从2023年前十大关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为80.34%）的

具体业务类型来看，公司2023年的关联交易亦为承接珠海铧创及其关联企业在华南和华东地区的地产园林景观项目，同时，公司与云梦城投及其关联企业的“云梦县老旧小区配套基础设施升级改造项目”收入规模持续增长，上述项目和所处市场区域市场竞争较为充分，施工难度相对较低，使得项目毛利率较低。其中部分地产景观项目如“无锡中央首府项目场馆景观工程”和“珠海国际会展中心（二期）项目--景观工程”当期毛利率分别为16.05%和-6.89%，从而导致2023年关联交易毛利率相比2022年有所下滑。

非关联交易项目中，公司新增在云南元江承接多个项目，包括“元江迎宾大道基础配套设施及园林绿化提升改造项目（一期）-迎宾大道北段设计施工总承

包（EPC）”和“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承

包（EPC）”等项目，在云南通海承接了“通海县城市更新改造-三路一园建设项目设计施工总承包（EPC）”等项目。同时公司在香格里拉地区的生态修复类项目继续推进施工，上述云南地区项目收入贡献较大，因项目地高寒高海拔或较偏远等原因，毛利率相对较高，因此当期关联交易毛利率低于非关联交易毛利率。

2）2024年关联交易毛利率低于非关联交易毛利率的原因

从2024年前十大关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为98.25%）的

具体业务类型来看，公司2024年在云南维西地区通过参股公司七彩田园，承接了“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”的乡旅产业园项目，该项目分期实施，具体包括“塔城镇村庄道路与人居环境提升工程（设计施工总承包工程）”、“腊普河沿河绿道建设工程（设计施工总承包工程）”和“哈达河生态治理与景观环境提升工程（设计施工总承包工程）”等几个标段。该乡旅产业园项目低于维西塔城地区，位置较为偏远，项目毛利率相对较高。但由于公司当期关联交易第二大项目，珠海铧创及其关联企业的“金华义乌市佛堂镇碧桂园项目二标段货量区绿化园建工程”毛利率仅为2.29%，因此拉低了当期关联交易的整体毛利率水平。除上述项目外，公司其余关联交易项目毛利率与2022年和2023

3-14年基本一致，从而导致关联交易毛利率尽管相比2023年有所增长，但整体仍低

于非关联交易项目的毛利率。

非关联交易项目中，公司2024年在湖北省承接了“湖北云梦集文旅街区提升项目”文旅项目、在云南通海承接了“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”项目、在云南澄江承接了“澄江市燃气管道等老化更新改造项目EPC 总承包”，上述项目为文旅运营和城市更新中的市政管网项目，毛利率相对较高，因此当期关联交易毛利率低于非关联交易毛利率。

3）2025年关联交易毛利率高于非关联交易毛利率的原因

从2025年关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为98.48%）的具体业务类型来看，公司当期关联交易中与七彩田园“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”的建设施工，“巴珠河生态治理与景观提升工程（设计施工总承包工程）”项目的毛利率为33.20%，与汉川金埔股东方汉川市汉江国有资本投资运营有限公司合作的“霍城文化片区改造工程（EPC）”项目的毛利率为

39.20%，因此当期关联交易毛利率相对较高。同时，受房地产行业不景气影响，

公司减少了与珠海铧创及其关联企业在地产景观项目上的合作，公司关联交易规模呈下降趋势。

非关联交易项目中，公司在湖北云梦、咸宁、孝感等地的项目增加较多，上述地区地处平原地区，项目毛利率相对较为常规。且当期收入贡献较大的“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包（EPC）”、“泗阳县城区公共绿地一体化管护采购项目道路二标”、“云梦县楚王城片区智慧停车场建设项目”

和“南京农业大学江北新校区一期工程景观工程工程总承包一标段”等项目进入

收尾验收阶段，由于公司加强了对项目回款的考核，为推进上述项目的顺利验收，以达到合同约定的付款条件，保障后续项目回款的及时性，公司对上述项目中存在的不符合项目要求的苗木进行了补种或换苗，对施工存在瑕疵的部分进行了额外的维修养护等工作内容，从而导致当期投入的成本较多。上述项目2025年度的毛利率分别为3.35%、8.44%、12.42%和-93.68%，从而拖累了非关联交易项目的整体毛利率水平，因此当期关联交易毛利率高于非关联交易毛利率。

3-154）2026年1-3月关联交易毛利率低于非关联交易毛利率的原因

2026年1-3月，关联交易项目相对较少，主要为云梦县智慧城市投资运营管理有限公司的“云梦县2024年交通设施提升工程(云梦县中心城区环境提升建设项目)”，该项目毛利率为34.23%，除该项目外，其余关联交易项目收入均较小，合计收入为265.74万元，合计成本为468.78万元，其中多个项目为配合收尾验收，增加了部分成本，但未新增确认收入。且“鄂州梧桐湖地块（梧桐湖国际社区）7#地块（半岛公园）北区二标段园林景观工程”存在审减的情形，审减收入为-214.37万元。受上述因素共同影响，2026年1-3月关联交易的毛利率相对较低。

综上所述，除参股公司七彩田园为项目公司外，2023年至2026年1-3月与公司存在交易的其余关联方均为国有控股企业，除“北山历史文化街示范先行区提升改造工程”、“滇藏铁路丽香段香格里拉站绿化环境提升改造项目一标段景观绿化施工”和“珠海十字门中央商务区会展组团室外停车区域调整工程”因合

同金额较小，由客户直接委托给公司外，其余关联交易项目均通过招投标方式取得。2023年至2026年1-3月，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。

2.关联交易的必要性、合规性和公允性

（1）关联交易的必要性

2023年至2026年1-3月，与公司之间存在关联交易的关联方为股东关联方、参股公司股东关联方、参股公司、董监高存在任职关系的关联方及基于实质重于

形式的原则列入关联方范围的重要参股公司的股东及其关联方，上述关联方构成及关联交易的必要性具体分析如下：

关联方具体关联方关联交易的必要性

珠海铧创及其关珠海铧创为2023年至2026年1-3月曾持股公司5%以股东关联方联方上股份的股东。珠海铧创及其关联方同受珠海华发集

3-16团控制，珠海华发集团为中国500强企业，属于珠海

地区重要的城市开发建设和产业运营平台，在全国各地均有广泛的项目资源，公司通过招投标等方式承接由华发集团及其关联方主导或参与建设的项目，是市场化开拓业务的正常且高效的途径，这有助于公司快速切入新市场、积累项目业绩和口碑，为后续获取其他非关联方项目奠定基础，具有必要性。

钦州城投为2023年至2026年1-3月广西金埔曾经的股东，云梦城投为湖北金埔的股东，汉和集团为汉江钦州城投及其关金埔的股东。钦州城投、云梦城投汉和集团分别为广联企业、云梦城

参股公司股西钦州地区、湖北云梦地区和湖北孝感地区主要的城投及其关联企

东关联方市开发建设平台，在其所在区域拥有较多的项目资业、汉和集团及源。公司在前期与上述合作方组建合资公司的基础其关联企业上，继续深化在其他项目上的合作，属于合作模式在业务层面的自然体现，具有必要性。

七彩田园、绿美公司与地方政府或国企平台成立合资公司，共同开拓市政、恒辉金区域市场。合资公司将其自身的部分项目交由公司承参股公司

埔、江苏和埔、接，这是为了整合资源，共同开发市场的需要，具有金元埔江必要性。

南京银行为公司所在区域主要的金融机构之一，公司南京银行股份有

通过其获取银行借款，用于公司日常经营，符合商业限公司城东支行实质，具有必要性。

南京高科为南京地区商业写字楼建设的主要供应商之董监高存在一，公司“金埔园林景观规划设计研究院及集团总部任职关系的建设项目”通过公开招投标程序选取南京高科作为项关联方南京高科建设发

目的建设单位，符合商业实质，具有合理性。上述关展有限公司联采购分别于2024年4月17日和2024年5月10日经公司第五届董事会第六次会议和2023年年度股东大会审议通过。

（2）关联交易的合规性

*关联交易内控制度

发行人已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，从制度设计、审议程序、对外披露、监督机制等方面建立了完善的关联交易内控制度，主要内容如下：

3-17项目主要内容

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会制度设计审计委员会工作细则》等制度对关联交易决策程序以及关联方回避措施作出了规定。

1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决并且不得代理其他股东行使表决权；股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。

2.公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，由董事会审议批准：（1）与关联自然人发生的成交金额审议程序

超过30万元的交易；（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；（3）有关联

关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

3.公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

1.公司发生达到根据深交所的规定需及时披露标准的关联交易时，应当

经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

2.公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程

对外披露序：（1）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（2）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总

披露日常关联交易；（3）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限

超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

1.应当披露的关联交易应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议。

2.独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，

监督机制

了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及

其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

3-183.独立董事应当向公司年度大会提交年度述职报告，说明关联交易履行职责情况。

4.审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对关联交易事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露。

*关联交易制度的执行情况

2023年至2026年1-3月，公司的关联交易均已按照相关制度的要求，履行

了相应的审议程序，具体如下：

公司于2022年12月19日和2023年1月6日分别召开了第四届董事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司于2023年4月24日和2023年5月16日分别召开了第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司于2023年6月30日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该关联交易事项无需提交股东大会审批，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司于2024年4月17日和2024年5月10日分别召开了第五届董事会第六次会议和2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于关联方中标公司科研及集团总部大楼建设项目及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

3-19公司于2025年4月2日和2025年4月21日分别召开了第五届董事会第二十次会议和2025年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于向全资子公司的参股公司提供担保暨关联交易的议案》，上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

公司于2025年4月18日和2025年5月14日分别召开了第五届董事会第二十一次会议和2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

公司于2025年9月29日和2025年12月9日分别召开了第五届董事会第二十七次会议和2025年度第四次临时股东会，分别审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决。上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

公司于2026年4月20日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交2025年年度股东会审议。

2023年至2026年1-3月，发行人关联交易内控制度执行良好，严格按照相

关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，切实保证关联交易合规性。

（3）关联交易的公允性关联交易的公允性详见本问题回复之“1.说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质”之“（2）关联交易的商业实质”之“*关联交易定价的公允性”中的相关内容。

综上所述，公司与关联方的关联交易为基于与战略股东的业务协同、与地方国企合资合作的业务延伸及和参股公司之间的交易，具有必要性；2023年至2026

3-20年1-3月，发行人关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公

司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，具有合规性；2023年至2026年1-3月，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。

3.关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占

用的情形

（1）关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况

截至2025年12月31日，公司关联交易形成的应收账款账龄情况及截至

2026年3月31日的回款情况逐项说明如下：

3-21单位：万元

2025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额常熟铧顺科常熟人工智能产业总承尚在质保期技产业园投

园项目 2019A-026 包工 20.20 - - 20.20 - - - 4.04 - 内，质保期限资发展有限地块景观工程程届满后收回公司广西华诚房华发新城四期大区总承尚在质保期

地产投资有二标段园林景观工包工29.90----29.90-29.90-内，质保期限限公司程程届满后收回珠海总承尚在质保期铧创杭州铧安置杭州临安荟天府项

包工41.62-41.62----4.16-内，质保期限及其业有限公司目景观工程程届满后收回关联鄂州梧桐湖地块企业湖北广家洲（梧桐湖国际社总承投资有限公区）7#地块（半岛包工412.16--302.61109.55--115.30-正在结算司公园）北区二标段程园林景观工程南京华铎房总承尚在质保期

南京 NO.2017G29A

地产开发有包工34.74--34.74---6.95-内，质保期限地块项目景观工程限公司程届满后收回

3-222025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额总承尚在质保期

南京 NO.2017G29B

包工---------内，质保期限地块项目景观工程程届满后收回

南京燕子矶 G82 四 总承南京铧福置

季雅筑项目景观工包工670.99670.99-----33.55-正在结算业有限公司程程

南京雨花 G33 地块 总承南京铧泓置

项目示范区景观工包工102.39-48.4253.97---15.64-待项目审计业有限公司程程

南京 NO.2018G26 总承南京裕晟置

项目 B 地块零星景 包工 58.47 - - 58.47 - - - 11.69 - 待项目审计业有限公司观工程程总承沈阳华纳置

沈阳华发首府包工35.04-----35.0435.04-待项目审计业有限公司程苏州华恒商苏州科技城浅悦静总承尚在质保期

用置业有限 庭项目 B 地块景观 包工 42.37 42.37 - - - - - 2.12 - 内，质保期限公司工程程届满后收回太仓嘉迅科总承尚在质保期新建320520218401

技发展有限包工62.03--62.03---12.41-内，质保期限号地块商业用房及公司程届满后收回

3-232025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额配套用房项目景观工程总承无锡铧博置无锡中央首府项目

包工372.64300.1772.47----22.2630.00正在结算业有限公司场馆景观工程程武汉华启房总承尚在质保期华发中城水岸大区

地产开发有包工58.86--58.86---11.7758.66内，质保期限园林工程限公司程届满后收回

设计项目，工珠海城际轨 珠海北站 TOD 项程项目竣工验

道实业有限目市政道路绿化及设计17.80-----17.8017.80-收通过才能收公司公共景观回珠海城市建总承尚在质保期海韵广场室外景观

设集团有限包工9.42----9.42-9.42-内，质保期限优化提升工程公司程届满后收回珠海富山工珠海市富山工业园总承

业园投资开起步区第一小学园包工209.76----209.76-209.76-正在结算发有限公司林景观工程程

珠海保税区二期 B 设计项目，工设计2.00--2.00---0.40-区程项目竣工验

3-242025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额收通过才能收回保税区二期园林绿总承

化台风“海高斯”

包工8.71----8.71-8.71-正在结算灾后抢险清理修复珠海华保开程工程发建设有限总承尚在质保期公司珠海保税区样板段

包工4.07-----4.074.07-内，质保期限景观硬景工程程届满后收回总承尚在质保期珠海保税区样板段

包工7.67-----7.677.67-内，质保期限景观软景工程程届满后收回珠海华宸开总承尚在质保期城轨珠海站广场绿

发建设有限包工1.63-----1.631.63-内，质保期限化改造提升工程公司程届满后收回珠海华发保珠海市横琴新区第总承尚在质保期

障房建设控一中学旧校舍苗木包工2.07-----2.072.07-内，质保期限股有限公司迁移工程程届满后收回珠海华发华北山历史文化街示总承尚在质保期

毓投资建设范先行区提升改造包工43.6043.60-----2.18-内，质保期限有限公司工程程届满后收回

3-252025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额珠海华发景总承

龙建设有限贸易业务包工118.29--118.29---23.66-待项目审计公司程横琴国际网球中心珠海华发体总承尚在质保期一期室外通道广场

育发展有限包工9.80-----9.809.80-内，质保期限及园林景观改造与公司程届满后收回整治工程珠海华发智总承智谷圆芯广场（二谷投资运营包工594.49--366.92227.57--187.17-待项目审计

期）室外工程施工有限公司程华发天汇广场一期总承

一标段、二标段园包工163.87163.87-----8.19-正在结算珠海华枫房林景观工程程地产开发有华发天汇广场一期总承尚在质保期限公司

一标段非展示区园包工12.51-12.51----1.25-内，质保期限林绿化工程程届满后收回

设计项目，工珠海华港建《平沙新城中心公程项目竣工验设投资有限园设计合同》补充设计2.99----2.99-2.99-收通过才能收公司协议一回

3-262025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额

设计项目，工珠海平沙新城中心程项目竣工验

设计87.10----87.1087.10-公园设计收通过才能收回平沙新城学校（九设计项目，工年一贯制）工程海程项目竣工验

设计1.40-----1.401.40-绵城市设计咨询合收通过才能收同回华发香海湖花园总承

（珠自然资储包工269.19234.3334.86----15.20119.70办理结算中

2022-06地块）大

珠海华湖房程货区园林景观工程地产开发有华发香海湖花园限公司总承尚在质保期

（珠自然资储包工53.78--53.78---10.76-内，质保期限

2022-06地块）示

程届满后收回范区景观绿化工程华发水郡花园三期珠海华郡房总承尚在质保期

D 区二标段-B

产开发有限包工9.86----9.86-9.8635.41内，质保期限

（68、69住宅）园公司程届满后收回林景观工程

3-272025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额华发水郡花园三期总承尚在质保期D 区一标段（4、5包工113.80-41.06--72.74-76.8598.20内，质保期限商业及社区设施）程届满后收回园林景观工程华发水郡花园三期总承

D 区一标段 86-91 包工 213.00 207.72 5.28 - - - - 10.91 - 正在结算栋园林景观工程程富山工业园智造小珠海华勤开总承

镇生活中心-S1 住

发建设有限包工515.83515.83-----25.79-正在结算宅项目室外配套工公司程程珠海唐家湾会同古总承

村活化提升项目旧包工222.6470.80--117.9533.89-96.41-正在结算村样板段程珠海唐家湾会同古珠海华昕开总承尚在质保期村活化提升项目下

发建设有限包工2.48--2.48---0.50-内，质保期限横街沿街风貌改造公司程届满后收回工程会同古村外围小公总承尚在质保期

园项目(荔枝公园靠包工23.39-23.39----2.34-内，质保期限学校段）施工合同程届满后收回

3-282025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额珠海华熠房总承尚在质保期华发创业大厦金山

产开发有限包工13.39---13.39--6.70-内，质保期限公园修复工程公司程届满后收回珠海景华房总承尚在质保期珠海湖心明荟项目

地产有限公包工50.75--50.75---10.15-内，质保期限展示区景观工程司程届满后收回珠海景华房珠海湖心明荟花园总承地产有限公

项目大区园林景观包工283.78283.78-----14.19-正在结算司工程程珠海情侣路南段拱珠海情侣海总承北口岸至横琴大桥

岸建设有限包工74.37----74.37-74.37-待项目审计路段改造工程之主公司程线景观工程珠海情侣路南段拱北口岸至横琴大桥

设计项目，工珠海情侣海路段改造工程之辅程项目竣工验

岸建设有限线及配套公园工程设计0.50----0.50-0.50-收通过才能收公司之澳门回归纪念广回场海绵城市设计咨询合同

3-292025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额

珠海情侣路南段之设计项目，工辅线及配套公园程项目竣工验

设计2.12-----2.122.12-

AB 段 2018 年台风 收通过才能收

“山竹”灾后修复回珠海十字门中央商总承

务区湾仔片区 S1S2

包工340.52209.10131.42----23.60-正在结算地块周边公共绿地程

项目 EPC珠海国际会展中心总承

（二期）项目--景包工1267.93842.23139.65286.05---113.29-正在结算珠海十字门观工程程中央商务区华发国际海岸花园总承尚在质保期

建设控股有 （15-b#地块）园林 包工 40.35 - - 40.35 - - - 8.07 - 内，质保期限限公司景观工程程届满后收回华发国际海岸花园总承尚在质保期

15-a#地块项目围墙 包工 6.81 - - 6.81 - - - 1.36 - 内，质保期限

内外景观提升工程程届满后收回华发国际海岸花园总承尚在质保期

15-b#地块项目围墙 包工 5.39 - 5.39 - - - - 0.54 - 内，质保期限

内外景观提升工程程届满后收回

3-302025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额

珠海十字门中央商设计项目，工务区横琴片区2号程项目竣工验

设计1.95----1.95-1.95-地块绿化工程（一收通过才能收期）回十字门中央商务区总承尚在质保期

湾仔片区会展周边包工4.89-----4.894.89-内，质保期限环境整治提升工程程届满后收回珠海十字门中央商总承尚在质保期务区地下室道口负

包工0.48-----0.480.48-内，质保期限一层截水沟提升改程届满后收回造工程十字门华发商都一总承尚在质保期

期 C 区下沉广场地

包工0.15-----0.150.15-内，质保期限下通道口截水沟改程届满后收回造提升工程湾仔片区市政基础总承尚在质保期设施（道路）工程

包工1.67-----1.671.67-内，质保期限A 区、B 区三条路程届满后收回景观灾后修复

3-312025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额十字门华发商都一总承尚在质保期

期 A 区景观改造工 包工 1.81 - - - - - 1.81 1.81 - 内，质保期限程程届满后收回十字门华发商都一总承尚在质保期

期 C 区景观改造工 包工 1.63 - - - - - 1.63 1.63 - 内，质保期限程程届满后收回珠海十字门中央商务区湾仔片区市政

基础设施（道路）总承尚在质保期

工程 A 区、B 区三 包工 0.35 - - - - - 0.35 0.35 - 内，质保期限条路景观——2018程届满后收回

年台风“山竹”灾后抢险恢复工程珠海国际会展商务总承

组团一期室外景观包工4.12--4.12---0.82-正在结算专项整治工程程十字门会展一期卸总承

货区周边绿化提升包工7.18--7.18---1.44-正在结算工程程

3-322025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额珠海十字门中央商务区横琴片区公共总承

绿地景观工程-包工21.88--21.88---4.38-正在结算

30#、36#社区街头程

绿地施工合同珠海十字门中央商总承

务区横琴片区 C 区

包工18.74--18.74---3.75-正在结算道路绿化提升工程程项目

十字门北六26#地总承

块围墙外公共区域包工4.524.52-----0.23-正在结算绿化美化工程程珠海十字门中央商总承

务区会展组团室外包工30.08-30.08----3.01-正在结算停车区域调整工程程华发国际海岸花园总承

（15-b#地块）园林

包工5.60-5.60----0.56-正在结算展示区绿化养护项程目工程

3-332025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额华发国际海岸花园总承

15-b#地块景观项目

包工17.61--17.61---3.52-正在结算展示区绿化提升工程程珠海市浩丰总承尚在质保期华发峰尚城市花园

贸易有限公包工30.68----30.68-30.68-内，质保期限室外园林工程司程届满后收回青浦区西虹桥龙联上海徐菁房总承

路北侧07-02地块

地产开发有包工3.183.18-----0.16-正在结算商品房项目示范区限公司程园林绿化工程珠海市中泰湾仔革命烈士纪念总承

投资有限公墓及纪念设施修缮包工5.835.83-----0.29-正在结算司提升工程程

小计6910.823598.33591.751587.84468.46484.77179.681455.38341.97云梦县老旧小区配云梦

套基础设施升级改设计项目，工城投云梦县鑫泽造项目（富豪花园程项目竣工验及其投资有限公设计15.95---15.95--7.98-小区改造及一路三收通过才能收关联司园）设计施工总承回企业包项目

3-342025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额

设计项目，工云梦县睡虎地花鸟程项目竣工验

设计1.201.200.06-园建设工程收通过才能收回云梦县老旧小区配套基础设施升级改造项目（云梦县第设计47.20---47.20--23.60-正在结算八片区城市有机更新项目）云梦2021年度乡村振兴建设项目设总承

计施工总承包包工267.49--31.50235.99--124.30190.45待项目审计

（G316 国道北 程段）云梦县老旧小区配套基础设施升级改总承造项目（富豪花园包工477.29132.18345.11198.99-待项目审计小区改造及一路三程

园）设计施工总承包项目

3-352025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额云梦县老旧小区配套基础设施升级改总承造项目（云梦县凤包工173.41--173.41---34.68-待项目审计栖路东延段景观提程升工程）设计施工总承包项目

小计982.541.20-337.09644.25--389.61190.45江苏和埔生总承如东县景观提升项

态建设有限包工1039.31177.90-861.41---181.18-正在结算

目一（1）标段公司程恒辉金埔湖恒辉金埔办公室室总承尚在质保期北省产业投

外园林绿化及道路包工1.371.37-----0.07-内，质保期限参股资管理有限工程程届满后收回公司责任公司香格里拉市纳帕海香格里拉市高原湿地保护入海总承绿美市政环

河道及沿岸污染治包工111.08-111.08----11.11-待项目审计境建设有限理工程（一期工程责任公司

程）死亡苗木补植

3-362025年12月31日

期后回关联交易累计坏未能按期回款客户名称项目名称1年以5年以款情况

方内容账面余额1-2年2-3年3-4年4-5年账准备的原因

内上[注]余额滇藏铁路丽香段香总承格里拉站绿化环境

包工79.53-79.53----7.95-待项目审计提升改造项目一标程段景观绿化施工

小计-1231.29179.27190.61861.41---200.31--

合计-9124.653778.80782.362786.341112.71484.77179.682045.30532.42-

注：期后回款情况统计至2026年3月31日

3-37从上表可见，截至2025年12月31日，公司关联方应收账款中，珠海铧创

及其关联企业应收账款余额6910.82万元，3年以内账龄的应收款为5777.91万元，3年以上账龄的应收款为1132.91万元。公司已根据账龄足额计提了坏账准备，坏账准备余额1455.38万元，坏账计提比例为21.06%。截至2026年3月31日，已回款合计341.97万元。关联交易形成的应收账款共涉及71个项目，其中：

尚在质保期内，质保期限届满后才能收回应收账款的项目共计34个，应收账款合计742.15万元；设计项目已完成，待工程整体竣工验收后才能收回的项目共计8个，应收账款合计115.86万元；正在结算的项目共计23个，应收账款合计

5069.76万元；正在审计的项目共计6个，应收账款合计983.05万元，待审计完成后结算收款。

云梦城投及其关联企业应收账款余额982.54万元，3年以内账龄的应收款为

338.29万元，3年以上账龄的应收账款为644.25万元。公司已根据账龄足额计提

了坏账准备，坏账准备余额389.61万元，坏账计提比例为39.65%。至2026年3月31日，已回款合计190.45万元。关联交易形成的应收款共涉及6个项目，其中：设计项目已完成，待工程整体竣工验收后才能收回的项目共计2个，应收账款合计17.15万元；正在结算的项目共计1个，应收账款合计47.20万元；正在审计的项目共计3个，应收账款合计918.19万元，待审计完成后结算收款。

参股公司相关应收账款余额1231.29万元，账龄均在3年以内。公司已根据账龄足额计提了坏账准备，坏账准备余额200.31万元，坏账计提比例为16.27%。

至2026年3月31日，尚未回款。关联交易形成的应收账款共涉及4个项目，其中：尚在质保期内，质保期限届满后才能收回应收账款的项目共计1个，应收款合计1.37万元；正在结算的项目共计1个，应收账款合计1039.31万元；正在审计的项目共计2个，应收账款合计190.61万元，待审计完成后结算收款。

公司关联方应收账款3年以内的应收账款为7347.49万元，占比为80.52%，应收账款账龄主要集中在3年以内，相关应收账款未能收回，主要受质保期、竣工验收、审计结算进度等因素的影响。关联方应收账款账龄超过3年应收账款占比为19.48%，公司已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。

3-38关联方中如珠海铧创（华发集团）、云梦城投、汉和集团和参股公司的控股

股东等均为地方国有企业或大型集团下属企业，相关应收账款对应的项目均已完工或处于正常结算期，不存在重大纠纷、争议或潜在纠纷。长账龄款项多与项目最终审计决算挂钩，双方对结算金额无重大分歧，后续回款有明确的合同依据，不存在关联方资金占用的情形。从期后回款情况来看，除绿美市政外，相关关联方都有回款的情况，相关款项不能收回的风险相对较小。

（2）关联方资金占用的情形

2023年至2026年1-3月，公司不存在关联方资金占用情况。

公司已建立并持续完善《公司章程》《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》等内控制度，明确防止公司出现关联方非经营性占用上市公司资金的情形。公司相关关联交易均已经董事会、股东（大）会审批通过，关联方已回避表决，履行了严格的审批程序，独立董事对关联交易进行了事前审核并发表独立意见。

报告期内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核说明（中汇会专中汇会专[2024]4015号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年和2025年的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核报告（中兴华报字[2025]第020050号、中兴华报字[2026]第00000467号），公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

公司关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业款项的情形，公司和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营活动，具有商业实质。公司与关联方之间不存在无真实交易背景的资金拆借、代垫费用、无商业实质的票据往来等情形。

综上所述，2023年至2026年1-3月，公司严格遵守相关法律法规及内部制度，所有关联资金往来均基于真实、合理的商业背景，并履行了必要的决策程序。

公司已建立有效的内部控制机制以防止关联方资金占用，公司不存在关联方资金占用情况。

3-39（二）报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况，包括但不限于客

户名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主方/发包方及所属地

域、过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截

至目前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质；列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同

行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分。

1.报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况

2023年至2026年3月，公司应收账款期末余额前十大客户的客户性质、所

处区域、过往履约能力及与公司是否存在合同纠纷的相关情况具体如下：

3-40单位：万元

是否

2026年1-3过往履

序2025年应2024年应2023年应存在客户名称重要性水平客户性质所处区域月应收账款约能力号收账款余额收账款余额收账款余额合同

余额[注]纠纷元江县绿元城市更新2025年和2026

1国有企业云南玉溪24205.0924295.47500.42176.22正常否

有限公司年1-3月前十大泗县经济开发区管理2024年至2026

2政府部门安徽宿州14805.7914805.7916305.79-正常否

委员会年1-3月前十大渭南市临渭区创新创

2023年至2026回款周

3业基地投资开发有限国有企业陕西渭南12648.3713148.3713198.378917.55是

年1-3月前十大期较长责任公司济宁市瑞华市政园林2025年和2026

4民营企业山东济宁9853.159853.153402.803402.80正常否

工程有限公司年1-3月前十大维西傈僳族自治县住2023年至2026

5政府部门云南维西8784.718784.7110393.084619.26正常否

房和城乡建设局年1-3月前十大江苏大伊山投资发展2023年至2026回款周

6国有企业江苏连云港8576.218576.218576.218576.21是

有限公司年1-3月前十大期较长泗县城市建设投资有2023年至2026

7国有企业安徽宿州7580.377980.378470.568244.17正常否

限公司年1-3月前十大中国水利水电第七工2023年至2026

8央企江苏南京6501.566501.567288.017333.01正常否

程局有限公司年1-3月前十大云梦县城关镇人民政2025年和2026

9政府部门湖北孝感6415.567478.991696.772282.52正常否

府年1-3月前十大

3-41是否

2026年1-3过往履

序2025年应2024年应2023年应存在客户名称重要性水平客户性质所处区域月应收账款约能力号收账款余额收账款余额收账款余额合同

余额[注]纠纷

2025年和2026

10南京农业大学事业单位江苏南京5258.495758.492824.64578.03正常否

年1-3月前十大宿迁同创开发投资有

112024年前十大国有企业江苏宿迁4133.944333.945706.763490.18正常否

限公司连云港胜海实业有限2023年和2024

12国有企业江苏连云港3993.653993.654505.756452.05正常否

公司年前十大南京同力建设集团股2023年和2024

13民营企业江苏南京3916.434016.434366.434618.63正常否

份有限公司年前十大淅川县住房和城乡建回款周

142023年前十大政府部门河南南阳3907.584207.584208.524750.95是

设局期较长

15泗县城市管理局2024年前十大政府部门安徽宿州3269.103279.794366.154228.11正常否

香格里拉市住房和城云南香格里

162023年前十大政府部门996.56856.69823.124741.72正常否

乡建设局拉中国十七冶集团有限

172023年前十大央企安徽宿州0.000.00-4839.97正常否

公司

合计124846.55127871.1896633.3877251.38--

应收账款余额194696.24199389.48166318.54146417.01--

合计占应收账款余额百分比64.12%64.13%58.10%52.76%--

注：过往履约能力：“回款周期较长”系相关客户无新项目合作，且老项目的账龄超过3年。“正常”系公司与相关客户存在新项目的合作，且2023

3-42年至2026年1-3月持续有回款产生，下同。

3-43从上表可见，公司2023年至2026年3月各期末应收账款余额前十大客户中，除济宁市瑞华市政园林工程有限公司和南京同力建设集团股份有限公司外，其余客户主要均为政府部门、事业单位或国有企业。公司与济宁市瑞华市政园林工程有限公司合作的“金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目”，业主方为金乡县园林绿化服务中心；公司与南京同力建设集团股份有限公司合作的

“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”项目，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心，亦属于市政建设项目。从所属区域来看，期末应收账款余额前十大客户主要位于安徽宿州、陕西渭南、江苏南京、连云港和宿迁等地，云南香格里拉、元江和维西因有项目持续建设，也存在较多的应收账款。其中由于江苏、安徽、陕西等地的项目回款较慢，公司在上述地区的工作重心转为以存量项目的施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强上述地区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。

2023年至2026年3月各期末应收账款余额前十大客户中，渭南市临渭区创

新创业基地投资开发有限责任公司、江苏大伊山投资发展有限公司和淅川县住房

和城乡建设局的回款周期相对较长，其余客户2023年至2026年1-3月均有项目回款，过往履约能力正常。针对回款周期较长的客户，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段。相关情况详见本题回复之“2.是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质”中的相关内容。

（1）2023年至2026年1-3月应收账款期末余额前十大客户相关具体情况

除上表披露的相关信息外，公司与2023年至2026年1-3月各期应收账款期末余额前十大客户相关合作的交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主

方/发包方（选取相关客户合同金额1000.00万元以上项目）、过往履约能力、合

同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截至目前回款情况等情况

具体如下：

3-44*2026年1-3月

单位：万元完工及确认序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣

工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。

验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款

澧中路道路及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩余元江县绿工程建设项提供工的工程款及资金占用成本。

设计施元城市更目设计施工程施工2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

1工一体287.432.74%-2025-10-28否0.00

新有限公总承包及管理度拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验化

司 （EPC）第 服务 收合格，支付全工程合同价 80%，工程竣工验收合格

一标段后满一年无质量问题付至结算审计价的97%。金款3%满两年无质量问题付清。

3）如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率（LPR）计算。

3-45完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5）资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣

工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7

元江县兴隆日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。

街改扩建道提供工验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款设计施

路工程设计程施工及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩余工一体---2025-10-28否0.00施工总承包及管理的工程款及资金占用成本。

化

（EPC）第 服务 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

一标段度拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验收合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收合格后满一年无质量问题付至结算审计价的97%，余款3%

3-46完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]满两年无质量问题付清。

3）如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率（LPR)计算。4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5）资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

元江迎宾大进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣

道基础配套提供工工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7设计施

设施及园林程施工日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。

工一体---2025-10-20否1354.00

绿化提升改及管理验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款化造项目（一服务及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩余期）-迎宾大的工程款及资金占用成本。

3-47完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]道北段设计2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进施工总承包度拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验

（EPC） 收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格

后满一年无质量问题付至结算审计价的97%，余款3%满两年无质量问题付清。

3）如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率（LPR)计算。4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5）资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

澧中路道路设计施提供工进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣

-317.29-3.02%-2025-10-28否0.00

工程建设项工一体程施工工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7

3-48完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

目设计施工化及管理日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。

总承包服务验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款

（EPC）第 及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩余二标段的工程款及资金占用成本。

2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

度拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程豉工验收合格，文付全工程合同价80%，工程竣工验收合格后满一年无质量问题付至结算审计价的97%。金款3%满两年无质量问题付清。

3）如甲方不能按以上讲度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率（LPR）计算。

4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

3-49完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

5）资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1）工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。

元江县引水

2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

入城景观工提供工

设计施度每月拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣程项目（一程施工工一体---2025-10-28工验收合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收否1050.00期）设计施及管理

化合格后满一年无质量问题付至结算审计价的97%，剩工总承包服务

余3%的余款满两年无质量问题付清。

（EPC）

3）如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率(LPR）计算。

4)承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在

收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成

3-50完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5）资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1）工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终审元江县口袋计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。

公园景观工提供工设计施2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进程项目（一程施工工一体---2025-10-28度每月拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣否1000.00期）设计施及管理

化工验收合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收工总承包服务

合格后满一年无质量问题付至结算审计价的97%，剩

（EPC）

余3%的余款满两年无质量问题付清。

3）如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率（LPR）计算。

3-51完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5）资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1）工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因紊除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款元江县兴元的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价路北延线道提供工款的20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终审设计施

路工程建设程施工计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。

工一体---2025-12-10否0.00

项目(一期）及管理2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进化

工程总承包服务度拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验（EPC) 收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格后满一年无质量问题付至结算审计价的97%，余款3%满两年无质量问题付清。

3-52完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

3）如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率(LPR）计算。

4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5）资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

天宝路南延1）工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因长线道路工素除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款提供工

程建设项目设计施的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价程施工

设计施工总工一体---2025-12-10款的20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终审否0.00及管理

承包化计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。

服务

（EPC）第 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

一标段度拨付己完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验

3-53完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]收合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收合格后满一年无质量问题付至结算审计价的97%，余款3%满两年无质量问题付清。

3）如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率(LPR）计算。

4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5）资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

元江县口袋提供工1）工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因设计施公园景观工程施工素除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款工一体---2025-10-23否0.00

程项目二期及管理的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价化

设计-采购-施服务款的20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终审

3-54完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

工总承包计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。

2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

度每月拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验收合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收合格后满一年无质量问题付至结算审计价的97%，剩余3%的余款满两年无质量问题付清。

3）如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率(LPR）计算。

4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5）资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

2泗县经济泗县经济开设计施--提供工-2024-12-1单项验收合格一个月内，甲方付至单项合同价40%，否1500.00

3-55完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

开发区管发区道路及工一体程施工工程单项审计结束1个月内，付至审定价97%，余款理委员会配套管网工化及管理3%作为质保金，在工程单项验收合格满两年（养护期程设计施工服务结束），扣除如因承包人原因造成的质量问题而进行维一体化工程修的费用后付清。

渭南市临渭

区双创基地总包项提供施工程验收合格，竣工验收完成付30%，第十三个月内---2022-7-1否4310.00

创新湖景区目工服务付至审计结算价款的70%，第二十五个月内付100%。

渭南市临建设项目渭区创新临渭区创新

3创业基地创业基地创

投资开发新湖环湖路提供工工程验收合格、竣工验收完成之日起第-一个月内支付设计施

有限责任及创新湖广程施工项目合同价款的30%；第十三个月内支付至审计结算

工一体---2024-5-1否950

公司场项目及管理价款的70%，第二十五个月内支付至审计结算价款的化

（EPC）设 服务 100%。

计施工总承包

4济宁市瑞金乡县2020总包项--提供施-2025-11-2工程款按施工进度，经监理单位、甲方签证付款，当工否277.20

3-56完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

华市政园年城区部分目工服务程完成总造价的60%时，支付工程合同总价款的林工程有道路节点绿40%；当工程竣工并经甲方和监理验收合格后一个月内

限公司化提升项目再支付工程合同价款的30%；审计完成后一个月内结清余款。

工程施工费支付：1、本工程共分为五个单项工程（东南门户、西南门户等），每单项工程完工经初验合格后

7日内，支付相应工程量对应合同价款的50%。初验合

维西县傈僳格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价族自治县创的30%工程款及5%的资金占用成本；第二年根据最终维西傈僳提供工

园及城市人设计施审计金额，分三次每季度等比例支付审计结算价款族自治县程施工

5居环境提升工一体---2022-12-1810%的工程款及5%的资金占用成本；第三年分三次每否5320.00

住房和城及管理

项目设计施化季度等比例支付剩余工程款项及5%的资金占用成本。

乡建设局服务

工总承包2、本项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程

（EPC） 形象进度拨付已完工工程量的 70%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价80%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同价97%，余款3%满两年无质量问题付清。3、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，

3-57完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

则甲方应支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按

5%计算。4、如因甲方原因导致工期延期，资金占用费

从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理认可。

付款安排（补充协议）：1.施工图设计费支付：1）设

计人提交施工设计成果文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后7日内，发包人支付设计费总额的

70%，设计费按中标价计算，不得浮动。2）经过后期

维西县永春

现场服务，项目竣工验收合格后七日内发包人支付设河流域生态提供工设计施计费总额的30%。2.工程施工费支付：1）本工程完工治理及基础程施工

工一体---2023-3-1经初验合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的否14709.02设施建设及管理化50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支

（一期）项服务

付相应合同价款的30%工程款；第二年根据最终审计

目（EPC）金额，分三次按每季度等比例支付审计结算价款10%的工程款；第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程款项。2）如建设单位不能按以上进度足额支付工程进度款，则建设单位应支付当期工程款的资金占用费，年

3-58完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

利率按照5%计算，施工方保证工程正常推进不得停工。3）如因甲方原因导致工期延期资金占用费从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的

第三方应在收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。5）资金占用费从每个区段工程竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1、施工图设计费支付：1）设计人提交施工图设计成果文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后七日内，维西傈僳族

提供工发包人支付设计费总额的70%，设计费按中标价计自治县城市设计施程施工算，不得浮动。2）经过后期现场服务，项目竣工验收增绿补绿工工一体---2024-8-8否3187.26

及管理合格后七日内，发包人支付设计费总额的30%。2、工程项目总承化服务程施工费支付：1）本工程共分为11个景观节点，每个

包（EPC）

景观景点工程完工经初验合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的50%。初验合格后的一年内，分三

3-59完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

次按每季度等比例支付相应合同价款的30%工程款及

5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三次

每季度等比例支付审计结算价款10%的工程款及5%的

资金占用费;第三年分三次每季度等比例支付剩余工程款项及5%的资金占用费。2）本项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付已完工工程量的85%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价

90%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同价

97%余款3%满两年无质量问题付清。3）如建设单位

不能按以上进度足额支付工程款，则建设单位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按5%计算，施工方保证工程正常推进，不得停工。4）如因甲方原因导致工期延期，资金占用费从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。5）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在收到结算书3

个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中承

3-60完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]包人不配合、资料不完善的情况除外）。（分包人不配合、资料不完善的情况除外）；6）资金占用费从每个

区段工程竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1、施工图设计费支付：1）设计人提交施工图设计成果文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后七日内，发包人支付设计费总额的70%，设计费按中标价计算，不得浮动。2）本工程共分为6个景观节点，经过维西傈僳族

后期现场服务，每个景观节点工程完工经初验合格后7自治县城市提供工设计施日内，发包人按单个景观节点占比（每个景观节点占比节点景观及程施工工一体---2025-12-1以初步设计造价比例为准）支付剩余30%设计费。2、否2072.31基础设施提及管理化工程施工费支付：1）本工程共分为6个景观节点，每升项目总承服务

个景观景点工程完工经初验合格后7日内，支付相应工

包（EPC）

程量对应合同价款的50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价款的30%工程款

及5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三次每季度等比例支付审计结算价款10%的工程款及5%

3-61完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]的资金占用费；第三年分三次每季度等比例支付剩余工程款项及5%的资金占用费。2）本项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付已完工工程量的85%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价

90%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同价

97%，余款3%满两年无质量问题付清。

设计部分：设计方案通过审批后付至审计费30%；图

纸审查通过后付至60%，工程竣工验收合格且审计结灌云县大伊提供工束后付余款。建设部分：施工期间形象进度付款，每次设计施

山佛光塔工程施工付当次付款节点内已完成工程量的60%，付款节点如江苏大伊工一体---2022-4-1否4478.71

程项目及管理下：完成正负零时、完成地上五层主体时、工程完工且山投资发化

6 （EPC） 服务 经相关部门验收合格时；工程竣工审计后一个月内付至

展有限公

审计价97%，余款为质量保证金，缺陷责任期满后付司清。

大伊山景区设计施提供工按工程形象进度付款，施工图完成审查后，施工进场7防火车道及工一体--程施工-2022-4-1日前付合同总价10%预付款，完工后付已完合格工程否780石佛古寺防化及管理量造价的60%；工程竣工验收后付80%；经审计完成

3-62完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

火值班室工服务付至审定价97%；余款3%为工程质量保修金，待保修程项目工程期满后一次性退还总承包

（EPC）

1、项目竣工验收合格后支付合同价40%，竣工验收合

格后满1年且绿化成活率100%付至审计价70%；竣工

验收合格后满2年且绿化补植栽植后成活率100%，付泗县黑臭水

至审计价100%。工程款支付不计利息。2、本项目如体及水环境总包项提供施

---2019-10-15有国家专项资金或融资款到位，按每寄工程形象拨付至否12244.00综合治理一目工服务

泗县城市已完工工程量的70%，竣工验收合格审计后且绿化成期工程

7建设投资活率100%付至合同价80%，审计后满一年无质量问题

有限公司且成活率100%付至合同价97%，余款审计后满两年无质量问题且绿化成活率100%付清。

安徽省石龙提供工*延期付款方式项目竣工验收合格后支付至合同价设计施

湖国家湿地程施工40%，养护期满一年且绿化成活率100%付至合同价工一体---2023-9-1否2000.00

公园旅游设及管理（审计价）70%，养护期满两年且绿化成活率100%支化

计施工一体服务付审计价剩余工程款。*融资付款方式本项目如有国家

3-63完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

化项目专项资金或融资款到位，按每季度工程形象拨付至已完工工程量的70%，竣工验收合格审计后且绿化成活率

100%付至合同价80%，审计后满一年无质量问题且绿

化成活率100%付至合同价97%，余款审计后满两年无质量问题且绿化成活率100%付清。

完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审核支付至结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣款项、电费等）后的60%进行支付，具体根据甲方资江北新区长

金情况及乙方施工进度，作为当期最终支付工程款；正江岸线湿地

中国水利式完工验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方保护与环境水电第七总包项提供施审核支付至分包结算产值扣除各种应扣款项（包括其他

8提升一期工---2023-9-1否5501.22工程局有目工服务扣款项、电费等）后的80%行支付，并且停止后续支程一标段扬限公司付工程款，（剩余的20%，其中3%作为质量保证金待子江公园景

缺陷责任期满且缺陷责任修复后支付、2%作为民工工观绿化工程

资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提出民工工资保证金的返还书面申请经甲方相关部门同

意后进行支付、15%待本工程竣工结算政府审计完成后

3-64完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]进行支付）。

完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审核支付至结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣江北新区长款项、电费等）后的60%进行支付，具体根据甲方资江岸线湿地金情况及乙方施工进度，作为当期最终支付工程款；正保护与环境式完工验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方提升一期工审核支付至分包结算产值扣除各种应扣款项（包括其他总包项提供施程一标段宏---2023-9-1扣款项、电费等）后的80%行支付，并且停止后续支否1928.06目工服务波码头景观付工程款，（剩余的20%，其中3%作为质量保证金待及旗阵广场缺陷责任期满且缺陷责任修复后支付、2%作为民工工

软基处理工资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提程出民工工资保证金的返还书面申请经甲方相关部门同

意后进行支付、15%待本工程竣工结算政府审计完成后进行支付）。

云梦县城云梦县楚王设计施提供工1、建安工程费付款：施工过程中支付工程进度款一

9关镇人民城遗址公园工一体--程施工-2025-12-28次，按工程形象进度的50%支付同时扣除相应质保否11480.00

政府建设项目化及管理金。

3-65完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

服务2、施工图设计费付款：施工图完成并提交建设方后七

个工作日内支付至合同价70%，工程项目竣工验收完成后七个工作日内支付至合同价100%。发包人应在进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后的7天内完成支付，发包人逾期支付进度款的，应按照法律法规规定支付违约金。

3、工程竣工验收合格后七个工作日内，付至完工工程

量扣减中标下浮率相应金额后的50%，竣工验收合格后满一年付至最终结算借款的80%，竣工验收后合格满2年付至最终结算价款的100%，同步按合同约定扣除质保金。

南京农业大设计费按合同的15%预付，工程部分按合同价（扣除学江北新校暂列金额）的10%，包括安全文明施工措施费，每季南京农业区一期工程总包项提供施按跟踪审计的合同工作量的60%支付，完工后经跟踪

10---2025-12-16否7078.54

大学景观工程工目工服务审计付已完合格工作量的70%，取得验收报告且交付程总承包一使用，支付至合格工作量的85%，竣工审计完成，支标段付至审计价的97%，质保金3%，满2年付清

3-66完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策[注4]

号式额[注1]额占比容额[注2]项[注5]

[注3]

合计---29.86---81220.32

注1：交易金额为2023年至2026年1-3月当期收入金额。相关项目2023年至2026年1-3月无交易金额或交易金额较小，主要系2023年至2026年

1-3月应收账款期末余额前十大客户对应的主要项目均处于已完工或基本完工阶段，下同；

注2：合同余额为截至2026年3月31日未施工部分金额。合同余额为零或金额较小，主要系截至2026年3月31日，该项目已完工或基本完工，下同；

注3：完工时点系项目竣工验收时点。公司从工程开始施工至完工验收的整个时段内，根据履约进度确认收入，下同；

注 4：公司应收账款余额前十大客户对应的项目中，“维西县永春河流域生态治理及基础设施建设（一期）项目（EPC）”的应收账款付款政策存在变化的情况，相关情况具体如下：

项目名称付款政策-变更前付款政策-变更后主要变动及原因

14.4.1工程进度款付款安排(补充协议)：主要为工程施工

1.施工图设计费支付：1.施工图设计费支付：费支付的变动，

维西县永春河流

1）设计人提交施工设计成果文件，通过相关部门审批且得1）设计人提交施工设计成果文件，通过相关部门审批且由原本的按区段

域生态治理及基

到发包人确认后7日内，发包人支付设计费总额的70%，设得到发包人确认后7日内，发包人支付设计费总额的工程进度付款改础设施建设（一计费按中标价计算，不得浮动。70%，设计费按中标价计算，不得浮动。为按整体工程进期）项目（EPC）

2）经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内，发包2）经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内发包度付款，将“5%人支付设计费总额的30%。人支付设计费总额的30%。的资金占用费”

3-672.工程施工费支付：2.工程施工费支付：的条款改为未及

1）本工程共分为3个区段工程(“傈僳沙龙”“流芳百世”1）本工程完工经初验合格后7日内，支付相应工程量对时支付工程进度

“饮水思源”)，每个区段工程完工经初验合格后7日内，应合同价款的50%。初验合格后的一年内，分三次按每款的违约金条支付相应工程量对应合同价款的50%。初验合格后的一年季度等比例支付相应合同价款的30%工程款；第二年根款。

内，分三次按每季度等比例支付相应合同价款的30%工程款据最终审计金额，分三次按每季度等比例支付审计结算该调整主要系项及5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三次按价款10%的工程款；第三年分三次按每季度等比例支付目核算阶段无法每季度等比例支付审计结算价款10%的工程款及5%的资金剩余工程款项。区分“傈僳沙占用费；第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程款项及2）如建设单位不能按以上进度足额支付工程进度款，则龙”“流芳百

5%的资金占用费。建设单位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按照世”“饮水思

2）本项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程形象5%计算，施工方保证工程正常推进不得停工。源”三个区段工进度款拨付已完工工程量的70%，待该工程竣工验收合格，3）如因甲方原因导致工期延期资金占用费从合同工期外程的具体施工支付至合同价80%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。量，为便于应收合同价97%，余款3%满两年无质问题付清。4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在账款的确认，以

3）如建设单位不能按以上进度足额支付工程款，则建设单收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审补充协议的形式位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按照5%计算，核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审约定以整体工程施工方保证工程正常推进，不得停工。核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。量为基数计算。

4）如因甲方原因导致工期延期，资金占用费从合同工期外5）资金占用费从每个区段工程竣工验收合格之日起计，

按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。建设期内不计资金占用费。

5）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在收

到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

3-686）资金占用费从每个区段工程竣工验收合格之日起计，建

设期内不计资金占用费。

注5：回款情况为截至2026年3月31日回款数据，下同。

*2025年度

单位：万元序交易金交易内合同余完工及确认是否回款情客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策号额占比容额收入时点结项况澧中路道路工程提供工建设项目设计施相关付款政策已于2026程施工

工总承包设计施工一体化---2025-10-28年1-3月前十大应收账否0.00及管理

（EPC）第一标 款客户对应项目中披露服务段元江县兴隆街改提供工相关付款政策已于2026扩建道路工程设程施工

设计施工一体化---2025-10-28年1-3月前十大应收账否0.00元江县绿元城市更新计施工总承包及管理

1款客户对应项目中披露

有限公司 (EPC)第一标段 服务元江迎宾大道基础配套设施及园提供工林绿化提升改造相关付款政策已于2026程施工

项目（一期）-迎设计施工一体化545.030.79%-2025-10-20年1-3月前十大应收账否1354.00及管理宾大道北段设计款客户对应项目中披露服务施工总承包

（EPC）

3-69序交易金交易内合同余完工及确认是否回款情

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策号额占比容额收入时点结项况澧中路道路工程提供工建设项目设计施相关付款政策已于2026程施工

工总承包设计施工一体化---2025-10-28年1-3月前十大应收账否0.00及管理

（EPC）第二标 款客户对应项目中披露服务段元江县引水入城提供工景观工程项目相关付款政策已于2026程施工

（一期）设计施设计施工一体化---2025-10-28年1-3月前十大应收账否1050.00及管理工总承包款客户对应项目中披露服务

（EPC）元江县口袋公园提供工景观工程项目相关付款政策已于2026程施工

（一期）设计施设计施工一体化---2025-10-28年1-3月前十大应收账否1000.00及管理工总承包款客户对应项目中披露服务

（EPC）元江县兴元路北提供工相关付款政策已于2026延线道路工程建程施工

设计施工一体化---2025-12-10年1-3月前十大应收账否0.00设项目(一期）工及管理款客户对应项目中披露程总承包（EPC) 服务天宝路南延长线提供工相关付款政策已于2026道路工程建设项程施工

设计施工一体化---2025-12-10年1-3月前十大应收账否0.00目设计施工总承及管理款客户对应项目中披露

包（EPC）第一 服务

3-70序交易金交易内合同余完工及确认是否回款情

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策号额占比容额收入时点结项况标段元江县口袋公园提供工相关付款政策已于2026景观工程项目二程施工

设计施工一体化112.180.16%-2025-10-23年1-3月前十大应收账否0.00

期设计-采购-施工及管理款客户对应项目中披露总承包服务泗县经济开发区提供工相关付款政策已于2026泗县经济开发区管理道路及配套管网程施工

2设计施工一体化---2024-12-1年1-3月前十大应收账否1500.00

委员会工程设计施工一及管理款客户对应项目中披露体化工程服务渭南市临渭区双相关付款政策已于2026提供施

创基地创新湖景总包项目---2022-7-1年1-3月前十大应收账否4310.00工服务区建设项目款客户对应项目中披露渭南市临渭区创新创临渭区创新创业

3业基地投资开发有限提供工

基地创新湖环湖相关付款政策已于2026责任公司程施工

路及创新湖广场设计施工一体化---2024-5-1年1-3月前十大应收账否950及管理

项目（EPC）设 款客户对应项目中披露服务计施工总承包金乡县2020年城相关付款政策已于2026济宁市瑞华市政园林提供施

4区部分道路节点总包项目---2025-11-2年1-3月前十大应收账否277.20

工程有限公司工服务绿化提升项目款客户对应项目中披露维西县傈僳族自相关付款政策已于2026维西傈僳族自治县住提供工

5治县创园及城市设计施工一体化188.530.27%-2022-12-18年1-3月前十大应收账否5320.00

房和城乡建设局程施工人居环境提升项款客户对应项目中披露

3-71序交易金交易内合同余完工及确认是否回款情

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策号额占比容额收入时点结项况目设计施工总承及管理

包（EPC） 服务维西县永春河流提供工域生态治理及基相关付款政策已于2026程施工础设施建设（一设计施工一体化---2023-3-1年1-3月前十大应收账否14709.02及管理

期）项目款客户对应项目中披露服务

（EPC）维西傈僳族自治提供工相关付款政策已于2026县城市增绿补绿程施工

设计施工一体化---2024-8-8年1-3月前十大应收账否3187.26工程项目总承包及管理款客户对应项目中披露

（EPC） 服务维西傈僳族自治提供工县城市节点景观相关付款政策已于2026程施工

及基础设施提升设计施工一体化---2025-12-1年1-3月前十大应收账否2072.31及管理项目总承包款客户对应项目中披露服务

（EPC）提供工灌云县大伊山佛相关付款政策已于2026程施工

光塔工程项目设计施工一体化---2022-4-1年1-3月前十大应收账否4478.71及管理

江苏大伊山投资发展 （EPC） 款客户对应项目中披露

6服务

有限公司大伊山景区防火相关付款政策已于2026提供工

车道及石佛古寺设计施工一体化---2022-4-1年1-3月前十大应收账否780.00程施工防火值班室工程款客户对应项目中披露

3-72序交易金交易内合同余完工及确认是否回款情

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策号额占比容额收入时点结项况项目工程总承包及管理

（EPC） 服务泗县黑臭水体及相关付款政策已于2026提供施

水环境综合治理总包项目-449.72-0.65%-2019-10-15年1-3月前十大应收账否12244.00工服务一期工程款客户对应项目中披露泗县城市建设投资有

7安徽省石龙湖国提供工

限公司相关付款政策已于2026家湿地公园旅游程施工

设计施工一体化---2023-9-1年1-3月前十大应收账否2000.00设计施工一体化及管理款客户对应项目中披露项目服务提供工相关付款政策已于2026云梦县城关镇人民政云梦县楚王城遗程施工

8设计施工一体化159.530.23%-2025-12-28年1-3月前十大应收账否11480.00

府址公园建设项目及管理款客户对应项目中披露服务江北新区长江岸线湿地保护与环相关付款政策已于2026提供施

境提升一期工程总包项目---2023-9-1年1-3月前十大应收账否5501.22工服务一标段扬子江公款客户对应项目中披露中国水利水电第七工园景观绿化工程

9

程局有限公司江北新区长江岸线湿地保护与环相关付款政策已于2026提供施

境提升一期工程总包项目---2023-9-1年1-3月前十大应收账否1928.06工服务一标段宏波码头款客户对应项目中披露景观及旗阵广场

3-73序交易金交易内合同余完工及确认是否回款情

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策号额占比容额收入时点结项况软基处理工程南京农业大学江相关付款政策已于2026北新校区一期工提供施

10南京农业大学总包项目590.620.85%-2025-12-16年1-3月前十大应收账否7078.54

程景观工程工程工服务款客户对应项目中披露总承包一标段

合计--1146.17-------

*2024年度

单位：万元序交易金交易内合同余完工及确认是否客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策回款情况号额占比容额收入时点结项泗县经济开发区提供工相关付款政策已于2026泗县经济开发区管理道路及配套管网程施工

1设计施工一体化1461.781.61%-2024-12-1年1-3月前十大应收账否1500.00

委员会工程设计施工一及管理款客户对应项目中披露体化工程服务渭南市临渭区双提供施

创基地创新湖景总包项目1114.891.23%-2022-7-1否3810.00工服务渭南市临渭区创新创区建设项目相关付款政策已于2026

2业基地投资开发有限临渭区创新创业提供工年1-3月前十大应收账

责任公司基地创新湖环湖程施工款客户对应项目中披露

设计施工一体化---2024-5-1否950.00路及创新湖广场及管理

项目（EPC）设 服务

3-74序交易金交易内合同余完工及确认是否

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策回款情况号额占比容额收入时点结项计施工总承包维西县傈僳族自提供工治县创园及城市程施工

人居环境提升项设计施工一体化---2022-12-18否5320.00及管理目设计施工总承服务

包（EPC）维西县永春河流提供工域生态治理及基程施工础设施建设（一设计施工一体化1935.562.14%-2023-3-1否14709.02及管理

期）项目相关付款政策已于2026维西傈僳族自治县住服务

3 （EPC） 年 1-3 月前十大应收账

房和城乡建设局维西傈僳族自治提供工款客户对应项目中披露县城市增绿补绿程施工

设计施工一体化285.920.32%-2024-8-8否3187.26工程项目总承包及管理

（EPC） 服务维西傈僳族自治提供工县城市节点景观程施工

及基础设施提升设计施工一体化639.810.71%-2025-12-1否1121.04及管理项目总承包服务

（EPC）灌云县大伊山佛提供工相关付款政策已于2026江苏大伊山投资发展

4光塔工程项目设计施工一体化--程施工-2022-4-1年1-3月前十大应收账否4564.57

有限公司

（EPC） 及管理 款客户对应项目中披露

3-75序交易金交易内合同余完工及确认是否

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策回款情况号额占比容额收入时点结项服务大伊山景区防火提供工车道及石佛古寺程施工

防火值班室工程设计施工一体化---2022-4-1否780.00及管理项目工程总承包服务

（EPC）泗县黑臭水体及提供施

水环境综合治理总包项目---2019-10-15否12044.00工服务一期工程相关付款政策已于2026泗县城市建设投资有

5安徽省石龙湖国提供工年1-3月前十大应收账

限公司家湿地公园旅游程施工款客户对应项目中披露

设计施工一体化207.700.23%-2023-9-1否2000.00设计施工一体化及管理项目服务江北新区长江岸线湿地保护与环提供施

境提升一期工程总包项目---2023-9-1否5501.22工服务一标段扬子江公相关付款政策已于2026中国水利水电第七工园景观绿化工程

6年1-3月前十大应收账

程局有限公司江北新区长江岸款客户对应项目中披露线湿地保护与环提供施

境提升一期工程总包项目---2023-9-1否1928.06工服务一标段宏波码头景观及旗阵广场

3-76序交易金交易内合同余完工及确认是否

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策回款情况号额占比容额收入时点结项软基处理工程

设计部分付款：提交设计图纸后付总设计费的

60%，余款待工程验收合格后付清。?施工部分付款：按工程形象进度付款。?第一次付款完成工程量50%付

完成工程量30%；?第宿迁生态化工科提供工二次付款经甲方初验合技产业园景观提程施工格后付至实际完成工程

升工程（一期）设计施工一体化---2022-7-1否3557.46

宿迁同创开发投资有及管理量工程款40%；第三次

7设计、施工总承

限公司服务付款自验收合格之日起

包（EPC）项目

满12个月后，复验后支付实际完成工程量工程

款的30%；第四次付

款：自验收合格之日起

满24个月后，经验收苗木成活率达100%且工

程审计结束后，付清余款。

宿迁生态化工科提供工设计部分付款:提交设计

设计施工一体化---2024-6-1否1232.50技产业园景观提程施工图纸后付总设计费的

3-77序交易金交易内合同余完工及确认是否

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策回款情况号额占比容额收入时点结项

升工程（二期）及管理60%，余款待工程验收设计、施工总承服务合格后付清。施工部分

包（EPC）项目 付款:按工程形象进度付

款：完成工程量50%时，付完成工程量的

30%；初验合格后付至

实际完成工程量工程款

40%;验收合格满12个

月后付30%;满24个月后，经验收苗木成活率达100%且工程审计结束后付清余款。

会审通过开工前支付施工部分总价（扣除暂列金）10%预付款；完成

全部工作量的50%时，临港产业区办公提供工支付至合同价款的连云港胜海实业有限大楼周边环境提程施工

8设计施工一体化---2022-4-120%；工程全部完成、否3106.00

公司升工程工程总承及管理工程资料经监理验收符

包（EPC） 服务

合要求提交发包人后，付至合同价的70%；经完工验收合格一年后付

至合同价款的80%，养

3-78序交易金交易内合同余完工及确认是否

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策回款情况号额占比容额收入时点结项

护期满两年并经结算，结果确认后一个月内付

至结算价的97%，余款在养护期满后一次性付清。

合同签订后且施工图专家评审通过后15日内支

付合同总价的10%预付款（扣除暂列金额），承包人提供等额的预付款担保；完成全部工程量的50%后（经发包人临港产业区经八提供工及监理人确认的工程路和纬九路周边程施工量）30日支付至合同价

设计施工一体化---2023-9-1否3511.00

环境提升项目及管理款的30%；工程全部完

EPC 工程总承包 服务 成经验收合格后且工程资料经监理验收符合要求提交发包人30日内付

至合同价的80%；缺陷责任期满30日内付至结

算总价的95%；养护期满30日内付清余款（无息）。

3-79序交易金交易内合同余完工及确认是否

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策回款情况号额占比容额收入时点结项

1、本工程无预付款；

2、甲方根据公司企业管

理部复审的工作量，每月支付其60%作为工程

进度款；3、工程竣工验收完成，经甲方、监理单位、业主初步验收树江北新区浦滨路

木苗木成活率达到80%

（虎桥路至浦镇南京同力建设集团股提供施以上，支付至企业管理

9大街段）道路及总包项目---2021-12-1否7555.66

份有限公司工服务部复审工程量的80%；

景观提升工程一

4、工程竣工验收合格并

标段

经过2年的养护期，经甲方、监理单位、业主验收树木苗木成活率达

100%，且整个工程结算

审计结束，支付至双方最终结算的97%，余款次年付清。

施工图及工程量清单计

泗县新濉河、新量和计价经审定后，支提供施

10泗县城市管理局汴河市民滨水公总包项目---2017-12-1付设计费的50%，工程否7013.46

工服务园竣工后支付设计费的剩余部分。施工工程款按

3-80序交易金交易内合同余完工及确认是否

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策回款情况号额占比容额收入时点结项月形象进度支付已经完

成工程量的40%，工程竣工后支付至已完成工

程量的50%，养护期满一年支付至已完成工程

量70%；养护期满二年支付至已完成工程量的80%，养护期满3年，

经审计后，一次性付清。

工程实行分段建设，分提供工段决算，分段付款；付泗县二环路非机

程施工款方式：工程竣工后付

动车道路建设工设计施工一体化---2020-10-1否1457.50

及管理50%，审计结束后付至程 EPC 项目

服务审计的97%，3%质保金一年后付清。

泗县北部路网绿

廊、古运河遗址中标方进场管护之日

公园、中央公起，每月考核合格后，提供养

园、新濉河新汴养护项目464.290.51%-2024-9-1每季度支付一次，每次否1654.87护服务河市民滨水公园支付每年中标总价的四及其他道路等绿分之一。

化养护管理市场

3-81序交易金交易内合同余完工及确认是否

客户名称项目名称业务模式交易金额付款政策回款情况号额占比容额收入时点结项化运行采购项目

泗县汴石引河、中标方进场管护之日清水湾西路背景起，每月考核合格后，景观、通济路、提供养

养护项目343.250.38%-2025-3-1每季度支付一次，每次否886.17新濉河堤顶路等护服务支付每年中标总价的四绿化养护管理市分之一。

场化运行项目

合计--6453.207.13%----87389.79

*2023年度

单位：万元序客户名业务模交易金交易金合同余完工及确认是否项目名称交易内容付款政策回款情况号称式额额占比额收入时点结项渭南市临渭区创新创渭南市临渭区

业基地双创基地创新总包项提供施工相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收

1---2022-7-1否3810.00

投资开湖景区建设项目服务账款客户对应项目中披露发有限目责任公司

3-82序客户名业务模交易金交易金合同余完工及确认是否

项目名称交易内容付款政策回款情况号称式额额占比额收入时点结项灌云县大伊山设计施提供工程

佛光塔工程项工一体4.190.01%施工及管-2022-4-1否4564.57

江苏大 目（EPC） 化 理服务伊山投大伊山景区防

相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收

2资发展火车道及石佛

设计施提供工程账款客户对应项目中披露有限公古寺防火值班

工一体--施工及管-2022-4-1否780.00司室工程项目工化理服务程总承包

（EPC）泗县黑臭水体总包项提供施工

及水环境综合---2019-10-15否12044.00泗县城目服务治理一期工程

市建设相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收

3安徽省石龙湖

投资有设计施提供工程账款客户对应项目中披露国家湿地公园

限公司工一体91.960.09%施工及管-2023-9-1否2000.00旅游设计施工化理服务一体化项目江北新区长江中国水

岸线湿地保护总包项提供施工相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收

4利水电---2023-9-1否5501.22

与环境提升一目服务账款客户对应项目中披露

第七工期工程一标段

3-83序客户名业务模交易金交易金合同余完工及确认是否

项目名称交易内容付款政策回款情况号称式额额占比额收入时点结项程局有扬子江公园景限公司观绿化工程江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一总包项提供施工

期工程一标段---2023-9-1否1928.06目服务宏波码头景观及旗阵广场软基处理工程临港产业区办公大楼周边环设计施提供工程

境提升工程工工一体178.770.18%施工及管-2022-4-1否3106.00连云港程总承包化理服务

胜海实 （EPC） 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收

5

业有限临港产业区经账款客户对应项目中披露公司八路和纬九路设计施提供工程

周边环境提升工一体126.260.13%施工及管-2023-9-1否3511.00

项目 EPC 工程 化 理服务总承包

3-84序客户名业务模交易金交易金合同余完工及确认是否

项目名称交易内容付款政策回款情况号称式额额占比额收入时点结项

中国十泗县北部新城工程竣工验收后当年付40%，下一年付至审七冶集中心公园及部总包项提供施工计价的70%，再下个自然年内支付审计价剩

6-883.22-0.88%-2019-10-12是7939.97

团有限分北部路网景目服务余的30%，其中扣除分包人期间发生相关费公司观工程用。

项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付

淅川县北区灌期，政府分3年分期支付工程款，支付比例河东岸景观绿总包项提供施工分别为50%、30%、20%（项目初验合格之---2019-11-20否1600.00

化工程东侧二目服务日起15个工作日内支付第一期50%工程款，淅川县期验收合格一年后当日支付30%工程款，初验住房和合格二年后当日支付20%工程款。）

7

城乡建项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付

设局淅川县北区灌期，政府分3年分期支付工程款，支付比例河东岸景观绿总包项提供施工分别为50%、30%、20%（项目初验合格之---2019-11-20否1078.10

化工程西侧一目服务日起15个工作日内支付第一期50%工程款，期验收合格一年后当日支付30%工程款，初验合格二年后当日支付20%工程款。）

3-85序客户名业务模交易金交易金合同余完工及确认是否

项目名称交易内容付款政策回款情况号称式额额占比额收入时点结项

关于付款周期的约定:依据形象进度拨付工程

淅川县东滨河款，由监理单位建设单位、共同审核已完成路南延绿化工的工程量，进行分次拨款。按完成工程量的总包项提供施工

程（三桥至淅---2020-6-460%拨付工程款。全部完工验收合格后拨付否3720.00目服务

河）一标段项至合同价款80%，第一年养护期满后，支付目工程款至90%，第二年养护期满后拨付工程款至100%。

依据形象进度拨付工程款，由监理单位建设淅川新区范蠡

单位、共同审核已完成的工程量，进行分次大道绿化（滨总包项提供施工---2021-12-1拨款。按完成工程量的60%拨付工程款。全否1357.52河路-渠首大目服务

部完工验收合格后拨付至合同价款80%，养道）项目工程

护期满1年拨付工程款至100%。

设计费分两次支付，合同签订完成后7日内支付设计合同价款的50%，工程完工初验合香格里

格后7日内支付剩余的50%。施工费部分，拉市住云南香格里道设计施提供工程合同签订完成后7日内付施工合同价款的

8房和城路二期及香巴工一体--施工及管-2020-7-1否28559.90

20%，工程完工经初验合格后7日内支付至

乡建设拉公园一期化理服务

施工合同价款的50%，审计结束后7日内支局

付至审计结算价的80%，养护期终验合格后

7日内付清余款。

3-86序客户名业务模交易金交易金合同余完工及确认是否

项目名称交易内容付款政策回款情况号称式额额占比额收入时点结项香格里拉市绿

养护项提供养护按月考核结果进行季度支付，须在第二季度化管养市场化114.710.11%1905.02-否1105.07目服务开始养护后1周内完成支付工作。

服务项目维西傈维西县永春河僳族自流域生态治理设计施提供工程

治县住相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收

9及基础设施建工一体1517.001.52%施工及管791.162023-3-1否14709.02

房和城账款客户对应项目中披露

设（一期）项化理服务乡建设

目（EPC）局南京同江北新区浦滨力建设路（虎桥路至

1总包项提供施工相关付款政策已于2024年前十大应收账款客集团股浦镇大街段）---2021-12-1否7555.66

0目服务户对应项目中披露

份有限道路及景观提公司升工程一标段

合计--1149.671.16%-2696.18--104870.09

注:上述应收账款期末余额前十大客户对应项目的列示中，“泗县北部新城中心公园及部分北部路网景观工程项目”，发包方为中国十七冶集团有限公司，业主方为泗县中治建设投资有限公司；“江北新区通滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段项目”，发包方为南京同力建设集团股份有限公司，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心；“江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段扬子江公园景观绿化工程项目”及“江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段宏波码头景观及旗阵广场软基处理工程项目”，发包方为中国水利水电第七工程局有限公司，业

3-87主方为南京市江北新区公共工程建设中心；金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目，发包方为济宁市瑞华市政园林工程有限公司，业主方为金乡

县园林绿化服务中心。其余项目业主方与发包方一致。

3-88从上表可见，公司2023年至2026年3月各期末应收账款前十大客户的应

收账款总额分别为63093.52万元、83177.11万元、107183.09万元和104629.29万元。但公司应收账款对应的项目主要为已完工的项目，因此相关项目各期交易金额和项目合同余额相对较小。

除济宁市瑞华市政园林工程有限公司和南京同力建设集团股份有限公司外，公司应收账款期末余额前十大客户均为地方政府、事业单位及其所属国企，除渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、江苏大伊山投资发展有限公司

和淅川县住房和城乡建设局的回款周期相对较长外，其余客户2023年至2026年

1-3月均有项目回款，过往履约能力正常。针对回款周期较长的客户，公司主动

与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段，目前已经取得了一定的效果。

2.是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项

目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质

（1）是否存在合同纠纷

截至2026年3月末，公司应收账款余额1000万以上的客户存在合同纠纷或回款周期较长的客户情况具体如下：

应收账款合计序号客户名称客户性质案件最新情况（万元）渭南市临渭区创新

1创业基地投资开发12648.37地方政府平台已签署《调解协议》

有限责任公司淅川县住房和城乡

23907.58地方政府已签署《调解协议》

建设局淮安市淮阴区徐溜政府部门及其

3镇人民政府及其关2353.58已签署《调解协议》

所属企业联方钦州皇马资产经营部分处于强制执行阶

4集团有限公司及其5955.64地方政府平台段，部分处于庭审阶

关联方[注]段

3-89江苏大伊山投资发司法鉴定过程中，暂

58576.21地方国企

展有限公司未立案代位清偿一审未胜诉重庆兄弟建设有限

61263.68民营企业已被驳回，二审已维

公司迪庆分公司持原判

注：钦州皇马资产经营集团有限公司及其关联方应收账款总额含客户为江苏省建筑工程集团有限公司承建的“钦北经济技术开发区基础设施（一期）建设项目-皇马二十路（皇马十九路至皇马十五路段）、大垌二十四路（325 国道至大垌十一路段）等五条路道路 EPC工程总承包合同”的应收账款2749.61万元。

针对回款周期较长的客户，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段，目前已经取得了一定的效果。

上述序号1-5客户均为地方政府及其所属国企，公司在提起诉讼前已与上述客户有相应的沟通，客户出具的回款方案未能达到公司的预期，因此以提起诉讼的形式推动地方政府将相关款项列入化债范围，推动实现更快回款，其中，公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、淅川县住房和城乡建设局

和淮安市淮阴区徐溜镇人民政府及其关联方签署《和解协议》，上述客户当前不存在因未按时履行义务被强制执行或失信等特别风险。

序号6重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对上述应收账款的一审已胜诉，二审已维持原判。公司申请该项目对应的甲方迪庆云能投资有限公司将未支付的工程款代为重庆兄弟建设有限公司直接支付给发行人，该申请一审未胜诉已被驳回。2025年11月19日，向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起上诉，公司已收到法院终审判决，驳回上诉，维持原判。

公司与上述客户之间的合同纠纷具体情况如下：

*渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司

2026年1月12日，陕西省渭南市中级人民法院出具《受理案件通知书》（[2026]陕05民初1号），就公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、渭南市临渭区国有资产中?建设工程合同纠纷立案。公司诉请判令渭

3-90南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司向其支付欠付工程款10005.09

万元及逾期付款利息，渭南市临渭区国有资产中心在未缴纳出资人民币

43850.00万元范围内对渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司上述

给付责任不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2026年2月5日，公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公

司签署《和解协议书》，双方一致同意由渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司以现金及资产相结合的方式清偿工程款10005.09万元。公司对渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司剩余3143.28万元的应收账款处于调解中。

*淅川县住房和城乡建设局河南省淅川县人民法院于2025年10月23日立案受理申请人金埔园林股份

有限公司与淅川县住房和城乡建设局关于司法确认调解协议的申请，并于2025年10月23日进行调解，达成调解协议，同意由淅川县住房和城乡建设局分四年向公司累计支付工程款合计4407.58万元。

*淮安市淮阴区徐溜镇人民政府及其关联方江苏省淮安市淮阴区人民法院于2025年11月24日立案受理申请人金埔园

林股份有限公司与淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产经营有限公司、淮安市淮阴区徐

溜中小企业服务有限公司、淮安市淮阴区徐溜镇人民政府合同纠纷一案，并进行调解，于2026年1月15日达成调解协议，同意由淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产经营有限公司、淮安市淮阴区徐溜中小企业服务有限公司、淮安市淮阴区徐溜镇

人民政府向公司累计支付工程款合计2215.82万元。

*钦州皇马资产经营集团有限公司及其关联方

公司与钦州皇马及其关联方多个合同存在诉讼纠纷，相关情况具体如下：

1）原告金埔园林诉被告钦州皇马资产经营集团有限公司、钦州市钦北区城

市建设投资有限公司建设工程施工合同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂0703民初5657号。原告诉请被告支付工程款513.15万元

3-91及逾期支付工程款的违约金。2026年1月，钦州市钦北区人民法院作出（2025）

桂0703民初5657号的民事判决书，要求钦州皇马资产经营集团有限公司、钦州市钦北区城市建设投资有限公司向公司支付工程款513.15万元及逾期支付工程

款违约金16.58万元，目前处于强制执行阶段。

2）原告金埔园林诉被告钦州市钦北区城市建设投资有限公司建设工程施工

合同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂0703民初5658号。原告诉请被告支付工程款1929.95万元及逾期付款利息。目前该案处于申请司法鉴定过程中。

3）原告金埔园林诉被告钦州市钦北区城市建设投资有限公司建设工程施工

合同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂0703民初5659号。原告诉请被告支付工程款365.05万元及逾期支付工程款的违约金。2026年1月，钦州市钦北区人民法院作出（2025）桂0703民初5659号的民事判决书，

要求钦州市钦北区城市建设投资有限公司向公司支付工程款365.05万元及逾期

支付工程款违约金23.23万元，目前处于强制执行阶段。

4）原告金埔园林诉被告钦州皇马资产经营集团有限公司建设工程施工合同

纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂0703民初5660号。

原告诉请被告支付工程款233.77万元及逾期支付工程款的违约金。2026年1月，钦州市钦北区人民法院作出（2025）桂0703民初5660号的民事判决书，要求钦州皇马资产经营集团有限公司向公司支付工程款233.77万元及逾期支付工程款

违约金17.11万元，目前处于强制执行阶段。

5）原告金埔园林诉被告钦州九佰垌农业发展有限公司建设工程施工合同纠

纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂0703民初5661号。原告诉请被告支付工程款9.92万元及逾期支付工程款的违约金。2026年1月，钦州市钦北区人民法院作出（2025）桂0703民初5661号的民事判决书，要求钦州九佰垌农业发展有限公司向公司支付工程款9.92万元及逾期支付工程款违约金

0.53万元，目前处于强制执行阶段。

6）原告金埔园林、广西金埔诉被告钦州皇马资产经营集团有限公司建设工

3-92程施工合同已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2026）桂0703民初483号。

原告诉告被告支付景观设计费27.86万元、工程款3332.72万元及逾期支付工程款的违约金。目前该案在一审开庭审理阶段。

*江苏大伊山投资发展有限公司

公司已于2025年5月向灌云县人民法院提起诉讼，请求判令灌云县文化旅游发展集团有限公司、连云港弘大旅游发展有限公司、江苏大伊山投资发展有限

公司共同偿还灌云县大伊山佛光塔工程项目工程款共计5441.55万元并承担相

关利息及诉讼费用，灌云县人民法院已于2026年1年20日委托第三方鉴定机构进行现场勘察工作，目前尚未出具鉴定结果。

*重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司详见本题回复之“（2）是否存在客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形”之“*公司部分民营客户履约能力存在下降的情形”中的相关内容。

（2）是否存在客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形

*公司主要客户履约能力或付款意愿未发生不利变化

尽管存在项目回款周期较长和个别客户合同纠纷的情形，但公司主要客户为地方政府及其所属国企，其履约能力或付款意愿未发生重大不利变化，主要基于以下判断：

1）受地方政府财政紧张、预算审批延迟、工程项目审计决算结算缓慢、流

程延长等多重因素影响，导致地方政府及其所属国企作为业主方的项目支付能力下降、支付周期明显延长，是园林绿化行业甚至工程行业面临的普遍现象，非发行人及其客户面临的个案情形；

2）公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，其债务偿付

最终与地方财政信用挂钩。在中央和地方各级政府积极化解债务风险的背景下，公司工程类款项属于有明确对应项目、债权债务关系清晰的款项，最终坏账风险较低。项目回款周期变长，系受宏观经济环境影响导致的系统性延长，公司客户本身的履约能力和付款意愿未发生不利变化。公司主要客户中不存在因经营困难、

3-93现金流紧张、重大诉讼、被列为失信被执行人、甚至进入破产重整程序等情形；

3）公司为加强长账龄应收账款的催收工作，对部分回款不及预期的项目业

主方提起诉讼是民事债权追索的正常法律程序，不代表客户方丧失偿债履约能力，相反，通过司法确权，有时更能推动地方政府将债务纳入化解日程。公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，发行人对相关项目应收款项的可回收性持审慎乐观态度。

*公司部分民营客户履约能力存在下降的情形

公司子公司香格里拉金埔与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司

迪庆分公司、迪庆云能投资有限公司之间存在建设工程分包合同纠纷。具体诉讼情况如下：

1）香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分

公司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷案

香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷一案已于2024年12月27日由云

南省迪庆藏族自治州中级人民法院作出终审判决（2024）云34民终357号和

（2024）云34民终358号，判决：由被告重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向

原告香格里拉金埔支付工程款582.31万元及逾期付款违约金（康珠大道项目），由被告重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向原告香格里拉金埔支付工程款

678.52万元及逾期付款违约金（格萨尔王广场项目）。

2）香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司债权人代位清偿

香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司，主张债权人代位清偿。香格里拉市人民法院于2025年11月3日作出一审判决，驳回香格里拉金埔全部诉讼请求。

2025年11月19日，向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起上诉，截

至本补充法律意见书出具日公司已收到法院终审判决，驳回上诉，维持原判。

重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对上述应收账款已胜诉，公司评估认为该客户的履约能力较为有限，公司虽向人民法院申请该项目对

3-94应的甲方迪庆云能投资有限公司将未支付的工程款代重庆兄弟建设有限公司直

接支付给发行人，但未获得支持。公司已于2025年对该应收账款单独进行减值测试，并全额计提了坏账准备。

（3）项目是否存在回款风险

2023年至2026年1-3月，公司应收账款的账龄存在明显延长的情况，主要

系在“保民生、化债”等刚性支出优先的背景下，地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导致园林绿化项目结算周期被系统性拉长，政府回款速度变慢，相关客户的回款延迟主要受地方财政预算安排、化债优先级、内部审计流程延长等系统性、阶段性因素影响，而非其自身偿债意愿或信用资质发生重大不利变化。

对于部分回款相对较慢的项目，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段。公司主要项目的相关合同、验收材料齐全，债权清晰，公司在当前政府化债背景下，主动加强与长账龄应收账款对应客户的沟通、谈判甚至诉讼，是在当前环境下，采取的加快长账龄应收账款回款的强化催收手段。从公司在淅川和渭南等地通过诉讼和调解程序收回部分应收账款的案例来看，公司目前工作取得了预期的效果。

2023年至2026年1-3月，发行人主要项目的回款方主要为政府单位和国有企业，除上述涉及合同纠纷的项目外，主要应收账款中所涉及的到了合同约定的付款时点，但建设单位仍未支付的款项处于正常付款审批流程中，目前公司主要应收账款回款方大部分为与公司具有多年合作基础的客户，历史回款情况良好，项目不能回款的风险相对较小。

（4）相关交易是否真实且具备商业实质

2023年至2026年1-3月应收账款期末余额前十大客户中，除南京同力建设

集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工程有限公司外，其余客户均为政府部门、事业单位或国有企业，应收账款前十大客户对应的合同金额1000万元以上的项目均通过招投标方式取得，且已按照《中华人民共和国招标投标法》和《中

3-95华人民共和国招标投标法实施条例》等相关规定的要求履行了招投标程序。

公司上述客户除南京同力建设集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工

程有限公司外，其他客户均为地方政府、事业单位及其所属国有企业，相关项目均围绕当地市政建设、城市更新、园林绿化、文旅景观等项目展开。公司与南京同力建设集团股份有限公司合作的“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”项目，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心，亦属于市政建设项目；公司与济宁市瑞华市政园林工程有限公司合作的“金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目”业主方为金乡县园林绿化服务中心，

亦属于市政建设项目。公司拥有近三十年在园林绿化与城市生态环境整体提升领域的专业技术积累，具备覆盖“规划-设计-施工-养护”全流程的项目管理经验与执行能力，双方的项目合作具有真实的交易背景。

公司主要通过招投标形式获取上述项目后，均与相关客户签署了正式的合同，对合同交易双方、施工内容、价格、交付和付款等核心条款进行了约定；公司工

程报价主要参考项目所在地的市场价格、预算定额、历史合作价格等因素，通过招投标竞价确定，定价公允。

经本所律师核查，相关交易真实且具备商业实质。

3.列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，

以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形

（1）列表说明涉及房地产业务的应收账款

*公司自身不涉及房地产业务

根据发行人及其子公司的经营范围和经营资质情况，发行人及其子公司中，仅汉江金埔经营范围涉及房地产开发经营。汉江金埔于2025年10月13日成立，主营业务为工程施工及管理，未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有相应的房地产开发资质。因此，公司不涉及房地产业务，不存在房地产业务的应收账款。

3-96*公司涉及的房地产客户的应收账款情况

2023年至2026年1-3月，公司存在为房地产行业客户提供园林景观和绿化

相关服务的情形，截至2026年3月31日，公司涉及的房地产行业客户的应收账款情况具体如下：

单位：万元、%占房地产相所属应收账款回款是坏账计公司名称关应收账比集团余额否异常提情况例

珠海景华房地产有限公司334.534.62否24.34

南京华铎房地产开发有限公司34.740.48否6.95

珠海华枫房地产开发有限公司238.443.29否12.55

珠海华湖房地产开发有限公司203.262.81否18.23

武汉华启房地产开发有限公司0.190.00否0.04

南京铧福置业有限公司670.999.26否33.55常熟铧顺科技产业园投资发展有限

20.200.28否4.04

公司

珠海华勤开发建设有限公司515.837.12否25.79

杭州铧安置业有限公司41.620.57否4.16珠海十字门中央商务区建设控股有

1836.6625.35否178.48

限公司

珠海华郡房产开发有限公司228.603.15否12.47珠海

铧创珠海华昕开发建设有限公司248.513.43否102.78及其

苏州华恒商用置业有限公司42.370.58否4.24关联

企业太仓嘉迅科技发展有限公司[注1]62.030.86否12.41

无锡铧博置业有限公司342.644.73否19.26

广西华诚房地产投资有限公司29.900.41否29.90

湖北广家洲投资有限公司178.492.46否35.70

南京铧泓置业有限公司102.391.41否16.87

南京裕晟置业有限公司58.470.81否11.69

沈阳华纳置业有限公司35.040.48否35.04

珠海城际轨道实业有限公司17.800.25否17.80

珠海城市建设集团有限公司9.420.13否9.42

珠海富山工业园投资开发有限公司209.762.89否209.76

珠海华保开发建设有限公司22.450.31否20.85

珠海华宸开发建设有限公司1.630.02否1.63

3-97占房地产相

所属应收账款回款是坏账计公司名称关应收账比集团余额否异常提情况例

珠海华发保障房建设控股有限公司2.070.03否2.07

珠海华发华毓投资建设有限公司43.600.60否2.18

珠海华发景龙建设有限公司118.291.63否38.66

珠海华发体育发展有限公司9.800.14否9.80

珠海华发智谷投资运营有限公司594.498.20否187.17

珠海华港建设投资有限公司91.491.26否91.49

珠海华熠房产开发有限公司13.390.18否6.69

珠海情侣海岸建设有限公司76.991.06否76.99

珠海市浩丰贸易有限公司30.680.42否30.68

珠海市中泰投资有限公司23.160.32否1.45

上海徐菁房地产开发有限公司3.180.04否0.16

小计6493.1089.60--

淮北御溪房地产开发有限公司2.230.03否0.22非关

联企湖北楚辞雅集文旅有限公司[注2]703.979.71否40.35业

营口双瑞房地产开发有限公司[注3]47.070.65是47.07

小计753.2710.40--

合计7246.37100.00--

占应收账款余额的比例3.72---

注1：华发集团控股公司已于2023年7月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权。

注2：湖北楚辞雅集文旅有限公司为具有房地产开发经营资质，目前主导湖北云梦“铜锣湾云梦集”文旅项目的开发建设，该项目包括文旅商业街、酒店和合院等多种业态。金埔园林主要负责该公司“湖北云梦集文旅街区提升项目”的施工和后续运营，该项目以文旅运营为主。基于谨慎性原则，将该湖北楚辞雅集文旅有限公司列入房地产相关企业进行数据统计。

注3：营口双瑞房地产开发有限公司因涉及诉讼，经营异常预计相关款项无法收回，已全额计提坏账。

从上表可见，公司对房地产客户的应收账款余额为7246.37万元，占应收账款余额的比例为3.72%，占比较小。其中，公司承接的来自股东珠海铧创所属的华发集团下属房地产企业的地产景观项目相关应收账款为6493.10万元，占房地

3-98产相关应收账款总额的比例为89.60%，来自其他非关联方的房地产相关应收账

款为753.27万元，占房地产相关应收账款总额的比例为10.40%。公司房地产相关应收账款主要系公司与股东珠海铧创所属的华发集团下属房地产企业之间的合作，目前除营口双瑞房地产开发有限公司经营异常外，其余客户经营情况及回款情况正常，公司已根据账龄按照应收账款坏账计提政策计提了充足的坏账准备。

整体而言，公司来自于房地产客户的应收账款金额和占比均较小，对公司的经营的影响较小。

（2）是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性

截至2026年3月31日，公司存在部分客户因工程项目合作而形成长期应付账款，经双方协商，以房抵债，具体情况如下：

抵债抵债面金房建平均积协议时以房抵债原债务额屋套设价格抵债价格

位置（间因人（性数状（元/依据㎡万质态平方

）

元米）

）因泗县古汴河（东段）滨水景观带设计施工总

承包（EPC） 泗县

项目、泗县泗冶泗州商已商品房按

城北新区路建设城市25835025147.

2023年品建备案价格

网生态绿廊投资花园1.5254.1230房成确定

工程 EPC 项 有限 一期

目（第一标公司段）形成长期应付账款，经双方协商，以房

3-99抵债

因泗县新汴河东段森林长廊工程设计施工一体

化项目、泗县花园路绿化，新濉河堤顶路，滨商河路和风味泗县泗县品美食长廊等虹乡运河房

设计施工总建设城·已6061.

478、6790按备案价

2023年承包项目、发展外滩建04[注

8.18临70.69格确定

泗县 G343 国 有限 小区 成 ]街

道（汴河大责任一期商

道-新汴河公司项目铺

堤）两侧绿化景观设计施工一体化项目形成长期应付账款，经双方协商，以房抵债因泗县花园路绿化，新濉河堤顶路，滨河路泗县泗县和风味美食虹乡运河长廊等设计

建设城·商已

施工总承包17133365114.按备案价

2024年发展外滩品建

项目、安徽8.9510.9746格确定有限小区房成省薄壳山核责任一期桃研究院和公司项目皖东北革命根据地纪念馆工程设计施工一体化

3-100项目、泗县

运河小镇森

林公园、大运河通济渠泗县段（运河小镇段）保护展示提升及四沟造林设计施工一体化项目形成长期应付账款，经双方协商，以房抵债南京因南京燕子市栖

矶 G82 四季南京霞区雅筑项目景双方以备铧福燕子商已

观工程形成407.193.2114案价格为

2024年置业矶街品1建

长期应付账33576.24基础，协有限道房成款，经双方商确定公司 G82协商，以房四季抵债雅筑

注1：开发商在办理商品房预售许可证时，需在房地产交易中心办理商品房价格备案。

抵债房产备案价格为一房一价，基于该价格计算抵付工程款的金额。抵债平均价格=抵付工程款/抵债房产备案面积。备案价格为开发商根据开盘时点市场情况确定的商品房销售，反映了相关房产当时的市场公允价值。

注2：该抵债房产平均价格较高，系其包含有15处临街商铺，商铺备案价为1.15-1.53万元/平，单价高于商品房备案价的4900-6500元/平所致。

2023年，金埔园林与泗县泗冶建设投资有限公司就泗州城市花园一期项目

共计35套商品房签署相关以房抵债协议，与泗县虹乡建设发展建设有限责任公司就泗县运河城·外滩小区一期项目共计67套商品房和临街商铺签署相关以房抵债协议。2024年，金埔园林与客户泗县虹乡建设发展有限责任公司就泗县运河城·外滩小区一期项目共计31套商品房签署相关以房抵债协议，与南京铧福

3-101置业有限公司就四季雅筑项目1套商品房签署相关以房抵债协议。

截至2026年3月31日，金埔园林尚未处置的以房抵债的房产81套，该等房产权属清晰并办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形。金埔园林已成功转让以房抵债的房产53套。因此，金埔园林以房抵债协议执行和抵债房产处置不存在重大不确定性。

截至2026年3月31日，金埔园林尚未处置的以房抵债房产为泗州城市花园一期和泗县运河城·外滩小区一期的房产，周边中央公园、泗县第一中学和泗县人民医院等基础设施配备齐全，地理位置较好，具备去化的基础。截至本补充法律意见书出具日，经查询高德地图、安居客、58同城等平台，泗州城市花园一期和泗县运河城·外滩小区一期附近房产市场均价在4500元/㎡-4900元/㎡，较公司受让的房产价格略有下降，公司已根据评估机构出具的评估价格计提了相应的减值准备。

针对在手的以房抵债房产，金埔园林后续将综合考虑国家收储存量商品房相关政策、公司运营情况和供应商款项支付安排等因素，择机采用转让给供应商、整体打包销售或转让给其他市场主体等多种方式予以处置。目前公司已制定以房抵债房产处置计划，未来三年分批次将上述房产抵付给新增的应付款供应商。公司前期已有多个以相关房产抵付供应商款项的操作经验，且公司泗县所在的宿州市项目供应商应付款项余额超5500多万元，公司存在将部分房产抵付给供应商的操作空间。因此，公司针对上述以房抵债资产的处置具有明确的计划安排，以房抵债房产处置后续变现风险相对较小。

综上，本所律师认为，金埔园林在手以房抵债房产权属清晰并已办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形，以房抵债协议执行和抵债房产处置权利不存在重大不确定性。公司在手以房抵债房产，基础设施配备齐全，地理位置较好，具备去化的基础。公司针对上述以房抵债资产的处置具有明确的计划安排，以房抵债房产处置后续变现风险相对较小。

（3）是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形

2023年至2025年，公司抵债房产的账面余额和减值情况如下：

3-102单位：万元

项目2025年末2024年末2023年末

抵债房产账面余额5644.905906.624694.78

房产评估价值4752.865679.654691.83

减值准备余额892.04298.08-

减值率15.80%5.05%-

注1：2025年末的以房抵债减值计提情况将在公司年度报告中予以体现；

注2：房产评估价值基于第三方评估机构出具的评估报告确定。

公司抵债房产入账价值依据《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则讲解13——债务重组》的相关规定，以应收账款的余额作为放弃债权的账面价值确定。期末公司对持有的抵债房产（一房一测）进行减值测试，参考市场公允价格确定其可收回金额，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，采用可收回金额与账面价值孰低的方法计提减值准备。从上表可见，2024年末、2025年末的抵债房产的减值率分别为5.05%、15.80%。

2023年公司聘请天源资产评估有限公司出具了《资产减值测试涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第0320号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为4691.83万元，因接近账面余额当年未计提减值。

2024年公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司出具了《以财务报告为目的涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0473号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为5679.65万元，公司根据评估结果清单对已发生减值的房产计提了减值准备，2024年计提减值

298.08万元。

2025年公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司出具了《以财务报告为目的涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0496号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为4752.86万元，公司根据评估结果清单对已发生减值的房产计提了减值准备，2025年计提减值

593.96万元。

3-103同行业可比上市公司暂无以房抵债的情况，查询存在抵债房产业务的其他上市公司，其以房抵债业务的会计处理方法及减值计提方法如下：

公司会计处理方法减值方法资料来源名称《关于江苏建院营造年末公司对持有的抵股份有限公司公开发

建院股份以自身名义办理网签，债房产聘请了第三方行股票并在北交所上

建院公司终止确认应收款项，以应收评估机构进行了减值市申请文件的第二轮

股份账款账面余额作为其他非流动资测试，存在减值情况审核问询函的回复》

产的取得成本的，相应计提减值准（2025年10月21备

日）公司与大宗业务客户等交易各方

签订抵债协议后，公司因取得抵债资产，收取该应收账款的合同权利终止，并放弃了对该应收账款的控制，满足了应收账款终止确认的条件，应收账款应当终止公司已按市场公允价《关于志邦家居股份确认。公司在取得以房抵债资产格测算抵债房产的可有限公司向不特定对时，已签订抵房协议，明确锁定回收金额，并与账面志邦象发行可转换公司债

房产信息，拥有了获取该房产的价值进行比较，对可家居券申请文件的审核问权利，但并未实际持有抵债房收回金额低于账面价询函的回复》（2024产，不满足固定资产或者投资性值的房产已计提资产年5月10日）房地产的确认条件；同时公司为减值准备节省相关交易税费等成本以及寻找合适的买受人进行磋商需要合理时间，部分抵债资产暂未办理网签手续，因此在过渡期内将其转入其他非流动资产列报

已签订以房抵债协议，支付差额抵债房产由第三方评购房款，办理网签备案按抵债金《关于对深圳证券交估机构进行价值评

华蓝额冲减应收账款，并计入其他非易所关注函回复的公估，采用市场法对抵集团流动资产核算；支付协议约定的告》(2023年4月3债房产进行的价值测

差额购房款时，计入其他非流动日)算资产核算

3-104公司

会计处理方法减值方法资料来源名称

应收账款终止确认，工抵房列报科顺在其他非流动资产，对可收回金未披露股份额低于账面价值的房产计提资产减值准备

应收账款终止确认，抵债房产列抵债房产由第三方评关于《深圳证券交易报在固定资产（房屋有抵押，暂估机构进行价值评世纪所对公司年报问询无法办理过户手续），对可收回估，采用市场法对抵鼎利函》回复的公告金额低于账面价值的房产计提资债房产进行的价值测

(2024年7月1日)产减值准备算

上述案例中的上市公司通过签订抵债协议、网签备案等方式在取得抵债房产后，均对相应的应收账款终止了确认；除科顺股份未披露减值计提方法外，其余公司均根据市场公允价值测算抵债房产的可回收金额，对可收回金额低于账面价值的房产计提资产减值准备。

经与上述公司对比，金埔园林对抵债房产的会计处理方法与减值计提方法与其不存在重大差异。金埔园林在年末聘请了第三方评估机构对抵债房产的价值进行评估，其评估方法和计算方法如下：

*评估方法的选择

成本法适用于很少发生交易又没有经济收益或没有潜在经济收益的房地产，其只是成本项目的简单累加，故本次不适用成本法进行评估；因评估对象主要为住宅，租售比较低，收益法无法合理体现房地产的公允价值，故本次不适用收益法进行评估；经资产评估师实地查勘后，评估对象所在区域同类型房地产交易市场较为活跃，有可供比较的同类房地产交易案例，故采用市场法进行评估。

*具体计算方法

市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估房地产时，根据替代原则，将待估房地产与周边区域内较近时期已经发生交易的类似案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估房地产的评估基准日地价的方法。

3-105计算公式为：PD=PB×A×B×D×E

公式中：

PD—待估房地产价格；

PB—比较案例房地产价格；

A—交易情况修正系数；

B—交易日期修正系数；

D—区域因素修正系数；

E—个别因素修正系数。

根据上述评估计算方法，影响房产价值的原因及金额主要受房产交易时间、比较案例房地产价格、区域因素等综合因素影响，公司各期末已依据实际评估结果计提资产减值准备，减值计提相对充分。

综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定对抵债房产进行会计处理和减值计提，其会计处理方法和减值计提方法与其他上市公司抵债房产会计处理的不存在重大差异；公司已对抵债房产进行减值测试，计提减值依据充分，因此公司不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形。

4.结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可

比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分

（1）发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况

2025年末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况如下：

单位：万元

2025年12月31日余额

账龄坏账核销金额

金额占比（%）

1年以内67417.3933.810.00

1-2年36642.4718.380.00

2-3年31157.8215.630.00

3-1062025年12月31日余额

账龄坏账核销金额

金额占比（%）

3-4年36707.7518.410.00

4-5年12069.136.050.00

5年以上15394.917.720.00

小计199389.48100.000.00

截至2026年3月31日，公司2025年年末的应收账款期后回款金额为

23731.03万元，期后回款占应收账款余额的比例为11.90%，回款情况较好。

发行人最近一期应收账款不存在坏账核销的情况。

（2）同行业可比公司情况

2025年末，同行业可比上市公司应收账款账龄分布情况具体如下：

2025年

公司名称

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

节能铁汉17.37%19.31%9.99%53.33%100.00%

蒙草生态51.90%23.98%11.25%12.87%100.00%

绿茵生态28.72%27.30%11.06%32.92%100.00%

园林股份25.19%13.26%17.64%43.90%100.00%

冠中生态39.42%29.02%10.46%21.09%100.00%

平均值32.52%22.57%12.08%32.82%100.00%

发行人33.81%18.38%15.63%32.18%100.00%

数据来源：行业可比上市公司定期报告。

从上表可见，同行业上市公司普遍存在应收账款账龄较长的情况，公司最近一期3年以上的应收账款占比为32.18%，略低于同行业平均水平，与园林股份和绿茵生态较为类似；公司1年以内、1-2年和2-3年的应收账款占比与同行业

平均水平基本一致，不存在重大差异。

（3）说明账龄结构变化的原因及合理性

*行业固有特性的影响

2023年至2026年1-3月，公司工程施工项目，应收账款的确认方式具体为：

3-107公司按照与甲方签订的工程施工合同或补充协议的结算条款，到达结算付款条件

时相应确认工程结算并结转应收账款。

从业务总体分析，通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建设单位需在完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周期较长，且园林绿化项目通常约定有2年左右的养护期，审计完成时通常已在养护期满后，并且在审计完成后通常还需1年左右时间完成款项审批流程并支付剩余款项。该部分款项通常占合同金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的较大比例回款在项目竣工验收后的3-4年才能全部收回。

鉴于上述公司应收账款的核算方法、工程结算以及款项支付的方式，2023年至2026年3月各期末公司形成了较多的应收账款，主要原因如下：第一，受到竣工验收流程和政府审计周期较长的影响，部分工程决算时间较长；第二，由于财政拨款和审批流程等因素的影响，实际的付款时间有时晚于合同规定的时间；

第三，竣工验收后、养护期结束前有1-2年养护期，客户一般会保留合同金额的一定比例的工程款作为项目尾款或质保金。

*宏观经济环境的影响，回款周期系统性拉长近年来，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致行业性的回款周期系统性拉长。截至2026年3月31日，公司3年以上的应收账款涉及的区域主要为陕西渭南、山东济宁、江苏连云港和江苏淮安等地的项目，主要项目包括：“渭南市临渭区双创基地创新湖景区建设项目”、“金乡县

2020 年城区部分道路节点绿化提升项目”、“灌云县大伊山佛光塔工程项目（EPC）”和“徐溜镇涵洞村特色田园乡村（农民集中居住区及配套）建设工程 EPC 总承包项目”等。上述项目区域分布较为分散，回款周期系统性拉长为普遍性情形，非公司个例。

*公司主动的战略调整的影响近年来，公司经营策略逐步调整，从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模式，转向注重项目质量和现金流的精细化运营。同时，公司基于对不同区域市场

3-108环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北

等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，从而相应减少在华东地区的项目投入与承接。公司战略性收缩传统工程施工业务规模，这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，但也直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。新项目从施工到验收产生应收账款需要一定的时间周期，从而导致一年以内应收账款规模及占比下降。

公司应收账款账龄结构变化主要受园林绿化行业工程结算流程较长，外部宏观经济环境变化导致回款周期系统性拉长，公司主动的战略调整减少了部分地区的施工产值，新项目的落地到产生应收账款需要一定的时间周期等因素的影响，账龄结构变化具有合理性。

（4）应收账款坏账准备计提是否充分公司应收账款坏账准备计提政策严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定执行，采用预期信用损失模型，在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

2023年至2026年1-3月，公司将应收账款坏账准备的计提方式分为两类：单项

计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备。2023年至2026年3月各期末，公司应收账款坏账准备计提的情况如下表所示：

单位：万元

2026年3月末2025年12月31日

计提比计提比项目占比占比余额坏账准备例余额坏账准备例

（%）（%）

（%）（%）

按单项计提1393.500.721393.50100.001393.500.701393.50100.00

按组合计提193302.7499.2857281.0229.63197995.9899.3058075.1129.33

合计194696.24100.0058674.5230.14199389.48100.0059468.6129.83项目2024年12月31日2023年12月31日

3-109计提比计提比

占比占比余额坏账准备例余额坏账准备例

（%）（%）

（%）（%）

按单项计提129.820.08129.82100.00142.750.10142.75100.00

按组合计提166188.7299.9239939.0924.03146274.2699.9033513.1922.91

合计166318.54100.0040068.9224.09146417.01100.0033655.9322.99

*单项计提坏账准备

公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值

等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。2023年至2026年1-3月公司将预计无法收回的应收账款单项计提了坏账，计提比例均为100.00%，主要系来安鼎兴园区建设发展有限公司的道路景观设计项目、营口双瑞房地产开发有限公司的园林施工工程项目和重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司的园林施工

工程项目所形成，项目甲方因经营情况不佳导致资金链断裂，公司短期内收回应收账款的困难较大。2023年至2026年1-3月，公司通过律师发函等形式联系该项目甲方并要求支付剩余工程款，但未能得到积极回复，公司于年末资产负债表日根据该部分应收款项可收回性进行单独减值测试并全额计提坏账准备。

2026年3月末，公司按单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下：

单位：万元名称账面余额坏账准备计提比例计提理由南京空港会展投存在未按时履行义务被强制

2.962.96100.00%

资管理有限公司执行或失信等特别风险和县鼎兴园区建存在未按时履行义务被强制

10.6910.69100.00%

设发展有限公司执行或失信等特别风险来安鼎兴园区建存在未按时履行义务被强制

62.9862.98100.00%

设发展有限公司执行或失信等特别风险营口双瑞房地产存在未按时履行义务被强制

47.0747.07100.00%

开发有限公司执行或失信等特别风险马鞍山鼎兴园区存在未按时履行义务被强制

建设发展有限公0.220.22100.00%执行或失信等特别风险司

3-110名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

中海怡高建设集存在未按时履行义务被强制

5.905.90100.00%

团股份有限公司执行或失信等特别风险重庆兄弟建设有

限公司迪庆分公1263.681263.68100.00%涉及诉讼，预计无法收回司

合计1393.501393.50100.00%-

*信用风险特征组合计提坏账准备

公司采用“预期信用损失”评价模型计提坏账，即以“基于预期信用损失率模型计算得到的预期信用损失与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例计提坏账。2023年至2026年3月各期末，计算的预期信用损失均小于账龄法计提的坏账准备，因此2023-2026年3月公司继续使用账龄法计提坏账。公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2026年3月末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内65726.613286.345.00%

1-2年37666.853766.6910.00%

2-3年26316.435263.2920.00%

3-4年37256.2818628.1450.00%

4-5年12282.6512282.65100.00%

5年以上14053.9314053.93100.00%

小计193302.7457281.0229.63%

2025年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内67417.393370.875.00%

1-2年36642.473664.2510.00%

2-3年31041.916208.3820.00%

3-4年36125.2018062.6050.00%

4-5年12060.2712060.27100.00%

5年以上14708.7414708.74100.00%

小计197995.9858075.1129.33%

3-1112024年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内50779.612538.985.00%

1-2年39953.183995.3210.00%

2-3年43113.108622.6220.00%

3-4年15121.317560.6650.00%

4-5年9042.969042.96100.00%

5年以上8178.568178.56100.00%

小计166188.7239939.0924.03%

2023年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内51360.742568.045.00%

1-2年47772.434777.2410.00%

2-3年17129.143425.8320.00%

3-4年14539.747269.8750.00%

4-5年10727.2610727.26100.00%

5年以上4744.954744.95100.00%

小计146274.2633513.1922.91%

从上表可见，2023年至2026年1-3月，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提比例分别为22.91%、24.03%、29.33%和29.63%。

公司应收账款按组合计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司比较情况

具体如下：

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

节能铁汉5.10%9.25%12.95%24.09%38.53%100.00%

蒙草生态5.19%10.03%15.01%30.34%50.59%100.00%

绿茵生态5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%

园林股份5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

冠中生态5.00%10.00%15.00%30.00%50.00%100.00%

东珠生态5.00%10.00%10.00%30.00%50.00%100.00%

发行人5.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%

数据来源：可比上市公司坏账准备计提比例为2025年年报数据。

3-112公司应收账款坏账处理政策与同行业可比公司不存在重大差异，公司已对其

中账龄4-5年及5年以上的应收账款按100%全额计提，坏账准备计提较同行业可比公司更为谨慎。2023年至2026年3月各期末，公司应收账款坏账准备的计提政策符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，不存在因欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备

的情况；对于应收账款保理业务为有追索权债权转让的，相关应收账款根据原有账龄计提坏账准备；公司坏账准备计提政策具备谨慎性及合理性，并充分考虑了园林行业特点及公司自身的经营情况，公司不存在坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情况。公司应收账款减值计提具有谨慎性。

公司主要客户为政府部门及其所属国企，尽管部分应收账款回收周期较长，但相关回款周期较长的项目涉及的政府部门及其所属国企单位客户信用未发生

根本性变化，主要受限于地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导致项目结算周期被系统性拉长，公司相关客户未出现经营困难、无还款意愿或项目终止合作等情形，且对于长账龄应收账款对应的项目和客户，公司已积极通过诉讼等多种途径加强应收账款催收。因此目前按账龄组合计提坏账准备，已能合理且充分的反映公司的应收账款的信用风险。因此，目前公司应收账款坏账计提较为充分。

（三）说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法

规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行

1.报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况

2023年至2026年1-3月，发行人及其子公司受到的主要行政处罚如下表所

示：

3-113序是否属于重

处罚对象处罚决定书文号处罚日期处罚内容号大违法行为

义综执罚决字[2025]

1金埔园林2025.8.22罚款50000元否

第000534号

（云）城罚决字

2金埔湖北2025.7.22罚款70000元否

[2025]第006号钦北市监处罚

3广西金埔2024.9.18罚款1000元否

[2024]271号

上述行政处罚具体情况及不属于重大违法行为分析如下：

（1）2025年8月，义乌市综合行政执法局对金埔园林作出的行政处罚金埔园林系佛堂镇碧桂园项目二标段货量区绿化园建工程的施工总承包单位，在承建该项目后，未按规定开设农民工工资专用账户。2025年3月14日，义乌市人力资源和社会保障局检查发现上述违法行为后，当日向金埔园林发放了《责令限期改正指令书》，责令其在2025年3月27日前开设或使用农民工工资专用账户。金埔园林于2025年4月14日在中国银行佛堂镇支行完成农民工工资专用账户的开设，超过了《责令限期改正指令书》规定的整改期限。2025年7月1日，金埔园林通过农民工工资专用账户完成农民工工资发放。金埔园林违反了《保障农民工工资支付条例》第二十六条的规定，已构成施工总承包单位未按规定开设农民工工资专用账户的行为。鉴于金埔园林未在规定期限内完成整改，但属初次违法，目前已开设农民工工资专用账户，并通过该专户发放农民工工资。

义乌市综合行政执法局根据《保障农民工工资支付条例》第五十五条：“有下列情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚：（一）施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户；……”并参照《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准（2023版）》

序号89“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户”一档的规定，对金埔园林作出罚款50000元的行政处罚。

3-114上述罚款金额系《保障农民工工资支付条例》第五十五条所规定法定幅度范围内的最低金额，金额较小。《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准

（2023版）》是浙江省人力资源和社会保障厅制定的规范全省人力资源社会保

障领域行政处罚行为的地方性法规，是对适用《保障农民工工资支付条例》处罚内容的进一步细化。《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准（2023版）》对“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户”的处罚规定为：

较轻违法行为，责令限期改正，逾期不改正的，责令项目停工，并处50000元以上60000元以下的罚款，因此，金埔园林的该违法行为属于“较轻违法行为”。

根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准，属于“违法行为轻微、罚款金额较小”，不属于重大违法行为。

（2）2025年7月，云梦县城市管理执法局对金埔湖北作出的行政处罚金埔湖北于2025年2月18日在云梦县子文路路灯基础迁移工程施工过程中，因云梦中燃城市燃气发展有限公司在此处施工路段未设置燃气安全警示标志，金埔湖北未采取相应保护措施，导致施工过程中挖破燃气管道，违反了《城镇燃气管理条例》第三十七条第一款的规定。云梦县城市管理执法局依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款：“违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处5万元以上10万元以下罚款，对个人处5000元以上5万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”并结合《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021）（燃气管理），金埔湖北系初次破坏燃气管道，应急处置及时方法恰当未造成人员伤亡情况和危害后果，依据自由裁量基准一般情节处6万元以上8万元以下的标准，对金埔湖北作出罚款70000元的行政处罚。

《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021年）是湖北省住房和城

乡建设厅制定的规范湖北省住房和城乡建设行政处罚自由裁量权的地方性法规，是对适用《城镇燃气管理条例》处罚内容的进一步细化。该行政处罚金额处于《城镇燃气管理条例》第三十七条第一款所规定法定幅度范围内的中间幅度，且属于《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021）（燃气管理）所规定的“一

3-115般情节”。因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的

认定标准，属于“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不属于重大违法行为。

（3）2024年9月，钦州市钦北区市场监督管理局对广西金埔作出的行政处罚

广西金埔未按照《企业信息公示暂行条例》规定的期限报送并公示2023年的年度报告，其行为违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十五条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第六十三条第一款的规定。钦州市钦北区市场监督管理局依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处1万元以下的罚款”的规定并参照《广西壮族自治区市场监督管理行政处罚裁量权适用规定》第十二条第一款第二项规定及《广西壮族自治区市场监督管理行政处罚裁量基准（2023版）》规定的“违法行为持续时间不足3个月”的适用情形为从轻，对广西金埔作出罚款1000元的行政处罚。

上述罚款金额系该罚款法定幅度范围内的较低金额，金额较小，且金埔园林违法持续时间不足3个月，适用从轻处罚。因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准，属于“违法行为轻微、罚款金额较小”，不属于重大违法行为。

2.结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投

资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的具体规定如下：

是否符合法规具体内容法律规定《注册第十一条发行人不管理办上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：存在不得

法》（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认向特定对

3-116可；象发行股

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会票的情

计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被形，符合出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计法律规定

报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（一）重大违法行为的认定标准：

1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑

事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定

为重大违法行为：

2023年至

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

2026年1-

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

3月，发

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

行人不存

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等《证券在严重损的除外。

期货法害上市公

3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收

律适用司利益、

入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行意见第投资者合

为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境

18号》法权益或

污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

者社会公

4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完

共利益的

成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市重大违法公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行行为

为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

3-117对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等

领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、

内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

（1）发行人最近三年不存在严重损害社会公共利益的违法行为发行人及其子公司最近三年的上述行政处罚金额及档位不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为（详见本题回复之“1.报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况”），且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；发行人及其子公司最近三年未在国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为，构成严重损害社会公共利益的违法行为。

（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为

根据本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证

监会及深交所官方网站等网站进行的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等行为，构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

综上，本所律师认为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3.发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行

发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，安全生产相关内控制度建设健全情况和执行情况具体如下：

3-118（1）制定了安全生产相关内控制度发行人制定了完备的安全生产相关内控制度，具体有《金埔园林股份有限公司安全管理规定》《工程施工质量与安全管理业务流程》等内容，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生产作业行为。根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告》，并经本所律师在发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站检索，2023年至

2026年1-3月，发行人及其子公司不存在与安全生产相关的重大行政处罚。

（2）完善制度执行的管理措施

*安全生产教育和培训

按照发行人制定的《培训管理制度》进行安全生产培训，使员工充分掌握安全生产知识。新工人入场，必须接受“安全生产三级教育”。

*安全生产工作例会

发行人定期召开月度安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。

*取得安全生产许可证

发行人及其子公司从事建筑施工的主体，均依据《安全生产许可证条例》取得安全生产许可证，具体情况如下：

序资质/认持证授予/认证证书编号发证时间有效期至号证人机构安全生江苏省住

（苏）JZ 安许证字 金埔

1产许可房和城乡2025.6.232028.6.23

[2007]010890园林证建设厅广西壮族安全生

（桂）JZ 安许证字 广西 自治区住

2产许可2025.12.122028.12.12

[2025]001871金埔房和城乡证建设厅

安全生 （皖）JZ 安许证字 安徽 安徽省住

32024.8.262027.6.22

产许可[2021]026949金埔房和城乡

3-119序资质/认持证授予/认证

证书编号发证时间有效期至号证人机构证建设厅安全生江苏省住

（苏）JZ 安许证字 龙云

4产许可房和城乡2025.8.12028.3.16

[2022]002676建设证建设厅安全生香格云南省住

（云）JZ 安许证字

5产许可里拉房和城乡2023.7.172026.7.17

[2023]704942证金埔建设厅安全生湖北省住

（鄂）JZ 安许证字 金埔

6产许可房和城乡2025.8.82026.9.15

[2023]010633湖北证建设厅安全生湖北省住

（鄂）JZ 安许证字 埔顺

7产许可房和城乡2025.7.172028.7.16

[2025]003935建设证建设厅安全生汉江湖北省住

（鄂）JZ 安许证字

8产许可金埔房和城乡2026.02.072028.09.17

[2025]005390证建设建设厅

*职业病防治

发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。

综上，本所律师认为，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关制度能够得到有效执行。

（四）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）获取《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》等制度，了解、测试发行人与关联交易决策相关的内部控制的设计和运行有效性；

3-120（2）获取了发行人2023年至2026年1-3月历次董事会、监事会、股东（大）

会的会议记录、会议决议等资料，核查审议内容与结果；

（3）访谈相关人员，了解2023年至2026年1-3月发生的关联交易具体金

额、背景、原因、计量方法和计算过程，分析关联交易是否具有必要性、合理性、公允性；

（4）获取并查阅了发行人2023年至2026年1-3月的产值成本明细表、工

程合同台账、主要关联项目的招投标文件、中标通知书、业务合同、记账凭证、报审表，工程量确认单、发票及回款凭证等资料，分析相关关联交易金额确认的真实性、准确性，是否具有真实交易背景和商业实质；

（5）获取并查阅了发行人关联方与外部无关联第三方签订的合同/协议及相关凭证，与发行人相关关联交易的价格进行对比，分析关联方交易毛利率与非关联方交易毛利率差异，对2023年至2026年1-3月主要关联交易及非关联交易项目毛利率对比分析；

（6）获取2023年至2026年1-3月关联方应收账款明细表，分析发行人关

联方应收账款账龄结构；获取期后回款的记账凭证、银行流水等资料，分析收回的风险；

（7）获取2023年至2026年1-3月发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告；

（8）取得2023年至2026年1-3月涉及合同纠纷的起诉状、证据材料、法

院判决、裁定、调解书等文件，确定公司可收回账款额及客户的还款能力；

（9）查阅2023年至2026年1-3月发行人与客户签订的以房抵债协议，发行人与供应商签订的以房抵债协议；通过房管部门网站查询房产权利限制及网签

手续办理情况；通过高德地图、安居客、58同城等平台查询抵债房产附近房产市场价格；公司出具的以房抵债房产处置计划；发行人出具的关于以房抵债协议执行和抵债房产处置不存在重大不确定性的说明；

（10）获取2023年至2026年1-3月应收账款、其他应收款、长期应收款、

3-121应收票据、合同资产、抵债房产等会计科目的明细表，统计具体构成、账龄分布、期后回款等情况；

（11）获取2023年至2026年1-3月末公司对抵债房产评估的报告，确认评

估价值与抵债价值是否存在较大偏差；查询抵债房产周边市场价格，确认抵债价格合理性；

（12）了解、查阅发行人的坏账准备与减值损失的计提政策，获取坏账准备

和减值损失计算表，检查发行人坏账准备、减值损失的计提时点及计提是否准确、充分；

（13）获取并检查主要项目对应的合同、完工进度和合同资产确认资料，核

查主要工程项目进度及结算情况，对主要项目的经营情况、客户还款能力评估；

（14）查阅同行业可比上市公司定期报告，通过与同行业上市公司横向对比

坏账准备及减值准备计提比例，评价公司坏账准备及减值准备计提的充分性；

（15）获取2023年至2026年1-3月末公司对抵债房产评估的报告，确认评

估价值与抵债价值是否存在较大偏差；查询抵债房产周边市场价格，确认抵债价格合理性；

（16）查阅2023年至2026年1-3月行政处罚决定书及相关法律规定；查阅

《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的规定；

（17）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及深交所官方网站等网站；

（18）查阅发行人部门工作手册；查阅发行人及其子公司取得的安全生产许可证；查阅发行人取得的中国职业健康安全管理体系认证；发行人出具的关于安全生产的说明。

2.核查意见

基于上述核查，本所律师认为：

（1）发行人2023年至2026年1-3月关联项目收入规模较小，与发行人发

3-122生交易的关联方主要是地方政府及其所属的地方国企，运作较为规范。关联交易

项目以招投标方式获取为主，少部分为直接委托，程序合规。关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，关联交易具有商业实质。公司与关联方合作，有助于公司整合资源，开发新市场、积累项目业绩和口碑、与地方政府继续深化合作关系等，具有必要性。公司关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，发行人的关联交易经董事会、股东（大）会审议通过，独立董事发表了独立意见，发行人的关联交易均已履行了相应的决策程序，关联交易合规；

（2）2023年至2026年1-3月，发行人关联交易产生的应收账款账龄主要集

中在三年以内，已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。与发行人发生交易的关联方主要是地方国有企业或大型集团下属企业，资信状况良好，不存在重大纠纷或争议，相关款项不能收回的风险相对较小；

（3）发行人关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业款项的情形，发行人和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营活动，具有商业实质。发行人与关联方之间不存在无真实交易背景的资金拆借、代垫费用、无商业实质的票据往来等情形，发行人已建立有效的内部控制机制以防止关联方资金占用，发行人不存在关联方资金占用情况；

（4）2023年至2026年1-3月应收账款期末余额前十大客户中，除南京同力

建设集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工程有限公司外，其余客户主要均为政府部门、事业单位或国有企业，相关项目获取以招投标方式为主，交易背景真实，具备商业实质。部分客户（如渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、淅川县住房和城乡建设局）虽存在合同纠纷，但已通过诉讼及调解达成和解或分期支付方案，主要客户整体履约能力未发生根本性不利变化，项目回款风险主要源于地方财政支付周期延长等系统性因素，而非客户信用恶化；公司与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、迪庆云能投资有限

公司之间存在建设工程分包合同纠纷，公司针对上述应收账款的初审已胜诉，公司评估认为该客户的履约能力较为有限，公司已于2025年对该应收账款单独进

3-123行减值测试，并全额计提了坏账准备；

（5）公司涉及房地产业务的应收账款余额较小（占2026年3月末余额的

3.72%），主要为与股东关联方华发集团下属企业的合作，回款正常。金埔园林

在手以房抵债房产权属清晰并已办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形，以房抵债协议执行和抵债房产处置权利不存在重大不确定性。公司在手以房抵债房产，基础设施配备齐全，地理位置较好，具备去化的基础。公司针对上述以房抵债资产的处置具有明确的计划安排，以房抵债房产处置后续变现风险相对较小。

公司已聘请评估机构对抵债房产进行减值测试并计提减值，计提政策与其他上市公司不存在重大差异，计提比例（2024年末5.05%，2025年末15.80%）处于合理范围，不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；

（6）2025年末，公司3年以上长账龄应收账款占比32.18%，略低于行业平均水平，主要受行业结算流程长、宏观经济导致回款周期系统性拉长、以及公司主动收缩传统业务导致一年以内新增应收款减少等多重因素影响，具有合理性。

期后回款情况（截至2026年3月31日回款比例14.61%）正常，2023年至2026年1-3月无坏账核销；

（7）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，且对长账龄的计提比例更为谨慎。公司已根据账龄充分计提坏账准备，坏账准备计提是充分的；

（8）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关制度能够得到有效执行。

二、《问询函》问题2

本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币

12852.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于补充流动资金。发行对象为

3-124南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称南京丽森），南京丽森为公司实

控人王宜森控制的企业。

公司前次募集包括2021年首次公开发行股票和2023年向不特定对象发行可转换公司债券。

首次公开发行股票募集资金净额为28628.09万元，用于补充园林工程施工业务营运资金项目、金埔园林工程配套技术中心项目和金埔园林设计服务网络建设项目。2022年，公司调整了金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、实施主体和资金使用情况。

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为51284.06万元，用于补充流动资金项目、偿还银行还款项目和园林绿化施工工程项目建设项目，截至

2025年8月31日，实际已投入资金37861.27万元。2025年，公司对园林绿化

施工工程项目建设项目的内部投资结构进行调整。

请发行人：（1）明确南京丽森认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配。（2）王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今及发行前是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。（3）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在

发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承

诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。（4）说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露

文件中预期进展存在重大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异。（5）说明本次补

3-125充流动资金的资金使用计划，结合前次募投项目资金使用情况、公司货币资金余

额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求、银行授信情

况、大额资金支出计划等，说明本次融资的必要性，募集资金规模测算的依据及合理性；测算资金需求时假设前提“未来三年营业收入保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的原因、合理性及谨慎性。

请发行人补充披露（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

（一）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债

能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用

于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购

对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行

的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽森采用借款方

式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。

1.结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力

等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

（1）南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力

*南京丽森的主要财务数据、资产负债情况

本次发行的认购对象为南京丽森，南京丽森是金埔园林控股股东、实际控制人王宜森先生控制的企业，南京丽森的资产主要为持有的金埔园林的股份，利润来源为上市公司的分红，具体情况如下：

南京丽森最近一年一期的财务数据情况如下：

3-126单位：万元

2026年1-3月/3月

项目2025年度/末末

流动资产：

货币资金3.403.40

其他应收款85.1485.14

流动资产合计88.5488.54

非流动资产：

长期股权投资884.00884.00

非流动资产合计：884.00884.00

资产总计：972.54972.54流动负债

应交税费4.434.43

应付股利40.0040.00

其他应付款19.5019.50

流动负债合计63.9363.93

所有者权益908.60908.60

负债和所有者权益总计：972.54972.54

营业收入--

营业利润-0.10

净利润-0.10

注：南京丽森相关财务数据未经审计

*南京丽森的股份质押情况

截至2026年3月31日，王宜森先生和南京丽森持有的发行人股份均不存在质押情形。

*南京丽森的偿债能力

经查询南京丽森的《企业信用报告》，截至2026年4月，南京丽森不存在尚未结清的贷款。

根据南京丽森2026年3月末的资产负债表，其负债主要为尚未向合伙人分配的分红款项，账面价值为52.00万元；南京丽森的主要资产为其持有的金埔园

3-127林股份，账面价值为884.00万元。南京丽森为金埔园林持股平台，未实际开展业务，以其作为本次发行对象，主要为有利于与金融机构协商融资安排的具体执行。

南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，认购资金的归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源，相关还款安排详见本问题回复之“4.如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排”中的相关内容。

综上，截至2026年4月，南京丽森不存在尚未结清的贷款的情形。南京丽森本次认购金额为12852.00万元，认购规模适中，针对上述款项的后期偿还，王宜森先生和南京丽森已有明确的安排，具有较强的偿债能力。

（2）本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

本次发行的认购对象为南京丽森，其执行事务合伙人为王宜森先生。南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生和银行借款，其中向王宜森先生借款和银行借款金额占本次募集资金金额的比例均为50%。

*向王宜森先生借款进度情况

王宜森先生承诺在本次发行通过证监会注册后，由王宜森先生向南京丽森提供不低于6426.00万元的借款，最终借款金额及借款条款由双方协商确定。

王宜森借予南京丽森的款项为王宜森先生的自有资金和自筹资金。根据王宜森先生出具的《关于资金来源及后续防范平仓风险情况的说明》，其借予南京丽森的资金中，自有资金为2000.00万元，自筹资金为4426.00万元，其中自筹资金为向南京金腾石化有限公司借款，根据南京金腾石化有限公司出具的《借款意向函》，其借款金额及主要条款情况如下：

出借人出借金额（万元）期限利率南京金腾石化有不少于36个签署借款协不低于6000万元限公司月议时确定

3-128南京金腾石化有限公司的主要信息如下：

公司名称南京金腾石化有限公司法定代表人宋志军注册资本1100万人民币注册地南京市秦淮区汉中路139号1305室

成立日期2000-04-03

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料销售；新材料技术研发；

经营范围国内贸易代理；新型金属功能材料销售；金属材料销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

宋志军持股63.143%，刘卫星持股18.571%，许坚强持股股权结构

18.286%2025年度/2025年1-12月（万项目元）

资产17946.63

其中：货币资金3363.21

主要财务信息交易性金融资产2679.23

负债9516.22

其中：短期负债-

所有者权益8430.41

收入2953.00

净利润-178.10

注：南京金腾相关财务数据未经审计

2025年末，南京金腾石化有限公司账面货币资金和交易性金融资产金额为

6042.44万元，具备相应资金实力。同时南京金腾石化有限公司出具《承诺函》，其承诺：“本公司向王宜森先生提供的借款为有息借款，借款金额、借款期限、利率等内容均由双方协商确定，不存在王宜森先生或其关联方将其持有的金埔园林股票质押给本公司以获取款项的情形，王宜森先生或其关联方未向本公司提供任何抵押或担保，不存在王宜森先生或其关联方代本公司持有金埔园林股份或代

3-129本公司认购金埔园林股份的情形；本公司向王宜森先生提供的借款资金均为本公

司自有合法资金，不存在资金实际来源于对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用金埔园林及其关联方资金的情形；本公司与金埔园林及其子公司的董事、

监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或其他利益安排。”*向银行借款的进度情况

南京丽森已与中信银行南京分行进行初步沟通并取得《意向函》和相关融资方案，尚未签署正式的借款协议。中信银行南京分行出具的《意向函》主要内容为：“就贵单位计划增持金埔园林股票的项目，我行意向为贵单位就该项目提供融资安排。

在贵单位提出的项目融资申请符合我行各项条件，且贵单位的融资申请按照我行审批程序获得我行批准的前提下，我行可为贵单位提供项目融资，金额预计不超过人民币7000万元。”结合《商业银行并购贷款管理办法》及有关市场案例的相关规定，该专项贷款的期限相对较长，因此有利于实际控制人中长期的资金财务规划。

2.是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关

联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相

关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

（1）《附生效条件的认购合同》对资金来源的约定

根据金埔园林与南京丽森签订的《附条件生效的股份认购协议》，双方在协议中关于认购资金的约定为：“认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反

中国法律、法规及证监会、深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人

提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。”

（2）南京丽森已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》3-130南京丽森作为本次发行的认购对象，其已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》：“1、本企业此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受金埔园林提供财务资助或者补偿的情况。

2、本企业作为金埔园林本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、

间接持有本公司权益、财产份额的情形；本企业不存在违规持股、不当利益输送的情形。3、本企业作为认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。”

（3）金埔园林已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》南京丽森是金埔园林的股东，金埔园林出具了《关于认购资金来源合法合规的承诺》：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或间接向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”综上，南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，南京丽森认购资金来源包括向王宜森先生借款和银行融资；除此之外，南京丽森不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金

用于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购

对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3.是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险南京丽森拟使用本次发行的股份和本次发行前的股份向银行进行股份质押融资。本次发行前，南京丽森持有金埔园林300.00万股股份，该部分股份未对外进行质押；本次发行后，王宜森先生直接持有发行人3822.00万股，占发行后

3-131公司股份总数的19.26%，为公司第一大股东；南京丽森持有金埔园林2100.00万股，占发行后公司股份总数的10.58%，为公司的第二大股东；王宜森先生及南京丽森合计持有公司5922.00万股，占发行后公司股份总数的29.84%。假设本次发行前第二大股东珠海铧创投资管理有限公司的持股数量（截至2026年3月

31日，珠海铧创持有3328499股）没有发生变化，本次发行完成后其持股比例

将降为1.68%，与王宜森先生的持股比例差距较大，不会对王宜森先生的实际控制权有所影响。

发行人在《募集说明书》“第二章本次证券发行概要”之“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”披露如下内容：

“为防范王宜森先生和南京丽森通过部分或全部股份质押来认购本次发行股份所可能产生的股份质押平仓风险及维持金埔园林控制权的稳定性，南京丽森和王宜森先生出具《关于防范股份质押平仓风险的措施及维护控制权稳定的承诺》，主要内容如下：‘设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务性质，出质人与相关金融机构均会对股票质押约定了平仓线和预警线，并设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。

同时，王宜森先生和南京丽森针对本次发行，将会把质押股份数比例控制在其持有公司股份总数的70%以内，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。

为维持发行人控制权的稳定性，王宜森先生和南京丽森承诺：

截至本承诺函出具之日，本人/本企业在金埔园林本次发行前的股票不存在质押融资情形；本人/企业若存在股份质押，本人及企业的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及企业合计持股数量的70%；同时本人及企业承诺不再

对质押的股票设置其他质押权、优先权或其他第三方权利；针对本人/本企业股

票质押行为，本人/本企业将预留充足的现金及金埔园林股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致金埔园林控股股东/实际控制人地位受到影响，则本人/本企业将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、

3-132追加保证金或补充担保物等措施）防止本人/本企业所持有的金埔园林股票被行使质押权，维护金埔园林控股股东/实际控制人地位的稳定性。’”根据南京丽森出具的《关于资金来源及后续补充质押资产情况的说明》，王宜森先生协助南京丽森取得银行借款。为了防范因股份质押导致的平仓风险，王宜森先生和南京丽森回购、追加保证金或补充担保物的资金来源有：（1）尚未

质押的金埔园林股票；（2）质押证券账户持有的其他股票；（3）历年取得现金分红；（4）王宜森先生名下的房产等。

综上，王宜森先生及南京丽森股票质押的平仓风险较小，并制订了维持公司控制权稳定性的相关措施，同时本次发行后王宜森先生和南京丽森持有金埔园林股份比例较高，因股票质押而导致公司控制权不稳定的风险较小。

4.如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还

款安排

南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，认购资金的归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红款项及减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源。相关借款情况及还款安排具体说明如下：

（1）南京丽森认购资金来源

南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，相关内容详见本问题回复之“1.结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度”之“（2）本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度”中的相关内容。

（2）王宜森先生和南京丽森近三年的收入情况

2023年至2025年，王宜森先生在金埔园林的薪酬为95.67万元、80.42万元

和87.15万元，王宜森先生和南京丽森从金埔园林取得的股票分红合计为274.80万元、412.20万元和206.10万元，因此报告期内王宜森先生和南京丽森年平均3-133收入约为385.45万元，考虑个人所得税（王宜森先生和南京丽森取得的分红不需要缴纳红利税）影响后，年可支配收入约为354.74万元。

（3）王宜森先生和南京丽森的后续还款安排

中信银行南京分行提供融资方案的相关内容如下：

项目内容

融资人南京丽森企业管理中心（有限合伙）融资模式并购贷款

最高不超过认购定增总额的60%，放款前融资人须将不低于40%的融资金额自有/合规的自筹资金与我行融资资金同比例先行到位，划入在我行或我行指定机构开立的专用账户。

融资用途专项用于合伙企业认购本次定增股票

期限一般3-5年，最高不超过7年预计同期限基准 LPR（3 年 3%、5 年 3.5%）左右，具体可在放款前融资利率协商。

按季付息。第一年为宽限期不还本，第二年开始每年分期还款，可提还本付息安排前还款。

1、优先追加实控人王宜森持有的流通股票，采用场外质押模式，须

附强制执行公证；原则上本次定增所得的股票全额质押我行，或承诺担保方式不对外质押。融资期限内，股票质押率不高于25%（暂定）。2、如无法提供足额股票质押，需提供足值房产抵押，预计抵押率70-100%。

3、王宜森及其配偶为本笔融资提供连带责任保证担保。

注：最终的融资方案由南京丽森与中信银行协商确定。

假设王宜森先生与南京金腾石化有限公司之间的借款安排中借款利率、还款安排等与南京丽森与中信银行之间的借款条款相同。王宜森先生和南京丽森的后续还款安排将结合出借人的对于还款期限和还款方式的要求进行安排，假设本次发行的股票在2026年7月完成发行，出借人自2026年7月对借款开始计息并在发行后三年内偿还借款，即第一年偿还借款利息，第二年和第三年偿还借款本金和对应的利息，则具体还款安排如下：

*2026年7月至2027年6月，王宜森先生和南京丽森偿还相应的借款利息；

3-134*2027年7月至2028年6月，王宜森先生和南京丽森偿还借款利息和一半本金；

*2028年7月至2029年6月，王宜森先生和南京丽森偿还借款利息和剩余一半本金。

（4）王宜森先生和南京丽森通过减持股份还款的可行性

针对以借款方式筹集的认购资金，除通过王宜森先生和南京丽森取得的个人薪酬及来自上市公司的分红、个人自有资金或理财资金等作为还款资金来源外，王宜森先生和南京丽森还可通过减持股份作为还款来源，相关可行性分析具体如下。

2025年1-12月，金埔园林股票在二级市场交易均价为8.97元/股，高于本

次发行价格7.14元/股。若未来王宜森先生和南京丽森减持发行人股份的价格高于7.14元/股，则王宜森先生和南京丽森为偿还借款需要减持的股份不超过认购的股份数量，因此仅需对王宜森先生和南京丽森未来可减持的股份数量进行分析。

单位：万股减持上限王宜森减持上限

1（90个和南京有限售无限售2（每年可减持减持后自然日，期间丽森持条件股条件股初持有股股份数剩余股公司股份有股份份数量数量份总数的量份数量总数总数25%）*3%）

2026年7月至20265922.005922.00-1190.611030.50-5922.00年12月

2027年1月至20275922.004891.501480.502381.221480.501480.504441.50年12月

2028年1月至20284441.503331.131110.382381.221110.381110.383331.13年12月

3-135减持上限

王宜森减持上限

1（90个和南京有限售无限售2（每年可减持减持后自然日，期间丽森持条件股条件股初持有股股份数剩余股公司股份有股份份数量数量份总数的量份数量总数总数25%）*3%）

2029年1月至20293331.132498.34832.781190.61832.78832.782498.34年6月注：上述数据仅为王宜森先生和南京丽森未来可减持股份数量的测算数据，不构成未来的减持计划。

未来三年，王宜森先生和南京丽森可减持的股份数量为3423.66万股，超过本次发行的1800万股，具体可减持股份数量分析情况如下：

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》对大股东减持的规定如下：

“第十二条大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。”

“第十四条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。”根据上述规定，通过集中竞价交易和大宗交易方式，大股东每年减持股份的总数不得超过公司股份总数的12%。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》对董事减持的规定如下：

“第十条上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，

3-136不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。”综上，王宜森先生和南京丽森每年减持股份的总数不得超过公司股份总数的

12%且不得超过其所持有发行人股份数量的25%。

结合上述法规规定并根据王宜森先生和南京丽森的持股情况，其可以减持的股份数量计算如下：

假定不考虑本次2025年9月30日之后可转债转股情况，则本次发行结束后，金埔园林的注册资本为19843.52万元（若考虑可转债转股，则发行人的注册资本增加，注册资本增加将会提高王宜森先生及南京丽森的减持上限）。

基于上述情况，王宜森先生和南京丽森的后续可减持股份具体如下：

*2026年7月至2026年12月，王宜森先生和南京丽森不得减持本次定增前已持有的发行人股份和本次认购的股份。

*王宜森先生和南京丽森在2027年年初持有发行人股份总数为5922.00万股。若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为公司股份总数的12%，即2381.22万股；若考虑王宜森先生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的25%，即

1480.50万股。

因此王宜森先生和南京丽森在2027年1月至2027年12月最多可减持

1480.50万股。2027年12月末，南京丽森本次认购的股份解除限售。

3-137本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为4441.50万股。

*王宜森先生和南京丽森在2028年年初持有发行人股份总数为4441.50万股。若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为公司股份总数的12%，即2381.22万股；若考虑王宜森先生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的25%，即

1110.38万股。

因此王宜森先生和南京丽森在2028年1月至2028年12月最多可减持

1110.38万股。

本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为3331.13万股。

*王宜森先生和南京丽森在2029年年初持有发行人股份总数为3331.13万股。若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森先生和南京丽森在2029年1-

6月可转让股份数量上限为公司股份总数的6%，即1190.61万股；若考虑王宜

森先生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的25%，即832.78万股。

因此王宜森先生和南京丽森在2029年1月至2029年6月最多可减持832.78万股。

本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为2498.34万股。

综上，结合对还款安排、公司在2025年的股价表现及未来可减持股份数量的分析，王宜森先生和南京丽森可在满足法规和政策的前提下，通过减持方式偿还借款，该方案具备可行性。

（二）说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露文件中预期进展存在重

3-138大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效

益完成的具体情况及与预测值的差异

公司上市以来历次募资具体情况如下：

效益各是完成是否履年是否实际进否具体行相应度募集资存在展与预存情况的决策效序融资事金总额募投期进展在与预资金用途审批程益

号项（万项目是否存延测情序及信完

元）变更在重大期况是息披露成事项差异风否存义务情险在差况异用于“补充园林工程施工业务营运资金项详存在首次公目”、“金埔见差开发行园林工程配套下异，

132630.40否不适用否否

股票募技术中心项文详见集资金目”和“金埔分下文园林设计服务析分析网络建设项目”用于“补充流向不特动资金项详定对象目”、“偿还见发行可详见银行还款项下

2转换公52000.00否不适用否否下文目”和“园林文司债券分析绿化施工工程分募集资项目建设项析金目”

从上表可见，公司上市以来，存在两次对外发行募集资金的情况，分别为首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。其中针对前次募投项目变更及其相关决策审批程序及信息披露义务履行情况、前募的建

3-139设进展与披露文件中预期进展的差异情况、募投项目延期风险及前募各年度效益

完成情况及与预测值的差异等相关情况具体说明如下：

1.首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742号）同意注册，由联席主承销商长江证券承销保荐有限公司和华金证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 2640.00 万股，发行价为每股人民币12.36元，共计募集资金总额为人民币32630.40万元，扣除券商承销佣金及保荐费1950.94万元（不含税）和审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他

发行费用等与发行权益性证券相关的外部费用2051.37万元后，公司本次募集资金净额为28628.09万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年11月8日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]7542号）。

（1）首次公开发行股票募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第八条规定：“……募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。……”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）6.3.14规定：“上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公

3-140司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及本所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。”结合《上市公司募集资金监管规则》和《创业板上市公司规范运作指引》对

改变募集资金用途的规定和公司使用募集资金的具体情况，公司不存在变更募投项目的情况。公司对首次公开发行股票募集资金和募投项目的相关调整及审议情况如下：

*2021年12月首次公开发行股票募集资金投资项目金额调整情况公司首次公开发行股票实际募集资金净额28628.09万元，低于公司《招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额44122.77万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司结合各募集资金投资项目情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

3-141序项目投资金拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额

项目名称号额（万元）（调整前）（万元）（调整后）（万元）补充园林工程施

1工业务营运资金36000.0036000.0025628.09

项目金埔园林工程配

23099.403099.401000.00

套技术中心项目金埔园林设计服

35023.375023.372000.00

务网络建设项目

合计44122.7744122.7728628.09公司调整首次公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额系实际募集资金

净额低于项目拟使用的募集资金金额（调整前）所致，不属于变更募投项目的情况，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2021年12月2日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会

议审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，独立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事项无需通过股东大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。

2021年12月5日，公司披露了《金埔园林股份有限公司关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》《金埔园林股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》《金埔园林股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司募集资金投资项目金额调整的核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。

*2022年4月公司调整部分募投项目的实施地点、实施主体和资金使用情况

2022年4月，公司对金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、实施主

体和资金使用情况进行调整，具体情况如下：

1）实施地点：公司募投项目“设计服务网络建设项目”实施地点原为昆明、珠海、西安、南阳四个城市，现根据公司业务发展需要，调整为珠海、广州、丽

3-142江、云梦四个城市。

2）实施主体：原为“金埔园林股份有限公司”，现调整为“金埔园林股份有限公司”及全资子公司“南京金埔设计集团有限公司”。

3）资金使用调整情况如下：

单位：万元使用范围调整前调整后备注

建安工程费365.00-办公用房租赁、装修

办公用房购置、租赁及装修-800.00办公用房购置、租赁及装修

车辆、设备及软件购置费95.0080.00-

前期人力资源投资940.00700.00-

项目流动资金600.00420.00-

合计2000.002000.00-

公司调整实施主体仅限于母公司与全资子公司之间，调整实施地点和资金使用是结合设计业务发展形势变化做出的优化决策，未改变项目整体建设的内容、投资总额，不属于变更募投项目的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2022年4月20日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次

会议审议通过的《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的议案》，独立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事项无需通过股东大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。

2022年4月21日公司披露了《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的公告》《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第九次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。

*2024年12月首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金补充流动资金情况

2024年12月，公司将首次公开发行股票募投项目的节余资金98.03万元全

3-143部用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，具体情况如下：

序拟投入募集资金金实际累计投资金额募集资金结余金项目号额（万元）（万元）额（万元）补充园林工程施工

125628.0925645.89

业务营运资金项目

98.03[注1]

金埔园林工程配套

21000.00997.51

技术中心项目金埔园林设计服务

32000.002033.38

网络建设项目

注1：其中包含募集账户中利息及理财收益（扣除手续费）95.54万元；

注2：由于补充园林工程施工业务营运资金项目和金埔园林设计服务网络建设项目中存

在使用部分利息收入抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入的金额较之前承诺金额有所增加。

本次节余募集资金划转完成后，公司首次公开发行股票募集资金全部使用完毕，公司注销了对应的募集资金专户。公司将节余募集资金用于补充公司流动资金不属于改变募投项目的情形，且履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2024年12月26日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议和2024年第六次独立董事专门会议审议通过的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；根据《创业板上市公司规范运作指引》6.3.7中“使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。”规定，本次节余募集资金金额为98.03万元，未达股东会审议标准，不需要股东（大）会审议，故公司决策程序符合相应法律法规的规定。

2024年12月26日，公司披露了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》《第五届董事会第十九次会议决议公告》《第五届监事会第十次会议决议公告》《2024年第六次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司首次公开发行股票

3-144募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，公司履行了相

应的信息披露义务。

（2）前募的建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异，后续不存在延期风险

*前募的建设进展与预期进展情况

首次公开发行股票募投项目预定可使用状态日期与延期调整情况如下：

序原计划达到预定可调整后达到预定可项目名称是否进行延期调整号使用状态日期使用状态日期补充园林工程施工业

1不适用不适用不适用

务营运资金项目金埔园林工程配套技2022年12月312024年12月31

2是

术中心项目日日金埔园林设计服务网2023年12月312023年12月31

3否

络建设项目日日

*延期原因及信息披露情况

1）2022年12月“金埔园林工程配套技术中心项目”第一次延期

金埔园林工程配套技术中心项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业

发展趋势确定的，该项目原定于2022年1月启动，因受宏观经济形势改变等多方面因素的影响，该项目的整体进度不及预期。因此公司基于审慎性原则，结合募集资金投资项目实际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日调整为2023年12月31日。

2022年12月16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十

二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，决策程序符合相应法律法规的规定。

2022年12月18日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》

3-145《第四届董事会第十五次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》

《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。

2）2023年12月“金埔园林工程配套技术中心项目”第二次延期受技术研发投入周期等多方面因素的影响，“金埔园林工程配套技术中心项目”的整体进度不及预期。公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2023年12月31日调整为2024年12月31日。

2023年12月26日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第

十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，决策程序符合相应法律法规的规定。

2023年12月27日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》

《第四届董事会第二十三次会议决议公告》《第四届监事会第十九次会议决议公告》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，除未披露《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》外，履行了其他相应的信息披露义务。

综上，金埔园林首次公开发行股票募集资金计划用于“补充园林工程施工业务营运资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务网络建设项目”。其中“金埔园林工程配套技术中心项目”因宏观经济形势改变及技术研发投入周期等因素的影响，公司调整了达到预定可使用状态日期并履行了相应的决策审议程序；除2023年12月“金埔园林工程配套技术中心项目”第

二次延期未披露独立董事意见外，公司均履行了其他相应的信息披露程序，该事项虽存在信息披露程序的瑕疵，但不影响投资者依据公司已披露的其他文件对首

3-146次公开发行股票募投项目的建设进展的判断，因此公司首次公开发行股票募投项

目建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异。本次募集资金已于2024年

12月使用完毕，相应的募集资金专户在2025年1月2日已全部完成注销，后续

不存在延期风险。

（3）结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异金埔园林首次公开发行股票募集资金计划用于“补充园林工程施工业务营运资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务网络建设项目”，募投项目的效益预测的具体内容、后续完成及差异原因分析如下：

3-147《招股说明书》中

项目效益完成情况及差异原因效益预测披露情况补充园林工补充园林工程施工业务营运资金不适用效

程施工业务益分析，因此公司在设置募投项目时未进未披露

营运资金项行效益预测，后续年度也不存在效益完成目情况。

通过本项目的实施，将极大提升公司的技术研发能力，加快新技术的开发进程，提“金埔园林工程配套技术中心项目”主要

升工程业务品质，有助于提用于提升公司的技术研发能力，而公司业升公司的整体市场竞争力，金埔园林工务是为客户提供从规划设计、园林工程建为公司拓展新的市场空间提程配套技术设到项目运营维护等全产业链一站式的综供保障，同时，也有助于公中心项目合服务业务，因此无法单独对该募投项目司为客户提供更好的解决方

的效益情况进行预测，后续年度也不存在案，充分满足日益扩大的多效益完成情况。

样化、个性化的市场需求，扩大公司的市场影响力、美誉度。

该项目于2023年12月31日完工，2022年至2025年1-9月公司实现的设计收入

分别为4303.78万元、4656.08万元、

本项目在募集资金到位后两2040.57万元和231.38万元，低于该募投年完成全部投资，经济效益项目中效益预测的6000.00万元主要原和投资回报良好。根据项目因系公司在2018年设计该募投项目，效实施进度及发展趋势预测公益预测是基于2018年的宏观宏观经济环

司未来各年设计院分院的设境和行业未来发展向好趋势作出的，然而计收入，在项目稳定运行在2019年后随着宏观经济环境的变化，金埔园林设后，预计每年可以实现设计地方政府财政压力逐渐增加，压缩对市政计服务网络

收入6000.00万元，项目的景观规划等项目的投入，同时规划设计行建设项目

所得税后动态内部收益率达业竞争加剧，公司获取规划设计业务的难到27.47%，项目投资回收期度增加，因此导致公司规划设计业务收入为5.71年（含建设期）。项的下滑；其次随着公司订单获取难度的上目可以为公司带来较大的盈升，公司的设计院逐渐承担了较多业务拓利空间，经济效益明显，同展、内部服务的工作，为了增加获取订单时具备较强的抗风险能力。的机会，公司景观规划的收费标准降低，这导致进一步导致公司规划设计收入的下降。受上述原因的共同影响，公司规划设计业务收入未达到预期目标。

3-1482.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]742号）文予以注册，并经贵所同意，本公司向不特定对象发行可转换公司债券520.00万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金52000.00万元，扣除承销和保荐费用（不含税）490.57万元和审计及验资费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续等费用

225.38万元后，公司本次募集资金净额为51284.06万元。上述募集资金到位情

况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验〔2023〕

8008号《债券募集资金到位情况验证报告》。

（1）向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目变更具体原因及合理性，是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务

结合《上市公司募集资金监管规则》和《创业板上市公司规范运作指引》对

改变募集资金用途的规定和公司使用募集资金的具体情况，公司不存在募集资金用途变更的情况。公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的其他调整情况如下：

*2023年10月调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为51284.06万元，少于《募集说明书》中拟投入募集资金金额52000.00万元。为了保证募投项目的顺利进行，公司根据可转换债券募集资金实际情况调整募投项目投入募集资金金额，各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

单位：万元调整前拟使用调整后拟使用序项目名称总投资额募集资金投资募集资金投资号额额

1园林绿化施工工程项目建设74192.6736400.0035684.06

纳赤河中上游保护治理与生态修

1.1复基础设施建设工程设计施工总19638.0412000.0011284.06

承包（EPC）

3-149调整前拟使用调整后拟使用

序项目名称总投资额募集资金投资募集资金投资号额额香格里拉市奶子河保护治理与生

1.2态修复基础设施建设项目工程总12967.943000.003000.00

承包（EPC）香格里拉市奶子河保护治理与生

1.3态修复基础设施建设项目工程总7079.013000.003000.00

承包二期（EPC）维西县永春河流域生态治理及基

1.4础设施建设（一期）项目11747.743000.003000.00

（EPC）灵璧县磬云山国家地质公园优质

1.57190.915000.005000.00

旅游提升 EPC 项目维西傈僳族自治县城市增绿补绿

1.65516.424000.004000.00

工程项目总承包（EPC）宿迁生态化工科技产业园景观提

1.7升工程（二期）设计、施工总承3325.042400.002400.00

包（EPC）项目雄安新区悦容公园二期工程景观

1.83472.002000.002000.00

绿化—标段拉姆央措湖保护治理与生态修复

1.9基础设施建设工程设计施工总承3255.572000.002000.00

包（EPC）

2偿还银行借款12600.0012600.0012600.00

3补充流动资金3000.003000.003000.00

合计89792.6752000.0051284.06公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额

系实际募集资金净额低于调整前拟使用募集资金投资额所致，不属于变更募投项目的情况，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2023年10月24日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第

十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投入金额的议案》独

立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事项

3-150无需通过股东大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。

2023年10月24日，公司披露了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》《第四届董事会第二十二次会议决议公告》《第四届监事会第十八次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司调整部分募投项目募集资金投入金额之核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。

*2024年10月部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“园林绿化施工工程项目建设”中的“维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包（EPC）”“宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二期）设计、施工总承包（EPC）项目”以及

“雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段”完成建设并已竣工验收，上述三个项目在建设过程中，由于业主方变更的原因导致工程量调整，项目实际投入金额比预计金额有所下降，最终导致三个项目拟投入的募集资金存在节余，节余资金金额为3247.67万元。

为了提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金投入到“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包”和“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”，拟使用节余募集资金投入新项目金额分别为1500.00万元和

1747.67万元。

公司将部分募投项目结项并将节余募集资金投入“园林绿化施工工程项目建设”中的新工程项目，该项调整未对“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资金额等进行变更，不属于《创业板上市公司规范运作指引》第6.3.14中规定的改变募集资金用途的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2024年10月22日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第八次会议和2024年第五次独立董事专门会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；

2024年11月8日，公司召开2024年第四次临时股东大会和2024年第一次债券3-151持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，公司决策程序符合相应法律法规的规定。

2024年10月23日，公司披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》《第五届董事会第十七次会议决议公告》《第五届监事会第八次会议决议公告》《2024年第五次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目之核查意见》《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》《关于召开金埔转债2024年第一次债券持有人会议的通知》；2024年11月8日，公司披露了《关于2024年第四次临时股东大会决议公告》《金埔转债2024年第一次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相关的信息披露义务。

*2025年4月部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“园林绿化施工工程项目建设”中的“香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包

二期（EPC）”已完成建设，公司决定对项目进行结项。该项目由于业主方变更

的原因导致工程量调整，项目实际投入金额比预计金额有所下降，最终导致项目拟投入的募集资金存在节余，节余资金金额为2065.06万元。

为了提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金投入到“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”，拟使用节余募集资金投入新项目金额为2065.06万元。

公司将部分募投项目结项并将节余募集资金投入“园林绿化施工工程项目建设”中的新工程项目，该项调整未对“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资金额等进行变更，不属于《创业板上市公司规范运作指引》第6.3.14中规定的改变募集资金用途的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2025年4月18日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议和2025年第二次独立董事专门会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；

3-1522025年5月14日，公司召开2024年年度股东大会和2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，公司决策程序符合相应法律法规的规定。

2025年4月21日，公司披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》《董事会决议公告》《监事会决议公告》《2025年第二次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目之核查意见》《关于召开2024年年度股东大会会议的通知》《关于召开金埔转债2025年第一次债券持有人会议的通知》；2025年5月14日，公司披露了《关于2024年年度股东大会决议公告》《金埔转债2025年第一次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相应的信息披露义务。

*2025年8月调整募集资金内部投资结构及新增募投项目情况

公司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司现有资金成本，优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司将在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时考虑到公司现有项目对资金的需求情况，公司新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）

第一标段项目”“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承

包（EPC）”为募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求，具体调整如下：

单位：万元序项目总投调整前募投资调整后募投资项目名称号资额金拟投入金额金拟投入金额纳赤河中上游保护治理与生态修复

1基础设施建设工程设计施工总承包19638.0412000.007700.00

（EPC）香格里拉市奶子河保护治理与生态

2修复基础设施建设项目工程总承包12967.943000.001700.00

（EPC）灵璧县磬云山国家地质公园优质旅

37190.915000.004000.00

游提升 EPC 项目

3-153序项目总投调整前募投资调整后募投资

项目名称号资额金拟投入金额金拟投入金额拉姆央措湖保护治理与生态修复基

4础设施建设工程设计施工总承包3255.572000.001600.00

（EPC）元江县干热河谷种质资源保护示范

59822.662065.063565.06

园项目工程总承包通海县城区燃气管道等老化更新改

69119.621500.002500.00

造项目工程总承包咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护

7提升及配套基础设施建设项目工程41789.581747.672247.67

总承包（EPC）元江县城排水防涝综合建设项目工

821474.21-3000.00

程总承包（EPC）第一标段项目

元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）

9项目（一期）设计施工总承包9343.45-1000.00

（EPC）

合计134601.9827312.7327312.73

金埔园林“园林绿化施工工程项目建设”项目内部投资结构的调整，是基于项目实施过程中的客观条件变化而作出的审慎决策，具体原因包括：（1）在项目建设过程中，因业主方基于整体规划优化、实际使用需求变化等原因，对部分工程范围提出了调整需求，导致原定工程量有所减少；（2）部分项目涉及的部分地块因征地拆迁等外部原因未能按计划交付施工，使得该部分地块相关的工程建设无法按时实施，客观上也造成了建设规模的缩减和施工时间的延后。

公司将“园林绿化施工工程项目建设”项目内部投资结构的调整，同时将部分募集资金投入“园林绿化施工工程项目建设”中的新工程项目，该项调整未对“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资金额等进行变更，不属于《创业板上市公司规范运作指引》第6.3.14中规定的改变募集资金用途的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2025年8月1日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议和2025年第四次独立董事专门会议审议通过的《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的议案》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；2025

3-154年8月19日，公司召开2025年第二次临时股东大会和2025年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的议案》，公司决策程序符合相关法律法规的规定。

2025年8月3日，公司披露了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的公告》《第五届董事会第二十五次会议决议公告》《第五届监事会第十六次会议决议公告》《2025年第四次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的核查意见》《关于召开2025年第二次临时股东大会会议通知》《关于召开金埔转债2025年第二次债券持有人会议的通知》；2025年8月19日，公司披露了《关于2025年第二次临时股东大会决议公告》《金埔转债2025年第二次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相关的信息披露义务。

（2）前募的建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异，后续不存在延期风险金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划用于“补充流动资金项目”、“偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，同时考虑到公司现有项目对资金的需求情况，公司在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，对“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时新增“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包”、“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”、“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”、“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目”和“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目

（一期）设计施工总承包（EPC）”为园林绿化施工工程项目建设项目中新的工程项目，该项调整履行了相应的审议程序和信息披露程序，因此前募项目的建设进展与披露文件中的预期进展一致，不存在重大差异。同时金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目不存在预定可使用状态的日期，后续不存在延期风险。

3-155（3）结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况

及与预测值的差异金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划用于“补充流动资金项目”、“偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。其中“补充流动资金项目”、和“偿还银行还款项目”不存在效益预测情况，未进行披露，后续年度也不存在效益完成的具体情况和差异情况。

“园林绿化施工工程项目建设项目”的预测效益是公司基于具体的工程施工项目的产值、成本和毛利等情况的预测，未进行年度预测，其《可转债募集说明书》或公司公告披露的效益预测情况、截至2025年12月末的实现情况及差异分

析情况如下：

3-156单位：万元

《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情

项目进展情况效益完成情况[注1]序况项目名称合同金额号项目预计总项目预计总项目完项目是否项目已实现项目已发毛利毛利率毛利毛利率产值成本工进度完成审计产值生成本纳赤河中上游保护治理与生态修复基

1础设施建设工程设35674.2635251.8419638.0415613.8044.29%69.83%否24616.8214748.459868.3740.09%

计施工总承包

（EPC）香格里拉市奶子河保护治理与生态修

2复基础设施建设项21697.1321697.1312967.948729.1940.23%89.72%否19466.8111709.817757.0039.85%

目工程总承包

（EPC）香格里拉市奶子河保护治理与生态修

3复基础设施建设项12548.5712279.297079.015200.2842.35%100.00%否5988.472692.723295.7555.03%

目工程总承包二期

（EPC）

3-157《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情

项目进展情况效益完成情况[注1]序况项目名称合同金额号项目预计总项目预计总项目完项目是否项目已实现项目已发毛利毛利率毛利毛利率产值成本工进度完成审计产值生成本维西县永春河流域生态治理及基础设

420140.1320140.1311747.748392.3941.67%100.00%是21148.1713459.317688.8636.36%

施建设（一期）项

目（EPC）灵璧县磬云山国家

5地质公园优质旅游11347.9411062.947190.913872.0335.00%94.31%否10433.796279.264154.5339.82%

提升 EPC 项目维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程

69194.049194.045516.423677.6240.00%100.00%否4009.622105.261904.3647.49%

项目总承包

（EPC）宿迁生态化工科技产业园景观提升工

7程（二期）设计、4563.354433.353325.041108.3125.00%100.00%否4380.843177.411203.4327.47%

施工总承包

（EPC）项目

3-158《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情

项目进展情况效益完成情况[注1]序况项目名称合同金额号项目预计总项目预计总项目完项目是否项目已实现项目已发毛利毛利率毛利毛利率产值成本工进度完成审计产值生成本雄安新区悦容公园

8二期工程景观绿化4340.004340.003472.0086820.00%100.00%否4257.103932.13324.977.63%

—标段拉姆央措湖保护治理与生态修复基础

9设施建设工程设计5744.255648.523255.572392.9542.36%88.90%否5021.463125.981895.4837.75%

施工总承包

（EPC）元江县干热河谷种

10质资源保护示范园13470.2312801.368922.083879.2830.30%82.15%否10516.938581.551935.3818.40%

项目工程总承包通海县城区燃气管

11道等老化更新改造11832.1911832.197976.083856.1132.59%61.87%否7320.095009.802310.2931.56%

项目工程总承包

3-159《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情

项目进展情况效益完成情况[注1]序况项目名称合同金额号项目预计总项目预计总项目完项目是否项目已实现项目已发毛利毛利率毛利毛利率产值成本工进度完成审计产值生成本咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提

12升及配套基础设施38900.6514393.3210198.614194.7129.14%49.69%否7152.505297.741854.7625.93%

建设项目工程总承

包（EPC）元江县城排水防涝综合建设项目工程

1321474.2116436.7313855.202581.5315.71%50.56%否13611.729562.154049.5729.75%

总承包（EPC）第一标段项目元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项

149157.638677.965789.432888.5333.29%43.89%否3808.712312.261496.4539.29%

目（一期）设计施

工总承包（EPC）

合计220084.58188188.80120934.0767254.7335.74%--141733.0291993.8349739.1935.09%

注1：项目进展情况和效益完成情况统计截至时间为2025年12月31日；

注2：工程总承包项目不同阶段的毛利情况不同，因此在项目完工前，工程总承包项目的毛利率与预测情况会存在差异。

3-160从向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“园林绿化施工工程项目建设项目”整体分析，该项目整体毛利率预测为35.74%，截至2025年12月31日，募投项目的已确认产值部分实现的毛利率为35.09%，略低于项目整体预测毛利率，两者不存在重大差异情况。

从“园林绿化施工工程项目建设项目”各个工程项目分析，对于已完成审计的项目，序号4已实现的毛利率为36.36%低于其募投设计时的预测毛利率

41.67%，主要原因系该项目覆盖面积大，工程内容相对分散，导致项目建设和养

护中各项成本上升，因此毛利率下降。对于已完工但尚未完成审计的项目，序号

7项目已实现的毛利率与募投项目设计时的预测毛利率不存在重大差异，序号3

已实现的毛利率55.03%高于预测毛利率42.35%，主要原因是项目的场地拆迁工作长期未完成，这影响项目施工的推进，目前该项目已申请甩项验收，而已施工部分的毛利率相对较高，因此导致该项目已实现的毛利率高于预测毛利率；序号

6已实现的毛利率为47.49%，高于预测毛利率40.00%，主要原因为该客户调整

合同施工内容，而已施工内容中地表植被覆盖率高，项目成本降低，导致已实现产值部分毛利率上升；序号8已实现的毛利率为7.63%，低于预测毛利率20.00%主要原因系该项目后期进行项目变更，调整部分的硬质景观及小品雕塑毛利较低，此外由于该项目位于雄安新区，项目质量要求较高，为高标准完成该项目及推进后续项目合作，公司主动承担了部分质量提升和零星维修整改等，导致项目成本上升，毛利和毛利率下降；对于尚未完工的项目，其中序号2、9、11和12已实现产值部分对应的毛利率与预测毛利率不存在重大差异；截至2025年12月31日，项目5完工进度为94.31%，项目已实现产值部分对应的毛利率为39.82%，高于预测毛利率35.00%主要原因系该项目后期的养护投入大，而养护费用随项目推进逐步发生，因此导致该项目目前已实现产值部分对应的毛利率较高；项目

10完工进度为82.15%，项目已实现产值部分对应的毛利率为18.40%，低于预测

毛利率30.30%，主要原因系业主方新增农业种植区及农耕文化体验活动培训楼、种子博览体验馆的精装修工程，业主对新增部分施工要求高，成本增加，导致项目毛利率降低；项目13完工进度为82.81%，项目已实现产值部分对应的毛利率为29.75%，高于预测毛利率15.71%，主要原因系该项目属于市政管网改造项目，3-161项目工程量以拆除、恢复工程和隐蔽工程为主，公司优化施工工艺而降低成本，

导致项目毛利率增加；截至2025年12月31日，项目1和14项目完工进度较低，已实现产值对应的毛利率随项目推进将会发生进一步变化，因此其与募投项目设计时的毛利率存在差异是正常情况。

综上，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“园林绿化施工工程项目建设项目”的整体预测毛利率与已实现产值部分对应的毛利率之间不存在

重大差异，募投项目内的各个工程施工项目因其项目特性，其已实现毛利率与预测毛利率存在一定差异，这属于工程总承包项目的正常情况，具备合理性。

（三）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）获取南京丽森最近一年一期的财务报表，分析其主要资产（持有金埔园林股份）、负债及偿债能力；

（2）取得发行人《证券质押及司法冻结明细表》，查阅王宜森先生和南京丽森持有发行人的股份是否存在质押及司法冻结的情形；

（3）获取南京丽森的《企业信用报告》，核查其贷款情况及是否存在尚未结清的贷款；

（4）获取中信银行南京分行出具的《意向函》，分析本次认购资金是否充足；

（5）获取南京金腾石化有限公司的天眼查报告，查阅其工商信息等；

（6）获取南京金腾石化有限公司出具的《借款意向函》《承诺函》及2025年度财务报表，分析王宜森先生自筹资金的可行性；

（7）获取王宜森先生出具的《关于资金来源及后续补充质押资产情况的说明》，初步核实借款金额、利率、期限、担保方式等条款；

（8）获取南京丽森出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》、发行

人出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，审阅《附条件生效的股份认

3-162购协议》中关于资金来源的约定条款；

（9）取得中信银行南京分行出具的融资方案并对融资方案中关于贷款期限、金额、利率及担保方式进行核查；

（10）获取南京丽森和王宜森先生出具的《关于防范股份质押平仓风险的措施及维护控制权稳定的承诺》；

（11）查阅发行人近三年的分红情况及王宜森先生的薪酬情况，分析王宜森先生和南京丽森近三年的收入情况；

（12）获取王宜森及南京丽森出具的后续还款安排说明，分析发行人2025年1-12月股票在二级市场的交易情况并根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》对2026年7月至2029年6月可减持股份数量进行分析，论证通过减持偿还借款的可行性；

（13）取得《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于金埔园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

（14）获取关于募集资金使用调整及募投项目延期的董事会决议、监事会决

议及独立董事意见，核查发行人关于募集资金使用调整的相关公告，确认是否及时履行信息披露义务。

2.核查意见

基于上述核查，本所律师认为：

（1）南京丽森本次认购资金全部来源于自筹资金，其中50%向实际控制人王宜森借款，50%向银行借款，南京丽森已取得中信银行南京分行出具的《意向函》，王宜森的出借资金部分来源于其自有资金，部分来源于其向金腾石化的借款，借款对象已确定且取得对方提供《借款意向函》；南京丽森本次认购资金来源明确。

3-163（2）南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，

南京丽森认购资金来源包括向王宜森先生借款和银行融资；除此之外，南京丽森不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金

用于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购

对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（3）南京丽森拟使用本次发行股份及存量股份进行质押融资。为防范风险，其与王宜森承诺将质押率控制在持股总数的70%以内，设置预警平仓线并密切盯市，并预留了未质押股票、现金分红、其他资产等作为追加担保的来源。同时，其承诺若出现风险将积极与资金融出方协商采取补救措施以维持控制权稳定。本次发行后其合计持股比例较高（29.84%），控制权不稳定的风险相对较低。

（4）本次认购资金的归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金；

根据减持规则测算，其在锁定期届满后具备通过减持股份偿还借款的可行性，还款安排具备合理性和可行性。

（5）公司不存在变更首次公开发行股票募投项目的情况，公司调整首次公

开发行股票募集资金投资项目金额，调增部分募投项目的实施地点、实施主体和资金使用情况和募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，上述调整经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事对上述事项发表独立意见，决策程序符合相关法律法规的规定。因宏观经济形势改变及技术研发投入周期等因素的影响，公司调整了“金埔园林工程配套技术中心项目”达到预定可使用状态日期并履行

了相关的审议程序和信息披露程序，首次公开发行股票募投项目的建设进展与披露文件不存在重大差异。本次募集资金已于2024年12月使用完毕，后续不存在延期风险。公司首次公开发行股票的募投项目“补充园林工程施工业务营运资金项目”不适用预计效益和各年度效益完成情况的分析，“金埔园林工程配套技术中心项目”主要用于提升公司的研发能力，不适用效益预测情况和后续效益完成情况。“金埔园林设计服务网络建设项目”因宏观环境变化、规划设计行业竞争加剧和公司对设计院的定位发生变化导致公司设计规划业务收入下降，未达到《招股说明书》中披露的效益预测。

3-164（6）公司不存在变更向不特定对象发行可转债募投项目的情况。公司存在

调整部分募投项目使用的募集资金金额，将部分结项募投项目结余的资金投入到新的工程项目中及在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整并新增

工程项目未募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求。上述调整经董事会、监事会、独立董事专门会议、股东大会和债券持有人会议审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目不存在预定可使用状态的日期，后续不存在延期风险。“补充流动资金项目”、和“偿还银行还款项目”不存在效益预测情况，未进行披露，后续年度也不存在效益完成的具体情况和差异情况；“园林绿化施工工程项目建设项目”的整体预测毛利

率与已实现产值部分对应的毛利率之间不存在重大差异，募投项目内的各个工程施工项目因其项目特性，其已实现毛利率与预测毛利率存在一定差异，这属于工程总承包项目的正常情况，具备合理性。

第三部分关于期间事项的法律意见

一、本次发行的主体资格

根据发行人现持有的南京市市场监督管理局核发的《营业执照》以及发行人公告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人基本信息如下：

公司名称金埔园林股份有限公司

统一社会信用代码 91320100249798476X

注册资本18393.5223万元[注]成立日期1998年6月26日法定代表人窦逗住所南京市江宁区东山街道润麒路70号

许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建经营范围设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服

3-165务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造

价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；

园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；

名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应

用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：截至2025年12月31日，发行人的注册资本。

除上述情形外，本次发行的主体资格未发生其他变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

二、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件

1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据《审计报告》《年度报告》及中兴华会计师出具的《关于金埔园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字[2026]第00002114号），发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行人开具的《公共信用信息报告》等文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

3-166（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的实质性条件

1.本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人可能与财务性投资（包括类金融业务）相关的科目情况如下：

截至2025年是否包含

12月31日账

序号报表科目财务性投不属于财务性投资原因面金额（万资

元）使用暂时闲置募集资金购买大额存单和结构性存款等保本理财产交易性金融

17507.99否品，该等理财产品属于低风险、资产

利率可预期、收益较稳定的保本

型理财产品，不属于财务性投资

2其他应收款8304.64否主要为从事工程施工业务在业务

3-167截至2025年

是否包含

12月31日账

序号报表科目财务性投不属于财务性投资原因面金额（万资

元）

承揽环节交付的投标保证金、实际施工环节交付的履约保证金及

日常备用金、押金等，不存在借予他人款项，不属于财务性投资一年内到期主要为“徐庄镇美丽乡村建设项

3的非流动资270.92否目”产生的一年内到期的长期应产收款，不属于财务性投资为增值税留抵税额和待取得抵扣其他流动资

43103.94否凭证的进项税额，不属于财务性

产投资公司对华夏幸福相关方的债权经参与资产重组后债转股形成的廊坊优叁共享企业管理股份有限公

司的股权，为公司被动接受的抵其他非流动

512.93是偿债务，非公司主动投资，由于

金融资产廊坊优叁共享企业管理股份有限

公司与公司主营业务无关，谨慎认定该其他非流动金融资产属于财务性投资公司对参股企业的投资均属于围绕产业链上下游以获取渠道为目

长期股权投的的产业投资，以拓展客户、渠

63727.97否

资道为目的，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资客户以房产抵偿工程款期末结存的房产、“沛县沙河风光旅游景其他非流动

7 11324.35 否 区 PPP 项目”形成的建设期 PPP

资产

项目及 PPP 项目运营期未结算资产及公司预付购买“元江假日酒

3-168截至2025年

是否包含

12月31日账

序号报表科目财务性投不属于财务性投资原因面金额（万资

元）店”的长期资产购置款

2026年4月29日，公司新增投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙），

认缴出资额为500万元，目前尚未出资，该投资属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。

本次发行相关董事会决议日（2025年9月26日）前六个月即2025年3月

26日至本补充法律意见书出具日，除公司新增投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙）外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，后续上述财务性投资将从本次募集资金总额中扣除。

综上，2025年末，公司其他非流动金融资产账面金额为12.93万元，其为公司的债权参与资产重组转股形成，谨慎认定为财务性投资；公司新增投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙）属于财务性投资，后续将从本次募集资金总额中扣除；除此之外，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件要求。

三、发行人的主要股东和控股股东、实际控制人根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：

3-169持股比例

序号股东名称/姓名持有人类别总持有数量（股）

（%）

1王宜森境内自然人3822000020.78

2珠海铧创国有法人33284991.81

3南京丽森境内一般法人30000001.63

南京高科新创投资有限公

4国有法人26726001.45

司

5王建优境内自然人25783021.40

6张海境内自然人22618001.23

7袁东红境内自然人18900001.03

8高盛公司有限责任公司境外法人18883631.03

9陈峰境内自然人17900000.97

中国建设银行股份有限公

10司－诺安多策略混合型证基金、理财产品16173000.88

券投资基金

四、发行人的股本及演变

（一）发行人上市及上市后历次股本变更

1.2025年第四季度至2026年第一季度，因可转债转股增加注册资本

（1）2025年四季度转股情况

2025年第四季度，“金埔转债”因转股减少27张，对应票面金额2700元，

转股数量为356股。公司总股本变更为183935579股。

除上述变化为，发行人的股本不存在其他变化。

综上，本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。

五、发行人的业务

（一）发行人主要的业务资质、许可

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有与主要经营活动相关的资质、许可变化情况如下：

3-170序资质等级/认证持证授予/认发证时有效

资质/认证证书编号号类型人证机构间期至江苏省建筑业企水利水电工程

龙云住房和2026.3.2026.

1 业资质证 施工总承包贰 D232658652

建设城乡建268.1书级设厅建筑工程施工湖北省

建筑业企总承包贰级、

金埔住房和2025.122028.

2 业资质证 市政公用工程 D242304577

湖北城乡建.2412.12书施工总承包贰设厅级市政公用工程广西壮建筑业企施工总承包二族自治

广西2026.2.2031.

3 业资质证 级、建筑工程 D245346550 区住房

金埔22.2书施工总承包二和城乡级建设厅市政公用工程施工总承包贰湖北省

建筑业企级、环保工程

埔顺住房和2025.112030.

4 业资质证 专业承包贰 D242418394

建设城乡建.149.16

书级、建筑工程设厅施工总承包贰级环保工程专业

承包贰级、市湖北省建筑业企政公用工程施汉江

住房和2026.1.2030.

5 业资质证 工总承包贰 D242425762 金埔

城乡建2612.30

书级、建筑工程建设设厅施工总承包贰级林草种子南京市

D32010020260 金埔 2026.1. 2031.

6生产经营—绿化园

001园林271.26

许可证林局

7 安全生产 — （桂）JZ 安许 广西 广西壮 2025.12 2028.

3-171序资质等级/认证持证授予/认发证时有效

资质/认证证书编号号类型人证机构间期至

许可证证字金埔族自治.1212.12

[2025]001871区住房和城乡建设厅湖北省

（鄂）JZ 安许 汉江

安全生产住房和2026.2.2028.

8—证字金埔

许可证城乡建79.17

[2025]005390建设设厅

GB/T 23331- 方圆标

能源管理 2020/ISO 00226En00039 金埔 志认证 2026.1. 2029.

9

体系认证 50001:2018 R001 园林 集团有 23 1.22

RB/T 124-2018 限公司旅行社业菁将上海市

境内旅游、入2026.3.

10 务经营许 L-SH-100754 旅行 文化和 长期

境旅游业务17可证社旅游局丽江市仅销售预古城区

包装食品 YB153070200 云埔 2025.9.

11—市场监长期

经营者备31889文旅10督管理案局

发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（二）发行人主营业务突出

根据《审计报告》《财务报告》及发行人的说明，发行人的业务收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，发行人2023年度至2025年度业务收入情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

3-172主营业务收入69209.4090529.5399837.17

其他业务收入75.0463.7763.33

营业收入合计69284.4490593.2999900.50

主营业务收入占比99.89%99.93%99.94%综上，本所律师认为，发行人2023年度至2025年度业务收入主要为主营业务所产生，发行人主营业务突出。

六、发行人的关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》、财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等规范性文件的相关规定，根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方及关联关系如下：

1.发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为王宜森。

2.除控股股东外其他持有5%以上股份（含5%）的股东

截至2026年3月31日，发行人不存在除控股股东外其他持有5%以上股份（含5%）的股东。

3.发行人子公司、参股公司

序号关联方名称关联关系

1金埔科技产业投资（南京）有限公司全资子公司

通过金埔产业投资持股58%的控股子

2湖北埔顺建设有限公司

公司

通过金埔产业投资持股51%的控股子

3湖北汉江金埔城乡发展有限公司

公司

4湖北昌顺生态科技有限公司通过金埔产业投资持股的全资子公司

铜陵金埔乡旅产业园运营管理服务有限公

5通过金埔产业投资持股的全资子公司

司

6云南高石坎投资发展有限公司通过金埔产业投资持股的全资子公司

7云南云埔文旅科技有限公司通过高石坎投资持股的全资子公司

3-173序号关联方名称关联关系

通过金埔产业投资持股65%的控股子

8湖北省汀泗桥文化旅游有限公司

公司

9南京龙云建设工程有限公司全资子公司

10香格里拉市金埔园林有限公司全资子公司

11宿迁莱埔数字新材料有限公司全资子公司

12金埔（南京）景观文创有限公司全资子公司

13南京艺森园艺有限公司通过金埔景观文创持股的全资子公司

14广西金埔园林有限公司全资子公司

15沛县金埔园林景区建设有限责任公司全资子公司

16珠海金埔园林有限公司全资子公司

17安徽金埔农林生态科技有限公司全资子公司

18江西金埔生态科技发展有限公司全资子公司

19南京金埔咨询有限公司全资子公司

20金埔园林湖北有限公司持股58%的控股子公司

金埔产业投资持股72%股权的控股子

21上海金埔旅游商务咨询有限公司公司、公司副总经理杨晓波担任执行

董事的企业

22上海菁将旅行社有限公司金埔旅游持股98%的控股子公司

23湖北汉江金埔建设工程有限公司汉江金埔持股100%的子公司

24湖北汉江金埔建筑设计有限公司汉江金埔持股100%的子公司

25云梦县乐森文旅有限公司通过金埔湖北持股51%的控股子公司

26七彩田园文化旅游投资（迪庆）有限公司金埔园林持有51%股权

27江苏和埔生态建设有限公司金埔园林持有49%股权

恒辉金埔湖北省产业投资管理有限责任公金埔产业投资持有35%股权、公司副

28

司总经理杨晓波担任董事的企业

金埔园林持有20%股权、公司副总经

29南京公用金埔数字城乡建设有限公司

理杨晓波担任董事的企业

30云南金元埔江生态建设工程有限公司金埔园林持有20%股权

香格里拉市绿美市政环境建设有限责任公

31金埔园林持有28%股权

司

32迪庆浩淼发展有限公司金埔园林持有21%股权

3-174序号关联方名称关联关系

金埔产业投资持有40%股权、公司副

33江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司总经理杨晓波、朱宽亮担任董事的企

业

34安徽金康水产科技有限公司铜陵金埔持有20%股权

35安徽铜乡遇农业科技有限公司铜陵金埔持有30%股权

4.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

序号关联方名称关联关系

公司控股股东、实际控制人王宜森担任执行事务合伙

1南京丽森

人的企业

5.发行人董事和高级管理人员，以及其关系密切的家庭成员，均为关联自然人。

6.发行人关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业序号关联方名称关联关系

1南京高科股份有限公司公司董事徐益民担任董事长的企业

2南京高科置业有限公司公司董事徐益民担任董事长的企业

3南京高科仙林湖置业有限公司公司董事徐益民担任董事长的企业

南京高科荣境房地产开发有限公

4公司董事徐益民担任董事长的企业

司

5南京宁燕置业有限公司公司董事徐益民担任董事长的企业

6南京科奥置业有限公司公司董事徐益民担任董事长的企业

7南京高科时代开发有限公司公司董事徐益民担任董事长的企业

8江苏润麒房地产开发有限公司公司董事徐益民担任董事长的企业

9南京高科新浚投资管理有限公司公司董事徐益民担任董事的企业

10南京高科科技小额贷款有限公司公司董事徐益民担任董事的企业

11南京栖霞建设股份有限公司公司董事徐益民担任董事的企业

12南京高科新创投资有限公司公司董事徐益民担任董事的企业

13南京栖霞建设仙林有限公司公司董事徐益民担任董事的企业

14南京银行股份有限公司公司董事徐益民担任董事的企业

15鼓楼区叶之繁百货经营部公司独立董事叶玲控制的企业

3-175序号关联方名称关联关系上海山阅商务咨询中心（有限合公司独立董事陈柳担任执行事务合伙人的企

16

伙）业

公司总经理窦逗的配偶吴彤云持股51%并担

17海南碧成文化传媒有限公司

任执行董事兼总经理的企业公司总经理窦逗的配偶吴彤云担任执行公司

18南京一城一境国际贸易有限公司

事务董事的企业公司总经理窦逗的配偶的母亲丁秀兰控制并

19南京润峰信息咨询有限公司

担任执行董事的企业（2007年8月已吊销）镇江金麟企业管理中心（有限合公司财务总监刘明担任执行事务合伙人的企

20

伙）业

公司控股股东、实际控制人王宜森成年子女

21南京爱好者体育科技有限公司

王旭辉持股11%并担任执行董事的企业

7.曾经的关联方

序号关联方名称曾经存在的关联关系

1刘殿华发行人曾经的董事

2叶宁发行人曾经的董事

3张忆慈发行人曾经的董事

4刘标发行人曾经的副总经理

5金宇西发行人曾经的财务总监

6伍卓琼发行人曾经的监事

7冯艳发行人曾经的职工监事

南京市秦淮区涵亦墨图文设计中心公司总经理窦逗的配偶吴彤云曾控制的企

8（已注销）业南京市秦淮区熹墨图文设计中心（已公司总经理窦逗的配偶的母亲丁秀兰曾控

9

注销）制的企业

公司曾经的董事叶宁曾担任董事长、总经

10珠海市海融投资有限公司

理的企业

11珠海华薇投资有限公司公司曾经的董事叶宁曾担任董事的企业

12珠海市安居集团有限公司公司曾经的董事叶宁曾担任董事的企业珠海市铧顺投资有限公司（曾用名

13公司曾经的董事叶宁曾担任董事的企业“珠海市铧顺资产管理有限公司”）

14华金资产管理（深圳）有限公司公司曾经的董事叶宁担任董事长的企业

3-176序号关联方名称曾经存在的关联关系

公司曾经的董事叶宁担任执行公司事务的

15珠海华绮投资有限公司

董事的企业

16珠海华发投资控股集团有限公司公司曾经的董事叶宁担任副总裁的企业

17英飞尼迪资本管理有限公司公司曾经的董事叶宁担任董事的企业

18华金国际投资管理有限公司公司曾经的董事叶宁担任董事的企业

19华发投资控股（香港）有限公司公司曾经的董事叶宁担任董事的企业

20中咨（北京）私募基金管理有限公司公司曾经的董事叶宁担任董事的企业

21珠海华润银行股份有限公司公司曾经的董事叶宁担任董事的企业

公司曾经的董事叶宁担任董事会秘书、执

22珠海华发实业股份有限公司

行副总裁的企业

23珠海华发宜居置业有限公司公司曾经的董事叶宁担任董事的企业

24珠海华耘农业科技有限公司公司曾经的董事叶宁担任董事的企业

25中外运高新物流（苏州）有限公司公司曾经的董事张忆慈曾担任董事的企业

苏州高新大乘低碳环保新材发展有限

26公司曾经的董事张忆慈曾担任董事的企业

公司

27苏州高新地产集团有限公司公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

28苏州高新旅游产业集团有限公司公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

29苏州高新（徐州）商旅发展有限公司公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

30苏州高新环保产业（集团）有限公司公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

31华能苏州热电有限责任公司公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

苏州高新绿色低碳科技产业发展有限

32公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

公司

33苏州高新水质净化有限公司公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

34苏州东菱振动试验仪器有限公司公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

35苏州高新进口商贸有限公司公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

36苏州高新检测有限公司公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

苏州高新创业投资集团融联管理有限

37公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

公司

38苏州高新（徐州）投资发展有限公司公司曾经的董事张忆慈担任董事的企业

39南京高科城市发展有限公司公司董事徐益民曾担任董事长的企业公司独立董事陈柳曾控制的企业（2024年

40南京市建邺区天阅发展咨询策划中心

12月注销）

41江苏南大电子信息技术股份有限公司公司独立董事陈柳曾担任董事的企业

3-177序号关联方名称曾经存在的关联关系

铜陵金埔报告期内曾经的参股公司，已转

42安徽金慧泽农业科技有限公司

让退出

8.发行人实质重于形式的关联方

序号关联方名称关联关系与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

1珠海华金融资担保有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

2沈阳华纳置业有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

3阳江华阳开发建设有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

4珠海华保开发建设有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

5珠海华发保障房建设控股有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

6珠海华宸开发建设有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

7珠海华发城市运营投资控股有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

8珠海华金开发建设有限公司

有限公司的控制珠海十字门中央商务区建设控股有限与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

9

公司有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

10珠海华澔开发建设有限公司

有限公司的控制珠海华发集团有限公司施加重大影响的

11珠海城际轨道实业有限公司

企业与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

12珠海华港建设投资有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

13珠海情侣海岸建设有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

14珠海市浩丰贸易有限公司

有限公司的控制

3-178序号关联方名称关联关系

与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

15广西华诚房地产投资有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

16珠海华以建设有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

17珠海华发体育发展有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

18珠海华郡房产开发有限公司

有限公司的控制

公司曾经关联方，报告期内为公司借款

19王丽

提供担保与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

20珠海城市建设集团有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

21南京华铎房地产开发有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

22珠海富山工业园投资开发有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

23珠海华勤开发建设有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

24珠海华发智谷投资运营有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

25武汉华启房地产开发有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

26珠海华和建设有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

27珠海华发城市开发建设有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

28华金国际商业保理（珠海）有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

29珠海铧隆建筑设计咨询有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

30珠海景华房地产有限公司

有限公司的控制

31珠海铧龙装饰有限公司与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

3-179序号关联方名称关联关系

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

32珠海华熠商业运营管理有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

33南京铧泓置业有限公司

有限公司的控制珠海华发集团有限公司施加重大影响的

34南京裕晟置业有限公司

企业常熟铧顺科技产业园投资发展有限公与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

35

司有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

36南京铧福置业有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

37杭州铧安置业有限公司

有限公司的控制珠海华发集团有限公司施加重大影响的

38苏州华恒商用置业有限公司

企业与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

39湖北广家洲投资有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

40无锡铧博置业有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

41珠海华枫房地产开发有限公司

有限公司的控制

42义乌兆盈房地产有限公司珠海华发集团有限公司参股的企业

与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

43珠海华湖房地产开发有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

44珠海华发华毓投资建设有限公司

有限公司的控制与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团

45珠海市中泰投资有限公司

有限公司的控制

46云梦县城市建设投资公司控股子公司金埔湖北的股东

控股子公司金埔湖北的股东云梦县城市

47云梦县鑫泽投资有限公司

建设投资公司控制的企业公司参股公司江苏和埔生态建设有限公

48南通碧霞园林景观工程有限公司

司控股股东江苏东和投资集团有限公司

3-180序号关联方名称关联关系

控制的公司报告期内与公司股东珠海铧创同受珠海

49太仓嘉迅科技发展有限公司[注1]华发集团有限公司的控制，2023年7月

转让股权持有钦州皇马城市发展投资有限公司100%股权（报告期内钦州皇马城市发

50钦州皇马资产经营集团有限公司[注2]

展投资有限公司持有广西金埔30%股权，2024年6月转让股权）钦州市钦北区城市建设投资有限公司钦州皇马资产经营集团有限公司全资子

51

[注2]公司钦州皇马资产经营集团有限公司全资子

52钦州九佰垌农业发展有限公司[注2]

公司工程项目业主方为钦州皇马资产经营集

53江苏省建筑工程集团有限公司

团有限公司

54孝昌县顺和开发投资有限责任公司控股子公司埔顺建设的股东

55汉川市汉和产业投资集团有限公司控股子公司汉江金埔的股东

56魏伟控股子公司金埔湖北的董事

注1：华发集团控股公司已于2023年7月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权，该公司2025年不再列入公司关联方范围；

注2：广西金埔于2024年6月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州市钦北区城市建设投资有限公司及其关联方2025年不再列入公司关联方范围，下同。

（二）关联交易

根据中汇会计师、中兴华会计师出具的《审计报告》、发行人披露的定期报

告等资料并经本所律师核查，2023年至2025年发行人发生的关联交易情况如下：

1.重大关联交易

（1）经常性关联交易

*出售商品/提供劳务

2023年至2025年，公司重大关联交易确认收入情况如下：

3-181单位：万元

关联交易关联方客户名称2025年度2024年度2023年度内容

园林工程、

珠海情侣海岸建设有限公司-0.08--规划设计

珠海十字门中央商务区建设园林工程、

198.321097.721144.55

控股有限公司规划设计

园林工程、

珠海华澔开发建设有限公司---0.92规划设计

园林工程、

珠海华保开发建设有限公司--59.34规划设计

珠海市浩丰贸易有限公司园林工程-132.90--

珠海华郡房产开发有限公司园林工程-4.85943.27广西华诚房地产投资有限公

园林工程--145.90-司南京华铎房地产开发有限公

工程施工--144.67司

珠海华勤开发建设有限公司工程施工-162.24888.64珠海华发智谷投资运营有限

工程施工--336.62公司武汉华启房地产开发有限公

工程施工--117.47珠海铧创司及其关联珠海华发城市开发建设有限企业公司（原珠海华昕开发建设工程施工64.963.86272.28有限公司）

珠海景华房地产有限公司工程施工--1312.65苗木及建材

珠海铧龙装饰有限公司22.10-439.68销售

南京铧泓置业有限公司工程施工-33.05111.21

南京裕晟置业有限公司工程施工--205.39常熟铧顺科技产业园投资发

工程施工--46.87展有限公司

南京铧福置业有限公司工程施工336.311340.71609.40

杭州铧安置业有限公司工程施工-248.41260.22

苏州华恒商用置业有限公司工程施工84.90-409.59

太仓嘉迅科技发展有限公司工程施工--183.22

无锡铧博置业有限公司工程施工-26.45148.631360.56珠海华枫房地产开发有限公

工程施工-121.691111.18司

义乌兆盈房地产有限公司工程施工186.481759.26644.23珠海华湖房地产开发有限公

工程施工-572.93-司

3-182关联交易

关联方客户名称2025年度2024年度2023年度内容珠海华发华毓投资建设有限

工程施工133.50--公司

珠海市中泰投资有限公司工程施工52.99

珠海中南景泽房产有限公司工程施工14.66上海徐菁房地产开发有限公

工程施工13.00-73.18司

钦州城投钦州皇马资产经营集团有限园林工程、

-12.58-及其关联公司规划设计

企业[注江苏省建筑工程集团有限公

工程施工--1.2263.21

1]司[注2]

云梦城投

工程施工、

及其关联云梦县鑫泽投资有限公司224.88929.831984.46景观设计企业汉川市汉和产业投资集团有

汉和集团工程施工2091.97--限公司七彩田园文化旅游投资（迪工程施工4333.395704.46-

庆）有限公司

香格里拉市绿美市政环境建工程施工、

-514.37-参股公司设有限责任公司苗木销售恒辉金埔湖北省产业投资管

工程施工44.18--理有限责任公司

江苏和埔生态建设有限公司工程施工163.21-535.61

合计-7805.4212507.4913256.58

注1：广西金埔于2024年6月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城投及其关联方2025年不再列入公司关联方范围；

注2：工程项目业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司，下同。

2023年至2025年，公司重大关联交易收入占比如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关联交易收入7805.4212507.4913256.58

主营业务收入69209.4090593.2999900.50

占比11.27%13.81%13.27%

3-1832023年至2025年，上述重大关联交易确认收入分别为13256.58万元、

12507.49万元和7805.42万元，占当期主营业务收入的比重分别为13.27%、

13.81%和11.27%，占比较小。

上述重大关联交易中，公司根据市场原则定价参与投标，关联交易项目合同与非关联项目合同定价原则不存在差异，关联交易定价公允。

*购买商品/接受劳务

2023年至2025年，公司关联采购情况具体如下：

关联交易2025年关联方客户名称2024年度2023年度内容度珠海铧创及其关

无锡铧博置业有限公司材料采购2.72--联企业董事任职的关联

南京高科建设发展有限公司工程建设187.88--企业云梦城投及其关

云梦县城市建设投资公司工程建设10.00--联企业云南金元埔江生态建设工程

参股公司材料采购23.20--有限公司

合计-223.80--公司2025年度存在关联采购223.80万元，主要为“金埔园林景观规划设计研究院及集团总部建设项目”向南京高科建设发展有限公司采购工程建设支出

187.88万元，上述关联采购分别于2024年4月17日和2024年5月10日经公

司第五届董事会第六次会议和2023年年度股东大会审议通过。

*关联租赁

2023年至2025年，公司作为承租方的关联租赁情况如下：

单位：万元出租方名称租赁资产种类2025年度2024年度2023年度钦州皇马资产经营集团

房屋建筑物-3.893.89有限公司

3-184出租方名称租赁资产种类2025年度2024年度2023年度

合计--3.893.89

注1：广西金埔于2024年6月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城投及其关联方2025年不再列入公司关联方范围。

*与重大关联交易相关的应收应付、合同资产及合同负债情况

A 应收项目及合同资产

2023年至2025年各期末，公司重大关联交易相关的应收项目具体情况如下：

单位：万元项目关联方客户名称2025年末2024年末2023年末钦州市钦北区城市建设投资有限

钦州城投-2208.382208.38公司及其关联

钦州九佰垌农业发展有限公司-9.929.92

企业[注

钦州皇马资产经营集团有限公司-918.90918.90

1]

江苏省建筑工程集团有限公司-2749.613169.68

沈阳华纳置业有限公司35.0435.0435.04

阳江华阳开发建设有限公司--51.82珠海十字门中央商务区建设控股

1783.66958.741026.52

有限公司

珠海华保开发建设有限公司22.4522.4563.54

应收珠海情侣海岸建设有限公司76.9976.9985.47

账款珠海华宸开发建设有限公司1.631.631.63

珠海铧创珠海城际轨道实业有限公司17.8017.8017.80

及其关联珠海市浩丰贸易有限公司30.68175.54175.54

企业广西华诚房地产投资有限公司29.9029.90406.85

珠海华郡房产开发有限公司336.66133.97174.97

南京华铎房地产开发有限公司34.7497.83755.31珠海富山工业园投资开发有限公

209.76209.76209.76

司

珠海华发体育发展有限公司9.809.809.80

珠海华发智谷投资运营有限公司594.49594.49594.49

珠海华勤开发建设有限公司515.83-42.14

3-185项目关联方客户名称2025年末2024年末2023年末

珠海城市建设集团有限公司9.429.429.42

武汉华启房地产开发有限公司58.8658.86379.25珠海华发城市开发建设有限公司

（原珠海华昕开发建设有限公248.51177.71197.32司）

珠海景华房地产有限公司334.5350.75152.87常熟铧顺科技产业园投资发展有

20.2020.20153.85

限公司

南京裕晟置业有限公司58.4758.4758.47

杭州铧安置业有限公司41.62417.63-

湖北广家洲投资有限公司412.16412.16412.16

南京铧泓置业有限公司102.39102.39167.71

苏州华恒商用置业有限公司42.37-10.91

珠海华熠商业运营管理有限公司13.3913.3913.39

珠海华港建设投资有限公司91.4991.49121.00

珠海铧龙装饰有限公司0.00118.29118.29

义乌兆盈房地产有限公司287.30184.92561.76

珠海华湖房地产开发有限公司322.96424.80552.18

南京铧福置业有限公司670.99418.26154.85

太仓嘉迅科技发展有限公司[注2]62.0362.0362.03

无锡铧博置业有限公司372.6472.4756.52珠海华发保障房建设控股有限公

2.072.072.07

司

珠海华枫房地产开发有限公司176.3930.31-

上海徐菁房地产开发有限公司3.18--珠海华发国际酒店管理有限公司

53.00--

会展行政公寓

珠海华发华毓投资建设有限公司43.60--

珠海华发景龙建设有限公司118.29--

珠海市中泰投资有限公司5.83--云梦城投

及其关联云梦县鑫泽投资有限公司982.542439.832906.55方

3-186项目关联方客户名称2025年末2024年末2023年末

汉川市汉和产业投资集团有限公

汉和集团133.99--司

江苏和埔生态建设有限公司1039.311074.101596.78

七彩田园文化旅游投资（迪庆）

-974.29-有限公司参股公司香格里拉市绿美市政环境建设有

190.61375.53-

限责任公司恒辉金埔湖北省产业投资管理有

1.37--

限责任公司

合计9598.9315840.1117644.93

应收账款余额199389.48166318.54146417.01

占比4.81%9.52%12.05%

南京铧福置业有限公司2.002.00-

义乌兆盈房地产有限公司--5.00珠海铧创

珠海华熠商业运营管理有限公司14.3714.3714.37及其关联

南通碧霞园林景观工程有限公司--1.00企业

无锡铧博置业有限公司2.002.00-

南京华铎房地产开发有限公司4.004.00-钦州城投

其他及其关联钦州皇马资产经营集团有限公司--600.00应收企业

款南京高科南京高科建设发展有限公司5.65--

七彩田园文化旅游投资（迪庆）

150.00--

有限公司参股公司云南金元埔江生态建设工程有限

60.0060.0060.00

公司

合计238.0282.37680.37

其他应收款余额8304.6410617.105027.00

占比2.87%0.78%13.53%珠海十字门中央商务区建设控股

珠海铧创-893.64896.38合同有限公司及其关联

资产珠海华勤开发建设有限公司-515.83725.40企业

珠海景华房地产有限公司-296.69346.54

3-187项目关联方客户名称2025年末2024年末2023年末

无锡铧博置业有限公司-329.00296.60

苏州华恒商用置业有限公司-114.89263.98

杭州铧安置业有限公司--223.22

珠海华枫房地产开发有限公司26.53195.92221.69

珠海华郡房产开发有限公司-207.72205.63

义乌兆盈房地产有限公司-523.96140.44

南京铧福置业有限公司-424.50132.22

珠海华湖房地产开发有限公司--109.43

珠海华发城市开发建设有限公司--53.50

珠海情侣海岸建设有限公司-0.090.09

珠海市中泰投资有限公司17.33

珠海中南景泽房产有限公司1.60

钦州城投江苏省建筑工程集团有限公司[注

-718.60718.60

及其关联1]

企业钦州皇马资产经营集团有限公司--43.12云梦城投

及其关联云梦县鑫泽投资有限公司1117.371801.181295.94方汉川市汉和产业投资集团有限公

汉和集团1784.06--司香格里拉市绿美市政环境建设有

74.05--

限责任公司参股公司

七彩田园文化旅游投资（迪庆）

3638.721243.57-

有限公司

合计6659.667265.585672.78

合同资产余额95138.51136482.29127806.36

占比7.00%5.32%4.44%

注1：广西金埔于2024年6月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城投及其关联方2025年不再列入公司关联方范围；

注2：华发集团控股公司已于2023年7月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权，该公司2025年不再列入公司关联方范围。

3-188B 应付项目及合同负债

2023年至2025年各期末，公司重大关联交易相关的应付项目具体情况如下：

单位：万元项目关联方客户名称2025年末2024年末2023年末珠海铧创及

无锡铧博置业有限公司2.72--其关联企业

应付账参股公司金元埔江7.96--

款合计10.68--

应付账款总额101258.62--

占比0.01%--钦州城投及钦州皇马资产经营集团有限

其关联企业-11.667.77公司

[注1]云梦城投及

云梦县城市建设投资公司107.50--其他应其关联方付款控股子公司孝昌县顺和开发投资有限责

23.32--

少数股东任公司

合计130.8211.667.77

其他应付款总额2280.722372.89224.33

占比5.74%0.49%3.46%珠海铧隆建筑设计咨询有限

51.9951.9951.99

公司

珠海铧创及珠海华金开发建设有限公司27.9427.9427.94其关联企业珠海十字门中央商务区建设

-0.87-控股有限公司合同负

阳江华阳开发建设有限公司56.1956.19-债钦州城投及钦州皇马资产经营集团有限

-8.41-其关联企业公司

合计136.99145.3979.92

合同负债总额6152.504171.244922.82

占比2.23%3.49%1.62%

3-189注1：广西金埔于2024年6月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城

投及其关联方2025年不再列入公司关联方范围。

（2）偶发性关联交易

2023年至2025年，偶发性关联交易中重大关联交易情况具体如下：

*关联方资金拆借

2023年至2025年，公司不存在向关联方提供资金拆借或通过关联方进行转贷的情形。公司已制定《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》等规章制度，严格规范资金拆借行为，防范关联方资金占用。

A 关联法人借款

2023年至2025年，关联法人向公司提供借款的具体情况如下：

单位：万元关联方名称借款金额起始日归还金额还款日利率

2025年度

2000.002024/2/42000.002025/2/14.10%

1000.002024/4/171000.002025/4/114.10%

南京银行股

960.002024/3/12960.002025/3/123.70%

份有限公司

2000.002025/1/10-2026/1/93.90%

城东支行

1000.002025/4/16-2026/4/133.80%

960.002025/3/4-2026/3/43.30%

合计7920.00-3960.00--

2024年度

2000.002023/2/92000.002024/2/64.40%

1000.002023/4/181000.002024/4/124.40%

南京银行股

960.002023/3/7960.002024/3/73.65%

份有限公司

2000.002024/2/42000.002025/2/14.10%

城东支行

1000.002024/4/171000.002025/4/114.10%

960.002024/3/12960.002025/3/123.35%

合计7920.00-7920.00--

2023年度

3-190关联方名称借款金额起始日归还金额还款日利率

1000.002022/3/81000.002023/3/83.90%、3.85%

南京银行股

960.002023/3/7960.002024/3/73.65%

份有限公司

2000.002023/2/92000.002024/2/64.40%

城东支行

1000.002023/4/181000.002024/4/124.40%

合计4960.00-4960.00--

B 关联方融资费用

2023年至2025年，关联法人向公司提供借款或担保，公司支付借款利息、担保费用的具体情况如下：

单位：万元关联方名称类型2025年度2024年度2023年度

南京银行股份有限公司城东支行借款利息154.17164.75146.47

华金国际商业保理（珠海）有限公司保理费1.87-153.52

合计-156.03164.75299.99

（2）关联担保情况

2023年至2025年，公司存在为参股公司恒辉金埔湖北省产业投资管理有限

责任公司提供担保的情况，具体情况如下：

担保担保金额担保方被担保方债权人合同编号签订日期方（万元）式恒辉金埔中国建设银

湖北省产 HTC420696金埔行股份有限

业投资管 000ZGDB20 10941.00 2025.3.19 保证[注]园林公司咸宁咸

理有限责 25N001安支行任公司

注：恒辉金埔控股股东湖北香城产业投资集团有限公司为本次融资根据出资比例提供了相应的担保。恒辉金埔及湖北香城产业投资集团有限公司为金埔园林本次担保事宜提供了等额反担保。

除上述担保外，公司关联担保主要为实际控制人为公司提供担保，具体情况如下：

3-191单位：万元

担保人担保方式担保金额担保起始日担保到期日

王宜森保证、质押2700.002025-12-262026-6-26

王宜森保证3.052025-12-262026-12-18

王宜森保证0.552025-12-252026-12-18

王宜森保证5.002025-12-112026-12-4

王宜森保证1000.002025-12-92026-12-8

王宜森保证15.002025-12-92026-12-3

王宜森保证1000.002025-11-212026-11-19

王宜森保证20.032025-11-62026-11-6

王宜森保证24.002025-11-32026-10-27

王宜森保证8.002025-10-232026-10-16

王宜森保证40.002025-10-142026-10-9

王宜森保证1000.002025-10-102026-10-10

王宜森保证476.002025-9-302026-9-23

王宜森保证1000.002025-9-292026-9-18

王宜森保证32.002025-9-282026-9-21

王宜森保证64.002025-9-122026-9-7

王宜森保证19.922025-9-52026-8-31

王宜森保证28.002025-9-22026-8-28

魏伟质押590.002025-8-292026-8-29

王宜森保证42.002025-8-272026-8-21

王宜森保证15.002025-8-252026-8-20

王宜森保证25.002025-8-222026-8-21

王宜森保证70.002025-8-212026-8-14

王宜森保证10.002025-8-192026-8-14

王宜森保证1000.002025-8-122026-8-11

王宜森保证251.402025-8-82026-8-3

王宜森保证44.002025-8-72026-7-31

王宜森保证5.002025-8-52026-7-31

王宜森保证4.002025-8-12026-7-27

王宜森保证20.002025-7-312026-7-30

王宜森保证3.292025-7-302026-7-29

3-192担保人担保方式担保金额担保起始日担保到期日

王宜森保证1000.002025-7-292026-7-24

王宜森保证4.002025-7-292026-7-28

王宜森保证4.002025-7-292026-7-28

王宜森保证5.002025-7-292026-7-28

王宜森保证25.002025-7-252026-7-23

王宜森保证89.022025-7-252026-7-24

王宜森保证48.662025-7-252026-7-24

王宜森保证100.202025-7-252026-7-24

王宜森保证4.322025-7-242026-7-22

王宜森保证2000.002025-7-232026-7-20

王宜森保证5.512025-7-232026-7-22

王宜森保证8.942025-7-232026-7-22

王宜森保证2.502025-7-232026-7-22

王宜森保证73.832025-7-232026-7-22

王宜森保证148.632025-7-212026-7-20

王宜森保证305.002025-7-182026-7-17

王宜森保证48.342025-7-182026-7-17

王宜森保证144.262025-7-172026-7-16

王宜森保证12.272025-7-172026-7-16

王宜森保证15.002025-7-162026-7-15

王宜森保证500.002025-7-72026-7-6

王宜森保证40.002025-7-42026-7-3

王宜森保证248.602025-6-182026-6-15

王宜森保证11.502025-6-172026-6-16

王宜森保证32.002025-6-162026-6-12

王宜森保证150.002025-6-112026-6-10

王宜森保证40.002025-6-92026-6-8

王宜森保证7.192025-6-62026-6-4

王宜森保证345.002025-6-62026-6-5

王宜森保证50.002025-6-32026-5-29

王宜森保证27.342025-6-32026-5-29

王宜森保证50.002025-6-32026-5-29

3-193担保人担保方式担保金额担保起始日担保到期日

王宜森保证28.902025-6-32026-5-29

王宜森保证5.052025-6-32026-6-3

王宜森保证15.642025-5-302026-5-29

王宜森保证19.682025-5-272026-5-26

王宜森保证50.152025-5-272026-5-26

王宜森保证7.002025-5-272026-5-26

王宜森保证52.952025-5-272026-5-26

王宜森保证9.282025-5-222026-5-21

王宜森保证1500.002025-5-212026-5-20

王宜森保证190.002025-5-202026-5-19

王宜森保证1000.002025-5-162026-5-16

王宜森保证350.002025-5-62026-5-7

王宜森保证1000.002025-4-162026-4-13

王宜森保证1000.002025-3-142026-3-14

王宜森保证1000.002025-3-122026-3-12

王宜森保证2000.002025-3-32026-3-2

王宜森保证1521.002025-2-282026-2-13

王宜森保证1079.002025-2-282026-2-13

王宜森保证700.002025-2-212026-1-15

王宜森保证1000.002025-2-192026-2-19

王宜森保证4000.002025-1-262026-1-21

王宜森保证2000.002025-1-232026-1-23

王宜森保证2000.002025-1-102026-1-9

王宜森保证1500.002025-1-72026-1-6

王宜森保证200.002024-12-162025-12-16

王宜森保证530.002024-12-52025-12-5

王宜森保证、质押1000.002024-11-262025-11-21

王宜森保证、质押1000.002024-10-152025-9-26

王宜森保证500.002024-9-262025-9-26

王宜森保证10.002024-9-272025-9-26

王宜森保证30.002024-9-272025-9-26

王宜森保证10.002024-9-292025-9-26

3-194担保人担保方式担保金额担保起始日担保到期日

王宜森保证10.002024-9-292025-9-26

王宜森保证14.502024-9-272025-9-22

王宜森保证20.002024-9-192025-9-18

王宜森保证5.002024-9-192025-9-18

王宜森保证5.002024-9-192025-9-18

王宜森保证19.002024-9-192025-9-18

王宜森保证35.002024-9-182025-9-12

王宜森保证17.002024-9-182025-9-12

王宜森保证10.002024-9-112025-9-10

王宜森保证379.512024-9-32025-9-3

王宜森保证40.002024-9-42025-9-1

王宜森保证10.002024-8-302025-8-29

王宜森保证20.002024-8-292025-8-26

王宜森保证15.002024-8-262025-8-25

王宜森保证47.762024-8-212025-8-19

王宜森保证20.002024-8-232025-8-18

王宜森保证19.062024-8-142025-8-13

王宜森保证18.262024-8-142025-8-13

王宜森保证21.842024-8-122025-8-11

王宜森保证590.002024-8-142025-8-8

王宜森保证、质押1000.002024-8-122025-8-5

王宜森保证5.002024-8-62025-8-5

王宜森保证10.002024-8-52025-8-4

王宜森保证18.162024-8-52025-8-4

王宜森保证20.002024-7-302025-7-29

王宜森保证6.002024-7-302025-7-29

王宜森保证30.002024-7-302025-7-29

王宜森保证30.002024-7-262025-7-25

王宜森保证129.722024-7-262025-7-25

王宜森保证11.572024-7-262025-7-25

王宜森保证46.982024-7-262025-7-25

王宜森保证30.002024-7-252025-7-24

3-195担保人担保方式担保金额担保起始日担保到期日

王宜森保证12.992024-7-242025-7-23

王宜森保证33.262024-7-242025-7-23

王宜森保证3.022024-7-242025-7-23

王宜森保证20.002024-7-232025-7-22

王宜森保证10.002024-7-232025-7-22

王宜森保证9.382024-7-242025-7-22

王宜森保证700.002024-7-222025-7-21

王宜森保证50.002024-7-222025-7-21

王宜森保证40.002024-7-222025-7-21

王宜森保证40.002024-7-222025-7-21

王宜森保证20.002024-7-222025-7-21

王宜森保证30.002024-7-192025-7-18

王宜森保证305.002024-7-192025-7-18

王宜森保证104.332024-7-182025-7-17

王宜森保证41.322024-7-182025-7-17

王宜森保证48.802024-7-182025-7-17

王宜森保证5.002024-7-182025-7-16

王宜森保证10.002024-7-182025-7-16

王宜森保证、质押2300.002024-7-172025-7-14

王宜森保证500.002024-7-102025-7-7

王宜森保证40.002024-7-82025-7-4

王宜森保证4.332024-12-242025-6-24

王宜森保证1.242024-12-242025-6-24

王宜森保证、质押400.002024-6-282025-6-23

王宜森保证18.002024-6-142025-6-13

王宜森保证25.002024-6-132025-6-12

王宜森保证345.002024-6-62025-6-5

王宜森保证2000.002024-6-132025-6-12

王宜森保证2000.002024-6-132025-6-12

王宜森保证433.942022-9-92025-6-8

王宜森保证153.002024-6-42025-6-3

王宜森保证1000.002024-12-122025-6-5

3-196担保人担保方式担保金额担保起始日担保到期日

王宜森保证47.002024-6-42025-6-2

王宜森保证40.002024-5-242025-5-23

王宜森保证263.302024-5-242025-5-24

王宜森保证12.002024-5-232025-5-22

王宜森保证262.052024-5-232025-5-22

王宜森保证50.002024-5-212025-5-20

王宜森保证20.002024-5-212025-5-20

王宜森保证15.002024-5-202025-5-19

王宜森保证25.002024-5-202025-5-19

王宜森保证80.002024-5-202025-5-16

王宜森保证400.002024-5-152025-5-14

王宜森保证350.002024-5-82025-5-7

王宜森保证915.002024-5-82025-5-7

王宜森保证685.002024-4-222025-4-21

王宜森保证500.002023-10-132025-4-12

王宜森保证1000.002024-4-172025-4-11

王宜森保证1000.002024-3-292025-3-28

王宜森保证1000.002024-3-282025-3-28

王宜森保证1000.002024-3-182025-3-18

王宜森保证900.002024-3-212025-3-11

王宜森保证89.432024-3-282025-3-11

王宜森保证2000.002024-3-52025-3-1

王宜森保证、质押1272.002024-2-212025-2-21

王宜森保证、质押500.002024-2-62025-2-6

王宜森保证2000.002024-2-42025-2-1

王宜森保证2100.002024-7-312025-1-31

王宜森保证、质押4000.002024-1-262025-1-26

王宜森保证1200.002024-7-192025-1-19

王宜森保证、质押800.002024-1-122025-1-11

王宜森保证28.002024-6-262024-12-26

王宜森保证250.972022-9-92024-12-8

王宜森保证150.002024-5-292024-11-28

3-197担保人担保方式担保金额担保起始日担保到期日

王宜森保证580.002024-6-42024-11-28

王宜森保证、质押1000.002023-10-302024-10-29

王宜森保证2000.002023-8-232024-8-22

王宜森保证1000.002023-8-182024-8-17

王宜森保证、质押1000.002023-8-172024-8-14

王宜森保证2000.002023-8-82024-8-6

王宜森保证1500.002023-7-142024-7-13

王宜森保证2300.002023-7-182024-7-12

王宜森保证200.002024-1-42024-7-2

王宜森保证144.242023-12-252024-6-25

王宜森保证353.462023-12-182024-6-18

王宜森保证2000.002023-12-132024-6-13

王宜森保证100.952023-6-132024-6-12

王宜森保证80.712023-12-112024-6-11

王宜森保证1000.002023-6-82024-6-7

王宜森保证20.002023-6-72024-6-6

王宜森保证、质押650.002023-6-72024-6-6

王宜森保证100.002023-6-52024-6-4

王宜森保证104.022023-12-12024-6-1

王宜森保证100.002023-5-312024-5-30

王宜森保证35.002023-11-272024-5-27

王宜森保证13.002023-11-222024-5-22

王宜森保证2700.002023-5-182024-5-17

王宜森保证50.002023-5-222024-5-17

王宜森保证25.932023-5-192024-5-17

王宜森保证50.002023-5-222024-5-17

王宜森保证23.132023-5-152024-5-13

王宜森保证100.002023-5-142024-5-13

王宜森保证1000.002023-5-122024-5-11

王宜森保证80.002023-5-102024-5-10

王宜森保证350.002023-4-212024-4-19

王宜森保证1000.002023-4-182024-4-12

3-198担保人担保方式担保金额担保起始日担保到期日

王宜森保证1000.002023-4-172024-3-29

王宜森保证500.002023-4-192024-3-29

王宜森保证、质押2000.002023-3-102024-3-1

王宜森保证790.002023-2-282024-2-27

王宜森保证2000.002023-2-92024-2-6

王宜森保证2000.002023-1-122024-1-11

*关联方为公司开具保函情况

2023年至2025年，关联方为公司开具保函的具体情况如下：

单位：万元担保申请单位保函开具机构担保人保函金额保函到期日方式

金埔园林珠海华金融资担保有限公司金埔园林质押390.882023/6/9

金埔园林珠海华金融资担保有限公司金埔园林质押521.772023/1/20

合计912.65-

2.一般关联交易

2023年至2025年，公司关联交易中一般关联交易情况汇总如下：

单位：万元关联交易关联方名称2025年度2024年度2023年度类型钦州皇马资产经营集团有限公司

房屋租赁-3.893.89

[注]

注：广西金埔于2024年6月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城投及其关联方2025年不再列入公司关联方范围。

3.关键管理人员薪酬

2023年至2025年，公司关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

3-199关键管理人员薪酬537.30539.98636.53

（三）关联交易履行的决策程序

经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行相关董事会、股东（大）会决策程序，该等关联交易合法有效，交易条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）关联交易决策制度和程序

经本所律师核查，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中已就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出了明确规定。

七、发行人的主要财产

（一）固定资产

根据发行人出具的《财务报告》，公司生产经营使用的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、通用设备、运输设备等，截至2025年12月31日，公司固定资产具体情况如下表所示：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

房屋及建筑物3011.301377.781633.5254.25%

机器设备145.61130.5315.0810.35%

通用设备748.63649.6299.0113.23%

运输设备1264.49983.56280.9322.22%

合计5170.023141.502028.5339.24%

1.租赁房产

根据发行人提供的房屋租赁协议并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司新增承租的用于生产经营的房产情况如下：

3-200租金

序面积出租方承租方租赁地址租赁期限（万元/号 （m2）

年）香格里拉香格里拉市保障性市住房和

香格里拉住房（尼玛林卡）2025.12.20-

1城乡建设485.004.95

金埔小区25-2号至25-62026.12.19局住房管号理办公室云南超毅盐津县沙坪桥（盐

2025.12.20-

2建筑工程金埔园林津县第一中学老校795.0015.26

2026.12.19有限公司区）

（二）发行人及其子公司拥有的无形资产的情况

1.注册商标

根据公司提供的资料，并经本所律师核查国家知识产权局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）披露的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增注册商标情况如下：

序注册取得他项申请商标类别注册号注册日期有效期号人方式权利金埔8070992025年062035年06原始

1第16类无

旅游92月07日月06日取得金埔8072802025年052035年05原始

2第39类无

旅游58月28日月27日取得金埔8072432025年052035年05原始

3第41类无

旅游76月28日月27日取得金埔8072682025年052035年05原始

4第16类无

旅游02月14日月13日取得

3-201序注册取得他项

申请商标类别注册号注册日期有效期号人方式权利金埔8071392025年102035年10原始

5第35类无

旅游76月21日月20日取得金埔8072372025年052035年05原始

6第41类无

旅游70月14日月13日取得金埔8071822025年052035年05原始

7第16类无

旅游35月14日月13日取得金埔8071012025年052035年05原始

8第39类无

旅游60月14日月13日取得金埔8072122025年052035年05原始

9第41类无

旅游28月14日月13日取得金埔8071782025年062035年06原始

10第16类无

旅游77月07日月06日取得金埔8070682025年062035年06原始

11第39类无

旅游19月07日月06日取得金埔8072102025年062035年06原始

12第41类无

旅游10月07日月06日取得菁将

8787082026年032036年03原始

13旅行第39类无

20月21日月20日取得

社菁将

8698432026年032036年03原始

14旅行第39类无

32月07日月06日取得

社

3-202序注册取得他项

申请商标类别注册号注册日期有效期号人方式权利菁将

8697772026年032036年03原始

15旅行第41类无

92月07日月06日取得

社艺森8582292026年032036年03原始

16第43类无

园艺76月14日月13日取得铜陵8657932026年012036年01原始

17第29类无

金埔57月28日月27日取得

2.专利

经本所律师核查发行人拥有的专利权证书原件、国家知识产权局出具的专利

批量法律状态证明等资料，并登录国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增有效专利权情况如下：

序专利取得他项专利名称专利权人专利号申请日期号类型方式权利一种屋顶雨水收

实用 ZL20252016 2025.01.2 原始

1集净化再利用系金埔园林无

新型5170.94取得统一种小流域复合

实用 ZL20252031 2025.02.2 原始

2生态修复净化系金埔园林无

新型 1397.X 6 取得统

一种古树名木复 实用 ZL20252043 2025.03.1 原始

3金埔园林无

壮养护系统新型8476.73取得一种基于卡扣连

实用 ZL20252065 2025.04.0 原始

4接的垂直堆叠种金埔园林无

新型6983.89取得植装置

一种深根性林木 实用 ZL20252089 2025.05.0 原始

5金埔园林无

移苗器新型516348取得

3-2033.域名

本所律师核查了公司及子公司拥有的域名注册证书等资料，并登录 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增域名情况如下：

序号域名持有人网站备案/许可证号审核通过时间

1 jpdmt.cn 金埔旅游 沪 ICP 备 2024079010 号-1 2024.7.1

4.软件著作权

根据公司提供的资料计算机软件著作权证书经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增软件著作权情况如下：

序著作开发完首次发取得软件名称登记号证书号号权人成日期表日期方式银杏叶用林智

慧种植可视化 金埔 2025.12. 原始 2025SR23733 软著登字第

1-

监测系统园林09取得4817029546号

V1.0

（三）子公司

1.控股子公司

（1）龙云建设

根据龙云建设目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，龙云建设的基本信息如下：

名称南京龙云建设工程有限公司成立日期2021年1月26日

统一社会信用代码 91320117MA254HUN26

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元人民币法定代表人胡娟住所江苏省南京市溧水区白马镇白马大道91号

经营范围许可项目：建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；公路管理与养3-204护；各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：市政设施管理；交通及公共管理用标牌销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年1月26日至无固定期限

股东名称持股比例（%）股权结构

金埔园林100.00

（2）云埔文旅

根据云埔文旅目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，、云埔文旅的基本信息如下：

名称云南云埔文旅科技有限公司成立日期2025年9月5日

统一社会信用代码 91530702MAEU300T3D

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元人民币法定代表人饶辉住所云南省丽江市古城区文化街道办事处吉庆路150号

许可项目：住宿服务；旅游业务；酒类经营；食品互联网销售；饮料生产；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用家电零售；服装服饰零售；工艺美术品及

收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；办公用经营范围品销售；日用百货销售；鞋帽零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非食用农产品初加工；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零售；农副产品销售；礼品

花卉销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；宠物食品及用品零售；食品用洗涤剂销

3-205售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

未经加工的坚果、干果销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农村

民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；化妆品零

售;个人卫生用品销售；日用杂品销售；美发饰品销售;日用化学产品销售；单用途商业预付卡代理销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2025年9月5日至无固定期限

股东名称持股比例（%）股权结构

高石坎投资100.00

（3）艺森园艺

根据艺森园艺目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，艺森园艺的基本信息如下：

名称南京艺森园艺有限公司成立日期2025年3月13日

统一社会信用代码 91320115MAEDCUC24T

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100万元人民币法定代表人张婷婷住所江苏省南京市江宁区横溪街道滨溪大道4680号

一般项目：农业园艺服务；园艺产品种植；园艺产品销售；园林绿

化工程施工；广告设计、代理；广告制作；平面设计；专业设计服务；花卉种植；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；林业产品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；办公用

品销售；国内贸易代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织经营范围文化艺术交流活动；文艺创作；非物质文化遗产保护；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；技术服

3-206务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术

推广服务；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；单用途商业

预付卡代理销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2025年3月13日至无固定期限

股东名称持股比例（%）股权结构

金埔景观文创100.00

（4）汉江金埔

根据汉江金埔目前持有的《营业执照》和《公司章程》记载，汉江金埔的基本信息如下：

名称湖北汉江金埔城乡发展有限公司成立日期2025年10月13日

统一社会信用代码 91420984MAEX6D0A2C企业类型其他有限责任公司注册资本4000万元人民币法定代表人李根住所湖北省孝感市汉川市仙女山街道办事处仙女大道20号

许可项目：房地产开发经营，建设工程施工，施工专业作业，建设工程勘察，建设工程设计，测绘服务，地质灾害危险性评估，地质灾害治理工程勘查，地质灾害治理工程设计，人防工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化

工程施工，城市绿化管理，城市公园管理，市政设施管理，工程管经营范围理服务，园艺产品种植，园艺产品销售，农业园艺服务，污水处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，土石方工程施工，工程造价咨询业务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），社会稳定风险评估，以自有资金从事投资活动，信息技术咨询服务，图文设计制作。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2025年10月13日至无固定期限

股东名称持股比例（%）股权结构

金埔产业投资51.00

3-207汉川市汉和产业投资集团有限公

49.00

司

（5）湖北汉江金埔建设工程有限公司

根据湖北汉江金埔建设工程有限公司（以下简称“汉江金埔建设”）目前持

有的《营业执照》和《公司章程》记载，汉江金埔建设的基本信息如下：

名称湖北汉江金埔建设工程有限公司成立日期2025年06月20日

统一社会信用代码 91420900MAEM7MT056

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本4000万元人民币法定代表人纪晓旭湖北省孝感市高新技术开发区乾坤大道城市中央广场24栋02020住所

号房-1

许可项目：建设工程施工建设工程设计建筑智能化系统设计施工专业作业住宅室内装饰装修建筑劳务分包人防工程防护设备安装

舞台工程施工建筑物拆除作业（爆破作业除外）水利工程建设监

理文物保护工程施工电气安装服务输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程安全技术防范系统设计施工服务消经营范围防技术服务环保咨询服务工程管理服务土石方工程施工园林绿化工程施工体育场地设施工程施工金属门窗工程施工建筑装饰材料销售房屋拆迁服务建筑工程机械与设备租赁工程和技术研究和试

验发展工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）工业工程设计服务环境卫生公共设施安装服务住宅水电安装维护服务工程造价咨询业务家用电器安装服务普通机械设备安装服务。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2025年06月20日至无固定期限

股东名称持股比例（%）股权结构

汉江金埔100.00

（6）上海金埔旅游商务咨询有限公司

3-208根据上海金埔旅游商务咨询有限公司（以下简称“金埔旅游”）目前持有的

《营业执照》和《公司章程》记载，金埔旅游的基本信息如下：

名称上海金埔旅游商务咨询有限公司成立日期2024年01月29日

统一社会信用代码 91310000MADBAUTF4U

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册资本500万元人民币法定代表人陈欣德住所上海市黄浦区福州路318号810室许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；旅客票务代理；因私出入境中介服务；城市公园管理；游览景区管理；商务代理代办服务；社

会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；体育赛事策划；体育竞赛组织；信息技术咨询服务；露营地服务；会议及展览服务；咨询策划服务；休闲观光活动；文艺创作；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要经营范围许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；游艺及娱乐用品销售；家居用品销售；电子产品销售；办公用品销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2024年01月29日至无固定期限

股东名称持股比例（%）

金埔产业投资72.00

股权结构陈欣德18.00

周超6.00

朱虹如4.00

3-209（7）上海菁将旅行社有限公司根据上海菁将旅行社有限公司（以下简称“菁将旅行社”）目前持有的《营业执照》和《公司章程》记载，菁将旅行社的基本信息如下：

名称上海菁将旅行社有限公司成立日期2025年01月22日

统一社会信用代码 91310101MAE9631G9N

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册资本50万元人民币法定代表人陈欣德住所上海市黄浦区福州路318号10楼1017室许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；旅客票务代理；咨询策划服务；因私出入境中介服务；城市公园管理；游览景区管理；商务代

理代办服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；体育赛事策划；信息技术咨经营范围询服务；露营地服务；会议及展览服务；休闲观光活动；文艺创作；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；远程健康管

理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育用品及器材批发；

体育用品及器材零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2025年01月22日至无固定期限

股东名称持股比例（%）

股权结构金埔旅游98.00

陈旭晖2.00

（8）湖北汉江金埔建筑设计有限公司

根据湖北汉江金埔建筑设计有限公司（以下简称“汉江金埔设计”）目前持

有的《营业执照》和《公司章程》记载，汉江金埔设计的基本信息如下：

3-210名称湖北汉江金埔建筑设计有限公司

成立日期2026年04月24日

统一社会信用代码 91420984MAKC0MP111

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本100万元人民币法定代表人李根住所湖北省孝感市汉川市仙女山街道办事处仙女大道20号3楼301室

许可项目：建设工程设计建设工程勘察测绘服务人防工程设计文物保护工程设计国土空间规划编制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务招投标代理服务规划设计管理工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）专业设计服务工程管理服务地质勘查技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2026年04月24日至无固定期限

股东名称持股比例（%）股权结构

汉江金埔100.00

2.参股公司

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，公司参股公司变化情况如下：

持有权益注册资本主营业序号企业名称成立时间比例注册地（万元）务

（%）南京公用金埔南京市秦淮区工程管

1数字城乡建设2020.9.235000.0020.00扇骨里1号理及施

有限公司266室工云南省迪庆藏香格里拉市绿族自治州香格美市政环境建市政养

22023.2.175000.0028.00里拉市建塘镇

设有限责任公护建塘东路85司号

八、发行人的重大债权、债务

3-211（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，

发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经营产生重大影响的合同变化情况

如下：

1.建设工程施工合同

截至2025年12月31日，发行人及其子公司新增的与主要客户签署的金额在10000.00万元以上且剩余产值占比超过10%的建设工程施工合同情况如下：

序合同金额发包方工程名称签订年度号（万元）香格里拉市纳帕海流域美丽河湖香格里拉市纳帕海流域建设项目尼旺宗片区湿地入口保

1综合保护治理项目推进27000.222026年

护治理与生态修复基础设施建设指挥部

工程 EPC 项目

孝昌县城区污水管网入户工程(8孝昌县住房和城乡建设

2个小区及20条道路雨污分流及管22665.642025年

局

网治理工程)工程总承包（EPC）

2.借款合同

截至2025年12月31日，发行人及其子公司新增正在履行的借款合同情况如下：

序金额合同借款期借款方出借方合同编号担保情况号（万元）限江苏银行股份

JK010825 2025.12.9-

1金埔咨询有限公司南京1000.00保证

0003472026.12.8

分行上海浦东发展

9323202522025.12.26-应收账款质

2金埔园林银行股份有限2700.00

802392026.6.26押、保证

公司南京分行华夏银行股份

NJ071012 2025.10.10-

3金埔园林有限公司南京1000.00保证

02500622026.10.10

城北支行

3-212九、发行人章程的制定与修改

（一）报告期内，发行人《公司章程》的修改情况2026年2月12日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于变更法定代表人、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本次系因变更公司法定代表人，对《公司章程》进行修改。

经本所律师核查，发行人《公司章程》的上述修订，已由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，已履行了法定程序。

十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员基本情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事及高级管理人员，具体情况如下：

序号姓名职务

1王宜森董事长

2窦逗董事、总经理

3杜骁董事

4徐益民董事

5朱宽亮董事、副总经理、董事会秘书

6刘雁丽职工代表董事

7任全进独立董事

8叶玲独立董事

9陈柳独立董事

10王宜松副总经理

11张永辉副总经理

12杨晓波副总经理

13罗剑洲副总经理

14任弼卿副总经理

15刘明财务总监

经本所律师核查发行人选举、聘任上述董事、高级管理人员的股东会、职工

代表大会、董事会会议资料，除职工代表董事刘雁丽依法由职工代表大会民主选

3-213举产生外，发行人董事均由发行人股东会选举产生；发行人高级管理人员均由发

行人董事会聘任。

因此，发行人董事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定。

根据发行人现任董事、高级管理人员填写并确认的调查表、公安机关出具的

无违法犯罪记录证明，并经本所律师核查发行人公开披露的有关上述人员的信息，发行人现任董事、高级管理人员均具备法律、法规及发行人《公司章程》规定的任职资格。

（二）发行人董事和高级管理人员变化情况

1.董事选举及变化

2026年1月23日，公司发布《关于非独立董事辞职的公告》，叶宁先生因

工作调整，申请辞去公司第五届董事会董事职务；张忆慈女士因个人原因，申请辞去公司第五届董事会董事职务。

2026年1月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更非独立董事的议案》，同意补选朱宽亮先生、杜骁先生为公司第五届董事会非独立董事。2026年2月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，选举朱宽亮先生、杜骁先生为公司第五届董事会非独立董事。

2.高级管理人员聘任及变化2026年1月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任任弼卿先生和罗剑洲先生为公司副总经理。

本所律师认为，上述人员的变更符合《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》相关规定，并且履行了相关法律程序，上述人员变更合法有效。

十一、发行人的税务

（一）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

1.增值税

3-214根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]第52号），直接从事植物的种植、收割的单位和个人销售上述注释所列的自产农产品，免征增值税。报告期内江西金埔销售自产农产品按上述条例免征增值税。

2.附加税根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的规定，2025年度金埔咨询、珠海金埔、广西金埔、宿迁莱埔、乐森文旅、铜陵金埔、汀泗桥文旅、

高石坎投资、艺森园艺、昌顺生态、云埔文旅、龙云建设、汉江金埔的附加税享受减免优惠。

3.企业所得税

（1）2023年12月13日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准，公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR202332015339），有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，2023年度、2024年度及2025年度金埔园林企业所得税减按15%的税率计缴。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项规定企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，2025年度江西金埔从事农、林、牧、渔业项目的所得免企业所得税。

（3）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023第6号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额超100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2025年度金埔咨询、珠海金埔、广西金埔、宿迁莱埔、艺森园

3-215艺、乐森文旅、铜陵金埔、汀泗桥文旅、高石坎投资、云埔文旅、昌顺生态、汉

江金埔、龙云建设适用上述优惠政策。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助

根据《审计报告》《财务报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司2023年至2025年享受的1万元以上的政府补助的具体情况如下：

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

稳岗补贴/扩岗补贴69159.4244792.89204756.16

企业利用资本市场融资补贴--900000.00

和谐劳动关系企业奖金--100000.00

2022年第一批次新设博士后科研

--600000.00工作站资助经费

2022年度江宁区住建业高质量发

--50000.00展奖励南京市江宁区东山街道办事处（本级）农业农村科新型农业经--20000.00营主体奖

一次性留工培训补助--20000.00

2020年省林业科技创新与推广项

-150000.00-目补助

2023年省、市级农业龙头企业检

-20000.00-测合格奖补资金进一步推动经济稳进提质政策措

-50000.00-施补助资金

莫愁湖街道招商项目引荐奖励-40000.00-

2023年度江宁区住建业高质量发

250000.00--

展奖励

2024年江宁区企业博站招收资助

20000.00--

经费

3-216项目2025年度2024年度2023年度

2023年度高企认定奖励100000.00

其他-1824.008000.00

合计439159.42306616.891902756.16经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策规定，发行人2023年至2025年经营成果对政府补助不存在重大依赖。

（三）发行人及其子公司报告期纳税合规情况

经本所律师查阅发行人2023年至2025年的营业外支出情况、发行人及其子

公司开具的《公共信用信息报告》，并在相关税务主管部门网站检索，2023年至

2025年，发行人及其子公司不存在与税务相关的重大行政处罚。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司目前所执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人2023年至2025年享受的税收优惠政策及政府补助政策合法、有效。2023年至2025年，发行人及其子公司能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十二、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1.发行人及其子公司诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的材料、发行人的说明，并经本所律师核查发行人2023年至2025年的营业外支出情况及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家

企业信用信息公示系统、企查查进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司涉及的金额1000万以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：

（1）金埔园林股份有限公司、广西金埔园林有限公司与钦州皇马资产经营集团有限公司建设工程设计合同纠纷案

3-217金埔园林股份有限公司、广西金埔园林有限公司与钦州皇马资产经营集团有限公司，第三人江苏省建筑工程集团有限公司、江苏省科佳设计集团股份有限公司建设工程涉及合同纠纷案已由钦州市钦北区人民法院受理（案号：[2026]桂

0703民初483号）。金埔园林与广西金埔诉请被告支付景观设计费27.86万元、景观绿化工程款660.60万元、市政道路工程款2577.70万元、工程停工损失94.42万元及逾期付款违约金。

（2）金埔园林股份有限公司与钦州市钦北区城市建设投资有限公司建设工程合同纠纷案金埔园林股份有限公司与钦州市钦北区城市建设投资有限公司建设工程合

同纠纷案已由钦州市钦北区人民法院受理（案号：[2025]桂0703民初5658号）。

金埔园林诉请被告支付工程款1929.95万元及逾期付款利息。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼案件均为发行人作为原告主张相关债权，对发行人持续经营不会产生不利影响。

（二）发行人的控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1.根据发行人控股股东、实际控制人填写确认的问询表，并经本所律师在中

国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁情况。

2.根据发行人控股股东、实际控制人填写确认的问询表、公安机关出具的关

于发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人控股股东、实际控制人未受到重大行政处罚。

（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1.根据发行人董事、高级管理人员填写、确认的问询表、公安机关出具的关

于发行人董事、高级管理人员无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判

3-218文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至本补充法律意见书出具日，发行

人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.根据发行人董事、高级管理人员填写、确认的问询表，并经本所律师在中

国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情况。

（以下无正文）3-219（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）江苏世纪同仁律师事务所经办律师许成宝徐荣荣齐凯兵吴亚星年月日