金埔园林:2025年度向特定对象发行A股股票的预案

证券代码：301098证券简称：金埔园林

金埔园林股份有限公司

2025年向特定对象发行 A股股票预案

二零二五年九月金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

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特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经第五届董事会第二十七次会

议、审计委员会会议审议并通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过，并尚需经深交所审核通过，经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），南京丽森

以现金方式认购本次发行的股票；南京丽森是公司控股股东、实际控制人王宜森

先生控制的企业，属于公司的关联方，因此本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会二十七次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个

交易日上市公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股。

4、本次拟向特定对象发行 A股股票不超过 18000000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

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5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票

自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过12852.00万元（含本数），扣

除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行 A股股票未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

8、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，

不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完

成后的新老股东共享。

10、为进一步增强上市公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对上市公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，上市公司于2025年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》，并经2024年年度股东大会审议通过。

上市公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上市公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，

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上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺”。同时，上市公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

13、本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并

经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

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发行人声明.................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 .............................. 9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................17

四、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 ............................... 17

五、本次发行是否构成关联交易.......................................20

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................20

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条

件....................................................20

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.20

第二节发行对象基本情况..........................................22

一、发行对象情况概述...........................................22

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.........................23

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.................................23

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

上市公司之间的重大交易情况........................................23

五、认购资金来源情况...........................................24

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................25

一、协议主体、签订时间..........................................25

二、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式................................25

三、认购金额的支付............................................26

四、认购股份的锁定期...........................................26

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五、违约责任...............................................27

六、协议生效、修改和终止.........................................27

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................29

一、本次募集资金的使用计划........................................29

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................29

三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响.............................44

四、募集资金投资项目可行性结论......................................44

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................46

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务收入结构变化........................................46

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....46

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................47

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................47五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.48六、本次股票发行相关风险说明.......................................48

第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................54

一、公司现行的利润分配政策........................................54

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................56

三、未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划..........................58

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................62

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................62

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺.....................................................62

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释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

金埔园林/发行人/公司指金埔园林股份有限公司

南京丽森指南京丽森企业管理中心（有限合伙）

本预案指金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

报告期、最近三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本次公司向特定对象发行 A股股票，募集资金不超过本次发行指

12852.00万元（含）的行为

定价基准日指第五届董事会第二十七次会议决议公告日《南京丽森企业管理中心（有限合伙）关于金埔园林股《附条件生效的股份认购指份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份协议》认购协议》公司董事会指金埔园林股份有限公司董事会公司股东会指金埔园林股份有限公司股东会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司章程》指金埔园林股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称金埔园林股份有限公司

英文名称 JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.LTD.公司A股股票上市交易所深圳证券交易所创业板

公司A股股票简称金埔园林

公司A股股票代码 301098法定代表人王宜森董事会秘书朱宽亮有限公司成立日期1998年6月26日股份公司设立日期2011年11月3日注册地址南京市江宁区东山街道润麒路70号办公地址南京市江宁区东山街道润麒路70号邮政编码211100

电话025-87763739

传真025-51871583

互联网网址 www.nj-jp.com

电子信箱 jinpuyl@126.com

许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；

经营范围园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与

农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策拓展了行业发展空间近年，国家不断加强顶层设计，出台系列政策，着力推进乡村振兴及城市更新工作。2025年1月，中共中央、国务院印发了《乡村全面振兴规划（2024—

2027年）》，提出“要深入推进乡村生态文明建设，加快发展方式绿色转型”和“改善乡村生态环境”。2025年1月，生态环境部等11部委发布了《关于印发<美丽城市建设实施方案>的通知》，提出美丽城市建设的“主要目标是：到

2027年，城市生产生活方式绿色低碳转型成效明显，突出生态环境问题得到有效解决，城区环境明显改善、生态宜居更加凸显、治理效能有效提升，推动50个左右美丽城市建设取得标志性成果，成为美丽中国先行区建设示范标杆。到

2035年，城市绿色生产生活方式广泛形成，生态环境实现根本好转，生态系统

多样性稳定性持续性显著提升，形成智慧高效、多元共治的城市生态环境治理体系，美丽城市建设实现全覆盖。”2025年4月财政部办公厅、住房和城乡建设部办公厅联合发布《关于开展2025年度中央财政支持实施城市更新行动的通知》，明确2025年中央财政资金支持城市更新的样板项目建设和机制建设2个方向。

2025年5月中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于持续推进城市更新行动的意见》，要求坚持稳中求进工作总基调，转变城市开发建设方式，建立可持续的城市更新模式和政策法规，大力实施城市更新，促进城市结构优化、功能完善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、韧性、智慧城市。另外该意见还明确了城市更新行动中的8项主要任务和支撑保障机制。2025年中央城市工作会议于7月14日至15日在北京召开，会议聚焦城市高质量发展，明确了我国城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市工作重心从“增量扩张”转向“存量提质增效”，会议提出城市工作“五个转变”：更加注重以人为本、集约高效、特色发展、治理投入和统筹协调，以适应新形势；并提出了“创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧”的现代化人民城市建设目标。2025年9月中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于推动城市高质量发展的意见》来指导未来城市工作的开展，该意见系统阐述了“以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转

10 / 68金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效”的总体要求、“到2030年，现代化人民城市建设取得重要进展，适应城市高质量发展的政策制度不断完善，新旧动能加快转换，人居品质明显提升，绿色转型深入推进，安全基础有力夯实，文化魅力充分彰显，治理水平大幅提高；到2035年，现代化人民城市基本建成”的发展目标和“优化现代化城市体系、营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低碳转型、增强城市安全韧性等”七大方面的重点任务。2025年9月自然资源部发布了《城市存量空间盘活优化规划指南》行业技术标准，为存量空间盘活提供具体的规划编制指引，填补了技术标准空白。

国家政策明确将园林绿化作为优化城市空间结构、提升生态韧性、传承历史

文脉的核心抓手，要求通过生态廊道、城市绿道、通风廊道及基础设施一体布局，利用小微空间“见缝插绿”，并推动“公园+”业态创新，直接拉动公共绿地、社区公园、口袋公园等传统领域需求，同时催生屋顶绿化、垂直绿化、生物多样性保护等新兴市场；同时强调“科技赋能”，推动物联网、大数据、AI 等技术在园林设计、智能灌溉、病虫害识别、数字孪生等环节的应用，提升行业效率。

政策鼓励园林绿化与文旅、科技、教育等跨界融合，如西安大唐不夜城通过唐风园林设计吸引千万游客，北京“社区花园”项目通过居民共建提升凝聚力，为行业开辟“生态+文化+科技”的新商业模式。

上述这些国家政策的发布和实施，不仅拓展了国内园林绿化行业市场空间，也进一步延伸了园林绿化企业在城乡绿色健康发展中服务链条，增强了企业的社会价值和生态价值。

2、城市园林环境的发展和升级改造需求持续增长

世界卫生组织推荐人均公园绿地40.00-60.00平方米和人均公共绿地面积

20.00平方米为健康城市。截至2024年，我国人均公园绿地面积为15.65平方米，

仅达到健康城市标准下限的39.11%，人均公园绿地面积仍处于较低水平。随着环境意识不断提升，公众对于生态环境的优美、舒适和健康的要求不断提升，政府对于环境保护愈加重视，在未来，人均公园绿地面积将不断提升，因此我国城市景观绿化行业仍有巨大的发展空间。

3、城市生态环境整体提升理念逐步得到认可

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城市生态环境整体提升系在城市景观建设的基础上，充分考虑城市建设的各个维度，具有高起点、较强战略性的生态环境建设举措。目前在我国东部一二线城市及地区，绝大多数城市纷纷展开了生态城市的规划与建设，并提出了“生态立市”的发展战略，而其他区域的三四线城市和区域中，城市更新刚起步，但是在观念及意识上也非常重视生态城市发展建设的理念。其他地区的三四线城市和区域在发展生态城市的过程中，充分汲取了过往的建设经验，不会再采取低水平的生态化建设、修修补补式的“拉链式”建设模式，往往采用高起点、具有前瞻性和战略性的生态环境建设举措。在“城市双修”、“海绵城市”等政策的推动下，城市生态环境整体提升存在较强的需求。

4、新消费场景催生家庭园艺市场呈现增长态势

家庭园艺市场前景广阔，呈现“消费升级、技术驱动、场景拓展”三重增长动力。从市场规模看，中国家庭园艺市场预计突破120亿元，其中智能设备占比达40%，带自动循环系统的鱼菜共生种植箱销量同比增长180%，桌面型懒人花盆占据35%的入门级市场份额，反映出消费者对低维护、高效率园艺产品的强烈需求。技术层面，智能设备渗透率突破35%，全光谱补光灯、智能灌溉系统等科技产品成为标配，AI 病虫害识别准确率突破 98%，智能花架、垂直种植柜等新刚需产品涌现，推动行业从“工具供应”向“解决方案服务”转型。

消费场景方面，家庭园艺正从阳台向全屋空间延伸，“阳台经济”爆发带动相关产品销量激增，如拼多多阳台园艺组合年销量增长300%，抖音“绿植盲盒”销售额达20亿元，表明消费者对园艺的娱乐化、社交化需求提升。同时，家庭园艺与健康、环保理念的结合日益紧密，耐旱植物、有机肥料等环保产品增速达

45%，生物炭肥料碳封存能力提升50%，政策采购占比突破25%，进一步拓展市场边界。

区域市场呈现差异化增长，东部沿海地区贡献65%销售额，中西部增速达

28%，下沉市场9.9元引流盆栽复购率超70%，显示市场渗透率仍有较大提升空间。未来，随着“城市微更新”计划新增1.2万个社区花园，以及碳积分激励政策推动可降解花盆、太阳能灌溉系统普及，家庭园艺市场有望持续扩容，成为智慧城市建设与乡村振兴的重要连接点。

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5、全球生态治理需求升级推动行业进入规模化出海新阶段

全球碳中和目标与城市化进程加速催生生态治理刚需。东南亚、中东、非洲等新兴市场国家面临城市内涝、热岛效应、生态退化等突出问题，对海绵城市、雨水花园、荒漠化防治等低影响开发设施需求迫切。例如，印尼通过《国家能源政策》推动能源转型，沙特“2030愿景”投入超万亿美元建设绿色城市，非洲国家将生态修复纳入联合国可持续发展目标（SDGs）考核体系，这些政策为园林绿化企业提供了明确的订单导向。中国“一带一路”倡议与《美丽城市建设实施方案》的联动，进一步降低企业出海的政策壁垒，如在沙特新未来城项目中，已有中国企业通过可调节式河道设计兼顾防洪与生物栖息需求，成功输出中国“生态优先”的城市建设理念。

技术标准输出层面，中国企业在智慧园林、生态修复等领域形成全球领先优势。如 NFC芯片实现树木全生命周期管理、BIM技术进行植物群落密度推演等创新实践。这些技术标准与工程经验的输出，不仅提升中国企业的议价能力，更推动海外项目从“成本竞争”转向“价值竞争”。此外，中国园林“天人合一”的生态哲学与“师法自然”的设计理念，在全球文化对话中形成独特优势。中国园林不仅是生态设施，更是文化输出载体。

整体来看，园林绿化企业出海已从“试点探索”进入“规模化扩张”阶段，预计到2030年，海外市场规模将占中国园林企业总营收的30%以上。企业需聚焦“技术标准化、本地化融合、文化 IP运营”三大核心能力，通过参与国际生态工程协会（IEEA）认证、与当地科研机构共建联合实验室、申请碳汇交易资

质等方式，构建全球化竞争壁垒，实现从“工程承包商”向“生态服务运营商”的转型。

（二）本次发行的目的

1、有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向

在政策导向与市场趋势同频共振的时代浪潮中，公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域

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打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。

在生态文明建设上升为国家战略、新型城镇化加速推进的时代背景下，城市环境综合服务迎来政策与市场的双重驱动。国家层面以“美丽中国”建设为目标，通过城市更新、海绵城市、完整社区等政策推动环境治理向全周期管理转型；绿

色金融、EOD模式、特许经营权等工具创新破解企业融资与运营难题；智慧城

市、数字孪生等技术标准倒逼服务智能化升级。公司城市环境综合服务模式的核心包含运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质进而整体提升城市环境；聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，以标准化、集约化、机械化、智慧化提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；运营城市资源综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益，精准解决城市治理痛点。

乡村振兴是新时代“三农”工作的总抓手，产业振兴作为其核心引擎，直接决定乡村发展的可持续性。随着《乡村振兴战略规划（2021—2025年）》《关于促进农村一二三产业融合发展的指导意见》等国家政策密集出台，“推动乡村产业形态从单一农业向三产融合转型”成为全国乡村发展的共同方向。在此背景下，公司创新性提出“乡旅产业园”模式，通过建设、文旅、产业管理三大板块协同，构建起“生态保护—产业发展—民生改善”的共生体系，为全国乡村振兴提供了全新实践范式。“乡旅产业园”模式，核心在于打破传统乡村产业“碎片化”困境，通过“产区变景区、田园变花园、产品变礼品、就业变创业”的四个转变实现乡村价值重构，形成“设计—建设—运营”全产业链服务能力。

生态修复与开发领域已成为园林绿化企业高质量发展的核心赛道。公司正聚焦三大核心能力：一是技术整合能力，通过参与国际认证、共建联合实验室，构建技术壁垒；二是场景运营能力，结合当地文化、气候特征进行景观设计，提升项目认同度；三是碳资产运营能力，开发碳汇项目、参与碳交易市场，将生态价

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值转化为可持续收益，同时依托公司国家级博士后科研工作站、省级工程研究中心、市级工程技术研究中心等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，实现企业从传统的“景观营造者”向“生态服务系统集成商”转型。

公司于2025年战略布局家庭园艺新赛道，正式成立家庭园艺事业部，以全产业链生态服务体系重构行业价值链条。事业部聚焦高端园艺消费市场，构建“产品+服务+数字”三维一体业务矩阵：在供应链端打造涵盖景观植物、智能园艺

设备、艺术软装的全品类批发零售平台；在设计施工端提供从空间规划到场景落

地的定制化解决方案，深度融合生态美学与功能需求；在运维端推出基于物联网技术的智慧养护服务体系，实现全生命周期管理。通过“OMO+DTC”双轮驱动模式，事业部搭建线上云园艺商城与线下体验中心协同网络，运用短视频、直播等新媒体矩阵构建沉浸式消费场景，形成“内容种草-场景体验-即时转化”的闭环营销。战略定位上，精准卡位三大高净值客群：为园艺发烧友打造专业级产品选购平台，为别墅露台业主提供轻奢景观定制服务，为商业空间及企业客户提供ESG导向的绿色空间解决方案。

本次发行募集资金补充流动资金可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障，从而有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，进一步提高市场知名度和行业影响力，符合公司的战略发展方向。

2、有利于增强公司资金实力，匹配业务发展和战略转型的资金需求

此次募集资金，是支撑公司战略转型升级的关键举措，将有力增强公司资金实力，精准匹配业务发展和战略转型的资金需求，推动公司在城市运营与服务、家庭园艺及其他高科技产业领域的布局，培育新的利润增长点，实现从传统园林工程企业向现代化、多元化生态科技企业的跨越。

（1）城市运营和服务板块：从建设商向综合服务商转型

金埔园林正加速从单一的园林工程建设向城市环境综合服务商转型，打造“建设-维护-运营”的完整业务闭环。公司已形成“整体提升+长效运维+资源运营”的三维体系，为城市治理提供全周期解决方案。通过“水、路、绿、景、城”

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五位一体城市生态环境提升模式，系统性地改善城市基础设施品质，提升城市综合价值。凭借风景园林工程设计甲级、古建筑工程一级等17项专业资质，金埔园林深度参与城市更新行动，将文化赋值与产业激活紧密结合，如湖北咸安汀泗桥项目通过文旅运营前置策略，实现了文化保护与区域经济发展的平衡。另外公司还积极探索智慧园林系统，利用大数据、云计算、物联网等现代信息技术，构建数字化管理平台，提升城市绿化管理的精细化水平和运营效率。

（2）家庭园艺业务：开辟消费端市场新蓝海

面对传统政府项目的市场变化，金埔园林积极开拓 C端市场，培育新的业务增长点。公司已成立“艺森园艺”新品牌，主要面向个人消费者，特别是热衷于家居绿化的群体，发展阳台经济。通过打造体验式卖场，让消费者在亲身体验中感受园艺魅力，推动产业链的进一步延伸。依托四大研究院和六大科研方向的支撑，公司加强符合家庭需求的苗木新品种培育、驯化，开展家庭园艺植物选育研究，为 C端业务提供产品和技术支持。

（3）高科技产业布局：科技赋能构建核心竞争力

金埔园林将科技创新作为驱动企业发展的核心动力，持续加大研发投入，推动产业技术升级。公司积极探索和引入 AI技术，如自动化养护设备、AI自动化设计等，构建数字化管理平台，实现生产、设计、施工、养护等环节的自动化和智能化，减少人工依赖，提高生产效率和服务质量。公司近期成立的湖北昌顺生态科技有限公司，聚焦新材料技术推广、智能农业管理等多元领域，标志着公司在生态科技产业的战略布局进一步深化，为公司在高科技产业领域的发展奠定基础。

（4）募集资金与战略发展的协同效应

本次向特定对象发行股票募集资金，将从多方面支持公司的战略转型：

资金实力增强：直接补充业务拓展所需的营运资金，支持公司顺利推进从 B端到 C端，从工程建设到运营服务，从传统行业向高科技行业的多元化业务布局。

研发投入保障：为公司持续加大在城市更新、城市运营、乡村振兴、生态修

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复等领域的研发投入提供资金支持，巩固技术壁垒。

市场网络扩展：助力公司提升全产业链服务能力，支持“立足江苏，辐射全国，积极出海”的战略实施。

风险抵御能力提升：增强公司在行业调整期的资金储备，为战略转型提供充足的试错空间和调整余地，确保企业在行业深度调整期稳健经营。

金埔园林通过本次募集资金，将加速实现从传统园林工程企业向城市环境综合服务商、家庭园艺供应商和生态科技企业的战略转型，在巩固传统优势的同时，培育新的业务增长点，增强市场竞争力，最终实现从价值修复到高质量发展的跨越。

3、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，南京丽森认购此次发行的股份，体现了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的 A股股票。南京丽森为公司实际控制人王宜森控制的企业。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

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本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新

规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 18000000 股股票（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期

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间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

（六）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

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五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），南京丽森企业管理中心（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人控制的企业，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已针对本次向特定对象发行涉及关联交易事项召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议，审核并通过《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东会审议时，关联股东在股东会上将对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，公司控股股东、实际控制人王宜森先生直接持有公司股份38220000股，占公司本次发行前总股本的21.18%。王宜森先生通过南京丽森间接持有公司3000000股，占公司本次发行前总股本的1.66%，其合计持有金埔园林41220000股，占公司本次发行前总股本的22.84%。

按照本次向特定对象发行股票数量的上限18000000股股票计算，本次发行完成后，公司的总股本为198434959股，王宜森先生直接持有公司股份

38220000股，占本次发行完成后公司总股本的19.26%，王宜森先生通过南京丽

森间接持有公司股份分别为21000000股，占本次发行完成后公司总股本的

10.58%，其合计持有金埔园林59220000股，占本次发行完成后公司总股本的

29.84%。王宜森先生为公司控股股东及实际控制人，因此本次向特定对象发行不

会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

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本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二十七次会议、

审计委员会审议并通过，公司关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关事项。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下核准程序：

1、本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意

注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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第二节发行对象基本情况

一、发行对象情况概述上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙）。

（一）基本情况

企业名称南京丽森企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙

企业住所南京秦淮区苜蓿园大街 77 号 02 幢 8A室

法定代表人/执行事务王宜森合伙人注册资本884万元人民币成立日期2016年12月13日营业期限2016年12月13日至2026年12月12日

统一社会信用代码 91320100MA1N38A95R企业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

（二）股权结构图

截至本预案公告日，南京丽森产权控制关系结构图如下：

（三）最近三年的主要业务情况

南京丽森为金埔园林公司的持股平台，最近三年未开展实际业务。

（四）最近一年的主要财务数据

南京丽森最近一年的主要财务数据如下：

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单位：万元项目2024年12月31日项目2024年度

资产总额972.44营业收入-

负债总额63.93营业利润30.11

所有者权益908.51净利润25.23

注：南京丽森2024年度财务数据未经审计

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年内，南京丽森及其主要管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

（二）关联交易

本次向特定对象发行过程中，南京丽森为上市公司的控股股东控制的企业，上市公司向南京丽森发行股票构成关联交易。除本次发行外，本次发行不会导致上市公司与南京丽森新增关联交易。

上市公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在本次发行相关议案提交上市公司股东会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行对象为公司控股股东及实际控制人控制的企业南京丽森，本预案披露前24个月内，南京丽森及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披

23 / 68金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案露，关联交易均出于上市司业务发展及生产经营需要，关联交易定价公允、合理。

公司及其控股股东、实际控制人之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，南京丽森及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

五、认购资金来源情况

南京丽森拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法合规的自有资金和/或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。

公司承诺：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”南京丽森就参与本次发行的资金来源作出承诺：“1、本企业此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受金埔园林及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本企业作为金埔园林本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本企业不存在违规持股、不当利益输送的情形。”

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第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、协议主体、签订时间甲方（发行人）：金埔园林股份有限公司乙方（认购人）：南京丽森企业管理中心（有限合伙）

协议签订时间：2025年9月28日

二、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式

1、认购数量：认购人认购发行人本次向特定对象发行的全部股票。发行人

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格

计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过18000000股股票（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。

2、认购价格：发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事

会第二十七次会议决议公告日。认购人认购发行人本次向特定对象发行的股票的

认购价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转

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增股本数，P1为调整后发行价格。

3、认购金额：认购人承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币

12852.00万元。

认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、

深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

4、认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次发行的股份。

三、认购金额的支付在协议第五条第一款的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

四、认购股份的锁定期

1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认

购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。

2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的

股份亦应遵守上述限售期安排。

3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据

发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人

承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法

律法规及证监会、深交所的相关规定办理解锁事宜。

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6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及

深交所的有关规定执行。

五、违约责任

1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本

协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

2、双方一致同意，如因本协议第五条第三款第（1）至（7）项约定导致本

次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何违约责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。

3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、协议生效、修改和终止

1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部

实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（3）本次发行获得深交所审核通过；

（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。

2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部

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门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）双方协商同意终止本协议；

（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进

行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或证监会撤回申请材料；

（6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议；

（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议；

（8）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约

方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议。

在本协议终止后，本协议第四、五、六、七条的约定将持续有效。

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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体情况如下：

序号项目名称募集资金拟投入金额（万元）

1补充流动资金12852.00

合计12852.00

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资的必要性

1、有利于提升公司的行业竞争力，符合公司战略发展方向

在政策导向与市场趋势同频共振的时代浪潮中，公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。

色金融、EOD模式、特许经营权等工具创新破解企业融资与运营难题；智慧城

29 / 68金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益，精准解决城市治理痛点。

生态修复与开发领域已成为园林绿化企业高质量发展的核心赛道。公司正聚焦三大核心能力：一是技术整合能力，通过参与国际认证、共建联合实验室，构建技术壁垒；二是场景运营能力，结合当地文化、气候特征进行景观设计，提升项目认同度；三是碳资产运营能力，开发碳汇项目、参与碳交易市场，将生态价值转化为可持续收益，同时依托公司国家级博士后科研工作站、省级工程研究中心、市级工程技术研究中心等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，实现企业从传统的“景观营造者”向“生态服务系统集成商”转型。

设备、艺术软装的全品类批发零售平台；在设计施工端提供从空间规划到场景落

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选购平台，为别墅露台业主提供轻奢景观定制服务，为商业空间及企业客户提供ESG导向的绿色空间解决方案。

2、通过募集资金增强资金实力，匹配业务发展资金需求

（1）城市运营和服务板块：从建设商向综合服务商转型

金埔园林正加速从单一的园林工程建设向城市环境综合服务商转型，打造“建设-维护-运营”的完整业务闭环。公司已形成“整体提升+长效运维+资源运营”的三维体系，为城市治理提供全周期解决方案。通过“水、路、绿、景、城”五位一体城市生态环境提升模式，系统性地改善城市基础设施品质，提升城市综合价值。凭借风景园林工程设计甲级、古建筑工程一级等17项专业资质，金埔园林深度参与城市更新行动，将文化赋值与产业激活紧密结合，如湖北咸安汀泗桥项目通过文旅运营前置策略，实现了文化保护与区域经济发展的平衡。另外公司还积极探索智慧园林系统，利用大数据、云计算、物联网等现代信息技术，构建数字化管理平台，提升城市绿化管理的精细化水平和运营效率。

（2）家庭园艺业务：开辟消费端市场新蓝海

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（3）高科技产业布局：科技赋能构建核心竞争力

（4）募集资金与战略发展的协同效应

本次向特定对象发行股票募集资金，将从多方面支持公司的战略转型：

研发投入保障：为公司持续加大在城市更新、城市运营、乡村振兴、生态修

复等领域的研发投入提供资金支持，巩固技术壁垒。

市场网络扩展：助力公司提升全产业链服务能力，支持“立足江苏，辐射全国，积极出海”的战略实施。

风险抵御能力提升：增强公司在行业调整期的资金储备，为战略转型提供充足的试错空间和调整余地，确保企业在行业深度调整期稳健经营。

3、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，南京丽森认购此次发行的股份，体

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现了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

4、有利于公司主营业务并进行产业链布局

公司精准把握生态文明建设战略机遇，以“全域生态服务商”为定位，构建起“城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务引擎。在城市空间治理领域打造“基础建设-环境维护-资源运营”一体化服务链，在乡村振兴赛道构建产业导入+生态构建+文旅运营的“乡旅产业园”融合发展模式，在生态修复市场形成“技术攻坚+场景应用+价值转化”创新实践体系，在消费升级趋势下培育“标准化产品+个性化服务+场景化体验”家庭园艺新生态，四轮驱动形成业务协同、价值共生的发展格局。同时，公司积极围绕打造平台型企业的战略规划，推动公司由工程建设企业向全生命周期服务型企业转型，构建“设计-建设-运营”的全价值链服务体系，一方面构建在行业周期波动中发展的护城河，另一方面积极关注产业链中的市场机会，积极布局行业内盈利性较好，现金回款有保障的板块。

公司通过将本次募集资金用于补充流动资金，有利于保障公司主营业务的正常开展，同时为下一步产业链的布局提供资金保障。

（二）本次募集资金使用的可行性分析

1、国内外市场持续发力为公司拓展业务提供保障近年，国家不断加强顶层设计，出台系列政策，着力推进乡村振兴及城市更新工作。2025年1月，中共中央、国务院印发了《乡村全面振兴规划（2024—

2035年，城市绿色生产生活方式广泛形成，生态环境实现根本好转，生态系统

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2025年5月中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《关于持续推进城市更新行动的意见》，要求坚持稳中求进工作总基调，转变城市开发建设方式，建立可持续的城市更新模式和政策法规，大力实施城市更新，促进城市结构优化、功能完善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、韧性、智慧城市。另外该意见还明确了城市更新行动中的8项主要任务和支撑保障机制。2025年中央城市工作会议于7月14日至15日在北京召开，会议聚焦城市高质量发展，明确了我国城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市工作重心从“增量扩张”转向“存量提质增效”，会议提出城市工作“五个转变”：更加注重以人为本、集约高效、特色发展、治理投入和统筹协调，以适应新形势；并提出了“创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧”的现代化人民城市建设目标。2025年9月（8月出台）中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于推动城市高质量发展的意见》来指导未来城市工作的开展，该意见系统阐述了“以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效”的总体要求、“到

2030年，现代化人民城市建设取得重要进展，适应城市高质量发展的政策制度

不断完善，新旧动能加快转换，人居品质明显提升，绿色转型深入推进，安全基础有力夯实，文化魅力充分彰显，治理水平大幅提高；到2035年，现代化人民城市基本建成”的发展目标和“优化现代化城市体系、营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低碳转型、增强城市安全韧性等”七大方面的重点任务。2025年9月自然资源部发布了《城市存量空间盘活优化规划指南》行业技术标准，为存量空间盘活提供具体的规划编制指引，填补了技术标准空白。

全球碳中和目标与城市化进程加速催生了海外生态治理刚需。东南亚、中东、非洲等新兴市场国家面临城市内涝、热岛效应、生态退化等突出问题，对海绵城市、雨水花园、荒漠化防治等低影响开发设施需求迫切。

以上国内外政策和市场的新需求，不仅拓展了国内园林绿化行业市场空间，也进一步延伸了园林绿化企业在城乡绿色健康发展中服务链条，增强了企业的社

34 / 68金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案会价值和生态价值。赋予公司”城市环境综合服务、城乡融合发展、生态修复与开发、家庭园艺”四大核心业务新的发展机遇。

（1）城市环境综合服务

*我国城镇化进程的不断推进带动了城市景观建设的需求增长

新型城镇化的概念首次被提出并纳入国家规划是在2003年的“中共十六大”上，会议将大中城市与小城镇的协调发展作为其初步内涵，而此时中国的城镇化率仅为37.7%，约为世界发达国家水平的一半。经过十多年的快速发展，我国城镇化率明显提高，截至2024年我国城市化率已提升至67.00%，较2003年已经有显著的提升，但是较同时期发达国家的水平相比，我国城镇化水平仍有巨大的发展空间。

图：2012年-2024年我国城镇化率情况

数据来源：国家统计局

园林绿化建设与城镇化的建设的发展情况及水平有较强的联系。一方面，我国城镇化进程的不断推进，将带动了我国城市建成区面积的持续扩大。在城市建成区面积中，生态环境居住区域对于绿化环境有较高的要求，促进了城市景观绿化的需求不断上升。

图：2012年-2023年我国城市建成区面积变化（单位：平方公里）

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数据来源：国家统计局

在2025年中国城镇化率突破67%、进入存量提质增效关键阶段的背景下，园林绿化行业正依托中央城市工作会议提出的“建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市”目标，成为推动城市高质量发展的核心引擎。行业空间已从传统景观营造向生态服务系统全面转型，形成覆盖生态修复、智慧管理、文化传承、产业融合的多维价值网络。面对气候极端事件频发、生物多样性衰退等挑战，园林绿化企业正成为城市生态韧性建设的主力军。中央城市工作会议强调“优化城市空间结构”，推动企业从单一绿化工程向系统性生态修复转型。

“建设便捷高效的智慧城市”，驱动园林绿化行业向数字化、智能化跃迁。

设计端，BIM+GIS技术实现景观全生命周期管理，参数化设计突破传统造型局限；施工端，无人机巡检与物联网传感器实时监测土壤湿度、光照强度，AI 算法根据气象数据自动生成养护方案；运营端，智慧养护系统通过数据分析优化资源配置，技术融合层面，3D生物打印实现复杂地形快速成型，数字孪生技术构建虚拟景观副本，推动施工模拟与运维预测，行业正从知识密集型向技术密集型转型。

中央城市工作会议强调“完善历史文化保护传承体系”，推动园林绿化成为文化 IP的物理载体。行业与中医、非遗、节气等元素深度融合，催生“中医养生园林”“非遗技艺景观”等新业态。文化生态廊道建设方面，企业可以通过系

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统保护修复园林古建、大树古树及非物质文化遗存，推动中国传统园林营造技艺申报世界遗产。运营模式上，“公园+”业态创新成为关键，企业可以结合主题场景，培育“夜色经济”“文创经济”，使每片绿地都成为文化记忆的活态展馆。

“驱动城乡一体化发展”，推动园林绿化场景突破物理边界。城市外围，广域视野生态通道和环城郊野公园带将湿地、森林、矿山等自然公园与乡村田野串联，增强城乡生态互通；乡村地区，田园综合体、民宿景观等“生产+生态+生活”融合项目需求爆发。

综上所述，城镇化水平的不断提升，所带来新城建设、旧城提升改造以及城乡一体化发展，为城市园林绿化行业提供持续的需求空间。

*城市园林环境的发展和升级改造促进园林绿化行业需求提升

我国城市景观环境建设起步较晚，其提升速度滞后于经济发展水平。社会经济发展和科技进步，一方面使人们对生活环境的美观、健康、舒适提出了更高的要求，另一方面也为实现城市居住环境建设向美观和健康方向发展提供了资金及技术保障。目前随着环境意识和观念的提升，在城市建设中愈加注重城市景观建设，政府也在积极打造生态型城市，经济、环境并重，从而吸引更多的人才和项目落地。从国内外城市的发展规律来看，生态型城市的发展是城市发展的必然趋势和高级阶段。而生态型城市的重要支撑就是生态基础设施。

在这样的背景下，城市景观及市政公园、绿地建设的需求规模的不断扩大，我国城市绿地面积和城市公园绿地面积也呈现持续上升的趋势。我国城市绿地面积已由2012年的236.78万公顷，上升至2023年的365.24万公顷，年均复合增长率为4.02%；城市公园绿地面积由2012年的51.78万公顷上升至2023年的89.35万公顷，年均复合增长率为5.08%，增长速度与城市绿地增长速度保持同步，均呈现稳步上升的趋势。

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图：2012年-2023年我国城市绿地面积及城市公园绿地面积变化情况（单位：万公顷）

数据来源：国家统计局、住房和城乡建设部

近几年来，我国城镇化率不断提高，城市人口数量不断扩大，同时，城市人均公园绿地面积依然一直保持稳步提升趋势，表明我国城市居住环境不断改善，城市景观园林绿化行业呈现较快的发展趋势。但是，与国外发达国家相比，我国绿化平均水平仍存在较大差距。联合国生物圈与环境组织提出，城市人均公共绿地60.00平方米为最佳居住城市。世界卫生组织推荐人均公园绿地40.00-60.00平方米和人均公共绿地面积20.00平方米为健康城市。截至2023年，我国人均公园绿地面积为15.65平方米，仅达到健康城市标准下限的39.11%，人均公园绿地面积较少。随着环境意识不断提升，公众对于生态环境的优美、舒适和健康的要求不断提升，政府对于环境保护愈加重视，在未来，人均公园绿地面积将不断提升，因此我国城市景观绿化行业仍有巨大的发展空间。

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图：2012年-2023年我国人均公园绿地面积变化情况（单位：平方米/人）

数据来源：国家统计局

*城市环境维护和城市资源运营延伸企业服务链条

市政设施运维、城市环卫服务与绿化养护作为城市运行管理的三大核心板块，正随着新型城镇化战略深化、绿色低碳转型加速以及智慧城市技术突破，为企业构建起“基建升级-运营创新-技术赋能-生态增值”的全链条市场机遇体系。这一体系不仅涵盖传统服务领域的存量优化，更催生出智慧化、资源化、产业化的新增长点，为企业提供了从单一服务向综合解决方案提供商转型的黄金窗口期。

A、市政设施运维：从“被动维护”到“全生命周期管理”的万亿级市场

市政设施运维涵盖道路、桥梁、管网、路灯等城市“生命线”的维护与管理，其市场机遇呈现三大特征：存量设施更新需求爆发：我国城市地下管网长度超

300万公里，其中20%以上为老旧管网，存在渗漏、爆管等风险；“十四五”期间，仅供水、排水、燃气等管网改造投资就达1.2万亿元。此外，桥梁隧道检测、路灯节能改造等细分领域需求持续增长，推动运维市场从“应急抢修”向“预防性维护”转型。

新型基础设施运维崛起：5G基站、充电桩、综合管廊、分布式能源站等新

基建的普及，催生专业化运维服务需求。例如，充电桩运维需兼顾设备检测、电

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力调度与用户服务，企业可通过搭建智能运维平台，实现“设备-电网-用户”三方数据互通，提升运营效率30%以上。

B、城市环卫服务：政策驱动与技术迭代下的千亿级智慧化市场

城市环卫服务正经历从“劳动密集型”向“技术密集型”的深刻变革，其市场机遇集中于三大方向：垃圾分类全链条服务：全国46个重点城市已全面推行

垃圾分类，2025年前将扩展至地级及以上城市，带动前端分类投放、中端收运、末端处理全链条服务需求。企业可通过布局智能垃圾分类箱、大数据调度平台、厨余垃圾资源化处理等环节，构建“分类-收运-处置-再生”闭环体系。智慧环卫装备与系统：无人驾驶清扫车、新能源环卫车、智能垃圾压缩站等装备渗透率快速提升，预计2030年智慧环卫市场规模将突破千亿元。环卫服务外包与特许经营：政府购买服务模式普及，环卫项目特许经营期延长至15-30年，为企业提供长期稳定收益。同时，农村环卫市场加速开放，县域垃圾收运体系建设项目需求旺盛，企业可通过“城市+农村”联动布局扩大市场份额。

C、绿化养护：生态价值转化与智慧化升级的新蓝海

绿化养护领域正从“单一绿化”向“生态产品供给+碳资产运营”转型，其市场机遇体现在三大层面：城市绿色基础设施扩建：全国城市建成区绿地率需达

40%以上，推动公园绿地、生态廊道、立体绿化（屋顶/垂直绿化）等项目建设。

“绿化+文旅”融合运营：探索“花卉景观+生态旅游”模式，企业可通过运营花卉主题公园、亲子农场等业态，将传统养护服务升级为持续性文旅收益。

D、城市资源运营正从“基础服务”向“生态服务”延伸，形成“资源运营+碳交易、文旅融合、产业孵化”等跨界业态。企业可基于光伏发电、绿化碳汇等项目开发 CCER（国家核证自愿减排量），拓展碳资产交易收益；通过活化桥下空间、老旧厂房等“灰色地带”打造社区运动中心、文创园区等新消费场景，实现“资源盘活-空间增值-产业导入”的良性循环。

以上围绕城市的环境整治、提升改造以及城市运维市场前景依然广阔，为企业后续发展带来持续动能。

（2）乡村振兴为企业开辟从“环境美化”到“生态价值转化”的全新赛道

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乡村振兴的首要任务是修复乡村生态系统，恢复山水林田湖草的自然格局。

企业可依托生态修复技术，承接水土流失治理、湿地恢复、矿山修复等项目，通过种植乡土植物、构建生物廊道等方式，重建乡村生态平衡。同时，绿色基础设施建设需求激增，包括乡村道路绿化、公共空间景观提升、污水处理与生态净化等，为企业提供了从设计到施工的全链条服务机会。据统计，仅2023年全国乡村绿化投资规模已突破千亿元，且年均增速保持在15%以上。

乡村振兴强调“记得住乡愁”，这要求园林绿化企业深入挖掘乡村文化基因，将传统建筑、民俗风情与园林景观深度融合。在古村落改造中，企业可运用青砖黛瓦、木雕石雕等元素，搭配乡土植物，营造充满历史韵味的园林空间。此外，企业还可结合非遗文化，打造主题园林，如以茶文化、竹编工艺为主题的景观节点，既提升乡村吸引力，又为文化传承提供载体。这种“文化+生态”的模式，使乡村园林项目从单纯的环境美化升级为文化 IP，溢价空间显著提升。

园林绿化企业可通过“园林+农业”“园林+旅游”等跨界融合，推动乡村产业转型升级。在农业领域，企业可设计观光农田、采摘园、花海等项目，将园林景观与农业生产结合，吸引城市游客体验农耕文化，带动农产品销售与乡村旅游收入。在文旅领域，企业可利用乡村自然景观，开发徒步路线、露营基地、生态研学等项目，满足城市居民对“近郊游”“微度假”的需求。数据显示，2024年乡村旅游市场规模已突破万亿元，其中园林景观设计占比超30%，成为吸引游客的关键因素。

随着数字技术普及，可以通过智慧化手段提升乡村运营效率。例如，利用物联网传感器监测土壤湿度、植物生长状态，实现精准灌溉与病虫害预警；通过大数据分析游客行为，优化景观布局与活动策划；引入无人机巡检、智能清扫设备，降低运维成本。此外，企业还可探索“碳汇开发”模式，将乡村绿化项目纳入碳交易市场，通过种植高碳汇树种、优化养护技术，将生态价值转化为经济收益。

（3）生态修复与开发持续释放需求，成为企业发展新赛道国家将生态保护修复纳入国民经济和社会发展全局，构建起“顶层设计+专项行动”的政策驱动体系。众多国家级项目相继落地，为生态修复市场提供了强

41 / 68金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案有力的政策保障和广阔的市场空间。技术层面，生态修复行业正经历从“粗放治理”向“精准修复”的转型。遥感监测、生物技术、大数据分析等现代科技的应用，使生态修复效率大幅提升。微生物修复重金属污染土壤成本较传统方法降低40%，华为“生态云平台”通过卫星遥感+AI算法实现生态变化实时监控，数据采集效率提升80%。此外，碳汇交易市场的兴起为生态修复开辟了新的盈利路径，预计到

2030年我国蓝碳交易规模将突破50亿元。

市场层面，生态修复需求持续释放，涵盖矿山生态修复、水体修复、城市生态修复等多个领域。矿山生态修复市场规模预计突破1200亿元，年复合增长率达23.6%；水体修复市场随着长江经济带、黄河流域等重点区域水环境治理项目的推进，工业污水处理设备市场年增速将达20%；城市生态修复需求随着城市化进程加速而激增。

（4）家庭园艺市场持续扩容，为企业带来新的业务增长极

45%，生物炭肥料碳封存能力提升50%，政策采购占比突破25%，进一步拓展市场边界。未来，随着“城市微更新”计划新增1.2万个社区花园，以及碳积分激励政策推动可降解花盆、太阳能灌溉系统普及，家庭园艺市场有望持续扩容，成为智慧城市建设与乡村振兴的重要连接点。

（5）海外市场吸引力逐步增强

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东南亚、中东、非洲等新兴市场国家面临城市内涝、热岛效应、生态退化等

突出问题，对海绵城市、雨水花园、荒漠化防治等低影响开发设施需求迫切。例如，印尼通过《国家能源政策》推动能源转型，沙特“2030愿景”投入超万亿美元建设绿色城市，非洲国家将生态修复纳入联合国可持续发展目标（SDGs）考核体系，这些政策为园林绿化企业提供了明确的订单导向。中国“一带一路”倡议与《美丽城市建设实施方案》的联动，进一步降低企业出海的政策壁垒，如在沙特新未来城项目中，已有中国企业通过可调节式河道设计兼顾防洪与生物栖息需求，成功输出中国“生态优先”的城市建设理念。

整体来看，园林绿化企业出海已从“试点探索”进入“规模化扩张”阶段，预计到2030年，海外市场规模将占中国园林企业总营收的30%以上。公司将聚焦“技术标准化、本地化融合、文化 IP运营”三大核心能力，通过参与国际生态工程协会（IEEA）认证、与当地科研机构共建联合实验室、申请碳汇交易资

质等方式，构建全球化竞争壁垒，实现从“工程承包商”向“生态服务运营商”的转型。

2、公司营业收入相对稳定且未执行订单金额不断增长奠定公司未来发展基

础近年来，公司营业收入保持稳步，订单金额不断增加。2022年至2024年，公司营业收入分别为97603.86万元、99900.50万元、90593.29万元，存在一定的波动；2025年1-6月，公司营业收入为33417.14万元。截至2025年6月30日，公司已签约未完工订单为222239.52万元，公司在手订单充足。良好的业务发展态势奠定了公司未来发展的基础。

3、本次募集资金使用符合法律法规和政策的规定

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本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

4、公司治理结构规范、内控制度完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对上市公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升上市公司的资本实力和业务拓展能力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升上市公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高上市公司的资产总额与资产净额，显著增加上市公司的资产规模；降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可减少上市公司财务费用，使上市公司资本结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金的用途为补充流动资金，具有必要性及可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，

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有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及公司全体股东的利益。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，有利于公司长远经营发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，上市公司总股本将有所增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但王宜森先生仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，上市公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若上市公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

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（一）对上市公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司的总资产及净资产规模将有所增加，截至2025年6月30日，上市公司资产负债率为61.13%，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司资产负债率预计降低为58.95%，资产负债率下降，资产质量提升，上市公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，从而逐步提升上市公司的盈利能力。

（三）对上市公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，上市公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于上市公司经营规模扩大，上市公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争或潜在同业竞争，不会因本次发行新增除本次发行以外的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用上市公司资金、资产或

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为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2025年6月30日，上市公司合并报表资产负债率为61.13%。本次发行完成后，上市公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，抗风险能力将进一步增强。上市公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关风险说明

（一）与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险

公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程回款。此外，公司客户会受到自身资金状况或外部环境的影响，可能导致付款周期进一步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不能及时到位，客户自身资信情况出现问题，或者出现类似于外界环境变化等对经济环境造成重大不利影响的突发事件时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，将会使公司面临经营活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。

（2）应收账款导致的财务风险

*应收账款余额较高导致的财务风险

公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司营业收入的不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利能力造

48 / 68金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案成不利影响。

2022年至2025年6月末，公司应收账款净额分别为107630.07万元、

112761.07万元、126249.62万元及116118.31万元，占流动资产的比例分别为

43.90%、36.37%、38.55%及36.46%，公司应收账款的余额较大且呈增长趋势。

若公司应收账款余额进一步增加，应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

*公司主要客户的资信状况发生不利变化的风险

若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，主要政府客户发生财政紧张或专项资金不能及时到位的情况，则可能导致公司面临应收账款无法及时收回或无法收回的风险，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

*审计结算差异导致的应收账款不能及时或足额收回的风险

若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双方的沟通过程会延长建设单位付款时间，导致款项不能按时收回。甚至若双方最终无法达成一致，则可能导致公司与建设单位发生诉讼的风险，进而会对应收账款的及时足额回款造成不利影响。

（3）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险

报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为106777.00万元、

137683.46万元、147597.38万元及163186.50万元，占流动资产的比重分别为

43.55%、44.41%、45.07%及51.23%，占比较高，并且合同资产比较集中，2025年6月30日合同资产余额前五大客户占公司合同资产总额的56.07%。

如果未来公司主要项目出现项目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误

或停工、业主方重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导致

的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

（4）结算审计差异较大导致的业绩风险

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根据公司工程业务流程，公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在定额套算、苗木死亡率认定、工程量审核等方面存在理解偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同产值存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据公司的会计处理原则，结算审计差在取得结算审计报告当期进行确认，使得公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合同产值的情况，将对公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。

2、持续经营能力相关风险

（1）业务发展区域相对集中的风险

公司的主营业务收入主要来源于江苏、安徽和云南等地所在的华东和西南区域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为80814.60万元、72641.72万元、

60582.83万元及12852.25万元，占主营业务收入的比例分别为82.80%、72.71%、

66.87%和38.46%，占比相对较高，业务区域相对集中，公司存在业务区域集中的风险，一旦上述地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。

（2）公司流动负债偿付风险

报告期各期末，公司流动负债分别为151935.41万元、166959.51万元、

188156.29万元和178707.47万元，占负债总额的比率分别为99.59%、77.00%、

85.26%和84.38%，规模及占比较高。公司流动负债中，应付账款、短期借款和

应交税费是最主要的构成部分；2025年6月末，公司应付账款、短期借款和应交税费余额分别为100594.46万元、38810.98万元和13934.54万元分别占流动

负债的56.29%、21.72%和7.80%。公司存在因工程项目回款和自有资金不足，或者银行短期借款不能续贷，由此导致不能偿付公司流动负债，进而对公司经营造成不利影响的风险。

（3）业务开展的资金需求及偿债压力的风险

园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款

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时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主要通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随着公司经营规模的扩大和工程项目的增加，公司在采购、工程施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增加，经营性的营运资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强资金实力以满足营运资金的需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。

3、法律风险

园林绿化行业的设计与施工涉及诸如古建筑工程专业承包等级资质、风景园林工程设计专项等级资质等多项企业资质。取得不同等级资质的企业所能承接的项目规模和建设内容均有严格的规定，取得较高级别的资质对企业的业务发展至关重要，但需要企业满足规模、经验、人员等多方面严格的要求。公司现阶段已取得古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）工程设计乙级、文物保护工程施工资质二级等资质，对公司的业务拓展和业绩增长发挥着重要作用。若公司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，则无法持续取得相关等级资质，进而会对业绩增长造成不利影响。

4、内控风险

公司在业务发展过程中积累了丰富的管理经验，形成了较为完善的管理体系，确保了公司的持续健康发展。但是，如果本次可转债发行成功，将使公司营运资金规模在短期内迅速扩大，所能承接的项目数量和规模也将快速提升，从而对公司的管理能力、组织架构、人力资源、内部控制等提出更高的要求，一定程度上增加了公司管理运营难度。如公司不能及时调整与完善组织模式和管理制度，充实相关人才，提升运营效率，将给公司带来一定的管理内控风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济政策风险

公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体。2022年中央政府工作报告，大力优化支出结构，保障重点

51 / 68金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案支出，严控一般性支出，该政策变动一方面可能直接影响地方政府财政状况和财政付款安排，另一方面也可能影响市政基础设施建设的投资力度，从而对发行人所处行业经营和发展环境造成较大影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。

2、发生自然灾害风险

公司所处的园林绿化行业涉及到苗木花卉的种植养护及建筑施工等领域，自然灾害除了会影响园林绿化项目建设施工进度，对已种植的苗木花卉也会产生严重损害，导致园林绿化施工企业蒙受损失。此外，恶劣的天气状况对苗木花卉等原材料的供给也会造成不利影响，致使原材料采购困难或价格高启，进而导致项目成本上升或无法保质保量地按期完成项目施工建设的情况发生，从而给公司造成经济上和信誉上的损失。而自然灾害具有偶发性特点，难以做到提前预防，因此公司面临自然灾害风险。

3、市场竞争加剧风险

虽然园林绿化行业内企业众多，但普遍规模较小，竞争力较弱，少数具有资质和经验优势的企业在行业竞争中处于有利地位，业务拓展相对容易。但是，随着行业的整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间进行直接竞争的情况将越来越频繁。未来，随着行业整合的进一步深化，行业竞争对手之间的差距将不断缩小，因此公司面临行业竞争加剧的风险。

（三）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

1、摊薄即期回报的风险

本次向不特定对象发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。

随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施，募集资金投资项目的经济效

52 / 68金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。

2、股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票完成后，上市公司将继续在深交所保持上市状态。

此次股票发行将对公司的经营状况和财务表现产生一定影响，并进一步作用于公司股票的价格走势。股票价格的波动不仅取决于企业的盈利能力和未来发展潜力，还受到多重外部因素的综合影响，包括国家宏观经济政策的调整、金融调控政策的变化、市场投机行为的活跃程度，以及投资者的心理预期等。此外，本次发行须经相关部门审核批准，并且从启动到完成需要经历一定的周期。在此期间，股票市场价格可能出现较大波动，从而为投资者带来一定的不确定性风险。因此，投资者应充分认识相关风险，审慎做出投资决策。

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第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关规定。公司现行的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配的期间间隔

公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（二）利润分配的形式

公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

（三）公司现金分红的具体条件和比例

公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利

润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

上述所指重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：1、公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

期经审计净资产的30%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的

10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方

式进行利润分配。

（四）差异化现金分红政策

54 / 68金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配方案的决策程序和机制

公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟

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通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（六）公司利润分配方案的调整

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现

行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司审计委员会审议通过后提交公司股东会审议批准。

公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。

公司审计委员会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体审计委员会的过半数通过。

公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2023年4月22日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会

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第十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟以总股

本105600000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，派发现金红利总额为10560000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于于2022年度利润分配预案的议案》。2023年5月25日，公司2022年年度权益分派实施完成。

2024年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以总股本

158405118股扣除回购专户中已回购股份2879050股后的总股本155526068为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2024年

7月5日，公司2023年年度权益分派实施完成。

2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会

第十二次次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，拟以总股本183931394股扣除回购专户中已回购股份0股后的总股本183931394为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2025年5月14日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。2025年7月9日，公司2024年年度权益分派实施完成。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元分红年度合并报表中归属于现金分红金额占合并报表现金分红金额分红年度上市公司普通股股东的净利中归属于上市公司普通股（含税）润股东的净利润的比例

2024年度919.672345.7339.21%

2023年度1056.002121.8149.77%

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分红年度合并报表中归属于现金分红金额占合并报表现金分红金额分红年度上市公司普通股股东的净利中归属于上市公司普通股（含税）润股东的净利润的比例

2022年度1056.007519.7614.04%

上市公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营和补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提高抗风险能力，实现公司的健康可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东的利益。

三、未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，维护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制定《金埔园林股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划主要考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应当重视对投资者的

合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（二）本规划的制定原则

公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东

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特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常业务发展和财务稳健前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红比例

公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可供分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

产的30%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

4、股票股利

在足额分配现金股利前提下，公司可以根据经营情况，采取股票方式进行利润分配。

5、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

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定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。

（四）未来股东回报规划的相关决策机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，

结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

2、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过

多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或

现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。

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公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。

公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出决议，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。

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第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司在未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等

文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过12852.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、主要测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2026年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过12852.00万元；

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假设公司发行的可转换公司债券在2025年7-12月及2026年度未发生转股，因此已发行的可转换公司债券不会导致公司股本变化；因公司终止股权激励且该事

项已通过董事会和股东会审议，因此导致公司股本减少350万股；综上，公司

2024年年末总股本为183930475股，2025年因上半年度可转债转股及回购注销

股权激励股份后的总股本为180434959股，2026年发行前总股本为180434959股，发行后总股本不超过198434959股，其他上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为2345.73万元，2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2271.52万元。在此基础上，公司2025年度、2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：*与2024年持平；*2025年比2024年增加10%，2026年比2025年增加10%；*2025年比2024年增加15%，2026年比2025年增加15%。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2024年度2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2024.12.31/2025.12.31本次发行前本次发行后

总股本（股）183930475180434959180434959198434959

假设情形1：2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东

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2024年度2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2024.12.31/2025.12.31本次发行前本次发行后

净利润与2024年持平，2026年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2025年持平归属于母公司股东的净利

2345.732345.732345.732345.73润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万2271.522271.522271.522271.52元）

基本每股收益（元/股）0.150.130.130.12

稀释每股收益（元/股）0.150.130.130.12扣除非经常性损益后基本

0.140.130.130.11

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

0.140.130.130.11

每股收益（元/股）

假设情形2：2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东

净利润较2024年增长10%，2026年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2025年增长10%归属于母公司股东的净利

2345.732580.302838.332838.33润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万2271.522498.672748.532748.53元）

基本每股收益（元/股）0.150.140.160.14

稀释每股收益（元/股）0.150.140.160.14扣除非经常性损益后基本

0.140.140.150.14

每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释

0.140.140.150.14

每股收益（元/股）

假设情形3：2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东

净利润较2024年增长15%，2026年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2025年增长15%归属于母公司股东的净利

2345.732697.593102.233102.23润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万2271.522612.243004.083004.08元）

基本每股收益（元/股）0.150.150.170.16

稀释每股收益（元/股）0.150.150.170.16扣除非经常性损益后基本

0.140.140.170.15

每股收益（元/股）

64 / 68金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

2024年度2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2024.12.31/2025.12.31本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后稀释

0.140.140.170.15

每股收益（元/股）注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。3、上述测算不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次向特定对象发行 A股股票完成后存在即期回报被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金补充流动资金，具有必要性及可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《2024年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况上市公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补

充流动资金，旨在满足上市公司业务扩张及战略转型的资金需求，改善上市公司资本结构，提高抗风险能力，同时也增强了上市公司后续融资能力。综合来看，上市公司的资本实力和盈利水平将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募投项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

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（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力

本次募集资金到位后，上市公司将合理统筹安排资金，为公司生产、技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持。上市公司将在保障现有业务稳定发展的同时，增加对公司战略转型业务的支撑，促进公司业务发展，提升公司盈利能力；完善公司治理，提升运营效率；落实利润分配、强化股东回报机制。

2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

为规范上市公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，上市公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《金埔园林股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。上市公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合上市公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

4、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

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上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；

确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员

及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人王宜森先生作出如下承诺：

（1）本人承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若

中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行

作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；