金埔园林股份有限公司

和

长江证券承销保荐有限公司

关于

金埔园林股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1、302-2、303-3室深圳证券交易所：

贵所上市审核中心于2026年2月10日出具的《关于金埔园林股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020013号）（以下简称“问询函”）已收悉。金埔园林股份有限公司（简称“金埔园林”、“公司”、“发行人”）与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（简称“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（简称“发行人律师”）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“发行人会计师”）等相关各方对问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入所致。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题黑体（加粗）

问询函所列问题的回复宋体（不加粗）、楷体（加粗）

募集说明书补充披露或更新楷体（加粗）

中介机构核查意见宋体（不加粗）

1-1目录

问题1：..................................................3

问题2：................................................278

其他问题................................................336

1-2问题1：

公司主营业务包括规划设计、园林工程建设、项目运营维护等。报告期各期，公司营业收入分别为97603.86万元、99900.50万元、90593.29万元和

47927.28万元，2024年和2025年1-9月营业收入同比下降9.32%和13.67%。

公司扣非归母净利润分别为7467.55万元、2216.34万元、2271.52万元和

-9599.82万元，报告期内呈现下滑趋势且最新一期由正转负。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6473.39万元、-26708.79万元、-17102.81万元和-4042.06万元；公司重大关联交易确认收

入分别为17235.44万元、13183.39万元、12507.49万元和4415.68万元，占当期主营业务收入的比重分别为17.66%、13.20%、13.81%和9.21%；公司信用

减值损失金额分别为-7529.57万元、-6271.94万元、-6747.81万元和

-11869.92万元，金额较大且呈现波动上升的趋势。

报告期各期末，公司应收账款金额分别为107630.07万元、112761.07万元、126249.62万元和99340.48万元，占各期流动资产比例分别为43.90%、

36.37%、38.55%和33.28%，一年以内应收账款余额占应收账款总额的比例分别为

44.80%、35.09%、30.53%和23.13%，呈逐年下降趋势；公司其他应收款金额分别

为2592.95万元、4460.94万元、9636.58万元和10441.65万元，其他应收款主要为保证金及日常备用金、押金等；公司合同资产账面价值分别为

100449.68万元、125748.87万元、134223.25万元及142905.33万元，呈逐

年增长趋势；公司应付账款余额分别为93796.85万元、101491.97万元、

107581.95万元和95151.18万元，占公司流动负债的比例分别为61.73%、

60.79%、57.18%及56.10%，应付账款主要为工程相关的苗木、材料、劳务等采购款。

报告期内，发行人及其子公司存在因工程施工等事项受到行政处罚的情形。

请发行人：

（1）结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、同行

业可比公司等，量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下降、报告

1-3期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是

否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效性；结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措施。

（2）结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因，以及后续就改善盈利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性。

（3）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要

性、合规性和公允性关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用的情形。

（4）说明信用减值损失的主要构成情况，各项资产的减值计提依据及减值

计提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因及合理性。

（5）报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况，包括但不限于客

户名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主方/发包方及所属地

域、过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截

至目前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质；列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性是否存在通过以房抵债少计提坏账准

备的情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行

业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分。

（6）说明其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方及与

发行人的关联关系，报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否涉及关联方资金占用的情形。

1-4（7）结合报告期各期末合同资产相关项目的具体情况，包括但不限于项目

名称、业务模式、业主方/发包方、合同金额、完工时点、是否按期施工、预计

验收时点等，说明相关项目收入确认的准确性；相关交易是否真实且具备商业实质，合同资产余额与在执行合同是否匹配；并结合前述情况以及收入确认方法、减值计提政策、同行业可比公司情况等，说明合同资产收入确认是否符合会计准则规定，减值计提是否充分，是否存在大额减值风险。

（8）说明报告期内主要应付账款方的基本情况、采购内容、金额及占比，应付账款余额较大的原因及合理性，与公司业务规模是否匹配，是否存在到期未付款的情形。

（9）结合前述问题说明报告期内是否存在通过利用收入确认和资产减值计

提时点以及利用关联交易等方式调节公司收入、利润的情形。

（10）说明公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营业

务延伸的原因及合理性，相关新业务的落地情况，结合公司的业务变化及开拓情况、客户集中度情况等说明公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性。

（11）说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行。

（12）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性金融

资产收益率情况，以及最近一期末对外股权投资情况，包括投资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六

个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（10）相关风险。

1-5请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）

（8）（9）（12）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）（11）并发表明确意见。

请保荐人和会计师对报告期内收入确认是否符合会计准则的规定，主要工程项目及合同资产、应收账款等科目的真实性进行核查，说明核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论。

【回复】

一、结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、同行业

可比公司等，量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效性；结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措施。

（一）结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、同行

业可比公司等，量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效性

1、行业政策

公司主营业务为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产

业链一站式的综合服务业务，目前主要聚焦于三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。近年，国家不断加强顶层设计，出台系列政策，着力推进乡村振兴、城市更新及美丽中国建设相关工作。

2023年至2026年1-3月，与园林绿化行业相关的行业政策情况具体如下：

1-6政策法规文件发布单位发布时间主要内容

（三）主要目标：2030年前……建筑品质和工程

质量进一步提高，人居环境质量大幅改善；绿色生活方式普遍形成，绿色低碳运行初步实现。

《城乡建设领

（四）优化城市结构和布局。加强生态廊道、景域碳达峰实施住建部2022年观视廊、通风廊道、滨水空间和城市绿道统筹布方案》局，留足城市河湖生态空间和防洪排涝空间，组团间的生态廊道应贯通连续，净宽度不少于100米。推动城市生态修复，完善城市生态系统。

（十）加强多专业协同。海绵城市建设应加强排《关于进一步水、园林绿化、建筑、道路等多专业融合设计、明确海绵城市

住建部2022年全过程协同水平，优先考虑利用自然力量排水，建设工作有关

确保经济、适用，实现景观效果与周边环境相协要求的通知》调。

到2025年，长江经济带初步建成人与自然和谐共处的美丽家园，率先建成宜居、绿色、韧性、智慧、人文的城市转型发展地区。城市生态修复成效显著，都市圈和大城市基本建成可持续的生态基础设施体系，绿色出行品质显著提升，绿色社《“十四五”推区和绿色建筑广泛推广；流域区域协调建设治理动长江经济带水平更加高效，城市防洪排涝能力显著增强，海住建部2022年发展城乡建设绵城市建设取得显著成效，有效应对城市内涝防行动方案》治标准内的降雨；城乡建设环境品质明显提升，沿江城市实施城市更新行动获得有力推进；智能

化建设管理深入推进，山水人城和谐相融风貌更加彰显，城乡风貌改善显著，长江大河文明价值得到充分彰显；城乡建设领域低碳减排成效显著，城乡建设引导的绿色生活方式初步形成。

到2025年，黄河流域人水城关系逐渐改善，城镇《“十四五”黄生态修复和水环境治理工程有效推进，城市风险河流域生态保防控和安全韧性能力持续加强，节水型城市建设护和高质量发住建部2022年取得重大进展；城市转型提质、县城建设补短板

展城乡建设行取得明显成效，城市绿色发展和生活方式普遍推动方案》广；黄河流域各省区城乡历史文化保护传承体系

日益完善，沿黄城市风貌特色逐渐彰显。

主要目标是：到2027年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态《关于全面推系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，进美丽中国建国务院2024年国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加设的意见》健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，国土空间开发保护新格局全面形成，生态系统多样性

1-7政策法规文件发布单位发布时间主要内容

稳定性持续性显著提升，国家生态安全更加稳固，生态环境治理体系和治理能力现代化基本实现，美丽中国目标基本实现。展望本世纪中叶，生态文明全面提升，绿色发展方式和生活方式全面形成，重点领域实现深度脱碳，生态环境健康优美，生态环境治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中国全面建成。

聚焦城乡生态环境保护重点领域和突出问题，探《关于建设美索城市、整县推进美丽中国建设实践的新机制、生态环境

丽中国先行区2025年新模式，引导全社会积极行动。重点支持50个左部的实施意见》右城市、100个左右县开展先行区建设，率先形成一批美丽城市、美丽乡村建设示范标杆。

到2027年，城市生产生活方式绿色低碳转型成效明显，突出生态环境问题得到有效解决，城区环境明显改善、生态宜居更加凸显、治理效能有效《关于印发<美生态环境提升，推动50个左右美丽城市建设取得标志性成丽城市建设实

部等11部2025年果，成为美丽中国先行区建设示范标杆。到2035施方案>的通委年，城市绿色生产生活方式广泛形成，生态环境知》

实现根本好转，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，形成智慧高效、多元共治的城市生态环境治理体系，美丽城市建设实现全覆盖。

到2027年，乡村全面振兴取得实质性进展，农业农村现代化迈上新台阶。国家粮食安全根基更加稳固，农业综合生产能力稳步提升，确保中国人的饭碗牢牢端在自己手中；乡村产业更加兴旺，实现乡村产业全链条升级；乡村更加生态宜居，人居环境明显改善，农村基础设施更加完备，城乡基本公共服务均等化水平不断提升；乡风文明《乡村全面振持续提升，中华优秀传统文化充分传承发展，农兴规划（2024—国务院2025年民综合素质全面提高；乡村治理更加有效，乡村

2027年）》

治理体系和治理能力现代化水平明显提升；农民

生活更加美好、收入水平持续提高，农村低收入人口和欠发达地区分层分类帮扶制度基本建立。

东部发达地区、中西部具备条件的大中城市郊区

乡村率先基本实现农业农村现代化。到2035年，乡村全面振兴取得决定性进展，农业现代化基本实现，农村基本具备现代生活条件。

《关于开展力争通过三年探索，城市地下管网等基础设施水

2025年度中央

财政部、住平明显提升，生活污水收集处理效能进一步提高，财政支持实施2025年建部老旧片区宜居环境建设取得明显成效，形成可复城市更新行动

制、可推广的模式和经验。

的通知》

1-8政策法规文件发布单位发布时间主要内容

要求坚持稳中求进工作总基调，转变城市开发建中共中央设方式，建立可持续的城市更新模式和政策法规，《关于持续推办公厅、国大力实施城市更新，促进城市结构优化、功能完进城市更新行2025年务院办公善、文脉赓续、品质提升，打造宜居、韧性、智动的意见》厅慧城市。另外该意见还明确了城市更新行动中的8项主要任务和支撑保障机制。

该意见系统阐述了“以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效”的总体要求，“到2030年，现代化人民城市建设取得重要进展，《中共中央国适应城市高质量发展的政策制度不断完善，新旧务院关于推动中共中央、动能加快转换，人居品质明显提升，绿色转型深

2025年

城市高质量发国务院入推进，安全基础有力夯实，文化魅力充分彰显，展的意见》治理水平大幅提高；到2035年，现代化人民城市基本建成”的发展目标和“优化现代化城市体系、营造高品质城市生活空间、推动城市发展绿色低碳转型、增强城市安全韧性等”七大方面的重点任务

上述政策的发布，明确了园林绿化行业在推动城乡绿色健康发展中的重要作用，其中城市更新、美丽中国相关城乡建设对园林绿化行业具有持续性的需求。

虽然当前受外部宏观经济环境波动及行业周期性调整的因素影响，短期内园林绿化行业市场规模可能存在一定的下行压力，但从长期来看，政策持续引导下的市场空间和潜力依旧巨大，从而有利于未来公司“城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发”等业务的发展。

2、公司具体业务情况

（1）公司具体业务情况介绍近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司继续升级完善此前的业务模式，并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。围绕打造平台型企业这一目标，持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系，该业务转型不仅能从前端确保项目的资金来源，同时也提高了项目获取率，从而实现业务模式创新与经营质量提升，帮助公司在行业周期波动中保持稳定发展。

相关业务情况简要介绍如下：

1-91）城市环境综合服务

公司紧跟市场需求，将城市生态环境整体提升模式向运维拓展，形成城市环境综合服务模式。此模式包含三方面：一是城市环境整体提升，运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质；二是聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，通过标准化、集约化、机械化、智慧化等措施提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；

三是运营城市资源，综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益。

在公司传统施工业务的基础上，公司城市环境综合服务业务模式深入发掘客户后期相关资产运营和资源整合的需求，拓展“设计-建设-运营”全价值链服务体系。该业务模式需建立在与客户建立较为长久的相互信任关系的基础之上，公司目前在战略合作的湖北云梦和咸宁地区等地，实施包括“云梦集文旅街区”、“咸安汀泗桥国家历史文化名镇”等城市文旅项目的建设及运营。

2）乡旅产业园

公司针对乡村振兴痛点，创新推出“乡旅产业园”模式。此模式以产业园综合开发为理念，整合乡村环境建设与产业振兴。其中，政府负责解决公益性建设资金，公司协助招商与运营，以达成环境提升和产业振兴的相互促进。该模式凝聚政府、企业、农民三方力量，实现环境与产业同步发展、多方共赢，是乡村振兴的优质路径。

公司目前在云南维西、安徽铜陵、湖北云梦和云南通海等地，实施包括“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）”、“铜官区西湖镇农林村和美乡村精品示范村”、“云梦县乡村振兴补短板项目”和“通海县纳古镇纳家营一组、四组民族团结进步示范村项目”等乡旅产业园项目的建设及运营。

3）生态修复与开发

公司依托国家级博士后科研工作站等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，同时深入开展碳汇开发、林下经济等研究。

1-10目前公司在云南香格里拉和元江等地，实施包括“香格里拉市纳帕海流域达拉河生态缓冲带保护修复工程 EPC 项目”和“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目”等生态修复类项目。

（2）公司具体业务开展情况

1）战略性收缩传统工程施工业务规模

为应对外部经营环境变化和项目回款风险，保障公司现金流安全和长期健康发展，自2024年起，公司经营策略逐步调整，从传统的园林绿化工程施工项目，转向注重项目质量和现金流的精细化运营，从而缩减了传统施工业务的规模。

A. 项目源头控制，提高项目质量在新项目拓展方面，公司严格落实项目准入标准，优先选择资金来源有保障的项目，并严格限制高风险地区及业主的项目准入，从而从业务源头杜绝回款风险高的订单，从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全。主动放弃低质量、高风险订单，这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，但也直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。

B. 优化资源配置，业务区域集中在公司内部资源配置方面，受宏观经济环境及地方政府财政支付政策影响，部分区域项目回款周期有所延长。为提升经营质量与现金流安全，公司基于对不同区域市场环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客

户与重点项目区域，主动减少了在其他区域的项目投入与承接。

2023年至2026年1-3月，公司在安徽泗县、安徽灵璧、江苏灌云和山东济

宁等地的项目逐步进入完工阶段，相关项目对公司的收入贡献逐步减少，同时考虑到上述地区项目的回款周期有所延长，因此公司减少了上述区域的项目投入和承接，从而导致公司华东区域项目收入出现结构性下降的情形。公司在上述地区的工作重心转为以存量项目的施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强上述地区应收账款的催收工作。上述变化直接反映在公司营业收入的地区分布中。

1-112023年至2026年1-3月，公司营业收入按地区分类情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度

项目营业收入比例营业收入比例

华中8215.8178.21%33866.9648.88%

西南1806.5917.20%32204.7046.68%

华东215.752.05%2768.974.00%

华南266.182.53%443.810.64%

其他----

合计10504.32100.00%69284.44100.00%

2024年度2023年度

项目营业收入比例营业收入比例

华中27957.7930.86%19822.9719.84%

西南38067.6642.02%39383.1039.42%

华东22515.1724.85%33258.6233.29%

华南1979.712.19%7339.117.35%

其他72.960.08%96.710.10%

合计90593.29100.00%99900.50100.00%

注：2026年1-3月财务数据未经审计

2）公司转型业务已有落地，但仍处于培育期

公司围绕打造平台型企业这一目标，持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系。但这一业务转型仍处于初期阶段。新业务的培育、市场开拓及必要的人员储备和运营业务团队的搭建尚处于投入期，因此文旅和乡旅运营类业务产生的收入增量，暂未能抵消因主动收缩传统工程业务而减少的收入，从而将会对公司短期的业务增长带来一定的压力。

2024年以来，公司文旅运营和乡旅运营相关项目收入及项目整体毛利率情况

具体如下：

单位：万元

2024年收2025年收2026年项目整体毛

客户名称项目名称（注）

入入1-3月利率情况

湖北楚辞雅集文旅有湖北云梦集文旅11241.074648.22224.2438.37%

1-122024年收2025年收2026年项目整体毛

客户名称项目名称（注）

入入1-3月利率情况限公司街区提升项目维西县塔城乡村七彩田园文化旅游投振兴示范园（田5704.464333.39128.7327.17%资（迪庆）有限公司园综合体）项目铜官区西湖镇农铜陵市铜官区西湖镇

林村和美乡村精2163.70283.50-21.64%人民政府品示范村咸安汀泗桥国家咸宁市咸安区经济发

历史文化名镇保-8505.34-26.69%展（集团）有限公司护提升云梦县乡村振兴云梦县绿泽乡村投资

补短板项目、

建设有限公司、云梦县

“梦里港湾”农1770.812845.63283.5827.21%润泽农旅投资建设有文旅融合项目限公司

2025年通海县

纳古镇纳家营一通海县纳古镇人民政

组、四组民族团-260.4430.0835.10%府结进步示范村项目汉川市襄南片区湖北汉江乡投产业投

农产融合项目--4904.5833.53%资有限公司

（二标段）（EPC）合计20880.0420876.515571.21-

营业收入占比23.05%30.16%53.04%-

注：上述项目存在分期分段实施的情形，营业收入合并计算。

从上表可见，2024年、2025年和2026年1-3月，文旅及乡旅运营相关项目的业务收入分别为20880.04万元、20876.51万元和5571.21万元，占当期营业收入的比重分别为23.05%、30.16%和53.04%。公司文旅运营和乡旅运营相关项目整体毛利率均高于2025年的毛利率16.06%和2026年1-3月毛利率17.42%，其中规模较大的湖北云梦的“湖北云梦集文旅街区提升项目”毛利率为38.37%、

湖北汉川的“汉川市襄南片区农产融合项目（二标段）（EPC）”毛利率为 33.53%、

云南维西的“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”项目整体毛利率

为27.17%。“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升”项目为红色教育基地项目，毛利率相对低一些，但仍高于25%。

尽管公司文旅运营及乡旅产业园运营业务已初步有项目落地，但目前以施工

1-13建设为主，后期运营类业务仍处于起步阶段。但上述业务是公司与核心客户在传

统业务合作模式下的新合作，公司从原有单纯的施工方角色转向运营服务商或资源整合的角色，有利于提升公司在整体项目中的话语权，有助于提高项目后期收益分配比例，提升盈利能力；同时，公司具备策划、设计和施工的全链条服务能力，向运营端业务延伸可以将前端建设与后端运营打通，有助于实现项目全周期价值最大化。

3）对项目实施过程进行降本增效，优化现金流管理

在项目执行过程中，公司通过压缩非必要支出、降低固定成本、提升人员效率和资源利用率来改善现金流，同时，公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账款的催收力度，并协助业主方和客户通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目资金，确保项目建设资金来源，以加速资金回笼。公司在山东、陕西、安徽等地的重心调整，以存量项目的施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强上述地区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。

同时，公司强化工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象进度或完工节点支付进度款，从而逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付的传统模式，以显著减少项目实施过程中的资金垫付规模，有助于提升经营性现金流的可预测和稳定性。

综上，公司目前具体业务开展存在经营策略的调整及变化，主动收缩高风险地区及业主相关的传统工程施工业务、加强了项目回款及现金流管理，这在短期内对公司业绩和盈利情况带来了一定的影响，但通过上述经营策略的调整，公司现金流得到有效改善，从而保障了在手项目的稳步推进和公司业务的正常运营。

随着公司业务转型的持续推进、新业务模式逐步成熟以及管理措施的持续优化，公司营业收入有望企稳回升，盈利能力将逐步增强。

3、主要收入及成本变化情况

2023年至2026年1-3月，公司主营业务收入、主营业务成本及其变动情况

如下：

1-14单位：万元

2023年

2026年1-3月2025年度2024年度

度项目变动金额变动率金额变动率金额金额率

主营业务成本8669.86-9.89%58093.61-8.11%63223.30-8.75%69286.75同期主营业务

10478.92-23.73%69209.40-23.51%90529.53-9.32%99837.17

收入

注：2025年1-3月主营业务收入和主营业务成本分别为13739.70万元和9621.47万元，下同。

2023年至2026年1-3月，公司营业成本增长率与营业收入增长率基本匹配。

2025年和2026年1-3月，主营业务收入相比上年同期下降比例分别为23.51%和

23.73%，远高于主营业务成本的下降比例。主要系当期部分项目进入收尾验收阶段，公司加强了对项目回款的考核，为推进项目的顺利验收，以达到合同约定的付款条件，保障后续项目回款的及时性，公司对项目中存在的不符合项目要求的苗木进行了补种或换苗，对施工存在瑕疵的部分进行了额外的维修养护等工作内容，从而导致当期投入的成本较多所致。

公司主营业务收入、主营业务成本具体构成及变动情况具体如下：

（1）主要收入变化情况

2023年至2026年1-3月，公司主营业务收入构成及变动情况如下所示：

单位：万元，%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额

工程施工10341.01-67419.11-23.5188137.86-6.8494611.10

规划设计119.85-1710.98-16.152040.57-56.174656.08

苗木销售19.06-79.31-77.41351.10-38.40569.99

合计10478.92-23.7369209.40-23.5590529.53-9.3299837.17

注：2025年1-3月未披露主营业务构成数据

公司主营业务收入主要来源于园林绿化工程施工业务。2023年至2026年1-3月，该业务占公司主营业务收入的比重为94.77%、97.36%、97.41%和98.67%。

2023年度至2026年1-3月，公司园林绿化工程施工业务收入分别为94611.10

万元、88137.86万元、67419.11万元和10341.01万元，2024年和2025年园

1-15林绿化施工业务收入相比上年同期分别变动-6.84%和-23.51%。2024年和2025年

公司工程施工业务收入下降，主要系公司主动强化风险管控，优选资金来源有保障的项目，并严格控制回款不佳项目的实施进度，从而导致当期工程施工收入有所下降。

2023年至2026年1-3月，公司规划设计业务收入分别为4656.08万元、

2040.57万元、1710.98万元和119.85万元，2024年规划设计业务收入比上年

同期变动-56.17%。2025年规划设计业务收入规模较小，为1710.98万元，相比上年同期下降16.15%，主要原因系地方政府受“紧平衡”财政政策的影响，对非紧急新建项目的投资审批较为谨慎，许多大型市政景观、公园新建项目的立项、可行性研究及方案设计阶段被推迟或取消，外部设计服务的市场需求下降，使得公司直接承接的规划设计业务和从外部分包的设计服务收入均出现减少的情形。

2023年至2026年1-3月，公司苗木销售业务收入分别为569.99万元、351.10

万元、79.31万元和19.06万，2023年至2026年1-3月，苗木销售业务呈下滑趋势，但苗木销售收入占比较小，占主营业务的比重分别为0.57%、0.39%、0.11%和0.18%。

（2）主要成本变化情况

2023年至2026年1-3月，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元，%

2023年

2026年1-3月2025年度2024年度

度项目变动金额变动率金额变动率金额金额率

工程施工8608.42-56418.02-7.9561287.45-6.9665873.56

规划设计48.24-1606.61-9.511775.50-38.132869.69

苗木销售13.20-68.98-56.98160.35-70.50543.5

合计8669.86-9.8958093.61-8.1163223.30-8.7569286.75

注：2025年1-3月主营业务成本为9621.47万元，未披露主营业务成本构成数据

2023年至2026年1-3月，公司的主营业务成本分别为69286.75万元、63223.30万元、58093.61万元和8669.86万元，2024年的同比变动为-8.75%，

2025年主营业务成本相比上年同期下降8.11%，与营业收入同向波动。2023年

1-16至2026年1-3月，公司工程施工成本占主营业务成本的比例分别为95.07%、

96.94%、97.12%和99.29%，各期工程施工成本占比均在90%以上，公司的主营业

务成本以园林绿化工程施工成本为主，相比而言，规划设计和苗木销售成本占比较少。

2025年公司主营业务成本中工程施工成本占比上升，主要系当期施工较多的

“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段”和“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”等项

目为市政管网和文旅项目施工，该类项目对外专业分包采购相对较多，苗木采购相对较少，因此项目整体采购成本较高。

（3）报告期内的毛利变化情况

2023年至2026年1-3月，公司毛利及其变动情况如下：

单位：万元，%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额

毛利1829.58-55.6811115.79-59.2927306.22-10.6230550.42

注：2025年1-3月毛利为4128.52万元。

从上表可见，公司2023年和2024年毛利变动情况与主营业务收入和成本变动情况基本一致。2025年和2026年1-3月毛利相比上年同期分别下降59.29%和

55.68%，变动较多，主要系公司主动缩减了华东地区等回款周期较长区域的传统

工程项目业务规模，存量项目以施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，从而使得2025年和2026年1-3月的业务整体规模有所下降，同比变动分别为-23.51%和-23.73%。同时，营业成本仅比上年同期分别下降8.11%和9.89%，两者之间的下降比例存在差距，从而导致毛利空间被挤压，使得2025年度和2026年1-3月毛利出现较大幅度变动的情况。

公司2025年的营业成本相对较高，主要系当期收入贡献较大的“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包(EPC)”、“泗阳县城区公共绿地一体化管护采购项目道路二标”、“云梦县楚王城片区智慧停车场建设项目”和“南京农业大学江北新校区一期工程景观工程工程总承包一标段”等项目进入收尾验收阶段，由于公司加强了对项目回款的考核，为推进上述项目的顺利验收，以达到

1-17合同约定的付款条件，保障后续项目回款的及时性，公司对上述项目中存在的不

符合项目要求的苗木进行了补种或换苗，对施工存在瑕疵的部分进行了额外的维修养护等工作内容，从而导致当期投入的成本较多。

2026年1-3月营业成本较高，主要系当期部分项目受施工条件、项目所处阶

段、收入审减和诉讼产生的预计成本增加等原因导致部分项目成本增加较多，如“曲靖市滇东北山地石漠化综合治理项目(2025年度)-宣威市(一标段)”属于生

态公益类项目，因施工条件较为恶劣，施工现场岩石裸露、土层薄导致施工难度大，施工成本随之增加；“南京农业大学江北新校区一期工程景观工程工程总承包一标段”和“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”等项目

为加快验收进度，增加了现场维修、苗木补植、管道检测等额外成本。上述因素共同影响，导致2026年1-3月营业成本增加较多。

4、同行业可比公司

公司营业收入的主要来源为园林绿化建设项目的设计与施工，业务类型包括园林绿化工程施工、景观规划设计、苗木销售等，从所处行业、主营业务及业务模式来看，公司与上市公司中的节能铁汉、蒙草生态、绿茵生态、园林股份、冠中生态、东珠生态等具有较高的可比性。相关情况具体说明如下：

（1）同行业可比公司的选取标准及合理性

1）公司主营业务及所属行业分类

公司所处行业为园林绿化行业，公司具备了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，覆盖了园林绿化行业的全产业链。

2023年至2026年1-3月，公司主营业务为客户提供从规划设计、园林工程建设

到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，园林绿化工程施工属于“E48 土木工程建筑业”中的“4891 园林绿化工程施工”；园林景观设计

属于“M74 专业技术服务业”中的“748 工程技术与设计服务”，园林的维护与管养属于“N78 公共设施管理业”中的“7840 绿化管理”；苗木、花卉和其他绿

1-18化植物的生产和培育属于“A01 农业”中“0149 其他园艺作物种植”和“A02 林业”中的“0212林木育苗”。

根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）分类，园林绿化项目工程施工属于“E48 土木工程建筑业”门类中的“489 其他土木工程建筑”；

园林景观规划设计属于“M74 专业技术服务业”门类中的“748 工程技术与设计服务”；园林的维护与管养属于“N78 公共设施管理业”门类中的“784 绿化管理”；苗木、花卉和其他绿化植物生产和培育属于“A01 农业”门类中的“014蔬菜、食用菌及园艺作物种植”和“A02 林业”门类中的“021 林木育种和育苗”。

公司主营业务以园林绿化施工业务为主，所处行业为“E48 土木工程建筑业”。

2）同行业可比公司所属行业、主营业务及业务模式

根据上述行业分类情况，公司选取的可比上市公司具体情况如下：

公司所属行业主营业务与发行人可比性简称

主营业务涵盖生态修复、生态环保、

生态景观和生态科技四大方向，拥有集策划、规划、设计、研发、投融资、与公司所属行业

建设、生产、资源循环利用及运营等相同，主营业务为一体的全产业链。其中生态环保和均包括生态修《国民经济行业分生态修复致力于水环境综合治理（流复、城乡环境综类》和《上市公司行节能域治理、黑臭水体治理等）、城乡环合服务、市政景业统计分类与代码》

铁汉境综合治理、土壤修复等领域；生态观建设等业务。

之“E48 土木工程建景观业务包括市政生态景观、商业及业务开展模式均筑业”

地产景观、立体绿化业务；生态科技 包括 EPC、施工总领域，围绕碳达峰碳中和目标实现，承包等，较为类深度挖掘社会绿色转型发展新需求。似业务模式主要采用 EPC、PPP、施工总承包等项目合作方式

生态修复业务属于主营业务包括草原生态修复、荒漠化与公司所属行业《国民经济行业分治理、矿山修复、盐碱地改良等生态相同，主营业务蒙草类》和《上市公司行修复业务和草种、饲草繁育及应用推均包括生态修复生态业统计分类与代码》广。其中生态环境建设与运营业务收相关施工业务。

之“E48 土木工程建 入占比在 95%以上。业务模式主要为 业务模式较为类筑业”、草种、饲草 EPC和 PPP等项目合作模式。 似。

1-19繁育属于“A01 农业”与公司所属行业生态修复业务属于相同，主营业务《国民经济行业分主要业务涉及生态修复、绿地养护、均包括生态修绿茵类》和《上市公司行文旅运营及林业经济四大业务板块。复、绿地养护和生态业统计分类与代码》主要业务。业务模式包括传统施工项文旅运营等。业之“E48 土木工程建 目模式、EPC、PPP和特许经营等务模式较为类筑业”似。

《国民经济行业分主要从事园林工程施工、规划设计、与公司所属行业类》和《上市公司行花卉种苗研发生产、生态园林及乡村园林相同，主营业务业统计分类与代码》振兴项目的运维等全产业链业务，主股份基本一致，业务之“E48 土木工程建 要服务于生态修复、城市更新、乡村模式较为相似。

筑业”振兴及园林生态产业运维等领域

聚焦生态环境建设主业，覆盖包括植与公司所属行业《国民经济行业分被恢复、水土保持、防沙治沙、土壤相同，主营业务类》和《上市公司行修复、土地整治、水环境治理等自然均包括生态修冠中业统计分类与代码》环境生态修复业务，以及景观园林、复、市政工程和生态之“E48 土木工程建 市政工程、环卫保洁等人工环境生态 景 观 园 林 等 业筑业” 建设业务。主要通过 EPC、PPP和专业 务。业务模式较分包等模式开展业务为类似

注：以上可比上市公司相关资料来源于上市公司定期报告

从上表可见，公司选取的同行业可比上市公司所处行业与公司相同，均为“E48 土木工程建筑业”，主营业务均包括工程施工建设、生态修复、市政工程、景观园林和乡村振兴等业务领域，公司业务开展以 EPC 业务为主，可比上市公司业务开展模式与公司较为相似。

3）公司 IPO 和可转债可比上市公司选择及变动情况

项目可比上市公司名单变动原因

东方园林、铁汉生态、岭

南股份、蒙草生态、花王

股份、天域生态、乾景园

IPO 可比上

林、农尚环境、大千生态、-市公司

绿茵生态、园林股份、诚

邦股份、冠中生态、美尚

生态、东珠生态

东方园林、节能铁汉、岭

南股份、蒙草生态、天域 花王股份成为*ST 公司，可能存在退市风险，可转债可比

生态、乾景园林、农尚环故予以剔除上市公司

境、大千生态、绿茵生态、美尚生态已退市，故予以剔除园林股份、诚邦股份、冠

1-20中生态、东珠生态

东方园林更名为东方新能，主营业务变更为新能源电站的开发、投资、建设及运营；乾景园

林更名为国晟科技，主营业务变更为光伏相关产品的生产销售和光伏电站的建设；农尚环境主营业务新增算力综合服务和显示驱动芯片业务；大千生态主营业务新增宠物业务；诚邦股

节能铁汉、蒙草生态、绿份主营业务新增半导体存储业务，天域生态更本次可比上

茵生态、园林股份、冠中名为天域生物，主营业务变更为农牧食品业务市公司生态（生猪养殖、农副产品销售等）和生态能源业务（分布式光伏电站等），上述公司因主营业务调整，与金埔园林主营业务存在较大差异，故予以剔除

根据东珠生态公告，其 2025年成为*ST公司，存在退市风险，故在2025年可比公司中予以剔除

从上表可见，公司本次选取的可比上市公司于公司 IPO 和可转债期间已在可比公司范围内，可比上市公司范围存在变动系部分上市公司存在主营业务变更、ST、*ST 和退市等特殊情形所致。

综上所述，公司选取的可比上市公司与公司同属于土木工程建筑行业，主营业务较为类似，且业务模式基本类似，公司可比上市公司的选择具有可比性。公司本次选取的可比上市公司于公司 IPO 和可转债期间已在可比公司范围内，与IPO 和可转债期间选取的可比上市公司范围存在变动，系部分上市公司存在主营业务变更、ST、*ST 和退市等特殊情形影响。综上，公司本次可比上市公司的选择标准不存在重大调整，均为与公司处于同一行业、主营业务和业务模式较为类似的企业，具有可比性和合理性。

（2）同行业可比公司的营业收入及净利润情况

2023年至2026年1-3月，同行业可比公司营业收入及净利润情况如下表所

示：

1-21单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

公司营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润节能

19361.65-13060.8490038.55-215531.86104593.92-272833.01141785.51-152055.32

铁汉蒙草

28455.53-2505.56260557.06-161.98214554.022980.48189414.9126271.07

生态绿茵

8966.233966.7647414.8012328.2640145.1610146.2240034.0411517.67

生态园林

14732.94-1088.3448329.15-17307.8372208.00-19163.7562837.03-15789.95

股份冠中

2313.1211.1315429.25-5114.9914528.81-7089.8637702.403417.21

生态东珠

----37593.16-63533.5282869.18-32567.12生态平均

14765.89-2535.3792353.76-45157.6880603.85-58248.9192440.51-26534.41

值发行

10504.32-1208.7269284.44-23408.9590593.293288.7499900.502787.88

人

数据来源：同行业上市公司定期报告

通过对比分析2023年以来的同行业上市公司定期报告相关财务数据，2023年至2026年1-3月园林绿化行业上市公司的营业收入和净利润普遍呈现波动下行态势。该趋势的形成主要受宏观经济政策调整、PPP 模式规范清理以及房地产行业周期性下行等系统性因素的综合影响。

1）宏观经济政策调整对园林绿化投资额的影响近年来，国内处于宏观经济结构转型与地方债务管控深化的关键时期。地方政府财政处于“紧平衡”状态，优先保障民生、化债等刚性支出。2023年以来，《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》和《市政基础设施资产管理办法（试行）》等文件的出台，地方政府对园林绿化等非紧急基建项目的支付能力与投资意愿显著下降，这直接导致了以政府及国企为主要客户的园林行业整体市场需求规模收缩。

从具体政策影响来看，2023年12月，国务院办公厅出台的《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》要求天津、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、

云南等12个省份分类加强政府投资项目管理，严控新建政府投资项目，其中市政领域不得新建“除城市燃气、排水、供水、供热设施以外的其他市政基础设施

1-22项目”，但重点水生态项目、城市燃气、排水、供水、供热设施建设和改造项目、城中村改造、城市危旧房改造、城镇老旧小区改造等项目仍按原规定履行项目审批手续，通过中央投资、财政资金等予以支持保障，同时可以依法合规举债筹措资金。上述政策限制了以上重点省份对园林绿化类项目的投资意愿，从而减少了相关政府对园林行业的整体市场需求。

从公司主要项目所在地云南省的情况来看，受上述政策的影响，政府投资项目存在明显的变化。从公司的项目承接情况来看，2024年以来，公司在云南地区原承接较多的市政公园、景观绿化类项目减少，后续收入以原有存量项目为主，且规模相对较小。收入贡献较大的“纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）”、“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”、“澄江市燃气管道等老化更新改造项目 EPC 总承包”、“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）”和“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”为生态修复、城市燃气管道、排水防涝和乡村文旅项目，均不属于限制范围内市政项目。因此由于上述政策变动，公司在云南区域的业务存在结构性变化，市政园林和道路绿化类项目减少，生态修复、市政管网和文旅运营项目类收入增加。

2024年7月，财政部、住建部等六部门共同出台了《市政基础设施资产管理办法（试行）》，要求政府投资建设市政基础设施（包括园林绿化设施），“应当依法严格履行基本建设审批程序，落实资金来源，加强预算约束，防范政府债务风险。严禁为没有收益或收益不足的市政基础设施资产违法违规举债，不得增加隐性债务”。由于项目资金来源不足且政府加强了市政基础设施的预算管理，政府对园林绿化项目的投资意愿也随之下降。

从统计数据来看，我国城镇园林绿化建设投资净额较高位有所下降。2012年至2021年，城镇园林绿化投资金额均超过了2000亿元。2021年以来，由于宏观经济增速放缓，地方政府债务承压，基础设施增量建设有所减少。2023年和2024年，我国城镇园林绿化建设投资额分别为1298.00亿元和867.46亿元，相比上年同期分别下降-23.65%和-33.17%。

从公司原项目较多的区域安徽泗县、安徽灵璧、江苏灌云和山东济宁2024

1-23年的财政收支情况来看，当地政府普遍存在财政收支的矛盾。具体情况如下：

对园林绿化行所处区域文件名称主要内容业的影响

2024年，全县一般公共预算收入完成

14.84亿元。落实“过紧日子”要求，压财政收入低于《关于泗县减非刚性、非重点项目支出，盘活存量资“三保”支出，

2024年度预算金，保障重点支出。教育、社保和就业、对园林绿化等安徽泗县执行和其他财

农林水、住房保障等支出同比增长。坚持非刚性、非重政收支情况审

“三保”支出在财政支出中的优先地位，点项目支出减计结果公告》

2024年，全县“三保”支出完成31.51亿少元，保障财政平稳运行。

2024年，全县地方级一般公共预算收入实

财政面临压力《灵璧县2024际完成161485万元，完成年初预算的较大，财政支年度本级预算87.43%，全县一般公共预算支出合计出以民生支出

安徽灵璧执行和其他财687321万元，占预算的105.72%。收入为主。园林绿政收支情况的较上年下降7.38%，支出却比去年增长化投资需求较审计结果公告》6.74%，财政面临压力较大。2024年全县少

民生支出595512万元，占总支出的87%。

全年实现一般公共预算收入25.31亿元，财政收支矛盾《灌云县2024增长1.0%，一般公共预算支出67.3亿元，突出。存在少年国民经济和增长1.9%。县级财政收支矛盾依然突出。

江苏灌云量市政公园建

社会发展统计改造提升老旧小区10个，改造县城区道设需求，但投公报》路雨污分流2公里，打造博学园、云海等资额较小。

口袋公园

2024年全市一般公共预算收入完成496.3

财政支出以民《2024年1-12亿元，总量增长4.5%。2024年，全市一生支出为主。

山东济宁月全市财政收般公共预算支出800.2亿元，增长2.2%；

园林绿化投资支运行情况》其中民生领域支出660.9亿元，占全部支需求较少

出的82.6%

注：三保指保基本民生、保工资、保运转。

从安徽泗县、安徽灵璧、江苏灌云和山东济宁等地2024年的财政收支情况来看，上述地区普遍面临财政收支矛盾较为突出的情形，且财政支出以保基本民生等“三保”支出为主，园林绿化行业的投资需求较少。上述地区的财政收支情况的变化基本反映了全国园林绿化建设投资额下降的趋势，从而影响了同行业可比公司的营收及净利润表现。

2）PPP 模式规范清理以及房地产行业周期性下行的影响2018 年，伴随《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2018〕92 号）等政策的出台，PPP 项目进入规范清理阶

1-24段，金融机构融资政策亦同步收紧，从而导致行业内承建较多 PPP 订单的部分上

市公司受到较大影响。以节能铁汉、绿茵生态和蒙草生态为代表的承接较多 PPP订单的企业，因 PPP 项目中途退出、甩项结算，以及工程结算审计调减等因素面临垫资压力与回款困难，主动收缩了新接业务的规模，目前上述政策变化仍部分影响和拖累了上述企业整体的营收和净利润表现。

此外，房地产行业的持续低迷对以地产景观为主要业务方向的企业构成了显著冲击。尽管部分拥有地产景观业务的同行业上市公司尝试通过向市政工程、生态修复等领域转型以寻求新的增长点，但原有的地产业务仍然对整体收入形成了拖累，这种局面直接导致了园林生态等以园林景观为主营业务的上市公司营业收入出现不同程度的下滑，进而对净利润产生了不利影响。

5、量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下降、报告期内扣非

归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因

2023年至2026年1-3月，公司营业收入、扣非归母净利润及其变动情况如

下：

单位：万元、%

2023年

2026年1-3月2025年度2025年1-9月2024年度

项目度金额变动率金额变动率金额变动率金额变动率金额营业

10504.32-23.6569209.40-23.5547927.28-13.6790593.29-9.3299900.50

收入扣非归母

-1715.04-218.89-24188.01-1164.84-9599.82-699.412271.52-2.492216.34净利润

注：2025年1-9月和2026年1-3月变动率为相比上年同期。2024年1-9月营业收入和扣非归母净利润分别为55515.39万元和1601.54万元；2025年1-3月营业收入和扣非归

母净利润分别为13758.13万元和1442.58万元，下同。

2023年至2026年1-3月，公司的营业收入分别为99900.50万元、90593.29

万元、69209.40万元和10504.32万元，2024年度和2025年1-9月相比上年同期分别下降-9.32%和-13.67%。公司扣非归母净利润分别为2216.34万元、2271.52万元、-24188.01万元和-1715.04万元，2023年至2026年1-3月呈现明显下滑趋势，且2025年和2026年1-3月转为亏损。

1-25（1）量化公司营业收入同比下降的原因

1）宏观经济环境和市场需求的周期性调整近年来，国内处于宏观经济结构转型与地方债务管控深化的关键时期。地方政府财政处于“紧平衡”状态，优先保障民生、化债等刚性支出，2023年以来，《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》和《市政基础设施资产管理办法（试行）》等文件的出台，地方政府对园林绿化等非紧急基建项目的支付能力与投资意愿显著下降，这直接导致了以政府及国企为主要客户的园林行业整体市场需求规模收缩。

从统计数据来看，我国城镇园林绿化建设投资净额较高位有所下降。2012年至2021年，城镇园林绿化投资金额均超过了2000亿元，2021年以来，由于宏观经济增速放缓，地方政府债务承压，基础设施增量建设有所减少。2023年和2024年，我国城镇园林绿化建设投资额分别为1298.00亿元和867.46亿元，相比上年同期分别下降23.65%和33.17%。公司营业收入的下降趋势及比例与我国城镇园林绿化建设投资额的变动趋势基本一致。

图：2012年-2024年我国城镇园林绿化建设投资额变化情况（单位：亿元）

2）公司主动的战略调整和风险控制近年来，公司经营策略逐步调整，从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模式，转向注重项目质量和现金流的精细化运营。因此公司战略性收缩传统工程施

1-26工业务规模，这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，但也直接导

致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。相关内容详见本题回复之“2、公司具体业务情况”之“（2）公司具体业务开展情况”中的相关内容。

从公司主营业务区域具体分布情况来看，2023年至2026年1-3月，公司在安徽泗县、安徽灵璧、江苏灌云和山东济宁等地的项目逐步进入完工阶段，相关项目对公司的收入贡献逐步减少，同时考虑到上述地区项目的回款周期有所延长，因此公司减少了上述区域的项目投入和承接，从而导致公司华东区域项目收入出现结构性下降的情形。公司在上述地区的工作重心转为以存量项目的施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强上述地区应收账款的催收工作。同时，公司基于对不同区域市场环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略

合作的核心客户与重点项目区域。2023年至2026年1-3月，公司华东地区收入占比由2023年的33.29%下降至2025年的4.00%，此结构性调整是导致公司2024年、2025年1-9月、2025年和2026年1-3月的收入出现下滑的主要原因之一。

3）报告期内公司主营业务区域分布变化的具体情况，量化分析公司2024年

和2025年1-9月营业收入同比下降的原因

2023年至2026年1-3月，公司营业收入按地区分类情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度

项目营业收入比例营业收入比例

华中8215.8178.21%33866.9648.88%

西南1806.5917.20%32204.7046.68%

华东215.752.05%2768.974.00%

华南266.182.53%443.810.64%

其他----

合计10504.32100.00%69284.44100.00%

2024年度2023年度

项目营业收入比例营业收入比例

华中27957.7930.86%19822.9719.84%

西南38067.6642.02%39383.1039.42%

1-27华东22515.1724.85%33258.6233.29%

华南1979.712.19%7339.117.35%

其他72.960.08%96.710.10%

合计90593.29100.00%99900.50100.00%

注：2026年1-3月财务数据未经审计

A.西南地区业务变化情况

从上表可见，2023年至2026年1-3月公司在西南地区的营业收入分别为

39383.10万元、38067.66万元、32204.70万元和1806.59万元，占比分别

为39.42%、42.02%、46.68%和17.20%，营业收入规模及占比均较为稳定。

公司西南地区业务主要分布在云南省，从云南省内具体业务分布区域来看，

2022年公司云南省的主要分布在香格里拉和维西等地，2023年起新增拓展了元

江、通海和澄江等地的项目，其后公司持续深耕上述地区项目，并于2024年参与组建“七彩田园文化旅游投资（迪庆）有限公司”，涉足“维西县塔城乡村振兴示范园”等乡旅产业园项目，因此公司在西南地区的收入规模及营收占比均较为稳定。

2025年，公司在云南地区的收入规模相对上年同期略有减少，主要系公司根据项目资金来源和项目回款情况，主动控制了如“澄江市燃气管道等老化更新改造项目 EPC 总承包”等部分项目的施工进度所致。整体而言，公司在云南地区的业务规模较为稳定，公司在云南地区深耕多年，已与当地政府及重要客户建立了较强的信任关系，预计未来云南地区仍将为公司提供较为稳定的项目来源。

2026年1-3月，公司在西南地区的项目收入占比相对较低，主要系公司在云

南地区的项目主要处于高寒高海拔地区，一季度为冬季，室外温度较低，不满足工程项目室外施工的条件，因此相对收入较少。

B.华中地区业务变化情况

2023年至2026年1-3月，公司在华中地区的营业收入分别为19822.97万

元、27957.79万元、33866.96万元和8215.81万元，占比分别为19.84%、

30.86%、48.88%和78.21%，收入占比快速增长。

公司华中地区主要业务分布在湖北省，2021年11月，公司与云梦县城市建

1-28设投资公司签订《战略合作协议》，自2022年起，如“云梦县老旧小区配套基础设施升级改造项目”等项目开始落地并实施，同时带动了公司在湖北云梦地区其他项目的合作。2023年公司在云梦县新增承接“云梦县楚王城遗址公园建设项目”和“云梦县 S334 及沙隔线道路升级改造项目绿化提升工程”等项目，上述项目收入贡献合计为1.52亿元，并将业务拓展至湖北孝感地区，公司在湖北地区的业务规模快速增长。2024年公司在云梦县新增承接“湖北云梦集文旅街区提升项目”和“云梦经济开发区云谷智慧产业园标准厂房及基础设施建设项目”等项目，并将业务拓展至湖北咸宁地区。2025年，公司新增承接“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”和“孝昌县孟宗大道及中天大道智慧停车场工程 EPC”和“睡虎地秦简考古遗址建设项目”等项目。

2026年1-3月，华中地区收入占比较高，主要系公司新增承接“汉川市襄南片区农产融合项目（二标段）（EPC）”和“汉川市汈汊湖水生态保护与综合利用

项目(一期)生态缓冲带绿化(专业承包项目)”，上述项目收入贡献合计为

5815.50万元。从上可见，公司2023年以来在湖北云梦、孝感、咸宁和汉川等

地签署多个项目，并开工建设，上述项目的陆续施工使得公司2023年至2026年

1-3月在华中地区的收入规模和收入占比呈现快速增长趋势。

C．华东地区业务变化情况

2023年至2026年1-3月，公司在华东地区的营业收入分别为33258.62万

元、22515.17万元、2768.97万元和215.75万元，占比分别为33.29%、24.85%、

4.00%和2.05%。2024年营业收入相比2023年下降10743.45万元，2025年营业

收入在2023年的基础上减少30489.65万元。华东地区业务收入的下降是导致公司2024年至2026年1-3月营业收入同比下降的主要原因。

2023年，公司在华东地区新增的项目主要为“临港产业区道路生态环境整体提升工程（一期）EPC 总承包”、“临港产业区道路生态环境整体提升(二期)项目工程总承包(EPC)”和“雄安新区悦容公园二期工程景观绿化一标段”等项目，上述项目规模相对较小，同时2022年收入贡献较大的部分项目进入完工阶段。

2024年，公司在华东地区新增的项目主要为“南京农业大学江北新校区一期工程景观工程工程总承包一标段”和“铜官区西湖镇农林村和美乡村精品示范村建设

1-29项目（EPC）”。2025 年，公司在华东地区新增项目较少。

自2024年以来，公司基于对不同区域市场环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，华东地区存量项目以施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，上述公司战略的调整导致公司2023年至2026年1-3月在华东地区的收入规模和收入占比呈现下降的趋势。

D.华南地区业务变化情况

2023年至2026年1-3月公司在华南地区的营业收入分别为7339.11万元、

1979.71万元443.81万元和266.18万元，占比分别为7.35%、2.19%、0.64%和

2.53%。公司在华南地区的项目主要系与公司股东珠海铧创及其关联方的项目合作，公司主要为其提供地产景观业务。

2023年，公司在华南地区新增多个地产景观项目，如“珠海湖心明荟花园项目大区园林景观工程”、“华发天汇广场一期一标段、二标段园林景观工程”和“华发水郡花园三期 D 区一标段 86-91栋园林景观工程”等，同时由于钦州城投及其关联方相关项目回款周期较长，公司减少了在广西钦州地区的项目投入与承接；

2024年起，由于房地产行业持续处于市场低谷，珠海铧创及其关联方的项目随之减少，同时，公司业务重心向湖北和云南等地转移，因此公司与珠海铧创及其关联方的合作项目逐步减少，后续均为存量项目的施工和维护工作，使得2024年至2026年1-3月，公司在华南地区的业务收入出现大幅下降的情况。

综上所述，2023年至2026年1-3月，公司在西南地区的业务收入较为稳定，在华中地区的收入呈现增长趋势，系公司基于对不同区域市场环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域所致，预计未来三年，西南和华中地区将持续为公司提供较为稳定的营收和净利润来源。公司在华东和华南地区收入的结构性下降，是导致公司2024年至2026年1-3月营业收入同比出现下降的直接原因。该结构性变化是公司面对宏观经济变化作出的主动调整的结果，后续公司将根据市场环境变化，客户需求和项目回款变化情况，对各区域项目的经营策略进行适时调整，以提高公司的抗风险能力，保障公司经

1-30营的稳定性。

（2）报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因

除上述“（1）量化公司营业收入同比下降的原因”中论述的导致营业收入下滑，从而致使净利润同步下降的原因外，2023年至2026年1-3月公司扣非归母净利润呈现明显下降趋势，且最近一期由正转负，还受到以下因素的影响：

1）信用减值损失大幅增加

2023年至2026年1-3月，公司信用减值损失及其变动情况具体如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额变动率金额信用减

656.98-52.28-19951.31195.67-11869.92374.81-6747.817.59-6271.94

值损失

注：2026年1-3月和2025年1-9月变动率为相比上年同期数据，2025年1-3月和2024年1-9月信用减值损失分别为1376.73万元和-2499.95万元。

2023年至2026年1-3月，公司信用减值损失分别为-6271.94万元、-6747.81

万元、-19951.31万元和656.98万元。其中2025年信用减值损失中新增计提应收账款坏账准备金额为19951.31万元，这是直接导致2025年1-9月及2025年全年扣非归母净利润由正转负的主要原因。

2025年发行人信用减值损失大幅增加，主要受应收账款坏账准备计提大幅增加影响。应收账款坏账准备计提变化主要系应收账款账龄结构出现明显变动，长账龄应收账款占比增长较快所致。公司采用以账龄为基础计提应收账款坏账准备，账龄越长，计提比例越高。

2026年1-3月，公司信用减值损失为656.98万元，相比上年同期减少52.28%，

主要系一季度春节为公司项目回款的重要节点，部分账龄较长的应收账款收回，该部分计提的坏账准备转回所致。2026年一季度信用减值损失相比上年同期减少，主要系当期收到的应收账款中长账龄占比较少，因此转回的坏账准备相对较少。

2023年至2026年1-3月，公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：

1-31单位：万元

2026年3月末

账龄账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内65726.6134.00%3286.345.00%

1-2年37666.8519.49%3766.6910.00%

2-3年26316.4313.61%5263.2920.00%

3-4年37256.2819.27%18628.1450.00%

4-5年12282.656.35%12282.65100.00%

5年以上14053.937.27%14053.93100.00%

小计193302.74100.00%57281.0229.63%

2025年末

账龄账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内67417.3934.05%3370.875.00%

1-2年36642.4718.51%3664.2510.00%

2-3年31041.9115.68%6208.3820.00%

3-4年36125.2018.25%18062.6050.00%

4-5年12060.276.09%12060.27100.00%

5年以上14708.747.43%14708.74100.00%

小计197995.98100.00%58075.1129.33%

2024年末

账龄账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内50779.6130.56%2538.985.00%

1-2年39953.1824.04%3995.3210.00%

2-3年43113.1025.94%8622.6220.00%

3-4年15121.319.10%7560.6650.00%

4-5年9042.965.44%9042.96100.00%

5年以上8178.564.92%8178.56100.00%

小计166188.72100.00%39939.0924.03%

2023年末

账龄账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内51360.7435.11%2568.045.00%

1-2年47772.4332.66%4777.2410.00%

2-3年17129.1411.71%3425.8320.00%

3-4年14539.749.94%7269.8750.00%

1-324-5年10727.267.33%10727.26100.00%

5年以上4744.953.24%4744.95100.00%

小计146274.26100.00%33513.1922.91%

从上表可见，2023年至2026年1-3月，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提比例分别为22.91%、24.03%、29.33%和29.63%。

从应收账款账龄结构来看，2024年末3年以上应收账款余额为32342.83万元，2025年末增长至62894.21万元，净增加额为30551.38万元，3年以上的长账龄应收账款占比从2024年的19.46%增长至31.77%。2026年1-3月，3年以上应收账款余额为63592.86万元，占应收账款余额的比例为32.90%，长账龄应收账款占比依旧较高。新增的长账龄应收账款，适用3-4年（50%）和4-5年及以上（100%）的坏账计提比例，从而导致当期坏账准备计提金额大幅增加，这也是导致2025年发行人信用减值损失大幅增加的直接原因。

公司2025年发行人应收账款坏账计提比例大幅增加主要受地方政府财政支

付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，部分早期竣工的如淅川、渭南、灌云等地的项目，应收款项在2024-2025年仍未收回，导致上述款项账龄达到3年以上，计提比例及金额快速增长。

A.截至 2026 年 3 月末，3年及以上账龄对应主要客户的具体情况

1-33截至2026年3月31日，公司3年及以上账龄的应收账款余额1000万元以上的主要客户情况具体如下：

单位：万元合同完工及是否是否是否过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）

渭南市临

工程验收合格，竣工验收完成之日起第渭区创新

渭南市临渭区双一个月内支付项目合同价款的30%，第回款创业基地国有陕西渭2022-7-

19505.09---创基地创新湖景十三个月内支付至审计结算价款的4310.00是周期否否

投资开发企业南市13

区建设项目70%，第二十五个月内付至审计价款的较长有限责任

100%。

公司济宁市瑞金乡县2020年华市政园民营山东济2025-11

29853.15---城区部分道路节1、本工程无预付款。277.20否正常否否

林工程有企业宁市-2点绿化提升项目限公司

付款安排(补充协议)：

1.施工图设计费支付：

1)设计人提交施工设计成果文件，通过

维西傈僳维西县永春河流相关部门审批且得到发包人确认后7云南迪

族自治县政府域生态治理及基2023-3-日内，发包人支付设计费总额的70%，

36439.15---庆藏族14709.02否正常否是住房和城部门础设施建设（一1设计费按中标价计算，不得浮动。2)自治州乡建设局 期）项目（EPC） 经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内发包人支付设计费总额的

30%。

2.工程施工费支付：

1-34合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）

1)本工程完工经初验合格后7日内，支

付相应工程量对应合同价款的50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价款的30%工程款；

第二年根据最终审计金额，分三次按每

季度等比例支付审计结算价款10%的工程款；第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程款项。

2)如建设单位不能按以上进度足额支

付工程进度款，则建设单位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按照5%计算，施工方保证工程正常推进不得停工。

3)如因甲方原因导致工期延期资金占

用费从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。

4)承包人提交结算后发包人或发包人

委托的第三方应在收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的

结算书金额(在审核过程中承包人不配

合、资料不完善的情况除外)。

5)资金占用费从每个区段工程竣工验

1-35合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）

收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

设计部分：设计方案通过审批后付至审

计费的30%；施工图纸审查通过后支付

至审计费的60%，设计余款待工程竣工验收合格且审计结束后付清。B、建设江苏大伊

灌云县大伊山佛部分：施工期间形象进度付款，每次付回款山投资发国有江苏连2022-4-

45155.35---光塔工程项目当次付款节点内已完成工程量的60%，4478.71是周期否否

展有限公企业云港市4

（EPC） 付款节点如下：完成正负零时、完成地 较长司

上五层主体时、工程完工且经相关部门验收合格时；工程竣工审计完毕后一个

月内付至审计价的97%，余款作为质量保证金，缺陷责任期满后付清。

按工程形象进度付款，施工图完成审查后，施工进场7日前，支付合同总价

10%的预付款，工程完工后付至已完合

大伊山景区防火

江苏大伊格工程量造价的60%；工程竣工并验收车道及石佛古寺回款

山投资发国有江苏连2022-4-合格后付至已完合格工程量造价的

53298.86---防火值班室工程780.00是周期否否

展有限公企业云港市480%；经审计完成付至审定价97%；余项目工程总承包较长

司款3%为工程质量保修金，待保修期满（EPC)后一次性退还。（2）每次支付工程款时，承包人必须提供等额的正规增值税专用发票，否则迟延付款的责任由承包人

1-36合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）自行承担。

1、项目竣工验收合格后支付合同价

40%，竣工验收合格后满1年且绿化成

活率100%付至审计价70%；竣工验收合格后满2年且绿化补植栽植后成活率

100%，付至审计价100%。工程款支付

泗县城市泗县黑臭水体及不计利息。2、本项目如有国家专项资国有安徽宿2019-10

6建设投资1271.79---水环境综合治理金或融资款到位，按每寄工程形象拨付12244.00否正常否是

企业州市-15

有限公司一期工程至已完工工程量的70%，竣工验收合格审计后且绿化成活率100%付至合同价

80%，审计后满一年无质量问题且成活

率100%付至合同价97%，余款审计后满两年无质量问题且绿化成活率100%付清。

*延期付款方式项目竣工验收合格后支付至合同价

安徽省石龙湖国40%，养护期满一年且绿化成活率100%泗县城市

国有家湿地公园旅游安徽宿2023-9-付至合同价（审计价）70%，养护期满

7建设投资6308.58---2000.00否正常否是

企业设计施工一体化州市1两年且绿化成活率100%支付审计价剩有限公司项目余工程款。

*融资付款方式本项目如有国家专项资金或融资款到

1-37合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）位，按每季度工程形象拨付至已完工工程量的70%，竣工验收合格审计后且绿化成活率100%付至合同价80%，审计后满一年无质量问题且绿化成活率100%

付至合同价97%，余款审计后满两年无质量问题且绿化成活率100%付清。

完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审核支付至结算产值

扣除各种应扣款项(包括其他扣款项、

电费等)后的60%进行支付，具体根据甲方资金情况及乙方施工进度，作为当中国水利

期最终支付工程款；正式完工验收后，

水电第七江北新区长江岸

经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方工程局有线湿地保护与环审核支付至分包结算产值扣除各种应

限公司江境提升一期工程江苏南2023-9-

83520.17央企---扣款项(包括其他扣款项、电费等)后的1928.06否正常否否

北新区长一标段宏波码头京市21

80%行支付，并且停止后续支付工程款，

江岸线提景观及旗阵广场

(剩余的20%，其中3%作为质量保证金升工程一软基处理工程待缺陷责任期满且缺陷责任修复后支期项目部

付、2%作为民工工资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提出民工工资保证金的返还书面申请经甲方

相关部门同意后进行支付、15%待本工程竣工结算政府审计完成后进行支

1-38合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）付)。

设计部分付款：提交设计图纸后付总设

计费的60%，余款待工程验收合格后付清。?施工部分付款：按工程形象进度付款。

?第一次付款：完成工程量50%时，付

完成工程量的30%；?第二次付款：经

甲方组织初验合格后，支付至实际完成工程量工程款的40%；第三次付款：自

宿迁生态化工科验收合格之日起满12个月后，经甲方宿迁同创技产业园景观提组织复验后支付实际完成工程量工程

国有江苏宿2022-7-

9开发投资1054.82---升工程（一期）款的30%；?第四次付款：自验收合格3437.46否正常否否

企业迁市18

有限公司设计、施工总承之日起满24个月后，经验收苗木成活

包（EPC）项目 率达 100%且工程审计结束后，付清余款。

注：以上付款均不计利息；承包人在收

取工程款(合同款)前须向发包人提供

符合要求的税票(发票)，否则，发包人有权拒绝付款。因承包人票据提供不及时，以及不符合项目所在地税务部门相关要求，而导致工程款(合同款)不能支付的责任由承包人承担。

1-39合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）

1、本工程无预付款；2、甲方根据公司

企业管理部复审的工作量，每月支付其

60%作为工程进度款；3、工程竣工验收

江北新区浦滨路完成，经甲方、监理单位、业主初步验南京同力

（虎桥路至浦镇收树木苗木成活率达到80%以上，支付建设集团民营江苏南2021-9-

103916.43---大街段）道路及至企业管理部复审工程量的80%；4、7605.66否正常否是

股份有限企业京市26景观提升工程一工程竣工验收合格并经过2年的养护公司标段期，经甲方、监理单位、业主验收树木苗木成活率达100%，且整个工程结算审计结束，支付至双方最终结算的

97%，余款次年付清。

关于付款周期的约定:依据形象进度拨

付工程款，由监理单位建设单位、共同淅川县东滨河路审核已完成的工程量，进行分次拨款。

淅川县住回款

政府南延绿化工程河南南2020-6-按完成工程量的60%拨付工程款。全部

11房和城乡1323.83---4020.00是周期否是部门（三桥至淅河）阳市4完工验收合格后拨付至合同价款80%，建设局较长

一标段项目第一年养护期满后，支付工程款至

90%，第二年养护期满后拨付工程款至

100%。

工程实行分段建设，分段决算，分段付泗县二环路非机

泗县城市政府安徽宿2020-10款；付款方式：工程竣工后付50%，审

121661.27---动车道路建设工1457.50否正常否是

管理局部门州市-16计结束后付至审计的97%，3%质保金一程 EPC项目年后付清。

1-40合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）

1.绿化（含造林）工程竣工验收合格后

付至合同价50%；竣工验收合格满1年且成活率100%，付至合同价70%；竣工验收合格满2年且补植栽植后成活率100%，付至结算审定价97%（含变更增加部分）；竣工验收合格满3年且补植

栽植后成活率100%，付至结算审定价

100%。

2.路网及桥梁工程竣工验收合格后付

至合同价50%，审计结束后付至审计价泗县虹乡泗县运河小镇森

的90%竣工一年后支付至审计价的

建设发展国有林公园、大运河安徽宿2022-6-

131487.62---97%，剩余3%质保期满后无息付清。2726.29否正常否是

有限责任企业通济渠泗县段及州市7

3.大运河通济渠泗县段（运河小镇段）

公司四沟造林项目

提升工程按清淤、景观等工程形象进度

累计拨付至合同价的70%，审计结束后付至审计价的97%；余款质保期满后无息付清。进度款支付时不包含工程设计变更和工程量的增加部分，此部分工程款待工程结算审计结束后按比例支付。

如遇工程重大设计变更，结算及付款方式由双方协商解决。中标企业不得以资金未到位为由拖延工期或放弃洋湖。价款支付均不计利息。

1-41合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）

工程款原则上按季度支付，合同内进度款支付限额为已完成工程量的80%，工江苏省建大垌十一路、大程变更部分进度款支付限额为己完成回款

筑工程集民营垌二十四路两条广西钦的50%；工程完工验收达到质量要求，

141073.60---371.71是周期是否

团有限公企业路市政道路建设州市结算经政府审计部门审定后，工程款支较长

司工程付至结算总价的95%；发包人按巳程价

款结算总额的5%预留工程质量保修金，待工程质量缺陷责任期满后返还。

1、设计费：项目分两期建设，甲方在

每一期工程按施工进度支付设计款，每一期工程完工并验收合格后按本期合

同设计费总价的50%支付第一次设计

费；第二次支付在第一次支付后14个

淮安市淮徐溜镇涵洞村特月内支付本期合同设计费总价的30%；

阴区徐溜色田园乡村（农第三次支付在第二次支付后14个月内回款国有江苏淮2022-9-

15镇兴镇资2130.82---民集中居住区及支付本期合同设计费总价的20%。970.00是周期否是

企业安市1产经营有配套）建设工程2、施工费：项目分两期建设，甲方在较长限公司 EPC总承包项目 每一期工程按施工进度支付工程款，即每一期工程完工验收合格，乙方向甲方提交与本期工程相关所有资料并经甲

方审核后，1个月内按本期合同总价的

50%支付第一次工程款一期工程施工费

合同额127794000元，设计费合同金

1-42合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）

额1468000元；二期工程施工费合同

额120780000元，设计费合同金额

1468000元；第二次支付在第一次支

付工程进度款后，乙方向甲方提交与本期工程相关所有资料并经甲方审核后，

14个月内支付本期合同总价的30%；第

三次支付在第二次支付工程进度款后，乙方向甲方提交与本期工程相关所有

资料并经甲方审核后，14个月内支付本期合同总价的20%；约定的第一次工

程款支付完毕次日开始计算利息，计息基数为未支付工程款金额，利率按年化

6%计算。如甲方有能力可以提前支付工程款，未支付工程款金额，利率按年化

6%。

工程原则上按月支付，合同内进度款支付限额为已完工程量的80%，工程变更钦州市钦北区长钦州市钦部分进度款支付限额为已完工程量的

田街道办、大直回款

北区城市国有广西钦2021-6-75%；工程完工验收达到质量要求，结

161330.19---镇易地扶贫搬迁-是周期否否

建设投资企业州市1算经政府部门审计后，工程款支付至结城乡建设用地增较长

有限公司算审计价的97%；发包人按工程价款结减挂

算总额的3%预留工程质量保修金，待工程质量缺陷责任期满（1年）后返还。

1-43合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）

宿迁电商园区洪江苏宿迁

泽湖东路、汉江设计部分付款：提交设计图纸后付总设

电子商务国有江苏宿2022-4-

171070.13---路、五台山路道计费的60%，余款待工程竣工验收合格2728.13否正常否否

发展有限企业迁市29路绿化提升工程后付清。

公司

总承包（EPC）每月在承包人收到发包人拨付工程款

厚10日内支付进度款给分包人，进度拨款拨付至暂定总价（不含暂列金）的

80%停止支付，工程竣工验收15个工作

重庆兄弟香格里拉市2017云南香日内累计支付至审核完成工作量的回款

建设有限民营年城镇棚户区改2022-5-

18681.14---格里拉85%；发包人委托的造价咨询单位完成2500.00是周期是否

公司迪庆企业造建设项目二期27市竣工结算审核并出具正式成果文件后较长

分公司-格萨尔王广场

30日内支付至审核总价的90%；最终工

程造价以政府审计单位的审计结果为准，审计结果产生后30天内，支付至审计结算总价的95%；剩余5%为质保金分包人应在每月20日前上报工程进度

报表给承包人，经监理单位、造价咨询重庆兄弟

东西城片区康珠云南香单位、发包人审核后并经香格里拉市住回款

建设有限民营2022-12

19582.55---大道南端区域改格里拉房和城乡建设局、香格里拉市新型城镇-是周期是否

公司迪庆企业-31

造提升项目市化建设项目指挥部批准，在承包人收到较长分公司发包人拨付工程款后10内支付该笔进度款给分包人（暂扣报送资料手续不完

1-44合同完工及是否是否是否

过往序应收账款余客户余额交易金交易金所属地确认收存在存在结项客户名称项目名称付款政策回款情况履约

号额性质（注额（注2）额占比域入时点合同回款（注能力1）（注3）纠纷风险4）善部分进度款）；进度拨款至暂定总价（不含暂列金）的80%停止付款，双方另行约定付款条件和周期，协商达成一致并形成书面文件后再继续拨款。

工程竣工验收15个工作日内累计支付

至审核完成工作量的85%；发包人委托的造价咨询单位完成竣工结算审核并出具正式成果文件后30日内支付至审

核总价的90%；最终工程造价以政府审

计单位的审计结果为准，审计结果产生后30天内，支付至审计结算总价的

95%；剩余5%作为质量保证金，质量保

证金根据工程质量保修书的约定，按分部分项工程的缺陷责任期执行，期满后30日内无息退还（工程竣工验收合格之日起24个月后一次性无息退还）

合计61664.54--------66543.74----

注1：合同余额为截至2026年3月31日未施工部分金额；

注2：交易金额为2026年1-3月当期收入金额；

注3：完工时点系项目竣工验收时点。公司从工程开始施工至完工验收的整个时段内，根据履约进度确认收入；回款情况统计的截至时间为2026年3月

31日；

注4：是否结项的统计口径为项目截至2026年3月31日是否完成所有既定目标进入正式移交阶段；

1-45注5:上述项目的列示中，江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段，发包方为南京同力建设集团股份有限公司，业主方为南京

市江北新区公共工程建设中心；江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段宏波码头景观及旗阵广场软基处理工程，发包方为中国水利水电第七工程局有限公司江北新区长江岸线提升工程一期项目部，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心；大垌十一路、大垌二十四路两条路市政道路建设工程，发包方为江苏省建筑工程集团有限公司，业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司；金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目，发包方为济宁市瑞华市政园林工程有限公司，业主方为金乡县园林绿化服务中心；香格里拉市2017年城镇棚户区改造建设项目二期-格萨尔王广场及东西城片区康珠大道南端区域改造提升项目，发包方为重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司，业主方为迪庆云能投资有限公司。其余项目业主方与发包方一致。

1-46从上表可见，公司3年以上应收账款余额1000万元以上的客户中，除南京

同力建设集团股份有限公司、济宁市瑞华市政园林工程有限公司、重庆兄弟建设

有限公司和江苏省建筑工程集团有限公司外，其余客户均为政府部门或国有企业。

其中公司与南京同力建设集团股份有限公司合作的“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”项目，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心；公司与济宁市瑞华市政园林工程有限公司合作的“金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目”，业主方为金乡县园林绿化服务中心；公司与重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司合作的香格里拉市2017年城镇棚户区改造建设

项目二期-格萨尔王广场及东西城片区康珠大道南端区域改造提升项目，业主方为迪庆云能投资有限公司；公司与江苏省建筑工程集团有限公司合作的“大垌十一路、大垌二十四路两条路市政道路建设工程”，业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司。上述项目合作方尽管为民营企业，但最终业主方均为政府部门或国有企业。

公司3年以上账龄的应收账款对应的项目为已完工的项目，因此相关项目交易金额和期末合同余额相对较小。从所属区域来看，公司3年以上账龄的应收账款对应的客户主要位于安徽宿州、陕西渭南、河南南阳、山东济宁、江苏南京、

连云港和宿迁、广西钦州等地，区域分布较为分散。主要系受宏观经济增速放缓及地方政府债务压力加大的影响，部分地方政府及国有企业作为业主方，其项目工程款项的支付周期显著延长，导致工程结算周期拉长、从而使得应收账款账龄出现普遍性延长，非公司个例。

B．是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形

3年以上账龄应收账款余额1000万元以上对应的主要客户中，渭南市临渭区

创新创业基地投资开发有限责任公司、江苏大伊山投资发展有限公司、淮安市淮

阴区徐溜镇兴镇资产经营有限公司、钦州皇马资产经营集团有限公司及其关联方、

重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司和淅川县住房和城乡建设局因回款周期较长，公司通过诉讼形式加快相关应收账款的催收，相关合同纠纷情况详见本问询回复问题“五”之“（二）是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质”之“1、

1-47是否存在合同纠纷”和“2、是否存在客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形”中的相关内容。

C．项目是否存在回款风险，坏账计提是否充分

2023年至2026年1-3月，公司应收账款的账龄存在明显延长的情况，主要系

在“保民生、化债”等刚性支出优先的背景下，地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导致园林绿化项目结算周期被系统性拉长，政府回款速度变慢，相关客户的回款延迟主要受地方财政预算安排、化债优先级、内部审计流程延长等系统性、阶段性因素影响，而非其自身偿债意愿或信用资质发生重大不利变化。

对于部分回款相对较慢的项目，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段。公司主要项目的相关合同、验收材料齐全，债权清晰。在当前政府化债背景下，公司主动加强与长账龄应收账款对应客户的沟通，通过主动沟通、谈判甚至诉讼加快长账龄应收账款的回款。从公司在淅川、徐溜和渭南等地通过诉讼和调解程序收回部分应收账款的案例来看，公司目前工作取得了预期的效果。

公司3年以上账龄的应收账款对应的主要客户，除南京同力建设集团股份有限公司、济宁市瑞华市政园林工程有限公司、重庆兄弟建设有限公司及其迪庆分

公司和江苏省建筑工程集团有限公司外，其余客户均为政府部门或国有企业，南京同力建设集团股份有限公司、济宁市瑞华市政园林工程有限公司、重庆兄弟建设有限公司及其迪庆分公司和江苏省建筑工程集团有限公司相关项目业主方亦为

政府部门或国有企业，除上述涉及合同纠纷的项目外，主要应收账款中所涉及的到了合同约定的付款时点，但建设单位仍未支付的款项处于正常付款审批流程中，目前公司主要应收账款回款方大部分为与公司具有多年合作基础的客户，历史回款情况良好，项目不能回款的风险相对较小。

截至2026年3月末，上述3年及以上账龄对应客户交易内容均为规划设计及工程施工，除重庆兄弟建设有限公司及其迪庆分公司公司评估存在回款风险，单项全额计提坏账外，其余客户坏账计提政策均为账龄组合计提坏账，公司已对其中账龄3-4年的应收账款按50%计提坏账，账龄4-5年及5年以上的应收账款按

1-48100%全额计提，坏账准备计提较同行业可比公司更为谨慎，坏账计提较为充分。

相关内容详见本问询回复之“四、说明信用减值损失的主要构成情况，各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因及合理性”之“（二）各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎”之“1、应收账款”中的相关内容。

公司2024年末3年以上账龄应收账款合计为32342.83万元，占应收账款余额的比例为19.46%，2025年末，3年以上账龄应收账款合计为62894.21万元，占应收账款余额的比例为31.77%，因3年以上账龄应收账款余额及占比快速增长，公司3年以上账龄应收账款计提的坏账准备从2024年的24782.18万元快速增加

到44831.61万元，净增加额为20049.43万元，是导致2025年的净利润由正转为负数的主要原因。

综上，公司2025年度信用减值损失大幅增加直接原因是3年以上的长账龄应收账款占比快速增加，导致当期坏账准备计提金额大幅增加所致。间接原因是受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，回款不及预期影响。信用减值损失的大幅增加对2023年至2026年1-3月公司扣非归母净利润呈现明显下降趋势，且最近一期由正转负构成了直接不利影响。

2）毛利率下降的影响

2023年度至2026年1-3月各期，公司主营业务各类别毛利率情况如下表所示：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

工程施工16.75%16.32%30.46%30.37%

规划设计59.75%6.10%12.99%38.37%

苗木销售30.76%13.03%54.33%4.65%

主营业务毛利率17.42%16.06%30.16%30.60%

2023年至2026年1-3月，公司工程施工类业务收入占总收入的比重分别为

94.77%、97.36%、97.41%和98.44%，毛利贡献率分别为94.07%、98.33%、98.97%

和94.64%，工程施工类业务收入占比和毛利贡献率均在90%以上，公司主营业务毛利率主要受工程施工类业务毛利率变动的影响。2023年度和2024年度，工程施工业务毛利率相对稳定。

1-492025年，公司工程施工毛利率由2024年的30.46%下降到16.32%，主要系当

期收入贡献较大的“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包(EPC)”、

“泗阳县城区公共绿地一体化管护采购项目道路二标”、“云梦县楚王城片区智慧停车场建设项目”和“南京农业大学江北新校区一期工程景观工程工程总承包一标段”

等项目进入收尾验收阶段，由于公司加强了对项目回款的考核，为推进上述项目的顺利验收，以达到合同约定的付款条件，保障后续项目回款的及时性，公司对上述项目中存在的不符合项目要求的苗木进行了补种或换苗，对施工存在瑕疵的部分进行了额外的维修养护等工作内容，从而导致当期投入的成本较多。上述项目

2025年度的毛利率分别为3.35%、8.44%、12.42%和-93.68%，从而拖累了2025年

整体毛利率，主营业务毛利率从30.16%下降到16.32%。2025年，公司主营业务毛利由去年同期的27306.22万元下降至11115.79万元，这直接削弱了毛利对公司期间费用的覆盖能力，在公司各项费用保持基本稳定的情况下，毛利率的下滑对公司2025年净利润的下滑带来了不利影响。

2026年1-3月毛利率较低，主要系“元江县城排水防涝综合建设项目工程总

承包（EPC）第一标段”、“曲靖市滇东北山地石漠化综合治理项目(2025 年度)-宣威市(一标段)”和“湖北云梦集文旅街区室外工程”等项目进入收尾验收阶段，对施工存在瑕疵的部分进行了额外的维修养护等工作内容，从而导致当期投入的成本较多，上述项目2026年1-3月的毛利率分别为5.56%、9.00%和9.92%，从而拖累了2026年1-3月的毛利率表现。

3）期间费用存在一定的刚性

2023年至2026年1-3月各期，公司期间费用包括管理费用、研发费用及财务费用，具体情况如下表所示：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目期间费期间费期间费期间费金额金额金额金额用率用率用率用率

管理费用1906.1018.15%8893.1012.84%8340.829.21%8963.098.97%

研发费用379.523.61%1927.472.78%2565.652.83%3165.303.17%

财务费用632.106.02%2897.174.18%3641.144.02%2646.742.65%

合计2917.7227.78%13717.7419.80%14547.6116.06%14775.1314.79%

1-50从上表可见，2023年至2026年1-3月，公司期间费用总额分别为14775.13

万元、14547.61万元、13717.74万元和2917.72万元，期间费用率分别为

14.79%、16.06%、19.80%和27.78%，公司期间费用整体较为稳定，但由于营业收

入规模出现下滑，期间费用率呈现逐步上升的趋势。

2023年至2026年1-3月，公司管理费用分别为8963.09万元、8340.82万

元、8893.10万元和1906.10万元，占营业收入的比例分别为8.97%、9.21%、

12.84%和18.15%。2023年至2026年1-3月，公司管理费用率呈增长趋势，公司

尽管缩减了传统施工业务的规模，公司营业收入有所下滑，但并未同步大比例缩减公司人员规模，同时在业务转型期保持了持续投入，其中包括对新业务的培育，市场开拓及必要的人员储备和运营业务团队的搭建，导致管理费用存在一定的刚性，从而在营业收入规模出现下降时，管理费用未出现同比例大幅下降的情形，从而对净利润带来不利影响。

2023年至2026年1-3月，公司研发费用分别为3165.30万元、2565.65万

元、1927.47万元和379.52万元，占当期营业收入的比重依次为3.17%、2.83%、

2.78%和3.61%。2023年，公司研发投入处于相对高位，公司为构建长期核心竞争

力而进行了一些基础性研发的投入，导致当期研发费用金额相对较高。2024年以来，公司的研发策略与投入重点发生了阶段性的变化。在完成前期的平台建设与资源集中投入后，公司的研发活动进入一个更侧重于效率提升和成果转化的阶段。

工作重点转向对在研项目的持续深耕和优化，旨在将前期投入转化为可商业化的技术成果与市场竞争优势，因此研发投入规模有一定的回调。

2023年至2026年1-3月，公司财务费用分别为2646.74万元、3641.14万

元、2897.17万元和632.10万元，占营业收入的比重分别为2.65%、4.02%、4.18%和6.02%。自2023年起，财务费用增加主要由利息支出增加所致，主要系公司在

2023年6月发行可转换公司债券，导致每年计提的利息费用增加。

2023年至2026年1-3月，公司期间费用尽管受加强费用管控影响，有一定的下降，但下降的比例低于营业收入下滑的比例，2024年，公司营业收入相比2023年下降9.32%，但期间费用规模相比2023年仅下降1.54%；2025年，公司营业收入相比上年同期下降23.55%，但期间费用规模相比上年同期仅下降5.70%。2026

1-51年1-3月，公司营业收入相比上年同期下降23.65%，但期间费用规模相比上年同

期仅下降7.93%。由于期间费用等固定支出未能和收入同比例下降，导致期间费用率增长，从而对净利润带来了不利影响。公司在行业下行周期，营业收入下滑的情况下，仍选择稳定业务团队，并增加了业务转型相关的投入，是公司为保持长期竞争力，提高持续经营能力的必要选择。

综上所述，公司2024年、2025年和2026年1-3月营业收入同比下降、2023年至2026年1-3月内扣非归母净利润呈现下滑趋势且在2025年由正转负，主要系受以下因素综合影响：宏观经济环境和市场需求的周期性调整，我国城镇园林绿化建设投资额下降，以政府及国企为主要客户的园林行业整体市场需求规模收缩；公司战略性收缩传统工程施工业务，直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少；受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付

流程缓慢等多重因素影响，回款不及预期；公司应收账款中3年以上的长账龄应收账款占比快速增加，导致当期应收账款坏账准备计提金额大幅增加；同时，2025年和2026年1-3月主营业务毛利率下降较多，期间费用规模存在刚性，在收入规模下滑时，期间费用等固定支出未能和收入同比例下降，导致期间费用率增长，从而对净利润带来不利影响。

6、相关影响因素是否将持续影响公司业绩

基于对上述宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营战略和实际经营情况的分析，公司认为相关影响因素在短期内会影响公司的业绩表现，但从中长期来看，相关不利影响因素对公司业绩的影响将逐步减弱，具体分析如下：

（1）信用减值损失对公司业绩影响持续性的分析

公司存量应收账款金额较大，主要源于过去几年积累的工程项目，公司已根据账龄计提了较高比例的坏账准备。但只要应收账款未完全收回，计提信用减值损失的压力将持续存在。

随着公司经营策略调整，优先选择回款能力较强的客户进行合作，公司后续新增承接项目的回款周期有望缩短；同时，由于加强了长账龄应收账款的催收工作，原账龄较长的应收账款将陆续回款或100%确认信用损失，从而不再对后续期间的利润造成不利影响，信用减值损失将在达到峰值后逐渐回落。

1-52公司目前已成立了长账龄应收账款的专项工作小组，对长账龄应收账款进行催收，通过探讨分期支付、以资抵债、诉讼等多种方式加快应收账款的回款。随着部分长账龄存量项目应收账款催收取得初步成效，如“淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产经营有限公司”、“渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司”等客户的应

收账款已达成初步方案，预计未来新增计提的坏账准备金额将逐步减少。

在国家“化债”的政策背景下，地方政府也开始积极落地和执行一揽子的化债政策，特别是地方政府拖欠企业账款的清理，这将逐步改善政府的支付能力与支付意愿，这也为公司存量应收账款的收回创造了较为有利的政策环境。

公司拓展的文旅及乡旅运营等相关业务相比传统工程施工业务而言，具备“前期投入小、回款周期短、现金流稳定”的特点，其应收账款的质量也优于传统工程项目。随着此类业务收入占比的提升，也将逐步改善公司整体应收账款的结构，从而降低未来应收账款坏账计提对公司业绩的不利影响。

信用减值损失短期内仍将是影响公司利润的关键因素，并对公司未来的业绩带来了较大的不利影响。但随着后续长账龄应收账款催收取得成效、政府化债政策的落地执行及公司业务转型的共同作用，其对公司业绩的不利影响将呈现边际递减趋势。

（2）收入下滑影响因素的持续性分析

在宏观经济增速换挡和地方政府财政承压的大背景下，工程建设市场总量收缩，市场竞争日趋激烈。为提升经营质量与现金流安全，公司基于对不同区域市场环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，主动减少了在其他区域的项目投入与承接。预计短期内，公司传统工程施工业务新签工程合同及相应的施工产值会减少。

公司正从单一的工程承包商向“设计-建设-运营”一体化综合服务商转型。国家政策持续聚焦“美丽中国”、“乡村振兴”等板块，这也为公司未来新业务的增长提供了长期、确定的政策支持和市场空间。公司在云南、湖北等区域持续深耕，尽管乡旅产业园、城市文旅综合服务已有部分项目初步落地，但仍以施工建设为主，后期运营类业务收入尚处于起步阶段，新业务的培育、市场开拓及必要的人员储备

1-53和运营业务团队的搭建尚处于投入期，因此新增文旅和乡旅运营类业务产生的收入增量，暂未能抵消因主动收缩传统工程业务而减少的收入，从而会对公司短期的业务增长带来一定的压力。随着这类业务的收入规模及占比逐步提升，将有效平滑传统工程施工业务下降带来的周期性波动。

（3）毛利率对业绩影响的持续性分析

传统工程项目市场竞争加剧，以及公司新业务处于转型和开拓期，短期内可能仍将对公司综合毛利率构成一定的压力。随着公司毛利率相对较高的城市文旅项目和乡旅产业园运营业务的持续推进，公司综合毛利率将逐步企稳回升。同时，公司通过强化项目全周期的成本管控，也将逐步降低现有项目的成本，给综合毛利率的提升带来积极效应，从而降低毛利率下滑对公司业绩的不利影响。

（4）期间费用刚性对业绩影响的持续性分析

公司尽管缩减了传统施工业务的规模，但并未同步大比例缩减公司人员规模，同时在业务转型期保持了持续投入，其中包括对新业务的培育，市场开拓及必要的人员储备和运营业务团队的搭建，导致管理费用存在一定的刚性，预计短期内期间费用率占比仍较高，从而对公司业绩带来不利影响。后续公司将通过组织架构优化，费用成本管控等多种方式，提升管理及运营效率，逐步降低期间费用占营业收入的比重，从而减弱期间费用刚性对公司业绩的影响。

综合而言，预计未来1-2年，公司业绩仍将受到信用减值损失、收入下滑、综合毛利率下降和管理费用刚性等多重因素的影响。公司在手订单充足，截至2026年3月31日，公司已签约未完工订单金额为196635.01万元。

但随着国家化债政策效果显现，公司内部管控优化，业务转型体现规模效应后，公司收入的稳定性、盈利质量和资产状况均将得到系统性的改善；同时，随着公司经营策略调整，优先选择回款能力较强的客户进行合作，公司后续新增承接项目的回款周期有望缩短；同时，由于加强了长账龄应收账款的催收工作，原账龄较长的应收账款将陆续回款或100%确认信用损失，从而不再对后续期间的利润造成不利影响，信用减值损失将在达到峰值后逐渐回落。综上，上述因素不会持续对公司业绩构成不利影响。

7、是否存在持续亏损风险

1-54公司2023年至2026年1-3月存在业绩波动及下滑情形，但这主要反映了宏观

经济环境变化与行业周期性调整对公司业绩的影响，并非公司长期竞争力减弱和持续经营能力不足所致。公司具备良好的项目风险管理能力、目前正积极推进业务转型升级，同时在手订单充足，公司持续亏损的风险相对较小。具体情况如下：

（1）在手订单

公司在手订单充足，截至2026年3月31日，公司已签约未完工订单金额为

196635.01万元。公司在手订单中剩余产值5000万元以上的项目情况具体如下：

项目名称剩余产值（万元）项目所在区域项目类型咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配

20077.96湖北省咸宁市文旅运营

套基础设施建设项目工程总承包（EPC）孝昌县城区污水管网入户工程（8个小区及城市环境整

20条道路雨污分流及管网治理工程）工程总20039.05湖北省孝感市体提升-市

承包（EPC） 政管网香格里拉市纳帕海流域美丽河湖建设项目云南省迪庆州

尼旺宗片区湿地入口保护治理与生态修复13800.00生态修复香格里拉

基础设施建设工程 EPC 项目城市环境整

澄江市燃气管道等老化更新改造项目 EPC

11235.68云南省玉溪市体提升-市

总承包政管网纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施云南省迪庆州

10815.62生态修复

建设工程设计施工总承包香格里拉孝昌县孟宗大道及中天大道智慧停车场工程城市环境整

8091.55湖北省孝感市

EPC 体提升临港产业园区环境整体提升项目工程总承包城市环境整

7740.52江苏省宿迁市

（EPC） 体提升城市环境整

云梦县楚王城片区智慧停车场建设项目7560.31湖北省云梦县体提升城市环境整元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包

7195.72云南省元江县体提升-市

（EPC）第一标段政管网

元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一城市环境整

5348.92云南省元江县

期）设计施工总承包（EPC） 体提升盐津县2025年城镇老旧小区改造配套基础城市环境整

设施建设项目-装饰装修及景观风貌提升项5332.92云南省昭通市体提升-城目市更新香格里拉市空港片区绿地生态配套设施建设云南省迪庆州城市环境整

5246.53

项目设计施工总承包（EPC） 香格里拉 体提升

合计122484.78

1-55项目名称剩余产值（万元）项目所在区域项目类型

占在手订单比例62.29%

从上表可见，公司在手订单均为合同金额较大的项目，剩余产值5000万元以上的项目合计剩余产值为122484.78万元，占在手订单总额的比例为62.29%。在手订单所在区域主要为湖北和云南等地，项目类型主要为城市环境整体提升、生态修复和文旅运营项目，公司在夯实城市环境整体提升传统业务模式的同时，积极拓展城市更新、生态修复和文旅运营项目等相关业务。这些项目通常的执行周期为2-3年。公司在手订单剩余产值，约为2025年全年营业收入的2.84倍，存量项目的持续推进和未来新项目的承接，能为公司未来1-2年的业绩提供明确保障。

（2）业务转型初见成效

公司持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系。近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司巩固完善此前“水路绿景城”的城市生态环境整体提升业务模式，并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。

其中文旅运营和乡旅运营是城市环境综合服务和乡旅产业园业务板块的重要组成部分，相关新业务已实现项目落地并有收入贡献产生。

2024年以来，公司文旅运营和乡旅运营相关项目收入及项目整体毛利率情况

具体如下：

单位：万元

2024年收2025年收2026年

客户名称项目名称（注）

入入1-3月湖北楚辞雅集文旅有限

湖北云梦集文旅街区提升项目11241.074648.22224.24公司七彩田园文化旅游投资维西县塔城乡村振兴示范园

5704.464333.39128.73（迪庆）有限公司（田园综合体）项目铜陵市铜官区西湖镇人铜官区西湖镇农林村和美乡村

2163.70283.50-

民政府精品示范村咸宁市咸安区经济发展咸安汀泗桥国家历史文化名镇

-8505.34-（集团）有限公司保护提升

云梦县绿泽乡村投资建云梦县乡村振兴补短板项目、

设有限公司、云梦县润泽“梦里港湾”农文旅融合项目1770.812845.63283.58农旅投资建设有限公司

通海县纳古镇人民政府2025年通海县纳古镇纳家营一-260.4430.08

1-562024年收2025年收2026年

客户名称项目名称（注）

入入1-3月组、四组民族团结进步示范村项目湖北汉江乡投产业投资汉川市襄南片区农产融合项目

--4904.58

有限公司 （二标段）（EPC）

合计20880.0420876.515571.21

营业收入占比23.05%30.16%53.04%

注：上述项目存在分期分段实施的情形，营业收入合并计算。

从上表可见，2024年、2025年和2026年1-3月，文旅及乡旅运营相关项目的业务收入分别为20880.04万元、20876.51万元和5571.21万元，占当期营业收入的比重分别为23.05%、30.16%和53.04%。公司文旅运营及乡旅运营业务已初步有项目落地，尽管目前仍以施工建设为主，后期运营类业务收入尚处于起步阶段。

但上述业务是公司与核心客户在传统业务合作模式下的新合作，公司从原有单纯的施工方角色转向运营服务商或资源整合的角色，有利于提升公司在项目中的话语权和利益分配比例。公司已建立了相应的运营专业团队，具备策划、设计和施工的全链条服务能力，向运营延伸可以将前端建设与后端运营打通，实现项目全生命周期价值最大化。随着公司业务转型的持续推进、新业务模式逐步成熟以及管理措施的持续优化，公司经营业绩将逐步企稳回升，盈利能力将逐步增强。

（3）主动的风险管理

公司已实施严格的客户与项目筛选机制。在新项目拓展方面，公司严格落实项目准入标准，优先选择资金来源有保障的项目，并严格限制高风险地区及业主的项目准入，从而从业务源头杜绝回款风险高的订单，从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全，避免盲目扩张。公司从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模式，转向注重项目质量和现金流的精细化运营，这可能短期内会直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少，但这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，从而提升公司经营业绩。

因此，基于良好的订单储备、业务转型的初见成效和主动的风险管理，公司业绩持续亏损的风险相对较小。

8、公司已采取的应对措施及其有效性

公司自2024年起主动推行了一系列管理优化措施，旨在从项目筛选、成本控

1-57制、回款催收到考核导向等全流程改善公司现金流管理体系，以应对公司目前面临的内外部风险。相关情况具体分析如下：

（1）项目源头控制，提高项目质量，规避回款风险

在新项目拓展方面，公司严格落实项目准入标准，优先选择资金来源有保障的项目，并严格限制高风险地区及业主的项目准入，从而从业务源头杜绝回款风险高的订单，从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全。公司通过主动放弃低质量、高风险订单，这可能短期内导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。项目源头风险控制将持续过滤掉现金流贡献差的项目，使新签订单的质量更高，预计未来将明显提升公司整体项目的盈利质量和回款确定性。

（2）项目过程精细化管控，压缩成本与加速周转

在项目执行过程中，公司通过压缩非必要支出、降低固定成本、提升人员效率和资源利用率来改善现金流，同时，公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账款的催收力度，并协助业主方和客户通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目资金，确保项目建设资金来源，加速资金回笼。对于项目回款周期明显延长的地区，其存量项目以施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强对上述地区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。公司通过上述措施加速资金周转，提高资金使用效率。

同时，公司强化工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象进度或完工节点支付进度款，从而逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付的传统模式，以显著减少项目实施过程中的资金垫付规模，有助于提升经营性现金流的可预测和稳定性。

（3）调整考核导向，利润与现金流并重

公司逐步对项目考核机制进行调整，引导业务团队在关注利润指标的同时，重视后期项目回款的保障性与及时性，公司经营理念从“利润导向”逐步向“利润与现金流并重”转变。将现金流回款纳入项目考核，以改变公司过去粗放式的业务增长模式，为增加经营性现金流入提供保障，保证公司未来业绩增长的可持续性。回款考核的强化与催收机制常态化将持续改善存量应收账款回款，从而优化公司的资

1-58产质量。

（4）积极推动新业务转型及落地

公司持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系。运营类业务具备“前期投入小、回款周期短、现金流稳定”的特点，其应收账款的质量也优于传统工程项目。目前公司文旅运营及乡旅运营业务已初步有项目落地，尽管目前仍以施工建设为主，后期运营类业务收入尚处于起步阶段。但随着这类业务的收入规模及占比逐步提升，将有效平滑传统工程施工业务下降带来的周期性波动。

通过上述一系列措施，2025年，公司经营活动产生的现金流量净额为3893.01万元，相比上年同期大幅改善，已取得初步效果，现金流的改善将有效保障公司在手项目的稳步推进和公司业务的正常运营。2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-9235.24万元，相比上年同期减少7.69%，主要由于一季度包含农历春节假期，该节点为公司支付供应商款项的重要节点，公司结合2025年整体项目回款情况，适度增加了对供应商款项的支付。

（二）结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向

不特定对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措施

1、公司上市以来的业绩表现

金埔园林于2021年11月12日于创业板上市，自公司上市以来，公司营业收入及扣非归母净利润表现情况具体如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度2022年度2021年度

营业收入10504.3269209.4090593.2999900.5097603.8695841.66扣非归母

-1715.04-24188.012271.522216.347467.558387.38净利润

从上表可见，公司从上市到2024年，营业收入基本保持稳定，整体规模在9亿元至10亿元之间，不存在大幅波动的情形。2025年和2026年1-3月，公司营

1-59业收入分别为69209.40万元和10504.32万元，相比上年同期分别下滑23.51%和

23.65%。

2021年至2025年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润由

2021年的8387.38万元下降至2025年的-24188.01万元。2026年1-3月，公司扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1715.04万元。公司上市以来，净利润整体呈现下降趋势，且2025年和2026年1-3月均出现亏损的情况。

2、说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业

绩下滑的原因及合理性

（1）说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因

公司从上市到2024年，营业收入基本保持稳定，2024年至2026年1-3月营业收入同比下降，具体原因详见本题回复“（一）”之“4”之“（1）量化公司营业收入同比下降的原因”中的相关内容。

公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润由7467.55万

元下降至2216.34万元，下滑70.32%。主要系以下原因：（1）公司于2023年6月向不特定对象发行可转债，募集资金5.2亿元，相应摊销的利息调整导致增加了财务费用1540.44万元；（2）公司于2023年12月取得高新技术企业资质认定，所得税税率由25%变为15%，需将前期确认的递延所得税资产按照新的适用税率进行计量，由于税率调整导致递延所得税资产/负债的影响数为3576.60万元。上述因素共同影响导致2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现大幅下滑的情形。

公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2024年较低、2025年出

现由正转负的情况，相关原因详见本题“（一）”之“4、量化分析公司2024年和

2025年1-9月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因”中的相关内容。

1-60（2）说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后

业绩下滑的合理性公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩出现下滑，是宏观经济环境变化、公司主动的战略调整以及信用减值损失等多重因素共同作用的结果，符合当前园林绿化行业的实际和公司的具体情况，具有合理性。相关情况具体分析如下：

1）宏观经济环境与行业周期下行的整体性影响近年来，地方政府在保民生、化债等多重刚性支出压力下，对市政园林、生态修复等非紧急类基础设施项目的投资预算普遍收紧，项目审批与建设进度显著放缓，这直接导致整个园林绿化行业的市场需求总量收缩。公司园林绿化施工相关业务量受到直接影响。在市场需求收缩的大背景下，行业内部分企业为争夺有限市场机会，存在价格竞争、毛利率被挤压的情况。同时，部分项目回款周期延长，坏账风险上升，加剧了行业内企业的经营困难，公司业绩亦受到行业整体面临的政策性、系统性风险导致的不利影响。

2）公司主动的业务调整和风险管控的影响

面对严峻的外部环境和经营现金流压力，公司为保障企业长期健康发展，主动缩减了部分回款保障不足、区域风险较高的传统园林工程施工业务规模，这直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少，进而导致营业收入出现下滑的情况。公司将有限的资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，主动减少了在其他区域的项目投入与承接，虽在短期内会影响收入规模，但后续将有效提升存量资产的质量和经营的安全性。

公司业绩下滑，系公司在面临复杂多变的外部环境时，采取的主动调整，以短期的业绩收入下降，换取公司未来现金流的安全和长期稳定发展，符合当前园林绿化行业的实际情况。

3）信用减值损失计提对公司业绩的影响

公司严格遵循会计准则的相关规定，对应收账款和合同资产的坏账准备进行充

1-61分的计提，由于项目回款不及预期，最近一期末，公司应收账款中长账龄应收账款

占比提升，2025年末，3年以上的长账龄应收账款占比从2024年的19.46%增长至

31.77%。2026年1-3月，3年以上应收账款余额为63592.86万元，占应收账款

余额的比例为32.90%，长账龄应收账款占比依旧较高。新增的长账龄应收账款，适用3-4年（50%）和4-5年及以上（100%）的坏账计提比例，从而导致当期坏账准备计提金额大幅增加，这也是导致2025年1-9月业绩出现大额亏损的直接原因。

4）业务转型尚开始起步，目前处于成本投入阶段

公司持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系。但这一业务推动转型仍处于初期阶段。虽然城市环境综合服务、乡旅产业园等新业务模式前景广阔，现金流更好，但在2023年至2026年1-3月内尚处于市场开拓，模式验证和品牌建立的投入和培育阶段。

相关业务产生的收入增量，暂未能抵消因主动收缩传统工程业务而减少的收入。

同时，上述业务的转型需要前期在团队建设、技术研发和市场培育等方面进行持续的投入，这在短期内也对公司的经营业绩带来了一定的影响。

5）与同行业可比公司的对比情况

2021年以来，同行业可比公司营业收入及净利润情况具体如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

公司营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

节能铁汉19361.65-13060.8490038.55-215531.86104593.92-272833.01

蒙草生态28455.53-2505.56260557.06-161.98214554.022980.48

绿茵生态8966.233966.7647414.8012328.2640145.1610146.22

园林股份14732.94-1088.3448329.15-17307.8372208.00-19163.75

冠中生态2313.1211.1315429.25-5114.9914528.81-7089.86

东珠生态（注）----37593.16-63533.52

平均值14765.89-2535.3792353.76-45157.6880603.85-58248.91

发行人10504.32-1208.7269284.44-23408.9590593.293288.74

2023年度2022年度2021年度

公司营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

节能铁汉141785.51-152055.32278965.90-91000.94266269.76-36224.30

1-62蒙草生态189414.9126271.07222244.3020193.49291142.6936854.66

绿茵生态40034.0411517.6758666.8315571.4258508.8716769.06

园林股份62837.03-15789.9551435.56-26141.01122370.946289.99

冠中生态37702.403417.2145334.965243.4440202.907812.56

东珠生态82869.18-32567.12124203.672726.91271074.9148058.31

平均值92440.51-26534.41130141.87-12234.45174928.3513260.05

发行人99900.502787.8897603.867916.8795841.668524.55

注：东珠生态 2025 年年报披露后成为*ST，存在退市风险，相关财务指标于 2025 年起予以剔除，下同。

从上表可见，自2021年以来，同行业可比公司平均营业收入和净利润呈现下降的趋势，该趋势的形成主要受宏观经济政策调整、PPP 模式规范清理以及房地产行业周期性下行等系统性因素的综合影响。相关内容详见本题“（一）”之“4、同行业可比公司”中的相关内容。

2023 年至 2026 年 1-3月，公司 PPP 业务和涉及房地产客户的收入情况具体如

下：

单位：万元

2026年度1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

PPP业务 29.89 0.28% 119.54 0.17% 119.54 0.13% 119.54 0.12%

涉及房地产客户业务490.424.67%5508.557.95%16740.0218.48%10548.1110.56%剔除湖北楚辞雅集文

旅有限公司后的房地266.192.53%857.501.24%5498.956.07%10548.1110.56%产客户业务

注：涉及房地产客户的业务收入中，湖北楚辞雅集文旅有限公司为具有房地产开发经营资质，目前主导湖北云梦“铜锣湾云梦集”文旅项目的开发建设，该项目包括文旅商业街、酒店和合院等多种业态。金埔园林主要负责该公司“湖北云梦集文旅街区提升项目”的施工和后续运营，该项目以文旅运营为主。基于谨慎性原则，将该湖北楚辞雅集文旅有限公司列入房地产相关企业进行数据统计。公司2024年至2026年1-3月来自湖北楚辞雅集文旅有限公司的收入分别为11241.07万元、4651.04万元和224.24万元。若剔除湖北楚辞雅集文旅有限公司的影响，公司涉及房地产客户业务收入处于下降趋势。

从上表可见，2023 年度至 2026 年 1-3 月，公司 PPP 业务收入分别为 119.54万元、119.54万元、119.54万元和29.89万元，占营业收入的比例分别为0.12%、

0.12%、0.13%和0.28%，营业收入及占比均较小；公司涉及房地产客户的业务收入

分别为10548.11万元、16740.02万元、5508.55万元和490.42万元，占营业

1-63收入的比例分别为10.56%、18.48%、7.95%和4.67%。

公司在2021年至2024年的业绩表现优于同行业可比公司，一方面系公司较少涉及 PPP 业务，且历史遗留的 PPP 项目存量较小，PPP 政策调整对公司整体业绩的影响较小；另一方面，公司地产景观业务规模相对较小，若剔除湖北楚辞雅集文旅有限公司文旅项目的影响，公司2024年至2026年1-3月来自房地产客户的业务收入将下降为5498.95万元、857.50万元和266.18万元，占主营业务收入的比例将下降，分别为6.07%、1.24%和2.54%，公司来自于房地产客户的收入相对较少，房地产行业的持续低迷对公司业务的影响较小。

公司2025年和2026年1-3月营业收入变动情况与节能铁汉、园林股份一致，均出现收入下滑的情形，反映了在地方财政环境影响下，园林市政类项目投资收缩对行业内企业经营业绩的影响。蒙草生态受益于“三北”工程国家战略实施带来的生态修复业务以及相应草种和肥料销售业务的大幅增长，2025年和2026年

1-3月营业收入相比上年同期分别增长21.44%和36.12%，绿茵生态也重点布局了

三北工程四大屏障建设区域，深度参与防沙治沙标志性战役、京津冀生态屏障建设等重大项目，因此蒙草生态和绿茵生态2025年和2026年1-3月的营收增长存在一定的政策特殊性，并非行业普遍现象。

公司2025年和2026年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润由盈转亏，相比上年同期下降较多，主要是因为公司主动放弃低质量、高风险订单，短期内导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少，且部分项目2025年和2026年1-3月成本增加较多所致，与行业内可比公司在调整期普遍采取的审慎经营策略和面临的成本压力情况基本一致。除园林股份外，可比上市公司均存在净利润增长或净利润亏损收窄的情形，其中绿茵生态2025年和

2026年1-3月净利润为正且增加较多，但其利润构成中投资收益占比较高，其净

利润增长具有一定的特殊性。蒙草生态受益于“三北”工程国家战略实施带来的营收增长，2025年净利润由亏损转为盈利。除绿茵生态外，公司与其余三家可比上市公司较为类似，均存在2025年和2026年1-3月净利润较少或为负的情形。

综上所述，公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后出现业绩下滑，是宏观经济环境变化、公司主动的战略调整以及信用减值损失等多

1-64重因素共同作用的结果，符合当前园林绿化行业的实际和公司的具体情况，具有合理性。

3、前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是

否仍将影响公司经营及发行人的应对措施

（1）前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）及《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）中对相关的风险进行了充分披露，相关风险披露情况具体如下：

文件名风险披露的内容称

一、经营风险

（二）宏观经济政策风险

公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体。2020年中央政府工作报告，要求优化财政支出结构，坚决压减一般性支出，该政策变动一方面可能直接影响地方政府财政状况和财政付款安排，另一方面也可能影响市政基础设施建设的投资力度，从而对发行人所处行业经营和发展环境造成较大影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。

二、财务风险

（一）经营活动现金流量净额较低引起的经营风险《招股公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业务为园林绿化建设项目的说明书》设计与施工，该类项目需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程款项。园林绿化项目通常工期较长，造成了成本支出与收入回款之间存在时间差，会大量占用企业的流动资金，导致了业内企业普遍存在经营活动现金流量净额较低的情况。由于公司的业务规模呈持续上升趋势，经营活动对资金的需求规模不断扩大，从而对公司未来的融资能力提出了更高的要求。因此，若未来公司无法实现融资渠道的拓展和融资规模的扩大，公司的经营规模和利润水平的上升速度将受到严重影响。另外，若公司业务规模扩张过快，而融资能力并未相应增加，则可能导致公司出现资金周转困难的风险。

（二）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为40825.40万元、42640.92万元、5488.59万元及6821.95万元，占流动资产的比重分别为35.76%、28.79%、3.06%和3.62%。2020年和2021年6月末，公司合同资产账面价值分别为53729.22万元、71690.77万元，占流动资产的比重为29.99%和38.05%。

报告期各期末，公司存货余额主要为工程施工余额，合同资产余额为已确认履约进度但尚未结算未具备无条件收款条件的对价金额。由于报告期内公司业务拓展较快，承接工程项目不断增加、施工业务规模不断扩大，存货、合同资产余额不断增加。未来，如果出现甲方财务状况恶化、公司与甲方存在

1-65文件名

风险披露的内容称

重大纠纷、以及新冠疫情恶化等不可抗力因素，导致项目停工、不能及时结算甚至烂尾的情况，将造成存货、合同资产发生减值损失，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

（三）应收账款余额较高导致的经营风险

园林绿化项目的收款具有一定的滞后性特点，造成公司应收账款规模较大。同时，随着公司行业影响力和经营能力的不断提升，公司承接的园林绿化项目的规模也将越来越大，相应的项目建设周期也会越长，使得应收账款规模也相应扩大，导致公司的营运资金规模无法满足经营需要的风险不断上升。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为50446.67万元、81150.48万元、97319.76万元和94867.20万元，占流动资产的比例分别为44.19%、54.79%、54.32%和50.35%。若应收账款对应客户由于新冠疫情影响导致其财政支付能力短期下降，或财务状况发生其他不利变化，将会使公司应收账款短期内回收较慢，进而会对公司的资金周转和盈利能力造成不利影响。

2020年，在公司营业收入同比增长12.06%，毛利同比增长10.62%的条件下，由于公司2020年末的

应收账款余额增长、平均账龄有所增加，导致当期计提的信用减值损失增加，最终导致公司扣非归母净利润较上年下降14.08%。

公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司营业收入的不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利能力造成不利影响。

一、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险

（1）若公司经营规模持续大幅增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持续下降的风险公司所处

园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往老项目的回款，而支出则主要是当期或近期项目的支出，因此只有当企业的经营规模保持不变时，老项目的现金流入才可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流量净额才会维持相对稳定的正数。发行人2018年和2019年营业收入规模上升较快，分别较上年上升50.45%和19.24%，是公司报告期内经营活动现金流量净额持续为负的主要原因之一，因此若公司业务规模在未来持续大幅提升，则可能导致老项目的《可转回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可能出现当期经营活动现金流量净额为负且持续降低的风债募集险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。

说明书》（2））公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险公司客户会受到自身资金状况或外部环境的影响，可能导致付款周期进一步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不能及时到位，客户自身资信情况出现问题，或者出现类似于外界环境变化等对经济环境造成重大不利影响的突发事件时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，将会使公司面临经营活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。

2、应收账款导致的财务风险

（1）应收账款余额较高导致的财务风险

公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司营业收入的不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利能力造成不利影响。

1-66文件名

风险披露的内容称

报告期各期末，公司应收账款净额分别为81150.48万元、97319.76万元、92307.27万元及110620.15万元，占流动资产的比例分别为54.79%、54.32%、38.67%及公司应收账款的余额较大且逐年增长。

报告期各期末，公司2-3年应收账款余额分别为4587.52万元、19738.31万元、33340.02万元和

25428.85万元，占应收账款余额的比例分别为4.96%、17.40%、29.69%和19.21%；公司3-4年应收

账款余额分别为877.53万元、3804.27万元、9460.89万元和10891.90万元，占应收账款余额的比例分别为0.95%、3.35%、8.42%和8.23%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账款余额进一步增加，2-3年及3-4年应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

3、存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险

报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为42640.92万元、59217.81万元、107749.50万元及90281.87万元，占流动资产的比重分别为28.79%、33.05%、45.14%及39.20%，占比较高，并且合同资产比较集中，2022年9月30日合同资产余额前十大合项目占公司合同资产总额的71.34%。

如果未来公司主要项目出现项目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误或停工、业主方重大违约导

致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济政策风险

公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体。

2022年中央政府工作报告，大力优化支出结构，保障重点支出，严控一般性支出，该政策变动一方面

可能直接影响地方政府财政状况和财政付款安排，另一方面也可能影响市政基础设施建设的投资力度，从而对发行人所处行业经营和发展环境造成较大影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。

从上表可见，《招股说明书》和《可转债募集说明书》针对影响公司经营的宏观经济政策风险、对公司经营业绩构成重大影响的存货和合同资产余额较大导致的

减值损失风险、应收账款余额较高导致的经营风险、经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险等风险因素进行了充分的披露。

（2）相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措施

公司于《招股说明书》和《可转债募集说明书》中披露的相关风险因素仍将对公司的经营构成持续性影响。

公司已充分认识并持续关注宏观经济政策、资产减值、应收账款及现金流等核

心风险对公司经营的影响。为有效应对上述风险，保障公司的稳健经营和可持续发展，公司实施了下述应对措施，具体如下：

1-671）针对宏观经济政策风险的应对措施

公司紧密跟踪和关注国家及主要项目所在区域的财政、基建、环保和乡村振兴

相关的政策动向，为公司经营决策和具体业务开展提供政策依据。同时基于公司传统业务，主动进行业务的转型升级，将资源倾斜于“美丽中国”、“城市更新”、“生态修复”及“乡村振兴”等与长期国家战略契合的业务领域，减少对传统的单一市政及园林工程项目的依赖。

同时，主动收缩和减少回款情况不佳、债务风险较高的区域的项目承接和项目施工，深耕合作基础好，政府信用高，回款较好的核心区域和核心客户，保障公司业务高质量发展。发展“设计-建设-运营”一体化平台业务，通过文旅和乡村产业园运营、城市综合服务等业务，挖掘项目后端长期运营收益，实现项目价值最大化，并增强公司的抗周期能力。

2）针对存货及合同资产减值风险的应付措施

公司强化了项目全过程的风险管理，严格审批，从源头限制了高风险项目的准入；对在建项目定期评估业主方履约能力的变化情况、项目资金的到位情况。对出现支付逾期或重大不利变化的项目，及时调整施工节奏，协商解决方案。

公司在手订单大多处于云南和湖北区域，公司持续深耕上述回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域。公司通过前期参与规划，协助业主方通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目资金，落实项目建设资金及回款来源。

同时，公司强化工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象进度或完工节点支付进度款，逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付的传统模式，从而显著减少项目实施过程中的资金垫付规模，提升现金流的可预测和稳定性。另外，对于项目回款不及预期或项目建设资金未充分落实的项目，公司将积极与业主方沟通，放缓施工进度或采用分期实施方式开展项目施工。

另外积极推动已完工项目的竣工验收、审计决算流程，减少存货及合同资产结转应收账款的周期。严格执行会计准则关于存货和合同资产减值测试的相关要求，足额、及时计提减值准备，以真实反映资产质量。

1-683）针对应收账款余额风险较高的应对措施

公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账款的催收力度，并将项目回款纳入绩效考核体系。积极协助业主方和客户通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目建设资金，探讨分期支付、以资抵债、诉讼等多种方式加快长账龄应收账款的回款。公司通过上述措施加速资金周转，提高资金使用效率，同时建立项目回款责任制并加强考核，以有效激励业务团队，实现资金的快速回流，从而达到降低应收账款余额的目的。

4）针对经营活动现金流为负的流动性风险的应对措施

公司推行精细化管理，强化从项目筛选、成本控制到回款考核的全流程现金流管理。考核导向从“利润导向”向“利润与现金流并重”转变，从源头控制经营风险，保障业务发展的可持续性。

在项目执行过程中，公司通过压缩非必要支出、降低固定成本、提升人员效率和资源利用率来改善现金流，同时，公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账款的催收力度，并协助业主方通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目资金，确保项目建设资金来源，加速资金回笼。同时，公司强化工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象进度或完工节点支付进度款，从而逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付的传统模式，以显著减少项目实施过程中的资金垫付规模，有助于提升经营性现金流的可预测和稳定性。

在保持合理的资产负债率的前提下，维护好与银行等金融机构的合作关系，确保公司信贷额度的稳定。

综上所述，公司已充分认识并持续关注宏观经济政策、资产减值、应收账款及现金流等核心风险对公司经营的影响，并针对上述风险，制定了针对性的应对措施。

公司将持续关注和评估相关风险因素的变化情况，对应对措施进行动态调整优化，从而保障公司的稳健经营和可持续发展。

1-69二、结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，分

析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因，以及后续就改善盈利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性

（一）结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因

1、公司业务承接和开展情况

（1）公司业务承接情况

公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，业务承接主要通过招投标方式取得，工程量单价参考当地政府信息价确定，相关价格通过招投标程序确定，定价公允。

在业务承接阶段，公司首先通过各种业务渠道、信息网络、公开信息等方式广泛收集景观设计和工程施工项目的信息。同时，由于公司在行业中已具有一定的知名度和良好的口碑，一些发包方在项目招标时，也会主动向公司发出竞标邀请。在了解客户或发包方的需求及有关背景材料后，公司通过内部分析和研究确定是否参与投标，并进一步确定投标初步方案。

景观设计项目的投标由设计院组织完成，工程施工项目的投标由市场运营中心牵头并联合成本核算中心及其他相关部门共同完成。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标信息内容编制投标文件、完成景观设计或工程施工的初步方案，并由上述相关部门组织洽谈和投标工作。

在少量非政府类投资项目业务承揽过程中，公司也通过与发包方直接进行商务谈判获得业务机会。

2023年至2026年3月各期末，公司在手已签约未完工订单情况具体如下：

1-70单位：万元

项目类型2026年3月末2025年末2024年末2023年末

工程188514.82201723.58158179.16156242.18

设计8120.198123.475607.076173.39

合计196635.01209847.05163786.23162415.57

从上表可见，2023年至2026年3月各期末，公司在手订单金额存在一定的波动，但2026年3月末在手订单为196635.01万元，公司在手订单较为充足。

公司在手订单均为合同金额较大的项目，剩余产值5000万元以上的项目合计剩余产值为122484.78万元，占在手订单总额的比例为62.29%。这些项目通常的执行周期为2-3年。公司在手订单剩余产值，约为2025年全年营业收入的2.84倍，存量项目的持续推进和未来新项目的承接，能为公司未来1-2年的业绩提供明确保障。

（2）公司业务开展情况近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司继续升级完善此前“水、路、绿、景、城”五位一体的城市生态环境整体提升模式，并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。

公司业务开展情况详见本问询回复之“一”之“（一）”之“2、公司具体业务情况”中的相关内容。

2、项目回款

（1）宏观经济环境影响导致项目回款周期延长

从业务总体分析，通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建设单位需在完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周期较长，且园林绿化项目通常约定有2年左右的养护期，审计完成时通常已在养护期满后，并且在审计完成后通常还需1年左右时间完成款项审批流程并支付剩余款项。

该部分款项通常占合同金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的较大比例回款在项目竣工验收后的3-4年才能全部收回。但是在支出端，对供应商的采购款通常在项目建设当年及次年支付70%左右，建设当年及其后两年即基本支付完毕，另外，工资、税金等基本在建设当期即支付完毕，因此项目的支出会先于回款。由于

1-71本行业的上述特点，理论上当企业的经营规模保持不变时，老项目的现金流入可以

覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流净额会维持相对稳定的正数。

尽管公司从上市到2024年，营业收入基本保持稳定，整体规模在9亿元至10亿元之间，不存在大幅波动的情形。但公司2023年至2026年1-3月经营活动现金流量净额持续为负，项目回款无法覆盖2023年至2026年1-3月新项目的支出，主要系2023年至2026年1-3月，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致行业性的回款周期系统性拉长。公司涉及的区域主要为安徽泗县、陕西渭南、江苏灌云和河南淅川等地的项目。

公司应收账款账龄结构可以直观反映上述回款周期的变化，2023年至2026年

3月各期末，公司应收账款账龄的具体情况如下表所示：

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

账龄占比占比占比占比金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

1年以内65726.6134.0067417.3933.8150779.6130.5351377.8335.09

1-2年37666.8519.4936642.4718.3839958.0924.0347772.9832.63

2-3年26316.4313.6131157.8215.6343113.1025.9217138.0111.70

3-4年37256.2819.2736707.7518.4115130.189.1014543.119.93

4-5年12282.656.3512069.136.059046.335.4410734.867.33

5年以上14053.937.2715394.917.728291.234.994850.213.31

合计193302.74100.00199389.48100.00166318.54100.00146417.01100.00

从上表可见，2023年至2026年3月各期末，公司一年以内应收账款余额占应收账款总额的比例分别为35.09%、30.53%、33.81%和34.00%，存在一定的波动，但均在30%以上。2023年以来，《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》和《市政基础设施资产管理办法（试行）》等文件的出台，地方政府收紧了市政项目投资，导致市政项目的回款有所延后，部分2022年前完工的项目回款周期明显延长，该部分项目应收账款延后直接导致公司2023年的1-2年、2024年的2-3年和2025年及2026年1-3月的3-4年的应收账款余额持续增加。其中，3-4年的应收账款占比分别为9.93%、9.10%、18.41%和19.27%，2025年，3-4年的应收账款

1-72占比呈现明显的上升趋势，客观上反映了公司面临的外部回款环境明显延长的实际情况，进而对公司现金流造成了持续不利影响。

（2）项目回款不及预期导致应收账款及合同资产余额较大，资金沉淀较多

2023年至2026年3月各期末，公司应收账款和合同资产余额具体情况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

应收账款余额193302.74199389.48166318.54146417.01

合同资产余额89979.5295138.51136482.29127806.36

合计283282.26294527.99302800.83274223.37

2023年至2026年1-3月，随着公司项目的施工及推进，公司应收账款和合同

资产余额持续增长，2023年至2026年3月各期末公司应收账款和合同资产余额合计分别为274223.37万元、302800.83万元、294527.99万元和283282.26万元，占用了大量营运资金。尽管公司加强了项目回款的催收力度，但由于项目验收及结算周期延后，且长账龄应收账款的回收涉及复杂的政府审计、预算安排等流程，从而导致回款金额及速度均不及预期。2023年至2026年3月各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-26708.79万元、-17102.81万元、3893.01万元和

-9235.24万元。2023年和2024年，公司老项目的现金流入无法覆盖新项目的现金流出，公司呈现出经营活动产生的现金流量净额持续为负的情况。2025年公司加强了项目回款的管理及应收账款的催收工作，并取得了一定成效，2025年经营活动产生的现金流量净额转为正数。2026年一季度由于包含农历春节假期，该节点为公司支付供应商款项的重要节点，公司结合2025年客户回款情况，适度增加了对供应商款项的支付，从而导致2026年1-3月经营活动产生的现金流量净额再次出现负数的情形。

（3）公司逐步对项目回款机制进行调整，以改善项目回款

公司在手订单大多处于云南和湖北区域，上述区域为与公司存在战略合作的重点区域。公司通过前期参与项目规划，协助业主方通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目资金，落实项目建设资金及回款来源。同时，公司强化工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象进度或完工节点支付进度款，从而逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付的传统模式，以显著减少项目

1-73实施过程中的资金垫付规模，有助于提升经营性现金流的可预测和稳定性。

公司自2024年起主动推行了一系列管理优化措施，旨在从项目筛选、成本控制、回款催收到考核导向等全流程保证项目回款。2025年，公司经营活动产生的现金流量净额转为正数，为3893.01万元，相比上年同期大幅改善，公司相关管理优化措施已取得初步效果。2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-9235.24万元，相比上年同期减少7.69%，主要由于一季度包含农历春节假期，该节点为公司支付供应商款项的重要节点，公司结合2025年项目回款情况，适度增加了对供应商款项的支付。

3、同行业可比公司情况

2023年至2026年1-3月，公司经营性净现金流为负的状况，并非孤立现象，

而是整个园林绿化工程乃至基建相关行业在当期宏观经济环境下面临的共同困境。

2023年至2026年1-3月，公司与同行业上市公司经营活动现金流净额对比如下：

单位：万元

公司简称2026年1-3月2025年2024年2023年节能铁汉-11857.1910278.6717946.28-13422.31

蒙草生态-38728.2132142.27157862.30169961.80

绿茵生态-3778.0812023.0719967.4810566.17

园林股份-8274.52-2711.488537.65-10506.76

冠中生态-1478.21-2629.00-5796.92-2855.76

东珠生态--9662.83-19767.01

平均值-12823.249820.7134696.6022329.35平均值

-6347.004240.3110063.46-7197.13（剔除蒙草生态）

发行人-9235.243893.01-17102.81-26708.79

数据来源：同行业上市公司定期报告，东珠生态变更为*ST企业，2025年相关数据已剔除从同行业上市公司对比情况来看，2025年和2026年1-3月，公司现金流情况与可比公司相比不存在重大差异。2023年和2024年，公司现金流情况与可比公司存在一定差异，具体分析如下：

2023年度，蒙草生态因销售回款情况良好，且获得政府科研类补助资金增加，

1-74经营活动现金流入显著提升，同时现金流出保持稳定，致使其经营活动现金流量净

额达到169961.80万元，处于行业较高水平。若在对比分析中剔除蒙草生态，同行业其他上市公司的经营活动现金流量净额平均值亦为负数，公司2023年度现金流情况与东珠生态、节能铁汉和园林股份等较为接近。

2024年度，面对宏观经济形势影响，同行业公司普遍加强了应收账款催收力度，并主动控制业务扩张节奏以优化现金流。除蒙草生态及冠中生态外，多数可比公司的经营性现金流净额较2023年均有所改善。

其中，节能铁汉2024年“多措施并举加大项目回款力度，加强现金流管理”，

2024年实现经营活动产生的现金流量净额为17946.28万元；园林股份2024年“通过主动沟通、成立回款专项小组等方式与业主积极对接项目回款事宜，同时在内部持续对应收账款进行梳理、监测，提升回款工作效率，并合理利用法律手段维护公司合法权益，强化资金回流”，2024年实现经营活动产生的现金流量净额为9662.83万元；东珠生态2024年经营活动产生的现金流量净额增加，主要系2024年工程项目投入减少所致；发行人通过加强应收账款回款催收，虽然2024年经营活动产生的现金流量净额仍为负数，但仍较上年同期改善较多。

同时，由于园林绿化工程施工项目回款周期较长，单个项目回款金额较大，单个大型项目在回款当期会对现金流量金额造成较大影响，大型项目的回款情况的不确定性，也会导致可比公司之间现金流量净额出现较大差异。此外，2023年至2026年1-3月各可比公司业务规模变动趋势差异也较大，若当期业务规模较上期下降，那么可以有效降低当期项目的现金流出，从而有利于提高现金净流入金额，例如绿茵生态，当2023年至2026年1-3月内业务规模收缩后，现金流量净额出现了明显的好转。随着2024年以来发行人主动较少回款较差地区的项目规模，在确保未来现金流稳定的同时，也将有效提高公司现金流入净额的规模，2025年公司的现金流量净额已转为正数，已较上年有了明显改善。2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-9235.24万元，主要系由于一季度包含农历春节假期，该节点为公司支付供应商款项的重要节点，公司结合2025年项目回款情况，适度增加了对供应商款项的支付。

因此，2023年、2024年和2026年1-3月，剔除蒙草生态等个别公司的影响，

1-75公司经营净现金流持续为负的状况及其变动趋势符合园林工程行业在当期宏观环

境下的共性特征，符合行业特点。

4、分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因

2023年至2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额情况具体如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-9235.243893.01-17102.81-26708.79

2023年至2026年1-3月各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

-26708.79万元、-17102.81万元、3893.01万元和-9235.24万元。除2025年外，公司经营净现金流持续为负，主要系园林工程行业运营模式固有特性与外部宏观经济环境共同作用所致，符合行业的普遍情况。

（1）园林工程行业运营模式固有特性

园林工程项目通常具有工期长、投资大、结算周期长的特点。从业务总体分析，通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建设单位需在完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周期较长，且园林绿化项目通常约定有2年左右的养护期，审计完成时通常已在养护期满后，并且在审计完成后通常还需1年左右时间完成款项审批流程并支付剩余款项。该部分款项通常占合同金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的较大比例回款在项目竣工验收后的

3-4年才能全部收回。但是在支出端，对供应商的采购款通常在项目建设当年及次

年支付70%左右，建设当年及其后两年即基本支付完毕，另外，工资、税金等基本在建设当期即支付完毕，因此项目的支出会先于回款。从而导致成本支出与收入回款存在显著的时间错配，对营运资金形成持续占用。

（2）宏观经济环境影响导致政府预算收紧，支付周期延长

尽管园林工程行业存在资金沉淀较多的情况，但理论上当企业的经营规模保持不变时，老项目的现金流入可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流净额会维持相对稳定的正数。但受宏观经济增速放缓及地方政府债务压力加大的影响，部分地方政府及国有企业作为业主方，其项目工程款项的支付周期显著延长，

1-76导致园林绿化行业内企业普遍面临工程结算周期拉长、应收账款规模攀升、经营现

金流持续承压的局面，从而使得老项目的回款无法覆盖新项目的支出，应收账款余额不断累积，经营活动产生的现金流量呈现净额为负的情况。

（3）公司缩减了传统工程施工业务规模，新业务转型尚处于投入阶段

为应对外部经营环境变化和项目回款风险，保障公司现金流安全和长期健康发展，自2024年起，公司经营策略逐步调整，从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模式，转向注重项目质量和现金流的精细化运营，从而缩减了传统施工业务的规模，但公司并未同步大比例缩减公司人员规模。

同时公司围绕打造平台型企业这一目标，持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系。从而在业务转型期保持了持续投入，其中包括对新业务的培育，市场开拓及必要的人员储备和运营业务团队的搭建，这些均增加了经营性现金流出的规模。但上述业务转型仍处于初期阶段，新增业务产生的收入增量现金流入相对较少，暂未能覆盖上述业务产生的现金流出，从而也影响了经营性净现金流。

（4）同行业对比情况

除2025年外，2023年至2026年1-3月公司经营性净现金流存在为负的状况，并非孤立现象，而是整个园林工程乃至基建相关行业在当期宏观环境下面临的共同困境。相关内容详见本题回复之“（3）同行业可比公司情况”中的相关内容。

（二）后续就改善盈利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性

公司从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全，通过主动放弃低质量、高风险订单，虽然短期内可能影响经营业绩，但显著提升了整体项目的盈利质量和回款确定性，更有利于公司正常业务的持续开展。

公司自2024年起主动推行了一系列管理优化，旨在从项目筛选、成本控制、回款催收到考核导向等全流程改善公司现金流管理体系，从而改善盈利能力。

1、项目源头控制，提高项目质量，规避回款风险

在新项目拓展方面，公司严格落实项目准入标准，优先选择资金来源有保障的

1-77项目，并严格限制高风险地区及业主的项目准入，从而从业务源头杜绝回款风险高的订单，从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全。公司通过主动放弃低质量、高风险订单，这可能短期内导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。项目源头风险控制将持续过滤掉现金流贡献差的项目，使新签订单的质量更高，但预计未来将明显提升公司整体项目的盈利质量和回款确定性。

2、项目过程精细化管控，压缩成本与加速周转

在项目执行过程中，公司通过压缩非必要支出、降低固定成本、提升人员效率和资源利用率来改善现金流，同时，公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账款的催收力度，并协助业主方通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目资金，确保项目建设资金来源，加速资金回笼。对于项目回款周期明显延长的地区，其存量项目以施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强对上述地区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。公司通过上述措施加速资金周转，提高资金使用效率，同时建立项目回款责任制并加强考核，以有效激励业务团队，实现资金的快速回流，为增加经营性现金流入提供保障。

同时，公司强化工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象进度或完工节点支付进度款，从而逐步改变以往依赖项目整体竣工或审计后才支付的传统模式，以显著减少项目实施过程中的资金垫付规模，有助于提升经营性现金流的可预测和稳定性。

3、调整考核导向，利润与现金流并重

公司逐步对项目考核机制进行调整，引导业务团队在关注利润指标的同时，重视后期项目回款的保障性与及时性，公司经营理念从“利润导向”逐步向“利润与现金流并重”转变。将现金流回款纳入项目考核，以改变公司过去粗放式的业务增长模式，确保未来业绩增长的可持续性。回款考核的强化与催收机制常态化将持续改善存量应收账款回款，从而优化公司的资产质量。

4、积极推动新业务转型及落地

公司持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系。运营类业务具备“前期投入小、回款周期

1-78短、现金流稳定”的特点，其应收账款的质量也优于传统工程项目。目前公司文旅

运营及乡旅运营业务已初步有项目落地，尽管目前仍以施工建设为主，后期运营类业务收入尚处于起步阶段。但随着这类业务的收入规模及占比逐步提升，将有效平滑传统工程施工业务下降带来的周期性波动。

通过上述一系列措施，2025年公司经营活动产生的现金流量净额为3893.01万元，相比上年同期大幅改善，已取得初步效果，现金流的改善将有效保障公司在手项目的稳步推进和公司业务的正常运营。2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-9235.24万元，相比上年同期减少7.69%，主要由于一季度包含农历春节假期，该节点为公司支付供应商款项的重要节点，公司结合2025年项目回款情况，适度增加了对供应商款项的支付。

上述应对措施已初见成效。2024年及2025年，公司经营活动现金流净额较2023年已呈现改善趋势。公司通过主动收缩高风险业务、加强项目回款催收，有效遏制了现金流持续恶化的势头，从而保障了在手项目的稳步推进和公司业务的正常运营。未来，随着公司业务转型持续推进可能带来更稳定的运营收入现金流、管理措施的持续优化以及长账龄应收账款减值计提对净利润的影响逐步减弱，公司现金流状况将继续改善，盈利能力亦将企稳回升。

三、说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必要性、

合规性和公允性关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用的情形

（一）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质

1、报告期内公司关联交易的具体情况

（1）出售商品/提供劳务

2023年至2026年1-3月，公司与关联方发生的经常性关联交易主要为销售商

品、提供劳务收入，少量为关联采购；另外少量存在向关联方租赁和向关联的金融机构（南京银行）申请融资等偶发性关联交易的情况，其中经常性关联交易相关具体情况如下：

1-79单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

关联交易收入1093.097805.4212507.4913256.58

主营业务收入10478.9269284.4490593.2999900.50

占比10.43%11.27%13.81%13.27%

2023年至2026年1-3月，上述关联交易确认收入分别为13256.58万元、

12507.49万元、7805.42万元和1093.09万元，占当期主营业务收入的比重分别

为13.27%、13.81%、11.27%和10.43%，占比较小且整体呈下降趋势。

与公司存在经常性关联交易的关联方包括股东关联方珠海铧创及其关联企业、

参股公司股东关联方钦州城投及其关联企业、云梦城投及其关联企业、汉和集团及

其关联企业及参股公司，为公司向关联方提供劳务或出售商品，具体情况如下：

单位：万元关联交易2026年2025年关联方客户名称2024年度2023年度

内容1-3月度

园林工程、

珠海情侣海岸建设有限公司--0.08--规划设计

珠海十字门中央商务区建设控园林工程、

-198.321097.721144.55股有限公司规划设计

园林工程、-

珠海华澔开发建设有限公司---0.92规划设计

园林工程、-

珠海华保开发建设有限公司--59.34规划设计

珠海市浩丰贸易有限公司园林工程--132.90--

珠海华郡房产开发有限公司园林工程--4.85943.27

珠海铧创广西华诚房地产投资有限公司园林工程---145.90-及其关联

南京华铎房地产开发有限公司工程施工---144.67企业

珠海华勤开发建设有限公司工程施工--162.24888.64

珠海华发智谷投资运营有限公-

工程施工--336.62司

武汉华启房地产开发有限公司工程施工---117.47珠海华发城市开发建设有限公

司（原珠海华昕开发建设有限工程施工-64.963.86272.28公司）

珠海景华房地产有限公司工程施工---1312.65

苗木及建材22.10

珠海铧龙装饰有限公司--439.68销售

1-80关联交易2026年2025年

关联方客户名称2024年度2023年度

内容1-3月度

南京铧泓置业有限公司工程施工--33.05111.21

南京裕晟置业有限公司工程施工---205.39

常熟铧顺科技产业园投资发展-

工程施工--46.87有限公司

南京铧福置业有限公司工程施工-336.311340.71609.40

杭州铧安置业有限公司工程施工--248.41260.22

苏州华恒商用置业有限公司工程施工-84.90-409.59

太仓嘉迅科技发展有限公司工程施工---183.22

无锡铧博置业有限公司工程施工--26.45148.631360.56

珠海华枫房地产开发有限公司工程施工264.81-121.691111.18

义乌兆盈房地产有限公司工程施工-186.481759.26644.23

珠海华湖房地产开发有限公司工程施工--572.93-珠海华发华毓投资建设有限公

工程施工-133.50--司

珠海市中泰投资有限公司工程施工-52.99

珠海中南景泽房产有限公司工程施工1.3714.66

上海徐菁房地产开发有限公司工程施工-13.00-73.18

湖北广家洲投资有限公司工程施工-214.37---

小计-51.80947.795347.4510673.30

钦州皇马资产经营集团有限公园林工程、-

钦州城投-12.58-司规划设计及其关联

江苏省建筑工程集团有限公司-

企业（注工程施工--1.2263.21（注2）

1）

小计---11.3663.21

工程施工、

云梦城投云梦县鑫泽投资有限公司22.50224.88929.831984.46景观设计及其关联

云梦县智慧城市投资运营管理工程施工、

企业（注827.35---有限公司景观设计

4）

小计-849.85224.88929.831984.46汉川市汉和产业投资集团有限

汉和集团工程施工62.702091.97--公司

七彩田园文化旅游投资（迪庆）

工程施工128.734333.395704.46-有限公司

香格里拉市绿美市政环境建设工程施工、

参股公司--514.37-有限责任公司苗木销售恒辉金埔湖北省产业投资管理

工程施工-44.18--有限责任公司

1-81关联交易2026年2025年

关联方客户名称2024年度2023年度

内容1-3月度

江苏和埔生态建设有限公司工程施工-163.21-535.61

小计-128.734540.786218.83535.61

合计-1093.097805.4212507.4913256.58

注1：广西金埔于2024年6月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城投及其关联方2025年不再列入公司关联方范围；

注2：工程项目业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司，基于谨慎性，将该部分收入纳入关联交易统计范围；

注3：表中收入负数的原因系工程审计核减因而冲减了当期收入。

注4：云梦县智慧城市投资运营管理有限公司于2026年1月控股股东变更为云梦县城市建设

投资公司，于2026年1-3月起纳入关联方范围。

（2）购买商品/接受劳务

2023年至2026年1-3月，公司关联采购情况具体如下：

关联交易2026年2025年关联方供应商名称2024年度2023年度

内容1-3月度珠海铧创及其关

无锡铧博置业有限公司材料采购-2.72--联企业

董事任职的企业南京高科建设发展有限公司工程建设275.23187.88--云梦城投及其关

云梦县城市建设投资公司工程建设-10.00--联企业云南金元埔江生态建设工程

参股公司材料采购23.2223.20--有限公司

合计-298.45223.80--

公司2025年度和2026年1-3月存在关联采购223.80万元和298.45万元，主要为“金埔园林景观规划设计研究院及集团总部建设项目”向南京高科建设发

展有限公司采购工程建设支出187.88万元和275.23万元，上述关联采购分别于

2024年4月17日和2024年5月10日经公司第五届董事会第六次会议和2023年

年度股东大会审议通过。

珠海铧创系公司2023年至2026年1-3月内曾持股5%以上的股东，珠海铧创及其关联企业同受珠海华发集团有限公司控制，均属于国有企业。2023年至2026年1-3月公司与珠海铧创及其关联方的关联交易收入分别为10673.30万元、

5347.45万元、947.79万元和51.80万元，公司承接来自于珠海铧创及其关联企

业的关联交易项目主要为其在华南和华东地区的地产园林景观项目。2025年，公

1-82司与珠海铧创关联企业无锡铧博置业有限公司存在少量材料采购2.72万元。

钦州皇马资产经营集团有限公司系广西金埔曾经持股30.00%的股东，钦州城投及其关联企业均属于国有企业。2023年至2026年1-3月公司与钦州城投及其关联方的关联交易收入分别为63.21万元、11.36万元、0元和0元。2023年至2026年1-3月的关联交易收入为过往存量项目的施工或养护收入，2023年至2026年

1-3月，公司未新增承接来自钦州城投及其关联企业的项目。

云梦县鑫泽投资有限公司系公司的控股子公司金埔湖北持股42%的股东云梦

城投控制的关联企业，属于国有企业。2023年至2026年1-3月公司与云梦城投及其关联方的关联交易收入分别为1984.46万元、929.83万元、224.88万元和

849.85万元，公司承接的云梦城投及其关联方的项目主要为云梦县当地的老旧小

区改造等城市更新相关项目。2026年1-3月关联交易增加，系公司新增承接云梦县智慧城市投资运营管理有限公司的“云梦县2024年交通设施提升工程(云梦县中心城区环境提升建设项目)”，该公司于2026年1月控股股东变更为云梦县城市建设投资公司。2025年，公司向云梦城投存在工程建设采购10.00万元。

汉川市汉和产业投资集团有限公司系公司全资子公司金埔产投控股的湖北汉

江金埔城乡发展有限公司持股49%股东的关联企业，属于国有企业。2025年和2026年1-3月，公司与汉川市汉和产业投资集团有限公司的关联交易收入分别为

2091.97万元和62.70万元，公司承接的项目主要为“霍城文化片区改造工程

(EPC)”项目。

七彩田园、江苏和埔、绿美市政、恒辉金埔、金元埔江均为公司参股的公司，公司为开拓重点城市如维西、如东、香格里拉和咸宁等地项目时与当地国有企业

成立的合营或联营企业，除七彩田园外，其余参股企业均为国有控股企业。2023年至2026年1-3月，公司与上述参股公司关联方的关联交易收入分别为535.61万元、6218.83万元、4540.78万元和128.73万元，其中，公司为七彩田园提供“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）”的建设及后续运营服务，其余关联交易项目均为园林绿化施工类业务。2025年和2026年1-3月，公司与参股公司金元埔江之间存在少量采购，分别为23.20万元和23.22万元。

2、关联交易的商业实质

1-83（1）公司关联交易项目以招投标方式获取为主，少部分为直接委托

公司2023年至2025年关联交易前十大项目的收入贡献及招投标程序履行情况

具体如下：

单位：万元是否履关联方名2025年业务项目名称重要性水平2024年度2023年度行招投称度类型标程序维西县塔城乡村振兴

示范园（田园综合体）

2024年、乡旅

项目-塔城镇村庄道

七彩田园2025年前2770.033607.65-产业是路与人居环境提升工十大园

程（设计施工总承包工程）维西县塔城乡村振兴

示范园（田园综合体）乡旅

项目-巴珠河生态治2025年前

七彩田园1324.41161.86-产业是理与景观提升工程十大园

（设计施工总承包工程）汉川市汉江国有资霍城文化片区改造工2025年前城市

本投资运2091.97--是

程(EPC) 十大 更新营有限公司珠海铧创2023年至

南京燕子矶 G82四季 地产

及其关联2025年前336.311340.71606.51是雅筑项目景观工程景观企业十大维西县塔城乡村振兴

示范园（田园综合体）

2024年、乡旅

项目-哈达河生态治

七彩田园2025年前238.94924.57-产业是理与景观环境提升工十大园

程（设计施工总承包工程）云梦县老旧小区配套云梦城投2023年至基础设施升级改造项城市

及其关联2025年前221.11927.051579.43是

目（云梦县第八片区更新企业十大城市有机更新项目）珠海十字门中央商务

珠海铧创2024年、

区湾仔片区 S1S2地 地产

及其关联2025年前191.84637.44-141.48是块周边公共绿地项目景观企业十大

EPC

1-84是否履

关联方名2025年业务项目名称重要性水平2024年度2023年度行招投称度类型标程序金华义乌市佛堂镇碧珠海铧创2023年至地产

桂园项目二标段货量及其关联2025年前186.481759.26644.23是景观区绿化园建工程企业十大

2023年、如东县景观提升项目城市

江苏和埔2025年前163.21-535.61是

一（1）标段更新十大珠海铧创北山历史文化街示范2025年前城市

及其关联133.50--否先行区提升改造工程十大更新企业维西县塔城乡村振兴

示范园（田园综合体）乡旅

2024年前

项目-腊普河沿河绿七彩田园-1010.37-产业是十大道建设工程（设计施园工总承包工程）华发香海湖花园（珠珠海铧创

自然资储2022-06地2024年前地产

及其关联-572.93-是

块）大货区园林景观十大景观企业工程滇藏铁路丽香段香格里拉站绿化环境提升2024年前城市

绿美市政-344.53-否改造项目一标段景观十大更新绿化施工珠海十字门中央商务珠海铧创

2024年前地产

区会展组团室外停车及其关联-276.85-否十大景观区域调整工程企业珠海铧创无锡中央首府项目场2023年前地产

及其关联-26.45148.631360.56是馆景观工程十大景观企业珠海铧创珠海湖心明荟花园项2023年前地产

及其关联--1272.00是目大区园林景观工程十大景观企业华发天汇广场一期一珠海铧创

2023年前地产

标段、二标段园林景及其关联--1111.18是十大景观观工程企业

华发水郡花园三期 D 珠海铧创

2023年前地产

区一标段86-91栋园及其关联-9.58943.27是十大景观林景观工程企业富山工业园智造小镇珠海铧创

2023年前地产

生活中心-S1 住宅项 及其关联 - 162.24 888.64 是十大景观目室外配套工程企业

珠海国际会展中心珠海铧创2023年前-156.41577.71地产是

1-85是否履

关联方名2025年业务项目名称重要性水平2024年度2023年度行招投称度类型标程序

（二期）项目--景观及其关联十大景观工程企业珠海铧创苏州科技城浅悦静庭2023年前地产

及其关联84.90-409.59是

项目 B 地块景观工程 十大 景观企业

合计--7716.2512040.089787.25-占关联交易总额的比

-98.86%96.26%74.24%-例

从上表可见，公司2023年至2025年关联交易前十大项目的收入分别为

9787.25万元、12040.08万元和7716.25万元，占各期关联交易总额的比例分

别为74.24%、96.26%和98.86%。。除上述项目外，剩余关联交易项目的占比相对较小。

除参股公司七彩田园为项目公司外，2023年至2025年与公司存在交易的关联方均为国有控股企业，除“北山历史文化街示范先行区提升改造工程”、“滇藏铁路丽香段香格里拉站绿化环境提升改造项目一标段景观绿化施工”和“珠海十字门中央商务区会展组团室外停车区域调整工程”因合同金额较小（小于400万元），由客户直接委托给公司外，其余关联交易项目均通过招投标方式取得。

根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》

和《必须招标的工程项目规定》等相关规定，勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。从2023年至2025年各期关联交易前十大项目招投标程序履行情况来看，合同金额在400万元以上的工程合同均履行了招投标程序，相关程序合法合规。

公司不存在通过不正当竞争、提供商业贿赂或采取其他不正当、不合法的方式

获取项目的情况，公司与相关关联方之间也不存在利益输送或者其他未披露的利益

1-86安排。

（2）关联交易定价的公允性

2023年至2026年1-3月的关联交易项目的定价主要参照项目所在地的市场价

格、预算定额、历史合作价格，合同金额超过400万元的项目均通过招投标竞价确定，定价公允。

2023年至2026年1-3月的关联交易项目毛利率及非关联交易项目毛利率对比

如下：

关联关系2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

非关联交易18.16%15.72%31.59%30.82%

关联交易7.33%18.88%22.45%18.24%

主营业务毛利率17.03%16.07%30.16%30.60%

从上表可见，2023年至2026年1-3月，公司关联交易项目和非关联交易项目之间毛利率存在差异，其中2023年、2024年和2026年1-3月，公司关联交易毛利率均低于非关联交易毛利率，2025年，关联交易项目毛利率高于非关联交易项目毛利率，具体情况分析如下：

1）2023年关联交易毛利率低于非关联交易毛利率的原因

从2023年前十大关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为80.34%）的具

体业务类型来看，公司2023年的关联交易亦为承接珠海铧创及其关联企业在华南和华东地区的地产园林景观项目，同时，公司与云梦城投及其关联企业的“云梦县老旧小区配套基础设施升级改造项目”收入规模持续增长，上述项目和所处市场区域市场竞争较为充分，施工难度相对较低，使得项目毛利率较低。其中部分地产景观项目如“无锡中央首府项目场馆景观工程”和“珠海国际会展中心（二期）项目--景观工程”当期毛利率分别为16.05%和-6.89%，从而导致2023年关联交易毛利率相比2022年有所下滑。

非关联交易项目中，公司新增在云南元江承接多个项目，包括“元江迎宾大道基础配套设施及园林绿化提升改造项目（一期）-迎宾大道北段设计施工总承包

（EPC）”和“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”等项目，在云南通海承接了“通海县城市更新改造-三路一园建设项目设计施工总1-87承包(EPC)”等项目。同时公司在香格里拉地区的生态修复类项目继续推进施工，

上述云南地区项目收入贡献较大，因项目地高寒高海拔或较偏远等原因，毛利率相对较高，因此当期关联交易毛利率低于非关联交易毛利率。

2）2024年关联交易毛利率低于非关联交易毛利率的原因

从2024年前十大关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为98.25%）的具体业务类型来看，公司2024年在云南维西地区通过参股公司七彩田园，承接了“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”的乡旅产业园项目，该项目分期实施，具体包括“塔城镇村庄道路与人居环境提升工程（设计施工总承包工程）”、“腊普河沿河绿道建设工程（设计施工总承包工程）”和“哈达河生态治理与景观环境提升工程（设计施工总承包工程）”等几个标段。该乡旅产业园项目低于维西塔城地区，位置较为偏远，项目毛利率相对较高。但由于公司当期关联交易第二大项目，珠海铧创及其关联企业的“金华义乌市佛堂镇碧桂园项目二标段货量区绿化园建工程”毛利率仅为2.29%，因此拉低了当期关联交易的整体毛利率水平。

除上述项目外，公司其余关联交易项目毛利率与2022年和2023年基本一致，从而导致关联交易毛利率尽管相比2023年有所增长，但整体仍低于非关联交易项目的毛利率。

非关联交易项目中，公司2024年在湖北省承接了“湖北云梦集文旅街区提升项目”文旅项目、在云南通海承接了“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”项目、在云南澄江承接了“澄江市燃气管道等老化更新改造项目 EPC总承包”，上述项目为文旅运营和城市更新中的市政管网项目，毛利率相对较高，因此当期关联交易毛利率低于非关联交易毛利率。

3）2025年关联交易毛利率高于非关联交易毛利率的原因

从2025年关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为98.48%）的具体业务类型来看，公司当期关联交易中与七彩田园“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”的建设施工，“巴珠河生态治理与景观提升工程（设计施工总承包工程）”项目的毛利率为33.20%，与汉川金埔股东方汉川市汉江国有资本投资运营有限公司合作的“霍城文化片区改造工程(EPC)”项目的毛利率为 39.20%，因此当期关联交易毛利率相对较高。同时，受房地产行业不景气影响，公司减少了与珠

1-88海铧创及其关联企业在地产景观项目上的合作，公司关联交易规模呈下降趋势。

非关联交易项目中，公司在湖北云梦、咸宁、孝感等地的项目增加较多，上述地区地处平原地区，项目毛利率相对较为常规。且当期收入贡献较大的“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包(EPC)”、“泗阳县城区公共绿地一体化管护采购项目道路二标”、“云梦县楚王城片区智慧停车场建设项目”和“南京农业大学江北新校区一期工程景观工程工程总承包一标段”等项目进入收尾验收阶段，由于公司加强了对项目回款的考核，为推进上述项目的顺利验收，以达到合同约定的付款条件，保障后续项目回款的及时性，公司对上述项目中存在的不符合项目要求的苗木进行了补种或换苗，对施工存在瑕疵的部分进行了额外的维修养护等工作内容，从而导致当期投入的成本较多。上述项目2025年度的毛利率分别为3.35%、8.44%、12.42%和-93.68%，从而拖累了非关联交易项目的整体毛利率水平，因此当期关联交易毛利率高于非关联交易毛利率。

4）2026年1-3月关联交易毛利率低于非关联交易毛利率的原因

2026年1-3月，关联交易项目相对较少，主要为云梦县智慧城市投资运营管理有限公司的“云梦县2024年交通设施提升工程(云梦县中心城区环境提升建设项目)”，该项目毛利率为34.23%，除该项目外，其余关联交易项目收入均较小，合计收入为265.74万元，合计成本为468.78万元，其中多个项目为配合收尾验收，增加了部分成本，但未新增确认收入。且“鄂州梧桐湖地块（梧桐湖国际社区）7#地块（半岛公园）北区二标段园林景观工程”存在审减的情形，审减收入为-214.37万元。受上述因素共同影响，2026年1-3月关联交易的毛利率相对较低。

综上所述，除参股公司七彩田园为项目公司外，2023年至2026年1-3月与公司存在交易的其余关联方均为国有控股企业，除“北山历史文化街示范先行区提升改造工程”、“滇藏铁路丽香段香格里拉站绿化环境提升改造项目一标段景观绿化施工”和“珠海十字门中央商务区会展组团室外停车区域调整工程”因合同

金额较小，由客户直接委托给公司外，其余关联交易项目均通过招投标方式取得。

2023年至2026年1-3月，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主

要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，符合商业

1-89实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。

（二）关联交易的必要性、合规性和公允性

1、关联交易的必要性

2023年至2026年1-3月，与公司之间存在关联交易的关联方为股东关联方、参股公司股东关联方、参股公司、董监高存在任职关系的关联方及基于实质重于形

式的原则列入关联方范围的重要参股公司的股东及其关联方，上述关联方构成及关联交易的必要性具体分析如下：

关联方具体关联方关联交易的必要性

珠海铧创为2023年至2026年1-3月曾持股公司5%以上股份的股东。珠海铧创及其关联方同受珠海华发集团控制，珠海华发集团为中国500强企业，属于珠海地区重要的城市开发建设和产业运营平台，在全国各地均有广泛的项目珠海铧创及其关

股东关联方资源，公司通过招投标等方式承接由华发集团及其关联方联方

主导或参与建设的项目，是市场化开拓业务的正常且高效的途径，这有助于公司快速切入新市场、积累项目业绩和口碑，为后续获取其他非关联方项目奠定基础，具有必要性

钦州城投为2023年至2026年1-3月广西金埔曾经的股东，钦州城投及其关云梦城投为湖北金埔的股东，汉和集团为汉江金埔的股联企业、云梦城投东。钦州城投、云梦城投汉和集团分别为广西钦州地区、参股公司股东

及其关联企业、汉湖北云梦地区和湖北孝感地区主要的城市开发建设平台，关联方和集团及其关联在其所在区域拥有较多的项目资源。公司在前期与上述合企业作方组建合资公司的基础上，继续深化在其他项目上的合作，属于合作模式在业务层面的自然体现，具有必要性。

七彩田园、绿美市公司与地方政府或国企平台成立合资公司，共同开拓区域参股公司政、恒辉金埔、江市场。合资公司将其自身的部分项目交由公司承接，这是苏和埔、金元埔江为了整合资源，共同开发市场的需要，具有必要性。

南京银行为公司所在区域主要的金融机构之一，公司通过南京银行股份有

其获取银行借款，用于公司日常经营，符合商业实质，具限公司城东支行有必要性。

董监高存在任南京高科为南京地区商业写字楼建设的主要供应商之一，职关系的关联公司“金埔园林景观规划设计研究院及集团总部建设项方南京高科建设发目”通过公开招投标程序选取南京高科作为项目的建设单

展有限公司位，符合商业实质，具有合理性。上述关联采购分别于2024年4月17日和2024年5月10日经公司第五届董事会第六次会议和2023年年度股东大会审议通过。

2、关联交易的合规性

1-90（1）关联交易内控制度

发行人已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，从制度设计、审议程序、对外披露、监督机制等方面建立了完善的关联交易内控制度，主要内容如下：

项目主要内容

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独制度设立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》计等制度对关联交易决策程序以及关联方回避措施作出了规定。

1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决并且不得代理其他股东行使表决权；股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。

2、公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

审议程一的，由董事会审议批准：（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交序易；（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；（3）有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

3、公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得

独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

1、公司发生达到根据深交所的规定需及时披露标准的关联交易时，应当经公司

独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；

2、公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（1）

对外披

公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执露

行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（2）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（3）公司与关联

人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

1、应当披露的关联交易应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议；

监督机2、独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公制司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

3、独立董事应当向公司年度大会提交年度述职报告，说明关联交易履行职责情

1-91况；

4、审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对关联交易事项进行一次检查，

出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露。

（2）关联交易制度的执行情况

2023年至2026年1-3月，公司的关联交易均已按照相关制度的要求，履行了

相应的审议程序，具体如下：

公司于2022年12月19日和2023年1月6日分别召开了第四届董事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司于2023年4月24日和2023年5月16日分别召开了第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司于2023年6月30日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该关联交易事项无需提交股东大会审批，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司于2024年4月17日和2024年5月10日分别召开了第五届董事会第六次会议和2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于关联方中标公司科研及集团总部大楼建设项目及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

公司于2025年4月2日和2025年4月21日分别召开了第五届董事会第二十次会议和2025年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于向全资子公司的参股公司提供担保暨关联交易的议案》，上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

1-92公司于2025年4月18日和2025年5月14日分别召开了第五届董事会第二十一次会议和2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

公司于2025年9月29日和2025年12月9日分别召开了第五届董事会第二十七次会议和2025年度第四次临时股东会，分别审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决。上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

公司于2026年4月20日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交2025年年度股东会审议。

2023年至2026年1-3月，发行人关联交易内控制度执行良好，严格按照相关

法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，切实保证关联交易合规性。

3、关联交易的公允性关联交易的公允性详见本问题回复之“（一）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质”之“2、关联交易的商业实质”之“（2）关联交易定价的公允性”中的相关内容。

综上所述，公司与关联方的关联交易为基于与战略股东的业务协同、与地方国企合资合作的业务延伸及和参股公司之间的交易，具有必要性；2023年至2026年

1-3月，发行人关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内

部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，具有合规性；

2023年至2026年1-3月，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主

要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。

1-93（三）关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是否存在关联方资

金占用的情形

1、关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况

截至2025年12月31日，公司关联交易形成的应收账款账龄情况及截至2026年3月31日的回款情况逐项说明如下：

1-94单位：万元

2025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）

常熟铧顺科技常熟人工智能产业园总承尚在质保期内，产业园投资发 项目2019A-026地块景 包工 20.20 - - 20.20 - - - 4.04 - 质保期限届满后展有限公司观工程程收回

广西华诚房地总承尚在质保期内，华发新城四期大区二

产投资有限公包工29.90----29.90-29.90-质保期限届满后标段园林景观工程司程收回

总承尚在质保期内，杭州铧安置业杭州临安荟天府项目

包工41.62-41.62----4.16-质保期限届满后有限公司景观工程程收回珠海鄂州梧桐湖地块（梧桐铧创总承湖北广家洲投湖国际社区）7#地块

及其包工412.16--302.61109.55--115.30-正在结算

资有限公司（半岛公园）北区二标关联程段园林景观工程企业

总承尚在质保期内，南京NO.2017G29A地块

包工34.74--34.74---6.95-质保期限届满后南京华铎房地项目景观工程程收回产开发有限公

总承尚在质保期内，司 南京NO.2017G29B地块

包工---------质保期限届满后项目景观工程程收回总承

南京铧福置业 南京燕子矶G82四季雅

包工670.99670.99-----33.55-正在结算有限公司筑项目景观工程程

1-952025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）总承

南京铧泓置业 南京雨花G33地块项目

包工102.39-48.4253.97---15.64-待项目审计有限公司示范区景观工程程总承

南京裕晟置业 南京 NO.2018G26 项目

包工58.47--58.47---11.69-待项目审计

有限公司 B 地块零星景观工程程总承沈阳华纳置业

沈阳华发首府包工35.04-----35.0435.04-待项目审计有限公司程

总承尚在质保期内，苏州华恒商用苏州科技城浅悦静庭

包工42.3742.37-----2.12-质保期限届满后

置业有限公司 项目 B 地块景观工程程收回

新建320520218401号总承尚在质保期内，太仓嘉迅科技

地块商业用房及配套包工62.03--62.03---12.41-质保期限届满后发展有限公司用房项目景观工程程收回总承无锡铧博置业无锡中央首府项目场

包工372.64300.1772.47----22.2630.00正在结算有限公司馆景观工程程

武汉华启房地总承尚在质保期内，华发中城水岸大区园

产开发有限公包工58.86--58.86---11.7758.66质保期限届满后林工程司程收回

珠海城际轨道 珠海北站TOD项目市政 设计项目，工程设计17.80-----17.8017.80-实业有限公司道路绿化及公共景观项目竣工验收通

1-962025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）过才能收回

总承尚在质保期内，珠海城市建设海韵广场室外景观优

包工9.42----9.42-9.42-质保期限届满后集团有限公司化提升工程程收回珠海富山工业珠海市富山工业园起总承

园投资开发有步区第一小学园林景包工209.76----209.76-209.76-正在结算限公司观工程程

设计项目，工程珠海保税区二期 B 区 设计 2.00 - - 2.00 - - - 0.40 - 项目竣工验收通过才能收回保税区二期园林绿化总承

台风“海高斯”灾后抢包工8.71----8.71-8.71-正在结算珠海华保开发险清理修复工程程

建设有限公司总承尚在质保期内，珠海保税区样板段景

包工4.07-----4.074.07-质保期限届满后观硬景工程程收回

总承尚在质保期内，珠海保税区样板段景

包工7.67-----7.677.67-质保期限届满后观软景工程程收回

总承尚在质保期内，珠海华宸开发城轨珠海站广场绿化

包工1.63-----1.631.63-质保期限届满后建设有限公司改造提升工程程收回

珠海华发保障珠海市横琴新区第一总承2.07-----2.072.07-尚在质保期内，

1-972025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）房建设控股有中学旧校舍苗木迁移包工质保期限届满后限公司工程程收回

珠海华发华毓总承尚在质保期内，北山历史文化街示范

投资建设有限包工43.6043.60-----2.18-质保期限届满后先行区提升改造工程公司程收回总承珠海华发景龙

贸易业务包工118.29--118.29---23.66-待项目审计建设有限公司程横琴国际网球中心一

总承尚在质保期内，珠海华发体育期室外通道广场及园

包工9.80-----9.809.80-质保期限届满后发展有限公司林景观改造与整治工程收回程珠海华发智谷总承

智谷圆芯广场（二期）

投资运营有限包工594.49--366.92227.57--187.17-待项目审计室外工程施工公司程华发天汇广场一期一总承

标段、二标段园林景观包工163.87163.87-----8.19-正在结算珠海华枫房地工程程产开发有限公

华发天汇广场一期一总承尚在质保期内，司

标段非展示区园林绿包工12.51-12.51----1.25-质保期限届满后化工程程收回珠海华港建设《平沙新城中心公园设计项目，工程设计2.99----2.99-2.99-投资有限公司设计合同》补充协议一项目竣工验收通

1-982025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）过才能收回

设计项目，工程珠海平沙新城中心公

设计87.10----87.1087.10-项目竣工验收通园设计过才能收回平沙新城学校（九年一设计项目，工程贯制）工程海绵城市设设计1.40-----1.401.40-项目竣工验收通计咨询合同过才能收回华发香海湖花园（珠自总承然资储2022-06地块）包工269.19234.3334.86----15.20119.70办理结算中珠海华湖房地大货区园林景观工程程产开发有限公华发香海湖花园（珠自总承尚在质保期内，司然资储2022-06地块）包工53.78--53.78---10.76-质保期限届满后示范区景观绿化工程程收回

华发水郡花园三期D区 总承 尚在质保期内，二标段-B（68、69 住宅） 包工 9.86 - - - - 9.86 - 9.86 35.41 质保期限届满后园林景观工程程收回

华发水郡花园三期D区 总承 尚在质保期内，珠海华郡房产一标段（4、5商业及社包工113.80-41.06--72.74-76.8598.20质保期限届满后开发有限公司区设施）园林景观工程程收回

华发水郡花园三期D区 总承

一标段86-91栋园林景包工213.00207.725.28----10.91-正在结算观工程程

珠海华勤开发富山工业园智造小镇总承515.83515.83-----25.79-正在结算

1-992025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）

建设有限公司 生活中心-S1 住宅项目 包工室外配套工程程珠海唐家湾会同古村总承

活化提升项目旧村样包工222.6470.80--117.9533.89-96.41-正在结算板段程

珠海唐家湾会同古村总承尚在质保期内，珠海华昕开发

活化提升项目下横街包工2.48--2.48---0.50-质保期限届满后建设有限公司沿街风貌改造工程程收回

会同古村外围小公园总承尚在质保期内，项目(荔枝公园靠学校包工23.39-23.39----2.34-质保期限届满后

段）施工合同程收回

总承尚在质保期内，珠海华熠房产华发创业大厦金山公

包工13.39---13.39--6.70-质保期限届满后开发有限公司园修复工程程收回

总承尚在质保期内，珠海景华房地珠海湖心明荟项目展

包工50.75--50.75---10.15-质保期限届满后产有限公司示区景观工程程收回珠海景华房地总承珠海湖心明荟花园项

产有限公司包工283.78283.78-----14.19-正在结算目大区园林景观工程程珠海情侣路南段拱北总承珠海情侣海岸

口岸至横琴大桥路段包工74.37----74.37-74.37-待项目审计建设有限公司改造工程之主线景观程

1-1002025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）工程珠海情侣路南段拱北口岸至横琴大桥路段

设计项目，工程改造工程之辅线及配

设计0.50----0.50-0.50-项目竣工验收通套公园工程之澳门回过才能收回珠海情侣海岸归纪念广场海绵城市建设有限公司设计咨询合同珠海情侣路南段之辅

设计项目，工程线及配套公园 AB 段

设计2.12-----2.122.12-项目竣工验收通

2018年台风“山竹”灾

过才能收回后修复珠海十字门中央商务总承

区湾仔片区 S1S2 地块 包工 340.52 209.10 131.42 - - - - 23.60 - 正在结算

周边公共绿地项目 EPC 程总承珠海国际会展中心（二包工1267.93842.23139.65286.05---113.29-正在结算珠海十字门中期）项目--景观工程程央商务区建设

华发国际海岸花园总承尚在质保期内，控股有限公司

（15-b#地块）园林景 包工 40.35 - - 40.35 - - - 8.07 - 质保期限届满后观工程程收回

华发国际海岸花园总承尚在质保期内，

15-a#地块项目围墙内 包工 6.81 - - 6.81 - - - 1.36 - 质保期限届满后

外景观提升工程程收回

1-1012025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）

华发国际海岸花园总承尚在质保期内，

15-b#地块项目围墙内 包工 5.39 - 5.39 - - - - 0.54 - 质保期限届满后

外景观提升工程程收回

珠海十字门中央商务设计项目，工程区横琴片区2号地块绿设计1.95----1.95-1.95-项目竣工验收通

化工程（一期）过才能收回

十字门中央商务区湾总承尚在质保期内，仔片区会展周边环境包工4.89-----4.894.89-质保期限届满后整治提升工程程收回

珠海十字门中央商务总承尚在质保期内，区地下室道口负一层包工0.48-----0.480.48-质保期限届满后截水沟提升改造工程程收回

十字门华发商都一期 C

总承尚在质保期内，区下沉广场地下通道

包工0.15-----0.150.15-质保期限届满后口截水沟改造提升工程收回程湾仔片区市政基础设

总承尚在质保期内，施（道路）工程 A 区、

包工1.67-----1.671.67-质保期限届满后

B 区三条路景观灾后修程收回复

总承尚在质保期内，十字门华发商都一期 A

包工1.81-----1.811.81-质保期限届满后区景观改造工程程收回

1-1022025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）

总承尚在质保期内，十字门华发商都一期 C

包工1.63-----1.631.63-质保期限届满后区景观改造工程程收回珠海十字门中央商务区湾仔片区市政基础

总承尚在质保期内，设施（道路）工程 A 区、

包工0.35-----0.350.35-质保期限届满后

B 区三条路景观——程收回

2018年台风“山竹”灾

后抢险恢复工程珠海国际会展商务组总承

团一期室外景观专项包工4.12--4.12---0.82-正在结算整治工程程总承十字门会展一期卸货

包工7.18--7.18---1.44-正在结算区周边绿化提升工程程珠海十字门中央商务总承区横琴片区公共绿地

包工21.88--21.88---4.38-正在结算

景观工程-30#、36#社程区街头绿地施工合同珠海十字门中央商务总承

区横琴片区C区道路绿 包工 18.74 - - 18.74 - - - 3.75 - 正在结算化提升工程项目程

十字门北六26#地块围总承4.524.52-----0.23-正在结算

1-1032025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）墙外公共区域绿化美包工化工程程珠海十字门中央商务总承

区会展组团室外停车包工30.08-30.08----3.01-正在结算区域调整工程程华发国际海岸花园总承

（15-b#地块）园林展

包工5.60-5.60----0.56-正在结算示区绿化养护项目工程程华发国际海岸花园总承

15-b#地块景观项目展 包工 17.61 - - 17.61 - - - 3.52 - 正在结算

示区绿化提升工程程

总承尚在质保期内，珠海市浩丰贸华发峰尚城市花园室

包工30.68----30.68-30.68-质保期限届满后易有限公司外园林工程程收回青浦区西虹桥龙联路上海徐菁房地总承

北侧07-02地块商品房

产开发有限公包工3.183.18-----0.16-正在结算项目示范区园林绿化司程工程湾仔革命烈士纪念墓总承珠海市中泰投

及纪念设施修缮提升包工5.835.83-----0.29-正在结算资有限公司工程程

小计-6910.823598.33591.751587.84468.46484.77179.681455.38341.97-

1-1042025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）云梦县老旧小区配套

基础设施升级改造项设计项目，工程目（富豪花园小区改造设计15.95---15.95--7.98-项目竣工验收通及一路三园）设计施工过才能收回总承包项目

设计项目，工程云梦县睡虎地花鸟园

设计1.201.200.06-项目竣工验收通建设工程过才能收回云梦县老旧小区配套云梦基础设施升级改造项

设计47.20---47.20--23.60-正在结算城投云梦县鑫泽投目（云梦县第八片区城及其资有限公司市有机更新项目）关联云梦2021年度乡村振总承企业兴建设项目设计施工

包工267.49--31.50235.99--124.30190.45待项目审计总承包（G316 国道北程

段）云梦县老旧小区配套基础设施升级改造项总承

目（富豪花园小区改造包工477.29132.18345.11198.99-待项目审计及一路三园）设计施工程总承包项目云梦县老旧小区配套总承

173.41--173.41---34.68-待项目审计

基础设施升级改造项包工

1-1052025年12月31日期后回

关联交易未能按期回款的客户名称项目名称累计坏账款情况

方内容账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上原因

准备余额（注）

目（云梦县凤栖路东延程段景观提升工程）设计施工总承包项目

小计982.541.20-337.09644.25--389.61190.45-总承江苏和埔生态如东县景观提升项目

包工1039.31177.90-861.41---181.18-正在结算

建设有限公司一（1）标段程恒辉金埔湖北

总承尚在质保期内，省产业投资管恒辉金埔办公室室外

包工1.371.37-----0.07-质保期限届满后理有限责任公园林绿化及道路工程程收回司参股香格里拉市纳帕海高公司原湿地保护入海河道总承

及沿岸污染治理工程包工111.08-111.08----11.11-待项目审计香格里拉市绿

（一期工程）死亡苗木程美市政环境建补植设有限责任公滇藏铁路丽香段香格司总承里拉站绿化环境提升

包工79.53-79.53----7.95-待项目审计改造项目一标段景观程绿化施工

小计-1231.29179.27190.61861.41---200.31--

合计-9124.653778.80782.362786.341112.71484.77179.682045.30532.42-

注：期后回款情况统计至2026年3月31日

1-106从上表可见，截至2025年12月31日，公司关联方应收账款中，珠海铧创及

其关联企业应收账款余额6910.82万元，3年以内账龄的应收款为5777.91万元，3年以上账龄的应收款为1132.91万元。公司已根据账龄足额计提了坏账准备，

坏账准备余额1455.38万元，坏账计提比例为21.06%。截至2026年3月31日，已回款合计341.97万元。关联交易形成的应收账款共涉及71个项目，其中：尚在质保期内，质保期限届满后才能收回应收账款的项目共计34个，应收账款合计742.15万元；设计项目已完成，待工程整体竣工验收后才能收回的项目共计8个，

应收账款合计115.86万元；正在结算的项目共计23个，应收账款合计5069.76万元；正在审计的项目共计6个，应收账款合计983.05万元，待审计完成后结算收款。

云梦城投及其关联企业应收账款余额982.54万元，3年以内账龄的应收款为

338.29万元，3年以上账龄的应收账款为644.25万元。公司已根据账龄足额计提

了坏账准备，坏账准备余额389.61万元，坏账计提比例为39.65%。至2026年3月31日，已回款合计190.45万元。关联交易形成的应收款共涉及6个项目，其中：设计项目已完成，待工程整体竣工验收后才能收回的项目共计2个，应收账款合计17.15万元；正在结算的项目共计1个，应收账款合计47.20万元；正在审计的项目共计3个，应收账款合计918.19万元，待审计完成后结算收款。

参股公司相关应收账款余额1231.29万元，账龄均在3年以内。公司已根据账龄足额计提了坏账准备，坏账准备余额200.31万元，坏账计提比例为16.27%。

至2026年3月31日，尚未回款。关联交易形成的应收账款共涉及4个项目，其中：尚在质保期内，质保期限届满后才能收回应收账款的项目共计1个，应收款合计1.37万元；正在结算的项目共计1个，应收账款合计1039.31万元；正在审计的项目共计2个，应收账款合计190.61万元，待审计完成后结算收款。

公司关联方应收账款3年以内的应收账款为7347.49万元，占比为80.52%，应收账款账龄主要集中在3年以内，相关应收账款未能收回，主要受质保期、竣工验收、审计结算进度等因素的影响。关联方应收账款账龄超过3年应收账款占比为19.48%，公司已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。

关联方中如珠海铧创（华发集团）、云梦城投、汉和集团和参股公司的控股股

1-107东等均为地方国有企业或大型集团下属企业，相关应收账款对应的项目均已完工或

处于正常结算期，不存在重大纠纷、争议或潜在纠纷。长账龄款项多与项目最终审计决算挂钩，双方对结算金额无重大分歧，后续回款有明确的合同依据，不存在关联方资金占用的情形。从期后回款情况来看，除绿美市政外，相关关联方都有回款的情况，相关款项不能收回的风险相对较小。

2、关联方资金占用的情形

2023年至2026年1-3月，公司不存在关联方资金占用情况。

公司已建立并持续完善《公司章程》《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》等内控制度，明确防止公司出现关联方非经营性占用上市公司资金的情形。公司相关关联交易均已经董事会、股东（大）会审批通过，关联方已回避表决，履行了严格的审批程序，独立董事对关联交易进行了事前审核并发表独立意见。

报告期内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核说明（中汇会专[2024]4015号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年和2025年的非经营

性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核报告（中兴华报字（2025）第

020050号、中兴华报字（2026）第00000467号），公司不存在关联方非经营性占

用上市公司资金的情形。

公司关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业款项的情形，公司和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营活动，具有商业实质。公司与关联方之间不存在无真实交易背景的资金拆借、代垫费用、无商业实质的票据往来等情形。

综上所述，2023年至2026年1-3月，公司严格遵守相关法律法规及内部制度，所有关联资金往来均基于真实、合理的商业背景，并履行了必要的决策程序。公司已建立有效的内部控制机制以防止关联方资金占用，公司不存在关联方资金占用情况。

1-108四、说明信用减值损失的主要构成情况，各项资产的减值计提依据及减值计

提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因及合理性

（一）报告期内信用减值损失的主要构成

2023年至2026年1-3月，公司信用减值损失（损失以“－”号填列）金额分

别为-6271.94万元、-6747.81万元、-19951.31万元和681.94万元，其中应收账款坏账损失占比较高。具体构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度

项目金额占比金额占比

应收票据坏账损失0.320.05%-1.320.01%

应收账款坏账损失794.10116.45%-19397.0597.22%

其他应收款坏账损失-116.42-17.07%-371.011.86%

长期应收款坏账损失3.940.58%-181.920.91%

合计681.94100.00%-19951.31100.00%

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

应收票据坏账损失--25.00-0.40%

应收账款坏账损失-6412.9895.04%-6570.40104.76%

其他应收款坏账损失-414.466.14%184.64-2.94%

长期应收款坏账损失79.64-1.18%88.82-1.42%

合计-6747.81100.00%-6271.94100.00%

2023年至2026年1-3月，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，金额

分别为-6570.40万元、-6412.98万元、-19951.31万元和794.10万元，占信用减值损失的比例分别为104.76%、95.05%、97.22%和116.45%。

（二）各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎

1、应收账款公司应收账款坏账准备计提政策严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定执行，采用预期信用损失模型，在资产负债表日，按应

1-109收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。2023年至2026年1-3月，公司将应收账款坏账准备的计提方式分为两类：单项计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备。2023年至2026年3月各期末，公司应收账款坏账准备计提的情况如下表所示：

单位：万元

2026年3月末2025年12月31日

计提计提项目占比占比余额坏账准备比例余额坏账准备比例

（%）（%）

（%）（%）

按单项计提1393.500.721393.50100.001393.500.701393.50100.00

按组合计提193302.7499.2857281.0229.63197995.9899.3058075.1129.33

合计194696.24100.0058674.5230.14199389.48100.0059468.6129.83

2024年12月31日2023年12月31日

计提计提项目占比占比余额坏账准备比例余额坏账准备比例

（%）（%）

（%）（%）

按单项计提129.820.08129.82100.00142.750.10142.75100.00

按组合计提166188.7299.9239939.0924.03146274.2699.9033513.1922.91

合计166318.54100.0040068.9224.09146417.01100.0033655.9322.99

（1）单项计提坏账准备

公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等

信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。2023年至2026年1-3月公司将预计无法收回的应收账款单项计提了坏账，计提比例均为100.00%，主要系来安鼎兴园区建设发展有限公司的道路景观设计项目、营口双瑞房地产开发有限公司的园林施工工程项目和重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司的园林施工工程项目所形成，项目甲方因经营情况不佳导致资金链断裂，公司短期内收回应收账款的困难较大。2023年至2026年1-3月，公司通过律师发函等形式联系该项目甲方并要求支付剩余工程款，但未能得到积极回复，公司于年末资产负债表日根据该部分应收款项可收回性进行单独减值测试并全额计提坏账准备。

1-1102026年3月末，公司按单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下：

单位：万元名称账面余额坏账准备计提比例计提理由南京空港会展投资存在未按时履行义务被强制执

2.962.96100.00%

管理有限公司行或失信等特别风险和县鼎兴园区建设存在未按时履行义务被强制执

10.6910.69100.00%

发展有限公司行或失信等特别风险来安鼎兴园区建设存在未按时履行义务被强制执

62.9862.98100.00%

发展有限公司行或失信等特别风险营口双瑞房地产开存在未按时履行义务被强制执

47.0747.07100.00%

发有限公司行或失信等特别风险马鞍山鼎兴园区建存在未按时履行义务被强制执

0.220.22100.00%

设发展有限公司行或失信等特别风险中海怡高建设集团存在未按时履行义务被强制执

5.905.90100.00%

股份有限公司行或失信等特别风险重庆兄弟建设有限

1263.681263.68100.00%涉及诉讼，预计无法收回

公司迪庆分公司

合计1393.501393.50100.00%

（2）信用风险特征组合计提坏账准备

公司采用“预期信用损失”评价模型计提坏账，即以“基于预期信用损失率模型计算得到的预期信用损失与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例计提坏账。

2023年至2026年3月各期末，计算的预期信用损失均小于账龄法计提的坏账准备，

因此2023年至2026年3月公司继续使用账龄法计提坏账。公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2026年3月末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内65726.613286.345.00%

1-2年37666.853766.6910.00%

2-3年26316.435263.2920.00%

3-4年37256.2818628.1450.00%

4-5年12282.6512282.65100.00%

5年以上14053.9314053.93100.00%

小计193302.7457281.0229.63%账龄2025年末

1-111账面余额坏账准备计提比例

1年以内67417.393370.875.00%

1-2年36642.473664.2510.00%

2-3年31041.916208.3820.00%

3-4年36125.2018062.6050.00%

4-5年12060.2712060.27100.00%

5年以上14708.7414708.74100.00%

小计197995.9858075.1129.33%

2024年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内50779.612538.985.00%

1-2年39953.183995.3210.00%

2-3年43113.108622.6220.00%

3-4年15121.317560.6650.00%

4-5年9042.969042.96100.00%

5年以上8178.568178.56100.00%

小计166188.7239939.0924.03%

2023年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内51360.742568.045.00%

1-2年47772.434777.2410.00%

2-3年17129.143425.8320.00%

3-4年14539.747269.8750.00%

4-5年10727.2610727.26100.00%

5年以上4744.954744.95100.00%

小计146274.2633513.1922.91%

从上表可见，2023年至2026年1-3月，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提比例分别为22.91%、24.03%、29.33%和29.63%。

公司应收账款按组合计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司比较情况具

体如下：

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

节能铁汉5.10%9.25%12.95%24.09%38.53%100.00%

1-112公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

蒙草生态5.19%10.03%15.01%30.34%50.59%100.00%

绿茵生态5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%

园林股份5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

冠中生态5.00%10.00%15.00%30.00%50.00%100.00%

东珠生态5.00%10.00%10.00%30.00%50.00%100.00%

发行人5.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%

数据来源：可比上市公司坏账准备计提比例为2025年年报数据。

公司应收账款坏账处理政策与同行业可比公司不存在重大差异，公司已对其中账龄4-5年及5年以上的应收账款按100%全额计提，坏账准备计提较同行业可比公司更为谨慎。2023年至2026年3月各期末，公司应收账款坏账准备的计提政策符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，不存在因欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情况；对

于应收账款保理业务为有追索权债权转让的，相关应收账款根据原有账龄计提坏账准备；公司坏账准备计提政策具备谨慎性及合理性，并充分考虑了园林行业特点及公司自身的经营情况，公司不存在坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情况。公司应收账款减值计提具有谨慎性。

公司主要客户为政府部门及其所属国企，尽管部分应收账款回收周期较长，但相关回款周期较长的项目涉及的政府部门及其所属国企单位客户信用未发生根本性变化，主要受限于地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导致项目结算周期被系统性拉长，公司相关客户未出现经营困难、无还款意愿或项目终止合作等情形，且对于长账龄应收账款对应的项目和客户，公司已积极通过诉讼等多种途径加强应收账款催收。因此目前按账龄组合计提坏账准备，已能合理且充分的反映公司的应收账款的信用风险。因此，目前公司应收账款坏账计提较为充分。

2、其他应收款公司其他应收款坏账准备计提政策严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定执行，采用预期信用损失进行减值会计处理，在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。将信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特征划分为若干组合，参

1-113考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。2023年至2026年1-3月，公司将其他应收账款坏账准备的计提方式分为两类：单项计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备。2023年至2026年

3月各期末，公司其他应收账款坏账准备计提的情况如下表所示：

单位：万元

2026年3月末2025年末

项目占比坏账准计提比占比坏账准计提比余额余额

（%）备例（%）（%）备例（%）

按单项计提51.750.4351.75100.0051.750.5451.75100.00

按组合计提12098.7299.571416.2011.719604.4399.461299.7913.53

合计12150.47100.001467.9512.089656.18100.001351.5414.00

2024年末2023年末

项目占比坏账准计提比占比坏账准计提比余额余额

（%）备例（%）（%）备例（%）

按单项计提51.750.4951.75100.0051.751.0351.75100.00

按组合计提10565.3699.51928.788.794975.2698.97514.3210.34

合计10617.10100.00980.529.245027.00100.00566.0611.26

（1）单项计提坏账准备

公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等

信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试。2023年至2026年1-3月公司将预计无法收回的其他应收款单项计提了坏账，计提比例均为100.00%，主要系对宁波前阳园林开发有限公司、陈演、南京一九一八美容保健休闲有限公司的应收款，公司通过律师发函等形式催收，但未能得到积极回复，公司期末根据该部分其他应收款可收回性进行单独减值测试并全额计提坏账准备。

除上述情形外，符合单项计提的均已按规定进行单项计提，不存在应单项计提而未单项计提的情形。

（2）信用风险特征组合计提坏账准备

公司采用“预期信用损失”评价模型计提坏账，即以“基于预期信用损失率模型计算得到的预期信用损失与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例计提坏账。

2023年至2026年3月各期末，计算的预期信用损失均小于账龄法计提的坏账准备，

公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：

1-114单位：万元

2026年3月末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内5339.06266.955.00%

1-2年5290.74529.0710.00%

2-3年742.47148.4920.00%

3-4年509.54254.7750.00%

4-5年46.6746.67100.00%

5年以上170.24170.24100.00%

小计12098.721416.2011.71%

2025年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内1185.5259.285.00%

1-2年7621.58762.1610.00%

2-3年84.8716.9720.00%

3-4年512.85256.4250.00%

4-5年38.5638.56100.00%

5年以上212.80212.80100.00%

小计9656.181351.5414.00%

2024年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内8976.53448.835.00%

1-2年608.5960.8610.00%

2-3年670.65134.1320.00%

3-4年49.2524.6350.00%

4-5年145.84145.84100.00%

5年以上114.50114.50100.00%

小计10565.36928.788.79%

2023年末

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内3871.04193.555.00%

1-2年684.2668.4310.00%

2-3年49.619.9220.00%

3-4年255.84127.9250.00%

1-1154-5年51.5351.53100.00%

5年以上62.9762.97100.00%

小计4975.26514.3210.34%

从上表可见，2023年至2026年1-3月，公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款，坏账准备计提比例分别为10.34%、8.79%、14.00%和11.71%。坏账准备计提比例出现波动并下降，主要系公司账龄较长的其他应收款逐步收回所致。

公司其他应收账款按组合计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司对比情

况如下：

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

蒙草生态5.00%10.00%15.00%30.00%50.00%100.00%

绿茵生态5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%

园林股份5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

冠中生态5.00%10.00%15.00%30.00%50.00%100.00%

东珠生态5.00%10.00%10.00%30.00%50.00%100.00%

发行人5.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%

数据来源：可比上市公司坏账准备计提比例为2025年年报数据。

从上表可见，公司按组合坏账准备计提政策整体高于同行业可比公司平均水平，公司除1年以内和1-2年账龄段的坏账计提比例与同行业上市公司均值持平外，其余账龄段坏账计提比例均高于同行业上市公司均值水平。因此，公司其他应收账款坏账准备计提具有谨慎性，坏账计提较为充分。

3、长期应收款

长期应收款主要系 BT 项目形成的融资建设工程款，其坏账准备计提政策与应收账款坏账计提政策一致，公司按账龄组合计提坏账准备，2023年至2026年3月各期末公司长期应收账款余额、坏账准备计提的情况及回款情况如下表所示：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

应收 BT 融资建设工程款账面余额 554.48 554.48 769.48 1079.48

坏账准备余额279.62283.56120.48225.99

应收 BT 融资建设工程款账面价值 274.86 270.92 649.00 853.49

当期回款额-215.00310.00-

1-1162023 年至 2026 年 1-3 月，BT 项目主要系徐庄镇美丽乡村建设项目，项目甲

方是南通苏迅建筑安装工程有限公司，甲方处于正常经营状态，与公司不存在涉诉纠纷，BT 项目工程款已进入回收期且陆续回款，剩余款项不能收回的风险相对较小。综上所述，公司坏账准备计提相对谨慎且充分。

4、应收票据

2023年末、2024年末公司均无持有或已背书未到期的应收票据，2025年末公

司已背书给供应商且尚未到期的商业承兑汇票共计26.48万元，计提坏账准备1.32万元，票据于2026年3月和2026年6月到期并由出票人兑付。2026年1-3月公司已背书给供应商且尚未到期的商业承兑汇票共计85.00万元，计提坏账准备1.00万元，票据于2026年6月到期并由出票人兑付。

综上所述，公司各项资产的减值计提政策严格按照《企业会计准则》的有关规定执行，依据充分；各项资产的减值计提比例充分考虑了园林行业特点及公司自身的经营情况，公司不存在减值计提比例明显低于同行业上市公司水平的情况，具有谨慎性；目前各项资产的减值计提准备已能合理且充分的反映公司的各项资产的信用风险，具有充分性。

（三）报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因及合理性

1、报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因

2023年至2026年1-3月公司信用减值损失金额较大且呈现波动上升的趋势，

主要系应收账款账龄结构明显变化，长账龄应收账款占比增长较快所致。公司采用以账龄为基础计提应收账款坏账准备，账龄越长，坏账计提比例越高。

从本题回复之“（二）、各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分谨慎”之

“1、应收账款”中应收账款账龄结构来看，尽管公司2023年应收账款中4-5年和

5年以上账龄的金额增加，导致计提的坏账准备较多，但由于公司2023年收到“中国十七冶集团有限公司”的账龄较长的应收账款3352.47万元，相应计提的应收账款坏账准备转回，从而使得整体的信用减值损失金额相对较小。

2024年信用减值损失增加金额与2023年信用减值损失增加金额差异较小，主

要系公司2024年应收账款中2-3年的应收账款由17129.14万元增加至43113.10

1-117万元，坏账计提比例由10%增加到20%，坏账计提增加所致。主要涉及的项目有

“渭南市临渭区双创基地创新湖景区建设项目”、“灌云县大伊山佛光塔工程项目

（EPC）”、“大伊山景区防火车道及石佛古寺防火值班室工程项目工程总承包

（EPC）”、“安徽省石龙湖国家湿地公园旅游设计施工一体化项目”、江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段等项目，上述项目的应收账款余额合计为25073.94万元。

公司2025年的信用减值损失大幅增加，主要系2024年末3年以上应收账款余额为32467.74万元，2025年末增长至64171.80万元，净增加额为31704.06万元，3年以上的长账龄应收账款占比从2024年的19.52%增长至32.18%。2026年1-3月，3年以上应收账款余额64870.43万元，占应收账款余额的比例为

33.32%，长账龄应收账款占比依旧较高。具体原因主要为上述渭南、灌云、大伊山

等地2024年账龄为2-3年的项目未实现项目回款，账龄继续增加，由原20%的坏账计提比例，提高至适用3-4年（50%）和4-5年及以上（100%）的坏账计提比例，从而导致当期坏账准备计提金额大幅增加，这也是导致2025年发行人信用减值损失大幅增加的直接原因。公司已加强了对相关长账龄应收账款的催收力度，通过协助业主方通过专项债、地方债、银行融资等多种渠道筹措项目资金，对于催收效果不佳的项目，通过诉讼或寻求法院调解的方式执行，已取得初步成果。2026年2月，公司就“临渭区创新创业基地创新湖环湖路及广场 EPC 设计施工总承包项目”已与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司达成《和解协议》，双方同意现金及资产相结合的方式清偿，合计金额为10005.09万元。

公司信用减值损失金额较大且呈现波动上升的趋势也受地方政府财政支付能

力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，部分早期竣工的项目，应收款项在2024-2025年仍未收回，导致上述款项账龄达到3年以上，计提比例及金额快速增长。

综上，2023年至2026年1-3月信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势直接原因是公司应收账款中长账龄应收账款占比快速增加，导致当期坏账准备计提金额大幅增加。间接原因是受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，回款不及预期。

2、报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的合理性

1-118（1）受宏观环境影响，外部回款周期明显延长

2023年至2026年1-3月，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为

公司主要客户的政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致行业性的回款周期系统性拉长，部分2022年前完工的项目回款周期明显延长。公司涉及的区域主要为安徽泗县、陕西渭南、江苏灌云和河南淅川等地的项目，涉及的区域范围较广，该部分项目应收账款延后直接导致公司2023年的1-2年、2024年的2-3年和2025年的3-4年的应收账款余额持续增加。公司应收账款账龄结构可以直观反映上述回款周期的明显变化。

2023年至2026年3月各期末，公司一年以内应收账款余额占应收账款总额的

比例分别为35.09%、30.53%、33.81%和33.76%，存在一定的波动，但占比均在30%以上。3-4年的应收账款占比分别为9.93%、9.10%、18.25%和19.43%，2025年末，

3-4年的应收账款占比呈现明显的上升趋势，长账龄应收账款占比提升，直接导致

计提的信用减值损失增长，客观上反映了公司面临的外部回款周期明显延长的实际情况。

（2）同行业可比上市公司信用减值损失计提情况

2023年至2026年1-3月，同行业可比公司信用减值损失计提情况具体如下：

单位：万元

公司简称2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

节能铁汉778.73-42224.33-68351.59-27758.62

蒙草生态-4316.31-17136.77-7443.573077.14

绿茵生态-1537.76-9428.48-3984.12-3662.23

园林股份70.43-9108.26-11356.76-12000.53

冠中生态529.49-2365.06-3689.95-1977.95

东珠生态---5560.531041.60

平均值-895.08-16052.58-16731.09-6880.10

发行人656.98-19951.31-6747.81-6271.94

从上表可见，除蒙草生态、东珠生态2023年信用减值损失计提为正数外，同行业可比上市公司在2023年至2025年均计提了金额较大的信用减值损失。信用减值损失计提金额与各公司的应收账款、其他应收款和长期应收款等的规模密切相关，行业内普遍存在因项目回款周期延长、应收账款账龄增加，从而导致计提的信

1-119用减值损失金额较大的情形，公司的信用减值损失计提情况与同行业可比公司不存在重大差异。

因此，2025年末发行人信用减值损失大幅增加，主要因应收账款账龄结构变化，导致计提的坏账损失大幅增加；公司相关信用减值损失增加是过去几年宏观经济环境和行业周期下行等外在因素影响的累积效应，相关影响在2025年末开始显现，不属于突发异常情形，具有合理性。

五、报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况，包括但不限于客户

名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主方/发包方及所属地域、

过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截至目

前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质；列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可

比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分

（一）报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况

2023年至2026年3月，公司应收账款期末余额前十大客户的客户性质、所处

区域、过往履约能力及与公司是否存在合同纠纷的相关情况具体如下：

单位：万元

2026年1-32023年过往履是否存

序重要性水客户所处2025年应2024年应客户名称月应收账应收账约能力在合同号平性质区域收账款余额收账款余额

款余额款余额（注）纠纷元江县绿2025年元城市更和2026国有云南

124205.0924295.47500.42176.22正常否

新有限公年1-3月企业玉溪司前十大

2024年

泗县经济至2026政府安徽

2开发区管14805.7914805.7916305.79-正常否

年1-3月部门宿州理委员会前十大

3渭南市临2023年国有陕西12648.3713148.3713198.378917.5回款周是

1-1202026年1-32023年过往履是否存

序重要性水客户所处2025年应2024年应客户名称月应收账应收账约能力在合同号平性质区域收账款余额收账款余额

款余额款余额（注）纠纷渭区创新至2026企业渭南5期较长

创业基地年1-3月投资开发前十大有限责任公司济宁市瑞2025年华市政园和2026民营山东3402.8

49853.159853.153402.80正常否

林工程有年1-3月企业济宁0限公司前十大维西傈僳2023年族自治县至2026政府云南4619.2

58784.718784.7110393.08正常否

住房和城年1-3月部门维西6乡建设局前十大江苏大伊2023年江苏

山投资发至2026国有8576.2回款周

6连云8576.218576.218576.21是

展有限公年1-3月企业1期较长港司前十大

2023年

泗县城市

至2026国有安徽8244.1

7建设投资7580.377980.378470.56正常否

年1-3月企业宿州7有限公司前十大中国水利2023年

水电第七至2026江苏7333.0

8央企6501.566501.567288.01正常否

工程局有年1-3月南京1限公司前十大

2025年

云梦县城

和2026政府湖北2282.5

9关镇人民6415.567478.991696.77正常否

年1-3月部门孝感2政府前十大

2025年

南京农业和2026事业江苏

105258.495758.492824.64578.03正常否

大学年1-3月单位南京前十大宿迁同创

2024年国有江苏3490.1

11开发投资4133.944333.945706.76正常否

前十大企业宿迁8有限公司连云港胜2023年江苏

国有6452.0

12海实业有和2024连云3993.653993.654505.75正常否

企业5限公司年前十大港

南京同力2023年民营江苏4618.6

133916.434016.434366.43正常否

建设集团和2024企业南京3

1-1212026年1-32023年过往履是否存

序重要性水客户所处2025年应2024年应客户名称月应收账应收账约能力在合同号平性质区域收账款余额收账款余额

款余额款余额（注）纠纷股份有限年前十大公司淅川县住

2023年政府河南4750.9回款周

14房和城乡3907.584207.584208.52是

前十大部门南阳5期较长建设局

泗县城市2024年政府安徽4228.1

153269.103279.794366.15正常否

管理局前十大部门宿州1香格里拉云南

市住房和2023年政府4741.7

16香格996.56856.69823.12正常否

城乡建设前十大部门2里拉局中国十七

2023年安徽4839.9

17冶集团有央企0.000.00-正常否

前十大宿州7限公司

124846.577251.

合计127871.1896633.38--

538

194696.2146417

应收账款余额199389.48166318.54--

4.01

合计占应收账款余额百分比64.12%64.13%58.10%52.76%--

注：过往履约能力：“回款周期较长”系相关客户无新项目合作，且老项目的账龄超过3年。“正常”系公司与相关客户存在新项目的合作，且2023年至2026年1-3月持续有回款产生，下同。

从上表可见，公司2023年至2026年3月各期末应收账款余额前十大客户中，除济宁市瑞华市政园林工程有限公司和南京同力建设集团股份有限公司外，其余客户主要均为政府部门、事业单位或国有企业。公司与济宁市瑞华市政园林工程有限公司合作的“金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目”，业主方为金乡县园林绿化服务中心；公司与南京同力建设集团股份有限公司合作的“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”项目，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心，亦属于市政建设项目。从所属区域来看，期末应收账款余额前十大客户主要位于安徽宿州、陕西渭南、江苏南京、连云港和

宿迁等地，云南香格里拉、元江和维西因有项目持续建设，也存在较多的应收账款。其中由于江苏、安徽、陕西等地的项目回款较慢，公司在上述地区的工作重心转为以存量项目的施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强上述地区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。

1-1222023年至2026年3月各期末应收账款余额前十大客户中，渭南市临渭区创新

创业基地投资开发有限责任公司、江苏大伊山投资发展有限公司和淅川县住房和

城乡建设局的回款周期相对较长，其余客户2023年至2026年1-3月均有项目回款，过往履约能力正常。针对回款周期较长的客户，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段。相关情况详见本题回复之“（二）是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质”中的相关内容。

1、2023年至2026年1-3月应收账款期末余额前十大客户相关具体情况

除上表披露的相关信息外，公司与2023年至2026年1-3月各期应收账款期末余额前十大客户相关合作的交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主

方/发包方（选取相关客户合同金额1000.00万元以上项目）、过往履约能力、合

同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截至目前回款情况等情况

具体如下：

1-123（1）2026年1-3月

单位：万元完工及确认序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）

进度付款的审核方式和支付的约定:1)、工程完工经竣工验收(因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款及资

金占用成本;第二年根据最终审计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。

2)、本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

度拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验收澧中路道路合格，支付全工程合同价80%，工程竣工验收合格后满元江县绿提供工

工程建设项设计施一年无质量问题付至结算审计价的97%。余款3%满两年元城市更程施工

1目设计施工工一体287.432.74%-2025-10-28无质量问题付清。否0.00

新有限公及管理

总承包（EPC） 化 3)、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应司服务

第一标段支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款

报价利率（LPR）计算。

4）、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外)。

5)、资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1-124完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）

进度付款的审核方式和支付的约定:1)、工程完工经竣

工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款及资

金占用成本;第二年根据最终审计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。

2)、本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

度拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验收元江县兴隆合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收合格后满街改扩建道提供工

设计施一年无质量问题付至结算审计价的97%，余款3%满两年路工程设计程施工

工一体---2025-10-28无质量问题付清。否0.00施工总承包及管理

化3）、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

(EPC)第一标 服务

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款段报价利率（LPR)计算。4）、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5)、资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

元江迎宾大设计施提供工进度付款的审核方式和支付的约定:1)、工程完工经竣

道基础配套工一体--程施工-2025-10-20工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7否1354.00

设施及园林化及管理日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。验

1-125完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）

绿化提升改服务收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款及资造项目（一金占用成本;第二年根据最终审计金额，支付剩余的工期）-迎宾大程款及资金占用成本。

道北段设计2)、本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进施工总承包度拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验收

（EPC） 合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格后满

一年无质量问题付至结算审计价的97%，余款3%满两年无质量问题付清。

3）、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率（LPR)计算。4）、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5)、资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

进度付款的审核方式和支付的约定:1)、工程完工经竣澧中路道路提供工工验收(因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7工程建设项设计施

程施工日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。验目设计施工工一体-317.29-3.02%-2025-10-28否0.00

及管理收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款及资

总承包（EPC） 化

服务金占用成本;第二年根据最终审计金额，支付剩余的工

第二标段程款及资金占用成本。

1-126完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）

2)、本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

度拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程豉工验收合格，文付全工程合同价80%，工程竣工验收合格后满一年无质量问题付至结算审计价的97%。余款3%满两年无质量问题付清。

3)、如甲方不能按以上讲度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率（LPR）计算。

4）、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外)。

5)、资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1)、工程完工经竣工验收(因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款元江县引水的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价款提供工

入城景观工设计施的20%工程款及资金占用成本;第二年根据最终审计金程施工程项目（一工一体---2025-10-28额，支付剩余的工程款及资金占用成本。否1050.00及管理

期）设计施工化2)、本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进服务

总承包（EPC） 度每月拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验收合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收合格后满一年无质量问题付至结算审计价的97%，剩余3%的

1-127完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）余款满两年无质量问题付清。

3)、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率(LPR）计算。

4)、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5)、资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1)、工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款及资金占用成本;第二年根据最终审计金

元江县口袋额，支付剩余的工程款及资金占用成本。

提供工

公园景观工设计施2)、本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进程施工程项目（一工一体---2025-10-28度每月拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工否1000.00及管理

期）设计施工化验收合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收合格服务

总承包（EPC） 后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，剩余 3%的余款满两年无质量问题付清。

3）、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率（LPR）计算。

1-128完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）

4)、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。

5)、资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1)、工程完工经竣工验收(因甲方未能提供施工场地因紊除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款及资金占用成本:第二年根据最终审计金额支付剩余的工程款及资金占用成本。

2)、本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

元江县兴元

度拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验收路北延线道提供工

设计施合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收合格后满路工程建设程施工

工一体---2025-12-10一年无质量问题付至结算审计价的97%，余款3%满两年否0.00

项目(一期）及管理化无质量问题付清。

工程总承包服务

3)、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

（EPC)支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率(LPR）计算。

4)、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

〔在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除

1-129完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）外)。

5)、资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1)、工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价款的20%工程款及资金占用成本;第二年根据最终审计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。

2)、本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

度拨付己完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验收天宝路南延合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收合格后满长线道路工提供工一年无质量问题付至结算审计价的97%，余款3%满两年设计施程建设项目程施工无质量问题付清。

工一体---2025-12-10否0.00

设计施工总及管理3)、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应化

承包（EPC） 服务 支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款

第一标段 报价利率(LPR）计算。

4)、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外)。

5)、资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

元江县口袋设计施--提供工-2025-10-231)、工程完工经竣工验收(因甲方未能提供施工场地因否0.00

1-130完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）

公园景观工工一体程施工素除外)合格后7日内，支付相应工程量对应合同价款程项目二期化及管理的60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同价款设计-采购-服务的20%工程款及资金占用成本;第二年根据最终审计金施工总承包额支付剩余的工程款及资金占用成本。

2)、本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进

度每月拨付已完工工程量的70%工程款，待该工程竣工验收合格，支付至工程合同价80%，工程竣工验收合格后满一年无质量问题付至结算审计价的97%，剩余3%的余款满两年无质量问题付清。

3)、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应

支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷款报价利率(LPR）计算。

4)、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应

在收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额

(在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外)。

5)、资金占用费从竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

泗县经济开单项验收合格一个月内，甲方付至单项合同价40%，工提供工

泗县经济发区道路及设计施程单项审计结束1个月内，付至审定价97%，余款3%作程施工

2开发区管配套管网工工一体---2024-12-1为质保金，在工程单项验收合格满两年（养护期结束），否1500.00

及管理理委员会程设计施工化扣除如因承包人原因造成的质量问题而进行维修的费服务一体化工程用后付清。

1-131完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）渭南市临渭

区双创基地总包项提供施工程验收合格，竣工验收完成付30%，第十三个月内付---2022-7-1否4310.00

创新湖景区目工服务至审计结算价款的70%，第二十五个月内付100%。

渭南市临建设项目渭区创新临渭区创新

3创业基地

创业基地创投资开发提供工

新湖环湖路设计施工程验收合格、竣工验收完成之日起第-一个月内支付有限责任程施工

及创新湖广工一体---2024-5-1项目合同价款的30%；第十三个月内支付至审计结算价否950公司及管理

场项目（EPC） 化 款的 70%，第二十五个月内支付至审计结算价款的 100%。

服务设计施工总承包

济宁市瑞金乡县2020工程款按施工进度，经监理单位、甲方签证付款，当工华市政园年城区部分总包项提供施程完成总造价的60%时，支付工程合同总价款的40%;当

4---2025-11-2否277.20

林工程有道路节点绿目工服务工程竣工并经甲方和监理验收合格后一个月内再支付

限公司化提升项目工程合同价款的30%;审计完成后一个月内结清余款工程施工费支付：1、本工程共分为五个单项工程（东维西县傈僳南门户、西南门户等），每单项工程完工经初验合格后7族自治县创日内，支付相应工程量对应合同价款的50%。初验合格维西傈僳提供工

园及城市人设计施后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价的族自治县程施工

5居环境提升工一体---2022-12-1830%工程款及5%的资金占用成本；第二年根据最终审计否5320.00

住房和城及管理

项目设计施化金额，分三次每季度等比例支付审计结算价款10%的工乡建设局服务

工总承包程款及5%的资金占用成本；第三年分三次每季度等比例

（EPC） 支付剩余工程款项及 5%的资金占用成本。2、本项目如

有专项资金或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付

1-132完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）

已完工工程量的70%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价80%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同价97%，余款3%满两年无质量问题付清。3、如甲方不能按以上进度足额支付工程款，则甲方应支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按5%计算。4、如因甲方原因导致工期延期，资金占用费从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理认可。

付款安排（补充协议）：1.施工图设计费支付：1）设计

人提交施工设计成果文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后7日内，发包人支付设计费总额的70%，设计费按中标价计算，不得浮动。2）经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内发包人支付设计费总额的

30%。2.工程施工费支付：1）本工程完工经初验合格后

维西县永春

7日内，支付相应工程量对应合同价款的50%。初验合

河流域生态提供工

设计施格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价治理及基础程施工

工一体---2023-3-1款的30%工程款；第二年根据最终审计金额，分三次按否14709.02设施建设（一及管理化每季度等比例支付审计结算价款10%的工程款；第三年

期）项目服务分三次按每季度等比例支付剩余工程款项。2）如建设

（EPC）

单位不能按以上进度足额支付工程进度款，则建设单位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按照5%计算，施工方保证工程正常推进不得停工。3）如因甲方原因导致工期延期资金占用费从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在收到结

1-133完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。5）资金占用费从每个区段工程竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1、施工图设计费支付:1）、设计人提交施工图设计成果文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后七日内，发包人支付设计费总额的70%，设计费按中标价计算，不得浮动。2）、经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内，发包人支付设计费总额的30%。2、工程施工费支付:1）、本工程共分为11个景观节点，每个景观景点工程完工经初验合格后7日内，支付相应工程量对应维西傈僳族

提供工合同价款的50%。初验合格后的一年内，分三次按每季自治县城市设计施

程施工度等比例支付相应合同价款的30%工程款及5%的资金占

增绿补绿工工一体---2024-8-8否3187.26

及管理用费；第二年根据最终审计金额，分三次每季度等比例程项目总承化

服务支付审计结算价款10%的工程款及5%的资金占用费;第

包（EPC）

三年分三次每季度等比例支付剩余工程款项及5%的资金占用费。2）、本项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付已完工工程量的85%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价90%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同价97%余款3%满两年无质量问题付清。3）、如建设单位不能按以上进度足额支付工程款，则建设单位应支付当期工程款的资金占用费，

1-134完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）

年利率按5%计算，施工方保证工程正常推进，不得停工。

4）、如因甲方原因导致工期延期，资金占用费从合同工

期外按完成投资开计算，延期申请应经甲方、监理方认可。5）、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在收到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书

金额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。（分包人不配合、资料不完善的情况除外）；6）、资金占用费从每个区段工程竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。

1、施工图设计费支付:1）、设计人提交施工图设计成果文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后七日内，发包人支付设计费总额的70%，设计费按中标价计算，不得浮动。2）、本工程共分为6个景观节点，经过后期维西傈僳族现场服务，每个景观节点工程完工经初验合格后7日内，自治县城市提供工发包人按单个景观节点占比（每个景观节点占比以初步设计施节点景观及程施工设计造价比例为准）支付剩余30%设计费。2、工程施工工一体---2025-12-1否2072.31基础设施提及管理费支付：1）、本工程共分为6个景观节点，每个景观景化

升项目总承服务点工程完工经初验合格后7日内，支付相应工程量对应

包（EPC） 合同价款的 50%。初验合格后的一年内，分三次按每季

度等比例支付相应合同价款的30%工程款及5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三次每季度等比例支付审计结算价款10%的工程款及5%的资金占用费；第

三年分三次每季度等比例支付剩余工程款项及5%的资

1-135完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）金占用费。2）、本项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付已完工工程量的85%，待该工程竣工验收合格，支付至合同价90%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同价97%，余款3%满两年无质量问题付清。

设计部分：设计方案通过审批后付至审计费30%；图纸

审查通过后付至60%，工程竣工验收合格且审计结束后提供工

灌云县大伊设计施付余款。建设部分：施工期间形象进度付款，每次付当程施工

山佛光塔工工一体---2022-4-1次付款节点内已完成工程量的60%，付款节点如下：完否4478.71及管理

程项目（EPC） 化 成正负零时、完成地上五层主体时、工程完工且经相关江苏大伊服务部门验收合格时；工程竣工审计后一个月内付至审计价山投资发

697%，余款为质量保证金，缺陷责任期满后付清。

展有限公大伊山景区

司按工程形象进度付款，施工图完成审查后，施工进场7防火车道及提供工

设计施日前付合同总价10%预付款，完工后付已完合格工程量石佛古寺防程施工

工一体---2022-4-1造价的60%；工程竣工验收后付80%；经审计完成付至否780火值班室工及管理

化审定价97%；余款3%为工程质量保修金，待保修期满后程项目工程服务一次性退还

总承包（EPC）

1、项目竣工验收合格后支付合同价40%，竣工验收合格

泗县黑臭水后满1年且绿化成活率100%付至审计价70%；竣工验收泗县城市

体及水环境总包项提供施合格后满2年且绿化补植栽植后成活率100%，付至审计

7建设投资---2019-10-15否12244.00

综合治理一目工服务价100%。工程款支付不计利息。2、本项目如有国家专有限公司

期工程项资金或融资款到位，按每寄工程形象拨付至已完工工程量的70%，竣工验收合格审计后且绿化成活率100%付

1-136完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）

至合同价80%，审计后满一年无质量问题且成活率100%付至合同价97%，余款审计后满两年无质量问题且绿化成活率100%付清。

*延期付款方式项目竣工验收合格后支付至合同价40%，养护期满一年且绿化成活率100%付至合同价（审安徽省石龙计价）70%，养护期满两年且绿化成活率100%支付审计提供工

湖国家湿地设计施价剩余工程款。*融资付款方式本项目如有国家专项资程施工

公园旅游设工一体---2023-9-1金或融资款到位，按每季度工程形象拨付至已完工工程否2000.00及管理

计施工一体化量的70%，竣工验收合格审计后且绿化成活率100%付至服务

化项目合同价80%，审计后满一年无质量问题且绿化成活率

100%付至合同价97%，余款审计后满两年无质量问题且

绿化成活率100%付清。

完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审核支付至结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣款项、电费等）后的60%进行支付，具体根据甲方资金江北新区长

情况及乙方施工进度，作为当期最终支付工程款；正式江岸线湿地

中国水利完工验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审保护与环境水电第七总包项提供施核支付至分包结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣

8提升一期工---2023-9-1否5501.22工程局有目工服务款项、电费等）后的80%行支付，并且停止后续支付工程一标段扬限公司程款，（剩余的20%，其中3%作为质量保证金待缺陷责子江公园景

任期满且缺陷责任修复后支付、2%作为民工工资保证观绿化工程金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提出民工工资保证金的返还书面申请经甲方相关部门同意后进

行支付、15%待本工程竣工结算政府审计完成后进行支

1-137完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）付）。

完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审核支付至结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣江北新区长款项、电费等）后的60%进行支付，具体根据甲方资金江岸线湿地情况及乙方施工进度，作为当期最终支付工程款；正式保护与环境完工验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和甲方审提升一期工核支付至分包结算产值扣除各种应扣款项（包括其他扣总包项提供施程一标段宏---2023-9-1款项、电费等）后的80%行支付，并且停止后续支付工否1928.06目工服务波码头景观程款，（剩余的20%，其中3%作为质量保证金待缺陷责及旗阵广场任期满且缺陷责任修复后支付、2%作为民工工资保证

软基处理工金，若乙方未发生拖欠民工工资事件，经乙方提出民工程工资保证金的返还书面申请经甲方相关部门同意后进

行支付、15%待本工程竣工结算政府审计完成后进行支付）。

1、建安工程费付款：施工过程中支付工程进度款一次，

按工程形象进度的50%支付同时扣除相应质保金。

2、施工图设计费付款：施工图完成并提交建设方后七

提供工个工作日内支付至合同价70%，工程项目竣工验收完成云梦县城云梦县楚王设计施

程施工后七个工作日内支付至合同价100%。发包人应在进度款

9关镇人民城遗址公园工一体---2025-12-28否11480.00

及管理支付证书或临时进度款支付证书签发后的7天内完成支政府建设项目化服务付，发包人逾期支付进度款的，应按照法律法规规定支付违约金。

3、工程竣工验收合格后七个工作日内，付至完工工程

量扣减中标下浮率相应金额后的50%，竣工验收合格后

1-138完工及确认

序业务模交易金交易金交易内合同余是否结回款情况

客户名称项目名称收入时点付款政策（注4）

号式额（注1）额占比容额（注2）项（注5）（注3）

满一年付至最终结算借款的80%，竣工验收后合格满2年付至最终结算价款的100%，同步按合同约定扣除质保金。

南京农业大设计费按合同的15%预付，工程部分按合同价（扣除暂学江北新校列金额）的10%，包括安全文明施工措施费，每季按跟南京农业区一期工程总包项提供施踪审计的合同工作量的60%支付，完工后经跟踪审计付

10---2025-12-16否7078.54

大学景观工程工目工服务已完合格工作量的70%，取得验收报告且交付使用，支程总承包一付至合格工作量的85%，竣工审计完成，支付至审计价标段的97%，质保金3%，满2年付清合计---29.86---81220.32

注1：交易金额为2023年至2026年1-3月当期收入金额。相关项目2023年至2026年1-3月无交易金额或交易金额较小，主要系2023年至2026年1-3月应收账款期末余额前十大客户对应的主要项目均处于已完工或基本完工阶段，下同；

注2：合同余额为截至2026年3月31日未施工部分金额。合同余额为零或金额较小，主要系截至2026年3月31日，该项目已完工或基本完工，下同；

注3：完工时点系项目竣工验收时点。公司从工程开始施工至完工验收的整个时段内，根据履约进度确认收入，下同；

注 4：公司应收账款余额前十大客户对应的项目中，“维西县永春河流域生态治理及基础设施建设（一期）项目（EPC）”的应收账款付款政策存在变化的情况，相关情况具体如下：

项目名称付款政策-变更前付款政策-变更后主要变动及原因

14.4.1工程进度款付款安排(补充协议)：主要为工程施工

维西县永春河流

1.施工图设计费支付:1.施工图设计费支付：费支付的变动，由

域生态治理及基

1)、设计人提交施工设计成果文件，通过相关部门审批且得1)设计人提交施工设计成果文件，通过相关部门审批且得原本的按区段工础设施建设（一到发包人确认后7日内，发包人支付设计费总额的70%，设到发包人确认后7日内，发包人支付设计费总额的70%，程进度付款改为期）项目（EPC）

计费按中标价计算，不得浮动。设计费按中标价计算，不得浮动。按整体工程进度

1-1392)、经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内，发包2)经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内发包付款，将“5%的资人支付设计费总额的30%。人支付设计费总额的30%。金占用费”的条

2.工程施工费支付:2.工程施工费支付：款改为未及时支

1)、本工程共分为3个区段工程(“傈僳沙龙”“流芳百1)本工程完工经初验合格后7日内，支付相应工程量对应付工程进度款的世”“饮水思源”)，每个区段工程完工经初验合格后7日合同价款的50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度违约金条款。

内，支付相应工程量对应合同价款的50%。初验合格后的一等比例支付相应合同价款的30%工程款；第二年根据最终该调整主要系项年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价款的30%工程审计金额，分三次按每季度等比例支付审计结算价款10%目核算阶段无法款及5%的资金占用费;第二年根据最终审计金额，分三次按的工程款；第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程款区分“傈僳沙每季度等比例支付审计结算价款10%的工程款及5%的资金占项。龙”“流芳百用费;第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程款项及5%2)如建设单位不能按以上进度足额支付工程进度款，则建世”“饮水思的资金占用费。设单位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按照5%源”三个区段工2)、本项目如有专项资金或融资款到位，按每季度工程形象计算，施工方保证工程正常推进不得停工。程的具体施工量，

进度款拨付已完工工程量的70%，待该工程竣工验收合格，3)如因甲方原因导致工期延期资金占用费从合同工期外为便于应收账款支付至合同价80%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。的确认，以补充协合同价97%，余款3%满两年无质问题付清。4)承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在议的形式约定以

3)、如建设单位不能按以上进度足额支付工程款，则建设单收到结算书3个月内完成审核工作如3个月内未完成审整体工程量为基

位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按照5%计算，施核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额(在审核数计算。

工方保证工程正常推进，不得停工。过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外)。

4)、如因甲方原因导致工期延期，资金占用费从合同工期外5)资金占用费从每个区段工程竣工验收合格之日起计，建

按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。设期内不计资金占用费。

5)、承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在收

到结算书3个月内完成审核工作，如3个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额(在审核过程中

承包人不配合、资料不完善的情况除外)。

6)、资金占用费从每个区段工程竣工验收合格之日起计，建

设期内不计资金占用费。

注5：回款情况为截至2026年3月31日回款数据，下同。

1-140（2）2025年度

单位：万元序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否结项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点项澧中路道路工程设计施提供工程

建设项目设计施相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

工一体--施工及管-2025-10-28否0.00

工总承包（EPC） 款客户对应项目中披露化理服务

第一标段元江县兴隆街改设计施提供工程

扩建道路工程设相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

工一体--施工及管-2025-10-28否0.00计施工总承包款客户对应项目中披露化理服务

(EPC)第一标段元江县元江迎宾大道基绿元城础配套设施及园

1市更新林绿化提升改造设计施提供工程

相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

有限公项目（一期）-工一体545.030.79%施工及管-2025-10-20否1354.00款客户对应项目中披露司迎宾大道北段设化理服务计施工总承包

（EPC）澧中路道路工程设计施提供工程

建设项目设计施相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

工一体--施工及管-2025-10-28否0.00

工总承包（EPC） 款客户对应项目中披露化理服务

第二标段

元江县引水入城设计施提供工程相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

---2025-10-28否1050.00景观工程项目工一体施工及管款客户对应项目中披露

1-141序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否结

项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点项

（一期）设计施化理服务

工总承包（EPC）元江县口袋公园设计施提供工程

景观工程项目相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

工一体--施工及管-2025-10-28否1000.00

（一期）设计施款客户对应项目中披露化理服务

工总承包（EPC）元江县兴元路北设计施提供工程

延线道路工程建相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

工一体--施工及管-2025-12-10否0.00设项目(一期）工款客户对应项目中披露化理服务程总承包（EPC)天宝路南延长线道路工程建设项设计施提供工程

相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

目设计施工总承工一体--施工及管-2025-12-10否0.00款客户对应项目中披露

包（EPC）第一标 化 理服务段元江县口袋公园设计施提供工程

景观工程项目二相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

工一体112.180.16%施工及管-2025-10-23否0.00

期设计-采购-施款客户对应项目中披露化理服务工总承包泗县经泗县经济开发区设计施提供工程

济开发道路及配套管网相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

2工一体--施工及管-2024-12-1否1500.00

区管理工程设计施工一款客户对应项目中披露化理服务委员会体化工程

3渭南市渭南市临渭区双总包项--提供施工-2022-7-1相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账否4310.00

1-142序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否结

项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点项临渭区创基地创新湖景目服务款客户对应项目中披露创新创区建设项目业基地临渭区创新创业投资开基地创新湖环湖设计施提供工程

相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

发有限路及创新湖广场工一体--施工及管-2024-5-1否950款客户对应项目中披露

责任公 项目（EPC）设计 化 理服务司施工总承包济宁市瑞华市金乡县2020年总包项提供施工相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

4政园林城区部分道路节---2025-11-2否277.20

目服务款客户对应项目中披露工程有点绿化提升项目限公司维西县傈僳族自治县创园及城市设计施提供工程

相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

人居环境提升项工一体188.530.27%施工及管-2022-12-18否5320.00款客户对应项目中披露维西傈目设计施工总承化理服务

僳族自 包（EPC）治县住维西县永春河流

5设计施提供工程

房和城域生态治理及基相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

工一体--施工及管-2023-3-1否14709.02乡建设础设施建设（一款客户对应项目中披露化理服务局 期）项目（EPC）维西傈僳族自治设计施提供工程

相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

县城市增绿补绿工一体--施工及管-2024-8-8否3187.26款客户对应项目中披露工程项目总承包化理服务

1-143序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否结

项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点项

（EPC）维西傈僳族自治县城市节点景观设计施提供工程

相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

及基础设施提升工一体--施工及管-2025-12-1否2072.31款客户对应项目中披露项目总承包化理服务

（EPC）灌云县大伊山佛设计施提供工程

相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

光塔工程项目工一体--施工及管-2022-4-1否4478.71江苏大款客户对应项目中披露

（EPC） 化 理服务伊山投大伊山景区防火

6资发展

车道及石佛古寺设计施提供工程

有限公相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

防火值班室工程工一体--施工及管-2022-4-1否780.00司款客户对应项目中披露项目工程总承包化理服务

（EPC）泗县黑臭水体及

总包项提供施工相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

水环境综合治理-449.72-0.65%-2019-10-15否12244.00泗县城目服务款客户对应项目中披露一期工程市建设

7安徽省石龙湖国

投资有设计施提供工程

家湿地公园旅游相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

限公司工一体--施工及管-2023-9-1否2000.00设计施工一体化款客户对应项目中披露化理服务项目云梦县设计施提供工程

云梦县楚王城遗相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

8城关镇工一体159.530.23%施工及管-2025-12-28否11480.00

址公园建设项目款客户对应项目中披露人民政化理服务

1-144序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否结

项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点项府江北新区长江岸线湿地保护与环

总包项提供施工相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

境提升一期工程---2023-9-1否5501.22目服务款客户对应项目中披露中国水一标段扬子江公利水电园景观绿化工程

9第七工江北新区长江岸

程局有线湿地保护与环

限公司境提升一期工程总包项提供施工相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

---2023-9-1否1928.06一标段宏波码头目服务款客户对应项目中披露景观及旗阵广场软基处理工程南京农业大学江

1南京农北新校区一期工总包项提供施工相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

590.620.85%-2025-12-16否7078.54

0业大学程景观工程工程目服务款客户对应项目中披露

总承包一标段

合计--1146.17-------

（3）2024年度

单位：万元序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点结项

泗县经泗县经济开发区设计施提供工程相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

11461.781.61%-2024-12-1否1500.00

济开发道路及配套管网工一体施工及管款客户对应项目中披露

1-145序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否

项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点结项区管理工程设计施工一化理服务委员会体化工程渭南市渭南市临渭区双总包项提供施工

临渭区创基地创新湖景1114.891.23%-2022-7-1否3810.00目服务创新创区建设项目

业基地临渭区创新创业相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

2

投资开基地创新湖环湖设计施提供工程款客户对应项目中披露

发有限路及创新湖广场工一体--施工及管-2024-5-1否950.00

责任公 项目（EPC）设计 化 理服务司施工总承包维西县傈僳族自治县创园及城市设计施提供工程

人居环境提升项工一体--施工及管-2022-12-18否5320.00目设计施工总承化理服务

维西傈 包（EPC）僳族自维西县永春河流设计施提供工程

治县住域生态治理及基相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

3工一体1935.562.14%施工及管-2023-3-1否14709.02房和城础设施建设（一款客户对应项目中披露化理服务乡建设 期）项目（EPC）局维西傈僳族自治设计施提供工程县城市增绿补绿

工一体285.920.32%施工及管-2024-8-8否3187.26工程项目总承包化理服务

（EPC）

维西傈僳族自治设计施639.810.71%提供工程-2025-12-1否1121.04

1-146序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否

项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点结项县城市节点景观工一体施工及管及基础设施提升化理服务项目总承包

（EPC）灌云县大伊山佛设计施提供工程

光塔工程项目工一体--施工及管-2022-4-1否4564.57江苏大

（EPC） 化 理服务伊山投

大伊山景区防火相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

4资发展

车道及石佛古寺设计施提供工程款客户对应项目中披露有限公

防火值班室工程工一体--施工及管-2022-4-1否780.00司项目工程总承包化理服务

（EPC）泗县黑臭水体及总包项提供施工

水环境综合治理---2019-10-15否12044.00泗县城目服务一期工程

市建设相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

5安徽省石龙湖国

投资有设计施提供工程款客户对应项目中披露家湿地公园旅游

限公司工一体207.700.23%施工及管-2023-9-1否2000.00设计施工一体化化理服务项目中国水江北新区长江岸利水电线湿地保护与环

总包项提供施工相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

6第七工境提升一期工程---2023-9-1否5501.22

目服务款客户对应项目中披露程局有一标段扬子江公限公司园景观绿化工程

1-147序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否

项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点结项江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程总包项提供施工

---2023-9-1否1928.06一标段宏波码头目服务景观及旗阵广场软基处理工程

设计部分付款：提交设计图纸后付总设计费的

60%，余款待工程验收合格后付清。?

施工部分付款：按工程形象进度付款。?第一次宿迁生态化工科

付款完成工程量50%付完成工程量30%；?第二次技产业园景观提设计施提供工程付款经甲方初验合格后付至实际完成工程量工

升工程（一期）工一体--施工及管-2022-7-1否3557.46

程款40%；第三次付款自验收合格之日起满12

设计、施工总承化理服务个月后，复验后支付实际完成工程量工程款的宿迁同 包（EPC）项目

30%；第四次付款：自验收合格之日起满24个月

创开发

7后，经验收苗木成活率达100%且工程审计结束

投资有后，付清余款。

限公司

设计部分付款:提交设计图纸后付总设计费的

宿迁生态化工科60%，余款待工程验收合格后付清。施工部分付技产业园景观提设计施提供工程款:按工程形象进度付款：完成工程量50%时，升工程（二期）工一体--施工及管-2024-6-1付完成工程量的30%；初验合格后付至实际完成否1232.50

设计、施工总承化理服务工程量工程款40%;验收合格满12个月后付30%;

包（EPC）项目 满 24个月后，经验收苗木成活率达 100%且工程审计结束后付清余款。

连云港临港产业区办公设计施提供工程会审通过开工前支付施工部分总价（扣除暂列

8---2022-4-1否3106.00胜海实大楼周边环境提工一体施工及管金）10%预付款；完成全部工作量的50%时，支

1-148序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否

项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点结项

业有限升工程工程总承化理服务付至合同价款的20%；工程全部完成、工程资料

公司 包（EPC） 经监理验收符合要求提交发包人后，付至合同价的70%；经完工验收合格一年后付至合同价款的

80%，养护期满两年并经结算，结果确认后一个

月内付至结算价的97%，余款在养护期满后一次性付清。

合同签订后且施工图专家评审通过后15日内支

付合同总价的10%预付款（扣除暂列金额），承包人提供等额的预付款担保；完成全部工程量的临港产业区经八

设计施提供工程50%后（经发包人及监理人确认的工程量）30日路和纬九路周边

工一体--施工及管-2023-9-1支付至合同价款的30%；工程全部完成经验收合否3511.00环境提升项目化理服务格后且工程资料经监理验收符合要求提交发包

EPC工程总承包

人30日内付至合同价的80%；缺陷责任期满30日内付至结算总价的95%；养护期满30日内付

清余款（无息）。

1、本工程无预付款；2、甲方根据公司企业管理

部复审的工作量，每月支付其60%作为工程进度南京同江北新区浦滨路款；3、工程竣工验收完成，经甲方、监理单位、力建设（虎桥路至浦镇业主初步验收树木苗木成活率达到80%以上，支总包项提供施工

9集团股大街段）道路及---2021-12-1付至企业管理部复审工程量的80%；4、工程竣否7555.66

目服务

份有限景观提升工程一工验收合格并经过2年的养护期，经甲方、监理公司标段单位、业主验收树木苗木成活率达100%，且整个工程结算审计结束，支付至双方最终结算的

97%，余款次年付清。

1泗县城泗县新濉河、新总包项--提供施工-2017-12-1施工图及工程量清单计量和计价经审定后，支付否7013.46

1-149序客户名业务模交易金合同余完工及确认是否

项目名称交易金额交易内容付款政策回款情况号称式额占比额收入时点结项

0市管理汴河市民滨水公目服务设计费的50%，工程竣工后支付设计费的剩余部局园分。施工工程款按月形象进度支付已经完成工程量的40%，工程竣工后支付至已完成工程量的

50%，养护期满一年支付至已完成工程量70%；

养护期满二年支付至已完成工程量的80%，养护期满3年，经审计后，一次性付清。

泗县二环路非机设计施提供工程工程实行分段建设，分段决算，分段付款；付款动车道路建设工工一体--施工及管-2020-10-1方式：工程竣工后付50%，审计结束后付至审计否1457.50程 EPC项目 化 理服务 的 97%，3%质保金一年后付清。

泗县北部路网绿

廊、古运河遗址

公园、中央公园、

中标方进场管护之日起，每月考核合格后，每季新濉河新汴河市养护项提供养护

464.290.51%-2024-9-1度支付一次，每次支付每年中标总价的四分之否1654.87

民滨水公园及其目服务一。

他道路等绿化养护管理市场化运行采购项目

泗县汴石引河、清水湾西路背景

中标方进场管护之日起，每月考核合格后，每季景观、通济路、养护项提供养护

343.250.38%-2025-3-1度支付一次，每次支付每年中标总价的四分之否886.17

新濉河堤顶路等目服务一。

绿化养护管理市场化运行项目

合计--6453.207.13%-----87389.79

1-150（4）2023年度

单位：万元序业务模交易金完工及确认是否客户名称项目名称交易金额交易内容合同余额付款政策回款情况号式额占比收入时点结项渭南市临渭区创新渭南市临渭区双

创业基地总包项提供施工相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

1创基地创新湖景---2022-7-1否3810.00

投资开发目服务款客户对应项目中披露区建设项目有限责任公司灌云县大伊山佛设计施提供工程

光塔工程项目工一体4.190.01%施工及管-2022-4-1否4564.57

江苏大伊 （EPC） 化 理服务

山投资发大伊山景区防火相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

2

展有限公车道及石佛古寺设计施提供工程款客户对应项目中披露

司防火值班室工程工一体--施工及管-2022-4-1否780.00项目工程总承包化理服务

（EPC）泗县黑臭水体及总包项提供施工

水环境综合治理---2019-10-15否12044.00目服务泗县城市一期工程

相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

3建设投资安徽省石龙湖国

设计施提供工程款客户对应项目中披露有限公司家湿地公园旅游

工一体91.960.09%施工及管-2023-9-1否2000.00设计施工一体化化理服务项目

1-151序业务模交易金完工及确认是否

客户名称项目名称交易金额交易内容合同余额付款政策回款情况号式额占比收入时点结项江北新区长江岸线湿地保护与环总包项提供施工

境提升一期工程---2023-9-1否5501.22目服务一标段扬子江公中国水利园景观绿化工程

水电第七相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

4江北新区长江岸

工程局有款客户对应项目中披露线湿地保护与环限公司境提升一期工程总包项提供施工

---2023-9-1否1928.06一标段宏波码头目服务景观及旗阵广场软基处理工程临港产业区办公设计施提供工程大楼周边环境提

工一体178.770.18%施工及管-2022-4-1否3106.00升工程工程总承连云港胜化理服务

包（EPC） 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收账

5海实业有

临港产业区经八款客户对应项目中披露限公司设计施提供工程路和纬九路周边

工一体126.260.13%施工及管-2023-9-1否3511.00环境提升项目化理服务

EPC工程总承包

中国十七泗县北部新城中工程竣工验收后当年付40%，下一年付至审计价总包项提供施工

6冶集团有心公园及部分北-883.22-0.88%-2019-10-12的70%，再下个自然年内支付审计价剩余的30%，是7939.97

目服务限公司部路网景观工程其中扣除分包人期间发生相关费用。

淅川县住淅川县北区灌河总包项提供施工项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付期，

7---2019-11-20否1600.00

房和城乡东岸景观绿化工目服务政府分3年分期支付工程款，支付比例分别为

1-152序业务模交易金完工及确认是否

客户名称项目名称交易金额交易内容合同余额付款政策回款情况号式额占比收入时点结项建设局程东侧二期50%、30%、20%（项目初验合格之日起15个工作日内支付第一期50%工程款，验收合格一年后当日支付30%工程款，初验合格二年后当日支付

20%工程款。）

项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付期，政府分3年分期支付工程款，支付比例分别为淅川县北区灌河总包项提供施工50%、30%、20%（项目初验合格之日起15个工作东岸景观绿化工---2019-11-20否1078.10

目服务日内支付第一期50%工程款，验收合格一年后当程西侧一期

日支付30%工程款，初验合格二年后当日支付

20%工程款。）

关于付款周期的约定:依据形象进度拨付工程

淅川县东滨河路款，由监理单位建设单位、共同审核已完成的工南延绿化工程总包项提供施工程量，进行分次拨款。按完成工程量的60%拨付---2020-6-4否3720.00

（三桥至淅河）目服务工程款。全部完工验收合格后拨付至合同价款

一标段项目80%，第一年养护期满后，支付工程款至90%，

第二年养护期满后拨付工程款至100%。

依据形象进度拨付工程款，由监理单位建设单淅川新区范蠡大

位、共同审核已完成的工程量，进行分次拨款。

道绿化（滨河路-总包项提供施工---2021-12-1按完成工程量的60%拨付工程款。全部完工验收否1357.52渠首大道）项目目服务

合格后拨付至合同价款80%，养护期满1年拨付工程

工程款至100%。

香格里拉云南香格里道路设计施提供工程设计费分两次支付，合同签订完成后7日内支付

8市住房和二期及香巴拉公工一体--施工及管-2020-7-1设计合同价款的50%，工程完工初验合格后7日否28559.90

城乡建设园一期化理服务内支付剩余的50%。施工费部分，合同签订完成

1-153序业务模交易金完工及确认是否

客户名称项目名称交易金额交易内容合同余额付款政策回款情况号式额占比收入时点结项

局后7日内付施工合同价款的20%，工程完工经初验合格后7日内支付至施工合同价款的50%，审计结束后7日内支付至审计结算价的80%，养护期终验合格后7日内付清余款。

香格里拉市绿化

养护项提供养护按月考核结果进行季度支付，须在第二季度开始管养市场化服务114.710.11%1905.02-否1105.07目服务养护后1周内完成支付工作。

项目维西傈僳维西县永春河流设计施提供工程

族自治县域生态治理及基相关付款政策已于2026年1-3月前十大应收账

9工一体1517.001.52%施工及管791.162023-3-1否14709.02住房和城础设施建设（一款客户对应项目中披露化理服务乡建设局 期）项目（EPC）江北新区浦滨路南京同力

（虎桥路至浦镇建设集团总包项提供施工相关付款政策已于2024年前十大应收账款客户

10大街段）道路及---2021-12-1否7555.66

股份有限目服务对应项目中披露景观提升工程一公司标段

合计--1149.671.16%-2696.18---104870.09

注:上述应收账款期末余额前十大客户对应项目的列示中，“泗县北部新城中心公园及部分北部路网景观工程项目”，发包方为中国十七冶集团有限公司，业主方为泗县中治建设投资有限公司；“江北新区通滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段项目”，发包方为南京同力建设集团股份有限公司，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心；“江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段扬子江公园景观绿化工程项目”及“江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段宏波码头景观及旗阵广场软基处理工程项目”，发包方为中国水利水电第七工程局有限公司，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心；金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目，发包方为济宁市瑞华市政园林工程有限公司，业主方为金乡县园林绿化服务中心。其余项目业主方与发包方一致。

1-154从上表可见，公司2023年至2026年3月各期末应收账款前十大客户的应收账

款总额分别为63093.52万元、83177.11万元、107183.09万元和104629.29万元。但公司应收账款对应的项目主要为已完工的项目，因此相关项目各期交易金额和项目合同余额相对较小。

除济宁市瑞华市政园林工程有限公司和南京同力建设集团股份有限公司外，公司应收账款期末余额前十大客户均为地方政府、事业单位及其所属国企，除渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、江苏大伊山投资发展有限公司和

淅川县住房和城乡建设局的回款周期相对较长外，其余客户2023年至2026年1-3月均有项目回款，过往履约能力正常。针对回款周期较长的客户，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段，目前已经取得了一定的效果。

（二）是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质

1、是否存在合同纠纷

截至2026年3月末，公司应收账款余额1000万以上的客户存在合同纠纷或回款周期较长的客户情况具体如下：

应收账款合序号客户名称客户性质案件最新情况计（万元）渭南市临渭区创新创业

1基地投资开发有限责任12648.37地方政府平台已签署《调解协议》

公司淅川县住房和城乡建设

23907.58地方政府已签署《调解协议》

局淮安市淮阴区徐溜镇人政府部门及其

32353.58已签署《调解协议》

民政府及其关联方所属企业钦州皇马资产经营集团部分处于强制执行阶

4有限公司及其关联方5955.64地方政府平台段，部分处于庭审阶段（注）

江苏大伊山投资发展有司法鉴定过程中，暂未

58576.21地方国企

限公司立案代位清偿一审未胜诉重庆兄弟建设有限公司

61263.68民营企业已被驳回，二审已维持

迪庆分公司原判

注：钦州皇马资产经营集团有限公司及其关联方应收账款总额含客户为江苏省建筑工程集

1-155团有限公司承建的“钦北经济技术开发区基础设施（一期）建设项目-皇马二十路（皇马十九路至皇马十五路段）、大垌二十四路（325 国道至大垌十一路段）等五条路道路 EPC 工程总承包合同”的应收账款2749.61万元。

针对回款周期较长的客户，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段，目前已经取得了一定的效果。

上述序号1-5客户均为地方政府及其所属国企，公司在提起诉讼前已与上述客户有相应的沟通，客户出具的回款方案未能达到公司的预期，因此以提起诉讼的形式推动地方政府将相关款项列入化债范围，推动实现更快回款，其中，公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、淅川县住房和城乡建设局

和淮安市淮阴区徐溜镇人民政府及其关联方签署《和解协议》，上述客户当前不存在因未按时履行义务被强制执行或失信等特别风险。

序号6重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对上述应收账款的一审已胜诉，二审已维持原判。公司申请该项目对应的甲方迪庆云能投资有限公司将未支付的工程款代为重庆兄弟建设有限公司直接支付给发行人，该申请一审未胜诉已被驳回。2025年11月19日，向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起上诉，公司已收到法院终审判决，驳回上诉，维持原判。

公司与上述客户之间的合同纠纷具体情况如下：

（1）渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司2026年1月12日，陕西省渭南市中级人民法院出具《受理案件通知书》（[2026]陕05民初1号），就公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、渭南市临渭区国有资产中?建设工程合同纠纷立案。公司诉请判令渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司向其支付欠付工程款10005.09万元及逾期付款利息，渭南市临渭区国有资产中心在未缴纳出资人民币43850.00万元范围内对渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司上述给付责任不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2026年2月5日，公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司

签署《和解协议书》，双方一致同意由渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责

1-156任公司以现?及资产相结合的?式清偿工程款10005.09万元。公司对渭南市临渭

区创新创业基地投资开发有限责任公司剩余3143.28万元的应收账款处于调解中。

（2）淅川县住房和城乡建设局河南省淅川县人民法院于2025年10月23日立案受理申请人金埔园林股份有

限公司与淅川县住房和城乡建设局关于司法确认调解协议的申请，并于2025年10月23日进行调解，达成调解协议，同意由淅川县住房和城乡建设局分四年向公司累计支付工程款合计4407.58万元。

（3）淮安市淮阴区徐溜镇人民政府及其关联方江苏省淮安市淮阴区人民法院于2025年11月24日立案受理申请人金埔园林

股份有限公司与淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产经营有限公司、淮安市淮阴区徐溜

中小企业服务有限公司、淮安市淮阴区徐溜镇人民政府合同纠纷一案，并进行调解，于2026年1月15日达成调解协议，同意由淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产经营有限公司、淮安市淮阴区徐溜中小企业服务有限公司、淮安市淮阴区徐溜镇人

民政府向公司累计支付工程款合计2215.82万元。

（4）钦州皇马资产经营集团有限公司及其关联方

公司与钦州皇马及其关联方多个合同存在诉讼纠纷，相关情况具体如下：

1）原告金埔园林诉被告钦州皇马资产经营集团有限公司、钦州市钦北区城市

建设投资有限公司建设工程施工合同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，

案号（2025）桂0703民初5657号。原告诉请被告支付工程款513.15万元及逾期

支付工程款的违约金。2026年1月，钦州市钦北区人民法院作出（2025）桂0703民初5657号的民事判决书，要求钦州皇马资产经营集团有限公司、钦州市钦北区城市建设投资有限公司向公司支付工程款513.15万元及逾期支付工程款违约金

16.58万元，目前处于强制执行阶段。

2）原告金埔园林诉被告钦州市钦北区城市建设投资有限公司建设工程施工合

同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂0703民初5658号。

原告诉请被告支付工程款1929.95万元及逾期付款利息。目前该案处于申请司法

1-157鉴定过程中。

3）原告金埔园林诉被告钦州市钦北区城市建设投资有限公司建设工程施工合

同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂0703民初5659号。

原告诉请被告支付工程款365.05万元及逾期支付工程款的违约金。2026年1月，钦州市钦北区人民法院作出（2025）桂0703民初5659号的民事判决书，要求钦州市钦北区城市建设投资有限公司向公司支付工程款365.05万元及逾期支付工程

款违约金23.23万元，目前处于强制执行阶段。

4）原告金埔园林诉被告钦州皇马资产经营集团有限公司建设工程施工合同纠

纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂0703民初5660号。原告诉请被告支付工程款233.77万元及逾期支付工程款的违约金。2026年1月，钦州市钦北区人民法院作出（2025）桂0703民初5660号的民事判决书，要求钦州皇马资产经营集团有限公司向公司支付工程款233.77万元及逾期支付工程款违约

金17.11万元，目前处于强制执行阶段。

5）原告金埔园林诉被告钦州九佰垌农业发展有限公司建设工程施工合同纠纷

一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂0703民初5661号。原告诉请被告支付工程款9.92万元及逾期支付工程款的违约金。2026年1月，钦州市钦北区人民法院作出（2025）桂0703民初5661号的民事判决书，要求钦州九佰垌农业发展有限公司向公司支付工程款9.92万元及逾期支付工程款违约金0.53万元，目前处于强制执行阶段。

6）原告金埔园林、广西金埔诉被告钦州皇马资产经营集团有限公司建设工程

施工合同已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2026）桂0703民初483号。原告诉告被告支付景观设计费27.86万元、工程款3332.72万元及逾期支付工程款的违约金。目前该案在一审开庭审理阶段。

（5）江苏大伊山投资发展有限公司

公司已于2025年5月向灌云县人民法院提起诉讼，请求判令灌云县文化旅游发展集团有限公司、连云港弘大旅游发展有限公司、江苏大伊山投资发展有限公

司共同偿还灌云县大伊山佛光塔工程项目工程款共计5441.55万元并承担相关利

息及诉讼费用，灌云县人民法院已于2026年1年20日委托第三方鉴定机构进行

1-158现场勘察工作，目前尚未出具鉴定结果。

（6）重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司详见本题回复之“2、是否存在客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形”之“（2）公司部分民营客户履约能力存在下降的情形”中的相关内容。

2、是否存在客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形

（1）公司主要客户履约能力或付款意愿未发生不利变化

尽管存在项目回款周期较长和个别客户合同纠纷的情形，但公司主要客户为地方政府及其所属国企，其履约能力或付款意愿未发生重大不利变化，主要基于以下判断：

1）受地方政府财政紧张、预算审批延迟、工程项目审计决算结算缓慢、流程

延长等多重因素影响，导致地方政府及其所属国企作为业主方的项目支付能力下降、支付周期明显延长，是园林绿化行业甚至工程行业面临的普遍现象，非发行人及其客户面临的个案情形；

2）公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，其债务偿付最

终与地方财政信用挂钩。在中央和地方各级政府积极化解债务风险的背景下，公司工程类款项属于有明确对应项目、债权债务关系清晰的款项，最终坏账风险较低。

项目回款周期变长，系受宏观经济环境影响导致的系统性延长，公司客户本身的履约能力和付款意愿未发生不利变化。公司主要客户中不存在因经营困难、现金流紧张、重大诉讼、被列为失信被执行人、甚至进入破产重整程序等情形；

3）公司为加强长账龄应收账款的催收工作，对部分回款不及预期的项目业主

方提起诉讼是民事债权追索的正常法律程序，不代表客户方丧失偿债履约能力，相反，通过司法确权，有时更能推动地方政府将债务纳入化解日程。公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，发行人对相关项目应收款项的可回收性持审慎乐观态度。

（2）公司部分民营客户履约能力存在下降的情形

公司子公司香格里拉金埔与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪

1-159庆分公司、迪庆云能投资有限公司之间存在建设工程分包合同纠纷。具体诉讼情况

如下：

1）香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公

司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷案

香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷一案已于2024年12月27日由云南

省迪庆藏族自治州中级人民法院作出终审判决（2024）云34民终357号和（2024）

云34民终358号，判决：由被告重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向原告香格里拉金埔支付工程款582.31万元及逾期付款违约金（康珠大道项目），由被告重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向原告香格里拉金埔支付工程款678.52万元及逾期

付款违约金（格萨尔王广场项目）。

2）香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司债权人代位清偿

香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司，主张债权人代位清偿。香格里拉市人民法院于2025年11月3日作出一审判决，驳回香格里拉金埔全部诉讼请求。

2025年11月19日，向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起上诉，截至

本问询回复出具日公司已收到法院终审判决，驳回上诉，维持原判。

重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对上述应收账款已胜诉，公司评估认为该客户的履约能力较为有限，公司虽向人民法院申请该项目对应的甲方迪庆云能投资有限公司将未支付的工程款代重庆兄弟建设有限公司直接支

付给发行人，但未获得支持。公司已于2025年对该应收账款单独进行减值测试，并全额计提了坏账准备。

3、项目是否存在回款风险

2023年至2026年1-3月，公司应收账款的账龄存在明显延长的情况，主要系

在“保民生、化债”等刚性支出优先的背景下，地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导致园林绿化项目结算周期被系统性拉长，政府回款速度变慢，相关客户的回款延迟主要受地方财政预算安排、化债优先级、内部审计流程延长等

系统性、阶段性因素影响，而非其自身偿债意愿或信用资质发生重大不利变化。

1-160对于部分回款相对较慢的项目，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段。公司主要项目的相关合同、验收材料齐全，债权清晰，公司在当前政府化债背景下，主动加强与长账龄应收账款对应客户的沟通、谈判甚至诉讼，是在当前环境下，采取的加快长账龄应收账款回款的强化催收手段。从公司在淅川和渭南等地通过诉讼和调解程序收回部分应收账款的案例来看，公司目前工作取得了预期的效果。

2023年至2026年1-3月，发行人主要项目的回款方主要为政府单位和国有企业，除上述涉及合同纠纷的项目外，主要应收账款中所涉及的到了合同约定的付款时点，但建设单位仍未支付的款项处于正常付款审批流程中，目前公司主要应收账款回款方大部分为与公司具有多年合作基础的客户，历史回款情况良好，项目不能回款的风险相对较小。

4、相关交易是否真实且具备商业实质

2023年至2026年1-3月应收账款期末余额前十大客户中，除南京同力建设集

团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工程有限公司外，其余客户均为政府部门、事业单位或国有企业，应收账款前十大客户对应的合同金额1000万元以上的项目均通过招投标方式取得，且已按照《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关规定的要求履行了招投标程序。

公司上述客户除南京同力建设集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工程

有限公司外，其他客户均为地方政府、事业单位及其所属国有企业，相关项目均围绕当地市政建设、城市更新、园林绿化、文旅景观等项目展开。公司与南京同力建设集团股份有限公司合作的“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”项目，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心，亦属于市政建设项目；公司与济宁市瑞华市政园林工程有限公司合作的“金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目”业主方为金乡县园林绿化服务中心，亦属于市政建设项目。公司拥有近三十年在园林绿化与城市生态环境整体提升领域的专业技术积累，具备覆盖“规划-设计-施工-养护”全流程的项目管理经验与执行能力，双方的项目合作具有真实的交易背景。

1-161公司主要通过招投标形式获取上述项目后，均与相关客户签署了正式的合同，

对合同交易双方、施工内容、价格、交付和付款等核心条款进行了约定；公司工程

报价主要参考项目所在地的市场价格、预算定额、历史合作价格等因素，通过招投标竞价确定，定价公允。

保荐机构和会计师根据工程项目统计业主单位或监理方盖章确认的当期完成

工程量对应的产值，选取产值金额高于400万元的项目进行核查，复核了报告期各期工程合同的各期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应的成本发生情况。各期工程合同核查占比情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

核查项目总收入63156.3775626.2884296.04

当期总收入69284.4490593.2999900.50核查项目总收入占总收

89.07%83.48%84.38%

入比重

核查项目数量28.0033.0038.00

保荐机构和会计师检查了相关工程成本发生的采购合同、发票、材料入库单、

劳务结算单和机械结算单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性。评估工程合同形成的已完工未结算资产的可收回性；向主要客户实施函证程序，验证施工合同的主要条款、完工进度、本期工程产值、累计工程产值、累计工程结算金额以及累

计工程回款金额的准确性。经核查，相关交易真实且具备商业实质。

（三）列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形

1、列表说明涉及房地产业务的应收账款

（1）公司自身不涉及房地产业务

根据发行人及其子公司的经营范围和经营资质情况，发行人及其子公司中，仅汉江金埔经营范围涉及房地产开发经营。汉江金埔于2025年10月13日成立，主营业务为工程施工及管理，未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有相应的房地产开发资质。因此，公司不涉及房地产业务，不存在房地产业务的应收账款。

1-162（2）公司涉及的房地产客户的应收账款情况

2023年至2026年1-3月，公司存在为房地产行业客户提供园林景观和绿化相

关服务的情形，截至2026年3月31日，公司涉及的房地产行业客户的应收账款情况具体如下：

单位：万元、%占房地产相所属应收账款回款是坏账计公司名称关应收账比集团余额否异常提情况例

珠海景华房地产有限公司334.534.62否24.34

南京华铎房地产开发有限公司34.740.48否6.95

珠海华枫房地产开发有限公司238.443.29否12.55

珠海华湖房地产开发有限公司203.262.81否18.23

武汉华启房地产开发有限公司0.190.00否0.04

南京铧福置业有限公司670.999.26否33.55

常熟铧顺科技产业园投资发展有限公司20.200.28否4.04

珠海华勤开发建设有限公司515.837.12否25.79

杭州铧安置业有限公司41.620.57否4.16

珠海十字门中央商务区建设控股有限公司1836.6625.35否178.48

珠海华郡房产开发有限公司228.603.15否12.47

珠海珠海华昕开发建设有限公司248.513.43否102.78

铧创苏州华恒商用置业有限公司42.370.58否4.24及其

关联太仓嘉迅科技发展有限公司（注1）62.030.86否12.41

企业无锡铧博置业有限公司342.644.73否19.26

广西华诚房地产投资有限公司29.900.41否29.90

湖北广家洲投资有限公司178.492.46否35.70

南京铧泓置业有限公司102.391.41否16.87

南京裕晟置业有限公司58.470.81否11.69

沈阳华纳置业有限公司35.040.48否35.04

珠海城际轨道实业有限公司17.800.25否17.80

珠海城市建设集团有限公司9.420.13否9.42

珠海富山工业园投资开发有限公司209.762.89否209.76

珠海华保开发建设有限公司22.450.31否20.85

珠海华宸开发建设有限公司1.630.02否1.63

珠海华发保障房建设控股有限公司2.070.03否2.07

1-163占房地产相

所属应收账款回款是坏账计公司名称关应收账比集团余额否异常提情况例

珠海华发华毓投资建设有限公司43.600.60否2.18

珠海华发景龙建设有限公司118.291.63否38.66

珠海华发体育发展有限公司9.800.14否9.80

珠海华发智谷投资运营有限公司594.498.20否187.17

珠海华港建设投资有限公司91.491.26否91.49

珠海华熠房产开发有限公司13.390.18否6.69

珠海情侣海岸建设有限公司76.991.06否76.99

珠海市浩丰贸易有限公司30.680.42否30.68

珠海市中泰投资有限公司23.160.32否1.45

上海徐菁房地产开发有限公司3.180.04否0.16

小计6493.1089.60--

淮北御溪房地产开发有限公司2.230.03否0.22非关

联企湖北楚辞雅集文旅有限公司（注2）703.979.71否40.35业

营口双瑞房地产开发有限公司（注3）47.070.65是47.07

小计753.2710.40--

合计7246.37100.00--

占应收账款余额的比例3.72---

注1：华发集团控股公司已于2023年7月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权。

注2：湖北楚辞雅集文旅有限公司为具有房地产开发经营资质，目前主导湖北云梦“铜锣湾云梦集”文旅项目的开发建设，该项目包括文旅商业街、酒店和合院等多种业态。金埔园林主要负责该公司“湖北云梦集文旅街区提升项目”的施工和后续运营，该项目以文旅运营为主。

基于谨慎性原则，将该湖北楚辞雅集文旅有限公司列入房地产相关企业进行数据统计。

注3：营口双瑞房地产开发有限公司因涉及诉讼，经营异常预计相关款项无法收回，已全额计提坏账。

从上表可见，公司对房地产客户的应收账款余额为7246.37万元，占应收账款余额的比例为3.72%，占比较小。其中，公司承接的来自股东珠海铧创所属的华发集团下属房地产企业的地产景观项目相关应收账款为6493.10万元，占房地产相关应收账款总额的比例为89.60%，来自其他非关联方的房地产相关应收账款为

753.27万元，占房地产相关应收账款总额的比例为10.40%。公司房地产相关应收

账款主要系公司与股东珠海铧创所属的华发集团下属房地产企业之间的合作，目前除营口双瑞房地产开发有限公司经营异常外，其余客户经营情况及回款情况正常，公司已根据账龄按照应收账款坏账计提政策计提了充足的坏账准备。

1-164整体而言，公司来自于房地产客户的应收账款金额和占比均较小，对公司的经营的影响较小。

2、是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否

存在重大不确定性

截至2026年3月31日，公司存在部分客户因工程项目合作而形成长期应付账款，经双方协商，以房抵债，具体情况如下：

1-165抵债平均价

协议抵债金额建设状抵债价格依

以房抵债原因债务人位置房屋性质套数面积（㎡）格（元/平方时间（万元）态据

米）

因泗县古汴河（东段）滨水景观

带设计施工总承包（EPC）项目、 泗县泗

2023泗县城北新区路网生态绿廊工冶建设泗州城市花园一商品房按备

2581.52商品房355024.12已建成5147.30年 程 EPC 项目（第一标段）形成 投资有 期 案价格确定

长期应付账款，经双方协商，以限公司房抵债因泗县新汴河东段森林长廊工

程设计施工一体化项目、泗县花

园路绿化，新濉河堤顶路，滨河泗县虹路和风味美食长廊等设计施工乡建设

2023泗县运河城·外商品房、按备案价格总承包项目、泗县 G343 国道（汴 发展有 4788.18 67 7900.69 已建成 6061.04[注]年滩小区一期项目临街商铺确定河大道-新汴河堤）两侧绿化景限责任观设计施工一体化项目形成长公司

期应付账款，经双方协商，以房抵债

1-166抵债平均价

协议抵债金额建设状抵债价格依

以房抵债原因债务人位置房屋性质套数面积（㎡）格（元/平方时间（万元）态据

米）

因泗县花园路绿化，新濉河堤顶路，滨河路和风味美食长廊等设计施工总承包项目、安徽省薄壳山核桃研究院和皖东北革命根泗县虹据地纪念馆工程设计施工一体乡建设

2024泗县运河城·外按备案价格

化项目、泗县运河小镇森林公发展有1718.95商品房313360.97已建成5114.46年滩小区一期项目确定园、大运河通济渠泗县段（运河限责任小镇段）保护展示提升及四沟造公司林设计施工一体化项目形成长

期应付账款，经双方协商，以房抵债南京铧双方以备案

因南京燕子矶 G82 四季雅筑项 南京市栖霞区燕

2024福置业价格为基

目景观工程形成长期应付账款， 子矶街道G82四 407.33 商品房 1 193.57 已建成 21146.24年有限公础，协商确经双方协商，以房抵债季雅筑司定

注1：开发商在办理商品房预售许可证时，需在房地产交易中心办理商品房价格备案。抵债房产备案价格为一房一价，基于该价格计算抵付工程款的金额。抵债平均价格=抵付工程款/抵债房产备案面积。备案价格为开发商根据开盘时点市场情况确定的商品房销售，反映了相关房产当时的市场公允价值。

注2：该抵债房产平均价格较高，系其包含有15处临街商铺，商铺备案价为1.15-1.53万元/平，单价高于商品房备案价的4900-6500元/平所致。

1-1672023年，金埔园林与泗县泗冶建设投资有限公司就泗州城市花园一期项目共

计35套商品房签署相关以房抵债协议，与泗县虹乡建设发展建设有限责任公司就泗县运河城·外滩小区一期项目共计67套商品房和临街商铺签署相关以房抵债协议。2024年，金埔园林与客户泗县虹乡建设发展有限责任公司就泗县运河城·外滩小区一期项目共计31套商品房签署相关以房抵债协议，与南京铧福置业有限公司就四季雅筑项目1套商品房签署相关以房抵债协议。

截至2026年3月31日，金埔园林尚未处置的以房抵债的房产81套，该等房产权属清晰并办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形。金埔园林已成功转让以房抵债的房产53套。因此，金埔园林以房抵债协议执行和抵债房产处置不存在重大不确定性。

截至2026年3月31日，金埔园林尚未处置的以房抵债房产为泗州城市花园一期和泗县运河城·外滩小区一期的房产，周边中央公园、泗县第一中学和泗县人民医院等基础设施配备齐全，地理位置较好，具备去化的基础。截至本问询回复出具日，经查询高德地图、安居客、58同城等平台，泗州城市花园一期和泗县运河城·外滩小区一期附近房产市场均价在4500元/㎡-4900元/㎡，较公司受让的房产价格略有下降，公司已根据评估机构出具的评估价格计提了相应的减值准备。

针对在手的以房抵债房产，金埔园林后续将综合考虑国家收储存量商品房相关政策、公司运营情况和供应商款项支付安排等因素，择机采用转让给供应商、整体打包销售或转让给其他市场主体等多种方式予以处置。目前公司已制定以房抵债房产处置计划，未来三年分批次将上述房产抵付给新增的应付款供应商。公司前期已有多个以相关房产抵付供应商款项的操作经验，且公司泗县所在的宿州市项目供应商应付款项余额超5500多万元，公司存在将部分房产抵付给供应商的操作空间。因此，公司针对上述以房抵债资产的处置具有明确的计划安排，以房抵债房产处置后续变现风险相对较小。

综上，金埔园林在手以房抵债房产权属清晰并已办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形，以房抵债协议执行和抵债房产处置权利不存在重大不确定性。

1-168公司在手以房抵债房产，基础设施配备齐全，地理位置较好，具备去化的基础。

公司针对上述以房抵债资产的处置具有明确的计划安排，以房抵债房产处置后续变现风险相对较小。

3、是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形

2023年至2025年，公司抵债房产的账面余额和减值情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

抵债房产账面余额5644.905906.624694.78

房产评估价值4752.865679.654691.83

减值准备余额892.04298.08-

减值率15.80%5.05%-

注1：2025年末的以房抵债减值计提情况将在公司年度报告中予以体现；

注2：房产评估价值基于第三方评估机构出具的评估报告确定。

公司抵债房产入账价值依据《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则讲解13——债务重组》的相关规定，以应收账款的余额作为放弃债权的账面价值确定。期末公司对持有的抵债房产（一房一测）进行减值测试，参考市场公允价格确定其可收回金额，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，采用可收回金额与账面价值孰低的方法计提减值准备。从上表可见，2024年末、2025年末的抵债房产的减值率分别为5.05%、15.80%。

2023年公司聘请天源资产评估有限公司出具了《资产减值测试涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第0320号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为4691.83万元，因接近账面余额当年未计提减值。

2024年公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司出具了《以财务报告为目的涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0473号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为5679.65万元，公司根据评估结果清单对已发生减值的房产计提了减值准备，2024年计提减值298.08万元。

2025年公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司出具了《以财务报告为目的1-169涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0496号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为4752.86万元，公司根据评估结果清单对已发生减值的房产计提了减值准备，2025年计提减值

593.96万元。

同行业可比上市公司暂无以房抵债的情况，查询存在抵债房产业务的其他上市公司，其以房抵债业务的会计处理方法及减值计提方法如下：

公司会计处理方法减值方法资料来源名称《关于江苏建院营造年末公司对持有的抵债

建院股份以自身名义办理网签，公股份有限公司公开发房产聘请了第三方评估

建院司终止确认应收款项，以应收账款行股票并在北交所上机构进行了减值测试，股份账面余额作为其他非流动资产的取市申请文件的第二轮

存在减值情况的，相应得成本审核问询函的回复》计提减值准备

（2025年10月21日）公司与大宗业务客户等交易各方签

订抵债协议后，公司因取得抵债资产，收取该应收账款的合同权利终止，并放弃了对该应收账款的控制，满足了应收账款终止确认的条件，应收账款应当终止确认。公司在取公司已按市场公允价格《关于志邦家居股份得以房抵债资产时，已签订抵房协测算抵债房产的可回收有限公司向不特定对志邦议，明确锁定房产信息，拥有了获金额，并与账面价值进象发行可转换公司债家居取该房产的权利，但并未实际持有行比较，对可收回金额券申请文件的审核问抵债房产，不满足固定资产或者投低于账面价值的房产已询函的回复》（2024年资性房地产的确认条件；同时公司计提资产减值准备5月10日）为节省相关交易税费等成本以及寻找合适的买受人进行磋商需要合理时间，部分抵债资产暂未办理网签手续，因此在过渡期内将其转入其他非流动资产列报

已签订以房抵债协议，支付差额购抵债房产由第三方评估房款，办理网签备案按抵债金额冲《关于对深圳证券交华蓝机构进行价值评估，采减应收账款，并计入其他非流动资易所关注函回复的公集团用市场法对抵债房产进产核算;支付协议约定的差额购房告》(2023年4月3日)行的价值测算款时，计入其他非流动资产核算应收账款终止确认，工抵房列报在科顺其他非流动资产，对可收回金额低未披露股份于账面价值的房产计提资产减值准备

1-170公司

会计处理方法减值方法资料来源名称应收账款终止确认，抵债房产列报抵债房产由第三方评估关于《深圳证券交易所世纪在固定资产（房屋有抵押，暂无法机构进行价值评估，采对公司年报问询函》回鼎利办理过户手续），对可收回金额低于用市场法对抵债房产进复的公告(2024年7月账面价值的房产计提资产减值准备行的价值测算1日)

上述案例中的上市公司通过签订抵债协议、网签备案等方式在取得抵债房产后，均对相应的应收账款终止了确认；除科顺股份未披露减值计提方法外，其余公司均根据市场公允价值测算抵债房产的可回收金额，对可收回金额低于账面价值的房产计提资产减值准备。

经与上述公司对比，金埔园林对抵债房产的会计处理方法与减值计提方法与其不存在重大差异。金埔园林在年末聘请了第三方评估机构对抵债房产的价值进行评估，其评估方法和计算方法如下：

（1）评估方法的选择

成本法适用于很少发生交易又没有经济收益或没有潜在经济收益的房地产，其只是成本项目的简单累加，故本次不适用成本法进行评估;因评估对象主要为住宅，租售比较低，收益法无法合理体现房地产的公允价值，故本次不适用收益法进行评估;经资产评估师实地查勘后，评估对象所在区域同类型房地产交易市场较为活跃，有可供比较的同类房地产交易案例，故采用市场法进行评估。

（2）具体计算方法

市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估房地产时，根据替代原则，将待估房地产与周边区域内较近时期已经发生交易的类似案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估房地产的评估基准日地价的方法。

计算公式为：PD=PB×A×B×D×E

公式中：

PD----待估房地产价格；

PB---比较案例房地产价格；

A----交易情况修正系数；

1-171B----交易日期修正系数；

D----区域因素修正系数；

E----个别因素修正系数。

根据上述评估计算方法，影响房产价值的原因及金额主要受房产交易时间、比较案例房地产价格、区域因素等综合因素影响，公司各期末已依据实际评估结果计提资产减值准备，减值计提相对充分。

综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定对抵债房产进行会计处理和减值计提，其会计处理方法和减值计提方法与其他上市公司抵债房产会计处理的不存在重大差异；公司已对抵债房产进行减值测试，计提减值依据充分，因此公司不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形。

（四）结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行

业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分

1、发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况

2025年末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况如下：

单位：万元

2025年12月31日余额

账龄坏账核销金额

金额占比（%）

1年以内67417.3933.810.00

1-2年36642.4718.380.00

2-3年31157.8215.630.00

3-4年36707.7518.410.00

4-5年12069.136.050.00

5年以上15394.917.720.00

小计199389.48100.000.00

截至2026年3月31日，公司2025年年末的应收账款期后回款金额为

23731.03万元，期后回款占应收账款余额的比例为11.90%，回款情况较好。

发行人最近一期应收账款不存在坏账核销的情况。

1-1722、同行业可比公司情况

2025年末，同行业可比上市公司应收账款账龄分布情况具体如下：

2025年

公司名称

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

节能铁汉17.37%19.31%9.99%53.33%100.00%

蒙草生态51.90%23.98%11.25%12.87%100.00%

绿茵生态28.72%27.30%11.06%32.92%100.00%

园林股份25.19%13.26%17.64%43.90%100.00%

冠中生态39.42%29.02%10.46%21.09%100.00%

平均值32.52%22.57%12.08%32.82%100.00%

发行人33.81%18.38%15.63%32.18%100.00%

数据来源：行业可比上市公司定期报告。

从上表可见，同行业上市公司普遍存在应收账款账龄较长的情况，公司最近一期3年以上的应收账款占比为32.18%，略低于同行业平均水平，与园林股份和绿茵生态较为类似；公司1年以内、1-2年和2-3年的应收账款占比与同行业平均水

平基本一致，不存在重大差异。

3、说明账龄结构变化的原因及合理性

（1）行业固有特性的影响

2023年至2026年1-3月，公司工程施工项目，应收账款的确认方式具体为：

公司按照与甲方签订的工程施工合同或补充协议的结算条款，到达结算付款条件时相应确认工程结算并结转应收账款。

从业务总体分析，通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建设单位需在完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周期较长，且园林绿化项目通常约定有2年左右的养护期，审计完成时通常已在养护期满后，并且在审计完成后通常还需1年左右时间完成款项审批流程并支付剩余款项。

该部分款项通常占合同金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的较大比例回款在项目竣工验收后的3-4年才能全部收回。

鉴于上述公司应收账款的核算方法、工程结算以及款项支付的方式，2023年

1-173至2026年3月各期末公司形成了较多的应收账款，主要原因如下：第一，受到竣

工验收流程和政府审计周期较长的影响，部分工程决算时间较长；第二，由于财政拨款和审批流程等因素的影响，实际的付款时间有时晚于合同规定的时间；第三，竣工验收后、养护期结束前有1-2年养护期，客户一般会保留合同金额的一定比例的工程款作为项目尾款或质保金。

（2）宏观经济环境的影响，回款周期系统性拉长近年来，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致行业性的回款周期系统性拉长。截至2026年3月31日，公司3年以上的应收账款涉及的区域主要为陕西渭南、山东济宁、江苏连云港和江苏淮安等地的项目，主要项目包括：“渭南市临渭区双创基地创新湖景区建设项目”、“金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目”、“灌云县大伊山佛光塔工程项目（EPC）”和“徐溜镇涵洞村特色田园乡村（农民集中居住区及配套）建设工程 EPC 总承包项目”等。

上述项目区域分布较为分散，回款周期系统性拉长为普遍性情形，非公司个例。

（3）公司主动的战略调整的影响近年来，公司经营策略逐步调整，从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模式，转向注重项目质量和现金流的精细化运营。同时，公司基于对不同区域市场环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，从而相应减少在华东地区的项目投入与承接。公司战略性收缩传统工程施工业务规模，这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，但也直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。新项目从施工到验收产生应收账款需要一定的时间周期，从而导致一年以内应收账款规模及占比下降。

公司应收账款账龄结构变化主要受园林绿化行业工程结算流程较长，外部宏观经济环境变化导致回款周期系统性拉长，公司主动的战略调整减少了部分地区的施工产值，新项目的落地到产生应收账款需要一定的时间周期等因素的影响，账龄结构变化具有合理性。

4、应收账款坏账准备计提是否充分

1-174公司主要客户为政府部门及其所属国企，尽管部分应收账款回收周期较长，但

相关回款周期较长的项目涉及的政府部门及其所属国企单位客户信用未发生根本性变化，主要受限于地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导致项目结算周期被系统性拉长，公司相关客户未出现经营困难、无还款意愿或项目终止合作等情形，且公司已积极通过诉讼等多种途径加强应收账款催收。因此目前按账龄组合计提坏账准备，已能合理且充分的反映公司的应收账款的信用风险。

相关内容详见本问询回复之“四、说明信用减值损失的主要构成情况，各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因及合理性”之“（二）各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎”之“1、应收账款”中的相关内容。

六、说明其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方及与发

行人的关联关系，报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否涉及关联方资金占用的情形

（一）其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方及与发行人的关联关系

1、其他应收款的具体构成以及形成原因

公司主营业务是为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全

产业链一站式的综合服务业务，公司其他应收款与公司主营业务密切相关，具体由保证金及押金、备用金及特定款项、往来款项及其他组成。

保证金及押金为公司支付的投标保证金、履约保证金及房租等押金，其中：

投标保证金是指公司在业务承揽过程中，为参与项目投标而根据招标文件要求缴纳的保证金，该款项将在招标程序结束后，由招标方按规定予以退还；履约保证金是指公司在中标后，依据合同约定，按合同金额的一定比例或固定额度缴纳的保证金，该笔款项将在项目完工并验收合格后，由业主方予以退还；房租等押金是指在租赁业务中向出租方支付的一笔保证金，该款项将在租赁合同期满后，根据合同约定的条件予以返还；

备用金及特定款项主要为员工借支的备用金，该款项专门用于工程项目现场

1-175的临时性支出，备用金旨在满足实际操作中的灵活性需求，以确保项目推进过程

中的小额开支能够及时处理；往来款项指公司与参股公司之间的内部资金调拨及相关代垫款项。其他指公司支付的诉讼费用及意向金，诉讼费用在公司胜诉后向人民法院申请退回，意向金在双方达成合作意向并签订合同后退回。

2023年至2026年1-3月，公司的其他应收款账面余额以保证金及押金为主，

2023年至2025年各期末，公司其他应收款中保证金及押金占比分别为93.98%、

95.50%和93.03%，均在90%以上。

2023年末至2026年3月末，公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如

下：

单位：万元

2026年3月末2025年末

项目金额占比金额占比

保证金及押金10624.6387.44%8983.5093.03%

备用金及特定款项64.500.53%38.550.40%

其他95.400.79%75.980.79%

往来款项1365.9411.24%558.155.78%

合计12150.47100.00%9656.18100.00%

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

保证金及押金10139.1095.50%4724.2493.98%

备用金及特定款项38.500.36%35.040.70%

其他78.330.74%236.954.71%

往来款项361.173.40%30.770.61%

合计10617.10100.00%5027.00100.00%

2、账龄结构

2023年至2026年3月各期末，发行人其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内5339.0643.94%1185.5212.28%8976.5384.55%3875.5477.09%

1-2年5290.7443.54%7621.5878.93%613.095.77%688.7613.7%

1-1762026年3月末2025年末2024年末2023年末

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

2-3年742.476.11%84.870.88%675.156.36%49.610.99%

3-4年518.544.27%512.855.31%49.250.46%298.595.94%

4-5年67.220.55%38.560.40%188.591.78%51.531.03%

5年以上192.441.58%212.802.20%114.501.08%62.971.25%

其他应收

12150.47100.00%9656.18100.00%10617.10100.00%5027.00100.00%

款余额

坏账准备1467.95-1351.54-980.52-566.06-其他应收

10682.52-8304.64-9636.58-4460.94-

款净额

2023年至2026年3月各期末，发行人账龄在3年以内的其他应收款占比分别

为91.78%、96.68%、92.09%和93.60%，其他应收款主要为与施工业务相关的保证金及押金等，2023年至2025年，保证金及押金占比均在90%以上。

保证金及押金系基于正常的业务开展而产生，相关款项的支付均有明确的合同依据，相关内容详见本问题回复之“（二）报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性”之“（3）报告期内公司履约保证金支付及期后回款情况”中的相关内容。2025年末，公司支付的金额为100万元以上的大额履约保证金对应的客户中，除湖北楚辞雅集文旅有限公司外，其余均为地方政府或其所属国企，其对应保证金及押金合计为7506.29万元，占保证金押金总额的比例为83.56%，该类客户信用较好，保证金及押金支付均对应有具体的项目及明确的合同，相关款项不能收回的风险较小。

3、主要回款方及与发行人的关联关系

截止2025年12月31日，其他应收款前十名明细如下：

单位：万元主要回款方截止2025年客户名称形成原因及与发行人期后回款末余额的关联关系香格里拉市纳帕海流域综合保证金及押

非关联4112.04-保护治理项目推进指挥部金保证金及押

湖北楚辞雅集文旅有限公司非关联1300.00-金澄江市城市建设发展有限责保证金及押

非关联1000.00-任公司金

1-177主要回款方

截止2025年客户名称形成原因及与发行人期后回款末余额的关联关系维西傈僳族自治县住房和城保证金及押

非关联940.00-乡建设局金元江县热元文化旅游投资开保证金及押

非关联670.00-发有限公司金保证金及押

泗县城市建设投资有限公司非关联500.00-金保证金及押

义乌市人民法院诉讼费专户非关联175.08-金七彩田园文化旅游投资（迪往来款关联方150.00150.00

庆）有限公司（注1）江苏省建筑工程集团第一工

其他非关联118.30-程有限公司六合分公司保证金及押

曲靖市林业和草原局非关联109.17-金

合计9074.59150.00注1:七彩田园为公司持股51%但不控制的参股公司，为“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”的项目公司，公司以资金调拨的形式保障该公司的正常运营，以顺利推进乡旅产业园业务，属于临时性的资金往来，截至2026年3月31日，上述款项已收回。

如上表所示，截至2025年12月31日，其他应收款余额前十名合计为9074.59万元，占2025年末总额的93.98%。截至2026年3月31日，除七彩田园往来款外，其他款项尚未收回，尚未收回的主要原因为相关工程项目周期较长，对应的履约保证金需待项目完工或验收后方可退回，目前尚未达到约定的回款时点，相关分析详见本问题回复之“（二）报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性”中的相关内容。

（二）报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性

1、其他应收款大幅增长的原因

2023年至2026年1-3月，公司其他应收款增长主要系公司在执行合同业务规模较大，尤其在云南地区项目在建项目增多，导致缴纳的各类保证金相应增加。2023年至2026年1-3月，公司来自西南地区的营业收入金额分别为39383.10万元、

38067.66万元、32204.70万元和1806.59万元，占相应期间主营业务收入的

比重分别为39.42%、42.02%、46.68%和17.24%。2026年1-3月，云南地区收入较少，主要系云南地区主要项目处于高寒高海拔区域，一季度气温较低，不符合室

1-178外施工条件，因此施工项目较少所致。除报告期前已与公司开展合作的香格里拉、维西外，2023年至2026年1-3月公司先后拓展了元江县、通海县和澄江市等，公司在云南地区多为与地方政府、平台公司合作生态修复、市政基础设施及文旅项目，相关合同金额大、项目周期长。因此，上述保证金的增长具有合理的商业背景和业务实质。

（1）公司的在手订单情况

公司近年来在云南地区承接了多个大型生态修复、市政基础设施建设及文旅项目。截至2026年3月31日，公司在云南地区的在手订单剩余产值5000万元以上的项目情况具体如下：

单位：万元序号项目名称剩余产值项目类型香格里拉市纳帕海流域美丽河湖建设项目尼旺宗

1片区湿地入口保护治理与生态修复基础设施建设13800.00生态修复

工程 EPC项目城市环境整体提升

2 澄江市燃气管道等老化更新改造项目 EPC 总承包 11235.68

-市政管网纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设

310815.62生态修复

工程设计施工总承包

元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC） 城市环境整体提升

47195.72

第一标段-市政管网

元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设

55348.92城市环境整体提升

计施工总承包（EPC）盐津县2025年城镇老旧小区改造配套基础设施建

65332.92城市环境整体提升

设项目-装饰装修及景观风貌提升项目香格里拉市空港片区绿地生态配套设施建设项目

75246.53城市环境整体提升

设计施工总承包（EPC）

合计58975.39-

截至2026年3月31日，公司在云南地区剩余产值5000万元以上的项目合计产值为5.90亿元。结合公司在云南地区的在手订单情况及本题回复之“（3）报告期内公司支付大额履约保证金及期后回款情况”，公司根据相关项目合同约定及云南地区地方监管要求，公司在执行合同时需按合同金额的一定比例支付投标保证金、履约保证金和质量保证金等。

除云南地区项目外，公司分别于2024年和2025年承接了湖北楚辞雅集文旅有限公司的“湖北云梦集文旅街区提升项目”和“湖北云梦集文旅街区室外工

1-179程”，根据合同约定分别支付履约保证金3600万元和1300万元，其中3600万元已收回。上述项目履约保证金的支付及收回对2024年和2025年末其他应收款的金额变动造成了较大的影响。

合同金额大的 EPC（工程总承包）项目执行周期长，收入按完工进度分期确认，而履约保证金往往在项目竣工验收或质保期结束后才能收回，导致保证金余额在项目执行期间持续存在并可能随新项目增加而累积。由于云南和湖北地区在手订单较为充足，相关项目的持续执行和新项目的获取，公司支付的保证金总额自然上升。

（2）公司的主要其他应收款相关客户

2023年至2026年3月各期末，公司其他应收款前五名客户情况具体如下：

单位：万元占其他应收款单位名称款项性质期末余额的比例

2026年3月末

香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目

履约保证金4112.0433.84%推进指挥部

云南川烨建设工程有限公司履约保证金1380.0011.36%

湖北楚辞雅集文旅有限公司履约保证金1300.0010.70%

澄江市城市建设发展有限责任公司履约保证金1000.008.23%

维西傈僳族自治县住房和城乡建设局履约保证金940.007.74%

合计8732.0471.87%

2025年末

香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目

履约保证金4112.0442.58%推进指挥部

湖北楚辞雅集文旅有限公司履约保证金1300.0013.46%

澄江市城市建设发展有限责任公司履约保证金1000.0010.36%

维西傈僳族自治县住房和城乡建设局履约保证金940.009.73%

元江县热元文化旅游投资开发有限公司履约保证金670.006.94%

合计8022.0483.08%

2024年末

香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目

履约保证金4209.1639.65%推进指挥部

湖北楚辞雅集文旅有限公司履约保证金2600.0024.49%

1-180占其他应收款

单位名称款项性质期末余额的比例

澄江市城市建设发展有限责任公司履约保证金1000.009.42%

维西傈僳族自治县住房和城乡建设局履约保证金940.008.85%

元江县热元文化旅游投资开发有限公司履约保证金670.006.31%

合计9419.1688.72%

2023年末

维西傈僳族自治县开发投资控股集团有限

履约保证金3000.0059.68%公司

钦州皇马资产经营集团有限公司履约保证金600.0011.94%

泗县城市建设投资有限公司履约保证金500.009.95%香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目

履约保证金149.002.96%推进指挥部

中国水利水电第七工程局有限公司履约保证金100.001.99%

合计4349.0086.52%

从上表可见，2023年至2026年3月各期末其他应收款前五大客户中，均为公司根据合同条款支付的履约保证金，需待工程竣工验收后向业主申请退回，因工程施工期较长，导致履约保证金收回周期普遍在1-2年。公司支付履约保证金均有相应的合同支撑，保证金支付至客户指定的账户，待项目竣工验收或一定阶段后由客户退回。

（3）报告期内公司履约保证金支付及期后回款情况

报告期内，公司支付的金额为100万元以上的大额履约保证金详细情况及期后回款情况如下：

1-181客户合同金额支付工程支付金额期后回款情回款

期间客户项目项目地区合同条款性质（万元）比例状态（万元）况（万元）情况

由于本项目总投资金额较大，泗县城市安徽省石龙湖国家

2021国有安徽省宿应甲方要求增加履约保证金

建设投资湿地公园旅游设计6415.50定额验收500.00--

年度企业州市泗县￥5000000.00元（伍佰万元），有限公司施工一体化项目以银行转账方式缴纳。

维西傈僳维西县永春河流域云南省迪2023

2022族自治县政府生态治理及基础设庆藏族自履约担保的金额：合同金额的年已

20140.135%审计1000.001000.00年度住房和城部门施建设（一期）项治州维西5%全额

乡建设局 目（EPC） 县 收回香格里拉香格里拉市松赞林

市纳帕海云南省迪履约担保的形式：现金或银行景区旅游基础设施

2022流域综合政府庆藏族自转账或保险保函。履约担保的

完善项目景区环境2916.285%在建149.00--

年度保护治理部门治州香格金额：施工总承包合同金额的整治提升工程设计

项目推进里拉市5%

施工总承包（EPC）指挥部保函、担保、保险的受益人（被宿迁生态化工科技保险人）为市公共资源交易中2023宿迁市公产业园景观提升工江苏省宿

2022政府心，以保函、担保、保险形式年已

共资源交程（二期）设计、迁市宿豫4563.355%验收100.00100.00年度部门提交的履约保证金递交至市公全额

易中心 施工总承包（EPC） 区

共资源交易中心财务室，金额：收回项目合同价的5%。

1-182客户合同金额支付工程支付金额期后回款情回款

期间客户项目项目地区合同条款性质（万元）比例状态（万元）况（万元）情况双方签订意向协议后10个工作维西傈僳

维西县塔城乡村振云南省迪日内，乙方向甲方支付人民币2024族自治县2023国有兴示范园（田园综庆藏族自3000万元（大写：人民币叁仟年已开发投资13000.00定额在建3000.003000.00年度企业合体）特许经营项治州维西万元整）作为维西县塔城乡村全额控股集团

目县振兴示范园（田园综合体）项收回有限公司目的合作意向金。

履约担保的形式：现金。履约维西傈僳维西傈僳族自治县云南省迪

担保的金额：玖佰肆拾万元整

2024族自治县政府城市节点景观及基庆藏族自（￥9400000.00），发包人应在9215.5710%验收940.00--年度住房和城部门础设施提升项目总治州维西竣工验收合格后将履约担保款

乡建设局 承包（EPC） 县项退还给承包人。

香格里拉履约担保的形式：现金或银行

(金埔本部)纳赤河

市纳帕海云南省迪保函。履约担保的金额：施工2025中上游保护治理与

2024流域综合政府庆藏族自总承包合同金额的5%。中标人年已

生态修复基础设施17625.925%在建1500.001500.00年度保护治理部门治州香格应当在签订合同后向招标人提全额建设工程设计施工项目推进里拉市交履约保证金（具体金额取整收回总承包（EPC）指挥部数万元）。

香格里拉香格里拉市奶子河

市纳帕海云南省迪履约担保的形式：现金或保函。

保护治理与生态修

2024流域综合政府庆藏族自履约担保的金额：壹仟捌佰玖

复基础设施建设项21256.075%在建1463.04--年度保护治理部门治州香格拾陆万玖仟捌佰壹拾捌元伍角目工程总承包

项目推进里拉市（￥18969818.50）。

（EPC）指挥部

1-183客户合同金额支付工程支付金额期后回款情回款

期间客户项目项目地区合同条款性质（万元）比例状态（万元）况（万元）情况

香格里拉履约保证金履约担保的形式：

香格里拉市奶子河

市纳帕海云南省迪现金或保函。履约担保的金额：2025保护治理与生态修

2024流域综合政府庆藏族自壹仟零玖拾柒万壹仟贰佰贰拾年已

复基础设施建设项12279.295%验收1097.121097.12年度保护治理部门治州香格伍元整（￥10971225.00），中标全额

目（二期）工程总项目推进里拉市人应当在签订合同后向招标人收回

承包（EPC）指挥部提交履约保证金。

元江县热

元江县干热河谷种履约担保的方式、金额及期限：

元文化旅云南省玉

2024国有质资源保护示范园履约担保方式为现金或转账或

游投资开溪市元江13479.125%在建670.00--

年度企业项目工程总承包保函或银行汇票、比例为暂定发有限公县

(EPC) 合同价的 5%。

司澄江市城

澄江市燃气管道等云南省玉合同签订后14日历天内，乙方

2024市建设发国有

老化更新改造项目溪市澄江向甲方提交暂定合同总价的5%22973.525%在建1000.00--年度展有限责企业

EPC 总承包 市 作为履约担保。

任公司

承包人是否提供履约担保：是。2025湖北楚辞湖北省孝

2024民营湖北云梦集文旅街履约担保的形式：现金、银行年已

雅集文旅感市云梦18000.0020%在建3600.003600.00年度企业区提升项目转账、保函。履约担保的金额：全额有限公司县

总承包合同金额的20%。收回履约担保承包人是否提供履约

湖北楚辞湖北省孝担保：是。履约担保的形式：

2025民营湖北云梦集文旅街

雅集文旅感市云梦现金、银行转账、保函。履约6500.0020%在建1300.00--年度企业区室外工程

有限公司县担保的金额：总承包合同金额

的20%

1-184客户合同金额支付工程支付金额期后回款情回款

期间客户项目项目地区合同条款性质（万元）比例状态（万元）况（万元）情况

担保约定：履约担保的形式：

现金或银行保函。履约担保的金额：施工总承包合同金额的香格里拉

纳赤河中上游保护5%。中标人应当在签订合同后市纳帕海云南省迪治理与生态修复基向招标人提交履约保证金（具

2025流域综合国有庆藏族自础设施建设工程设体金额取整数万元），若为联合17625.92定额在建2500.00--年度保护治理企业治州香格

计施工总承包体投标，联合体成员任意方提项目推进里拉市

（EPC)项目 供履约担保即可。现变更为：指挥部

履约担保的形式：现金。履约担保的金额：叁仟万元整（￥30000000.00）

合计185990.68--18819.1610297.12-

注：期后回款统计截止时间为2026年3月31日

1-185（4）请结合其他应收款具体构成、相关业务开展情况等说明报告期各期末其

他应收款账龄的分布及报告期内变化的原因

从上表可见，2023年末公司履约保证金金额较大，主要是2023年公司根据客户要求需支付“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）特许经营项目”履约

保证金3000.00万元，该款项已于2024年收回。

2024年末，公司支付的履约保证金较2023年末有较大幅度的增长，主要是公

司在云南、湖北签订的合同金额较大，按照合同比例付款导致支付的履约保证金较高，其中：按照合同金额的5%比例支付了香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目推进指挥部的“纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）”、“香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包（EPC）”和“香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目

（二期）工程总承包”等3个工程项目履约保证金合计4060.16万元，截至2026年3月31日，该款项公司已收回2597.12万元；按照合同金额的10%比例支付“维西傈僳族自治县城市节点景观及基础设施提升项目总承包项目”履约保证金

940.00万元；按照合同金额的5%比例支付“澄江市燃气管道等老化更新改造总承包项目”履约保证金1000.00万元；按照合同金额的20%比例支付“湖北云梦集文旅街区提升项目”履约保证金3600.00万元，截至2026年3月31日，“湖北云梦集文旅街区提升项目”的履约保证金已收回。

2025年末，公司其他应收款中的履约保证金余额相比2024年末有所下降但仍

处于高位，除尚未收回的2024年末履约保证金外，2025年公司按照合同金额的

20%比例支付“湖北云梦集文旅街区室外工程项目”履约保证金1300.00万元；

按照合同条款定额支付“纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包项目”履约保证金2500.00万元。

2023年至2025年，其他应收款中，“备用金及特定款项”、“其他”和“往来款项”的金额及占比相对较小。相关内容详见本题回复“（一）其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方及与发行人的关联关系”之“3、主要回款方及与发行人的关联关系”中的相关内容。

截至2026年3月31日，公司客户的其他应收款均尚未收回，尚未收回的主

1-186要原因为相关工程项目周期较长，对应的履约保证金需待项目完工或验收后方可退回，目前尚未达到约定的回款时点。2023年至2026年1-3月，公司其他应收款账龄主要分布在3年以内，主要账龄分布在1年以内及1-2年，其他应收款中履约保证金往往在项目竣工验收或质保期结束后才能收回，导致保证金余额在项目执行期间持续存在并可能随新项目增加而累积。由于公司在云南、湖北等地订单较为充足，后续相关项目的持续执行和新项目的获取，公司支付的保证金总额将随之增长。截至本问询函回复之日，公司与上述客户之间不存在与履约保证金相关的合同纠纷。

2、其他应收款增长的合理性

（1）保证金的缴纳符合法规要求和行业惯例

公司工程施工项目履约保证金及质量保证金缴纳相关监管政策具体如下：

根据《中华人民共和国招投标法实施条例》第五十八条的要求：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当按照招标文件的要求提交。履约保证金不得超过中标合同金额的10%。”根据《住房城乡建设部财政部关于印发建设工程质量保证金管理办法的通知》

第七条的规定：“发包人应按照合同约定方式预留保证金，保证金总预留比例不得高于工程价款结算总额的3%。合同约定由承包人以银行保函替代预留保证金的，保函金额不得高于工程价款结算总额的3%。”根据上述规定，缴纳履约保证金、质量保证金是工程施工行业的普遍要求。云南省在工程款支付、工程质量保障等方面的监管执行较为严格，从而导致保证金缴纳更为普遍和刚性。

（2）与公司在云南地区的业务发展较为匹配

投标保证金、履约保证金通常在项目中标后、开工前或按合同节点支付，时间上早于大部分收入的确认。其他应收款中履约保证金的增长与营业收入的增长并非简单的线性关系，履约保证金的余额增加系新增订单的保证金支付和存量项目履约保证金的存续。

截至2026年3月末，公司在云南地区剩余产值5000万元以上的在手订单合

1-187计产值达5.90亿元。因此，其他应收款的增长与公司在云南地区的业务拓展和项

目储备情况相匹配。保证金是公司为获取并履行大型项目合同而发生的必要支出，其变动与项目开工、执行节奏相关，具备商业合理性。在建立长期合作关系后，通过提升公司在当地的企业信用度，公司将根据建设项目的建设进度、合同履行情况，及时与业主沟通，一方面降低保证金的缴纳比例及规模，另一方面加快现有保证金及押金的回款。

（三）坏账准备计提是否充分

公司2023年至2026年3月各期末其他应收款账龄结构合理、其他应收款的增长与公司在云南地区的业务拓展和项目储备情况相匹配。保证金是公司为获取并履行大型项目合同而发生的必要支出，其变动与项目开工、执行节奏相关。公司其他应收款期后回款情况正常，符合项目实际情况，公司其他应收款的坏账准备计提政策符合行业惯例且较为谨慎，其他应收款坏账准备计提充分。

相关内容详见本问询回复之“四、说明信用减值损失的主要构成情况，各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金额较大且呈现波动上升趋势的原因及合理性”之“（二）各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎”之“2、其他应收款”中的相关内容。

（四）关联方资金占用的情形

2023年至2026年3月各期末，公司与关联方之间的其他应收款情况如下：

单位：万元其他应收款

客户名称款项性质坏账余额1年以内1-2年2-3年3年以上余额

2026年3月末

云南金元埔江生态

60.00往来款项12.00--60.00-

建设工程有限公司七彩田园文化旅游投资（迪庆）有限224.08往来款项11.20224.08---公司珠海华熠房产开发保证金及

14.3714.37---14.37

有限公司押金南京华铎房地产开保证金及

4.000.40-4.00--

发有限公司押金

1-188无锡铧博置业有限保证金及

2.000.20-2.00--

公司押金

合计304.45-38.17224.086.0060.0014.37

2025年末

60.00

云南金元埔江生态60.00往来款项12.00--（注-建设工程有限公司

1）

七彩田园文化旅游投资（迪庆）有限150.00往来款项7.50150.00---公司珠海华熠房产开发保证金及

14.3714.37---14.37

有限公司押金南京华铎房地产开保证金及

4.000.40-4.00--

发有限公司押金无锡铧博置业有限保证金及

2.000.20-2.00--

公司押金

合计230.37-34.37150.006.0060.0014.37

2024年末

无锡铧博置业有限保证金及

2.000.102.00---

公司押金南京铧福置业有限保证金及

2.000.102.00---

公司押金南京华铎房地产开保证金及

4.000.204.00---

发有限公司押金云南金元埔江生态

60.00往来款项6.00-60.00--

建设工程有限公司珠海华熠房产开发保证金及

14.377.19---14.37

有限公司押金

合计82.37-13.598.0060.00-14.37

2023年末

钦州皇马资产经营保证金及

600.0030.00600.00---

集团有限公司押金云南金元埔江生态

60.00往来款项3.0060.00---

建设工程有限公司珠海华熠房产开发保证金及

14.372.87--14.37

有限公司押金义乌兆盈房地产有

5.00往来款项0.255.00---

限公司南通碧霞园林景观保证金及

1.000.10-1.00--

工程有限公司押金

合计680.37-36.22665.001.0014.37-

1-189注1：金元埔江原为公司控股子公司，2023年12月变更为参股公司，该部分其他应收款

为公司控股期间为了支持金元埔江经营而提供的资金，属于内部资金调拨款项。

从上表可见，2023至2026年1-3月，公司与关联方之间的资金往来相对较少，一部分为与参股公司金元埔江及七彩田园之间的资金往来和资金调拨的情形，另一部分为公司因关联交易产生的项目履约保证金。截至2026年3月末，公司与珠海华熠房产开发有限公司、南京华铎房地产开发有限公司和无锡铧博置业有限公司

因相关项目尚在质保期内或处于结算阶段等导致少部分履约保证金未收回外，未收回金额合计为20.37万元，其他应收款中关联交易产生的履约保证金均已收回，金额较小。关联方往来款项，主要为公司与参股公司金元埔江及七彩田园之间的资金往来和资金调拨，合计金额为284.08万元，其中金元埔江涉及金额为60万元，该公司原为公司控股子公司，该部分其他应收款属于公司为支持金元埔江经营而提供的资金，属于内部资金调拨款项，该往来款项后续将转为公司对金元埔江的投资款。七彩田园涉及金额224.08万元，该公司为公司持股51%但不控制的参股公司，为“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”的项目公司，公司以资金调拨的形式保障该公司的正常运营，以顺利推进乡旅产业园业务，属于临时性的资金往来，后续收回不存在实质性障碍。

上述款项均有相应的依据支撑，按照支付流程审批后支付，关联方其他应收款中履约保证金交易对方为珠海铧创及其关联方，金额较小，仅为20.37万元。公司为其提供地产景观施工，相关履约保证金均与具体项目挂钩，且有明确的合同依据，符合商业实际，相关款项不能收回的风险较小，不存在关联方资金占用的情形。

1-190七、结合报告期各期末合同资产相关项目的具体情况，包括但不限于项目名

称、业务模式、业主方/发包方、合同金额、完工时点、是否按期施工、预计验收时点等，说明相关项目收入确认的准确性；相关交易是否真实且具备商业实质，合同资产余额与在执行合同是否匹配；并结合前述情况以及收入确认方法、减值

计提政策、同行业可比公司情况等，说明合同资产收入确认是否符合会计准则规定，减值计提是否充分，是否存在大额减值风险

（一）结合报告期各期末合同资产相关项目的具体情况，包括但不限于项目

名称、业务模式、业主方/发包方、合同金额、完工时点、是否按期施工、预计验

收时点等，说明相关项目收入确认的准确性

1、2023年末至2026年3月末合同资产前十大项目的具体情况列示如下：

1-191（1）2026年1-3月

单位：万元合同资产占截至当期末合同资产余额及其

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收占合同总金额比例号性质验收时点额产的比例入与收入的匹配性合同约定项目验收后业主分批次支付工程款，该工程尚未香格里拉市奶子河保护治香格里拉市纳帕海验收导致合同资产政府设计施工2026年10

1理与生态修复基础设施建流域综合保护治理21256.07-15319.6517.03%18899.81余额较大。由于部分

部门一体化月1日

设项目工程总承包（EPC） 项目推进指挥部 施工场地未清出，导致施工工期延长，双方协商已收回部分工程款。

合同约定项目验收后业主分批次支付工程款，该工程尚未湖北云梦集文旅街区提升湖北楚辞雅集文旅民营设计施工2026年6月

217647.06-11575.3612.86%14413.17验收导致合同资产

项目有限公司企业一体化1日余额较大。因工期较长，双方协商已收回部分工程款。

合同约定项目验收纳赤河中上游保护治理与香格里拉市纳帕海后业主分批次支付政府设计施工2026年10

3生态修复基础设施建设工流域综合保护治理35674.25-10406.7511.57%23899.83工程款，该工程尚未

部门一体化月1日程设计施工总承包（EPC) 项目推进指挥部 验收，双方协商已收回部分工程款。

1-192合同资产占截至当期末合同资产余额及其

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收占合同总金额比例号性质验收时点额产的比例入与收入的匹配性合同约定按工程进

度比例支付工程款，灵璧县磬云山国家地质公灵璧三元实业有限国有设计施工2026年6月工程验收前支付合

411062.94-7114.917.91%9572.28

园优质旅游提升 EPC项目 公司 企业 一体化 1日 同款的 30%，相对应的合同资产金额已转为应收款。

合同约定项目验收澄江市燃气管道等老化更澄江市城市建设发国有设计施工2026年10后业主分批次支付

522973.52-4364.814.85%4417.26

新改造项目 EPC总承包 展有限责任公司 企业 一体化 月 1日 工程款，该工程尚未验收，合同资产未转合同约定项目验收通海县城区燃气管道等老通海县住房和城乡政府设计施工2027年6月后业主分批次支付

6化更新改造项目工程总承11832.19-4206.194.67%6715.68

建设局部门一体化1日工程款，该工程尚未包验收，合同资产未转合同约定项目验收元江县蝴蝶世界启动区元江县热元文化旅国有设计施工2026年12后业主分批次支付

7（蝴蝶谷）项目（一期）游投资开发有限公9157.63-3808.714.23%3697.78企业一体化月1日工程款，该工程尚未设计施工总承包（EPC） 司验收，合同资产未转甲方在特许经营协

议签订完成后，根据七彩田园文化旅游维西县塔城乡村振兴示范民营设计施工2026年6月各个项目实际推进

8投资（迪庆）有限13000.00-3779.044.20%10166.58园（田园综合体）项目企业一体化1日情况，按单个项目向公司乙方支付工程预付

款(原则上不超过

1-193合同资产占截至当期末合同资产余额及其

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收占合同总金额比例号性质验收时点额产的比例入与收入的匹配性

30%)。后续专项债资

金支付根据工程建

设进度;按照单个项目月度审核后完成

工程量的60%支付，通过结算审核后拨付至审定金额的

92%，5%作为审计预留金，待政府审计部门出具审计报告后

拨付至97%，剩余3%待质保期满后拨付。

合同签订后且施工图专家评审通过后

支付合同总价的10%

预付款(扣除暂列金

额)承包人提供等临港产业区道路生态环境

灌云县临港产业区政府设计施工2026年12额的预付款担保:完

9整体提升(二期)项目工程4000.08-2702.253.00%3757.70

管理办公室部门一体化月1日成合同工程量的50%

总承包(EPC)

后(经发包人及监理

人确认的工程量)支付至合同总价的

30%:工程全部完成

经验收合格后且工

1-194合同资产占截至当期末合同资产余额及其

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收占合同总金额比例号性质验收时点额产的比例入与收入的匹配性程资料经监理验收符合要求提交发包人后付至合同总价

的80%;本工程养护期3年，养护期满2年后支付至结算审

定价的97%，3年养护期满后30日内乙方书面申请后付清余款(无息)。

1、建安工程费付款：

施工过程中支付工

程进度款一次，按工程形象进度的50%支付同时扣除相应质国家文物活化保护利用示保金。

范区(云梦县博物馆)快速

云梦县通泽交通产国有设计施工2026年6月2、施工图设计费付

10通道提升工程(一期-子文21669.24-2496.882.77%4581.44

业投资有限公司企业一体化1日款：施工图完成并提

路、屈原大道、和平东路、交建设方后七个工

建设东路)作日内支付至合同

价70%，工程项目竣工验收完成后七个工作日内支付至合同价100%。发包人应

1-195合同资产占截至当期末合同资产余额及其

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收占合同总金额比例号性质验收时点额产的比例入与收入的匹配性在进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后的7天内

完成支付，发包人逾期支付进度款的，应按照法律法规规定支付违约金。

3、工程竣工验收合

格后七个工作日内，付至完工工程量扣减中标下浮率相应

金额后的50%，竣工验收合格后满一年付至最终结算借款

的80%，竣工验收后合格满2年付至最终

结算价款的100%，同步按合同约定扣除质保金。

合计168272.98--65774.5473.10%100121.53-

1-196（2）2025年

合同资产占截至当期末合同资产余额及其占

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收合同总金额比例与收号性质验收时点额产的比例入入的匹配性合同约定项目验收后业主分批次支付工程

香格里拉市奶子河保护香格里拉市纳帕款，该工程尚未验收治理与生态修复基础设海流域综合保护政府设计施工2026年10导致合同资产余额较

121256.07-15319.6516.10%18899.81

施建设项目工程总承包治理项目推进指部门一体化月1日大。由于部分施工场

（EPC） 挥部 地未清出，导致施工

工期延长，双方协商已收回部分工程款。

合同约定项目验收后业主分批次支付工程款，该工程尚未验收湖北云梦集文旅街区提湖北楚辞雅集文民营设计施工2026年6月

217647.06-12575.3613.22%14413.17导致合同资产余额较

升项目旅有限公司企业一体化1日大。因工期较长，双方协商已收回部分工程款。

合同约定项目验收后纳赤河中上游保护治理香格里拉市纳帕业主分批次支付工程与生态修复基础设施建海流域综合保护政府设计施工2026年10335674.25-11717.2412.32%23899.83款，该工程尚未验收，

设工程设计施工总承包治理项目推进指部门一体化月1日双方协商已收回部分

（EPC) 挥部工程款。

灵璧县磬云山国家地质灵璧三元实业有国有设计施工2026年6月合同约定按工程进度

411062.94-7114.917.48%9572.28

公园优质旅游提升 EPC 限公司 企业 一体化 1 日 比例支付工程款，工

1-197合同资产占截至当期末合同资产余额及其占

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收合同总金额比例与收号性质验收时点额产的比例入入的匹配性项目程验收前支付合同款

的30%，相对应的合同资产金额已转为应收款。

合同约定项目验收后通海县城区燃气管道等通海县住房和城政府设计施工2027年6月业主分批次支付工程

5老化更新改造项目工程11832.19-4953.655.21%6715.68

乡建设局部门一体化1日款，该工程尚未验收，总承包合同资产未转合同约定项目验收后澄江市燃气管道等老化澄江市城市建设国有设计施工2026年10业主分批次支付工程

6 更新改造项目 EPC 总承 发展有限责任公 22973.52 - 4564.81 4.80% 4417.26

企业一体化月1日款，该工程尚未验收，包司合同资产未转合同约定项目验收后元江县蝴蝶世界启动区元江县热元文化国有设计施工2026年12业主分批次支付工程

7（蝴蝶谷）项目（一期）旅游投资开发有9157.63-3808.714.00%3697.78企业一体化月1日款，该工程尚未验收，设计施工总承包（EPC） 限公司合同资产未转甲方在特许经营协议

签订完成后，根据各个项目实际推进情七彩田园文化旅

维西县塔城乡村振兴示民营设计施工2026年6月况，按单个项目向乙

8游投资（迪庆）有13000.00-3638.723.82%10037.85范园（田园综合体）项目企业一体化1日方支付工程预付款限公司

(原则上不超过30%)。

后续专项债资金支付

根据工程建设进度;

1-198合同资产占截至当期末合同资产余额及其占

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收合同总金额比例与收号性质验收时点额产的比例入入的匹配性按照单个项目月度审核后完成工程量的

60%支付，通过结算审

核后拨付至审定金额

的92%，5%作为审计预留金，待政府审计部门出具审计报告后拨

付至97%，剩余3%待质保期满后拨付。

合同签订后且施工图专家评审通过后支付

合同总价的10%预付

款(扣除暂列金额)承包人提供等额的预

付款担保:完成合同

临港产业区道路生态环工程量的50%后(经发灌云县临港产业政府设计施工2026年12

9境整体提升(二期)项目4000.08-2702.252.84%3857.84包人及监理人确认的

区管理办公室部门一体化月1日

工程总承包(EPC) 工程量)支付至合同

总价的30%:工程全部完成经验收合格后且工程资料经监理验收符合要求提交发包人后付至合同总价的

80%;本工程养护期3

1-199合同资产占截至当期末合同资产余额及其占

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收合同总金额比例与收号性质验收时点额产的比例入入的匹配性年，养护期满2年后支付至结算审定价的

97%，3年养护期满后

30日内乙方书面申请

后付清余款(无息)。

1、设计费含在总包工程款中，不单独支付；

2、*绿化（含造林）

工程竣工验收合格后

付至合同价50％；竣工验收合格满一年且

成活率100％，付至合同价70％；竣工验收合格满2年且补泗县运河小镇森林公园泗县虹乡建设发国有设计施工2026年12

1013755.00-2549.202.68%2522.20植栽植后成活率

二期 EPC 项目 展有限责任公司 企业 一体化 月 1 日

100％，付至结算审定价的97％（含变更增加部分）；竣工验收合格满3年且补植栽

植后成活率100％，付至结算审定价的

100％。

*路网及仿古建筑竣工验收合格后付至合

1-200合同资产占截至当期末合同资产余额及其占

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收合同总金额比例与收号性质验收时点额产的比例入入的匹配性

同价50％，审计结束后支付至审计价的

90％，竣工一年后付

至审计价的97％，余款质保期满后无息付清。

*景观等配套附属设施竣工验收合格后付

至合同价的70％，审计结束后支付至审计

价的90％，竣工一年后付至审计价的

97％，余款质保期满后无息付清。

进度款支付时包含材

差调整部分，不包含工程设计变更和工程

量的增加部分，工程设计变更和工程量的增加部分工程款待工程结算审计结束后予以支付。如遇工程重大设计变更，结算及付款方式由双方协商

1-201合同资产占截至当期末合同资产余额及其占

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收合同总金额比例与收号性质验收时点额产的比例入入的匹配性解决。

合计160358.74--68944.5072.47%98033.70-

（2）2024年度

单位：万元合同资产占截至当期末合同资产余额及其占

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收合同总金额比例与收号性质验收时点额产的比例入入的匹配性合同约定项目验收后业主分批次支付工程

香格里拉市奶子河保护香格里拉市纳帕款，该工程尚未验收治理与生态修复基础设海流域综合保护政府设计施工2026年10导致合同资产余额较

121256.07-15319.6511.22%18899.81

施建设项目工程总承包治理项目推进指部门一体化月1日大。由于部分施工场

（EPC） 挥部 地未清出，导致施工

工期延长，双方协商已收回部分工程款。

元江迎宾大道基础配套合同约定项目验收后设施及园林绿化提升改业主分批次支付工程元江县绿元城市国有设计施工2025年62025年12

2造项目（一期）-迎宾大15497.6313175.709.65%12087.80款，该工程尚未验收

更新有限公司企业一体化月30日月1日道北段设计施工总承包导致合同资产余额较

（EPC） 大。

3湖北云梦集文旅街区提湖北楚辞雅集文民营设计施工17647.06-2026年6月11889.838.71%10908.10合同约定项目验收后

1-202合同资产占截至当期末合同资产余额及其占

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收合同总金额比例与收号性质验收时点额产的比例入入的匹配性升项目旅有限公司企业一体化1日业主分批次支付工程款，该工程尚未验收导致合同资产余额较大。因工期较长，双方协商已收回部分工程款。

合同约定项目验收后业主分批次支付工程纳赤河中上游保护治理香格里拉市纳帕款，该工程尚未验收与生态修复基础设施建海流域综合保护政府设计施工2026年10

435674.25-11245.488.24%19655.81导致合同资产余额较

设工程设计施工总承包治理项目推进指部门一体化月1日大。因工期较长，双

（EPC） 挥部方协商已收回部分工程款。

合同约定按工程进度

比例支付工程款，工灵璧县磬云山国家地质灵璧三元实业有国有设计施工2026年6月程验收前支付合同款

5 公园优质旅游提升 EPC 11062.94 - 6886.72 5.05% 9362.94

限公司企业一体化1日的30%，相对应的合同项目资产金额已转为应收款。

合同约定按工程进度

济宁市瑞华市政比例支付工程款，工金乡县2020年城区部分民营2024年32025年11

6园林工程有限公总包项目9200.006450.354.73%9293.90程验收前支付合同款

道路节点绿化提升项目企业月31日月2日

司的40%，相对应的合同资产金额已转为应收

1-203合同资产占截至当期末合同资产余额及其占

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收合同总金额比例与收号性质验收时点额产的比例入入的匹配性款。

合同约定按工程进度

比例支付工程款，完云梦县楚王城遗址公园云梦县城关镇人政府设计施工2025年92025年12工前支付工程量50%，

746488.836034.414.42%12141.66

建设项目民政府部门一体化月28日月1日实际工程量相对应的合同资产金额已转为应收款。

合同约定项目验收后通海县城区燃气管道等通海县住房和城政府设计施工2027年6月业主分批次支付工程

8老化更新改造项目工程11832.19-4896.313.59%4767.26

乡建设局部门一体化1日款，该工程尚未验收，总承包合同资产未转合同约定项目验收后澄江市燃气管道等老化澄江市城市建设国有设计施工2026年10业主分批次支付工程

9 更新改造项目 EPC 总承 发展有限责任公 22973.52 - 4764.81 3.49% 4417.26

企业一体化月1日款，该工程尚未验收，包司合同资产未转合同约定按工程进度

比例支付工程款，工南京农业大学江北新校事业2026年6月程验收前支付合同款

10区一期工程景观工程工南京农业大学施工13140.52-4675.503.43%10723.62

单位1日的60%，相对应的合同程总承包一标段资产金额已转为应收款。

合计204773.01-85338.7662.53%112258.16-

1-204（3）2023年度

单位：万元合同资产占截至当期末合同资产余额及其

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收占合同总金额比例号性质验收时点额产的比例入与收入的匹配性合同约定项目验收后业主分批次支付工程款，该工程尚香格里拉市奶子河保护治香格里拉市纳帕海未验收导致合同资政府设计施工2026年10

1理与生态修复基础设施建流域综合保护治理21256.07-16819.6513.16%18899.81产余额较大。由于

部门一体化月1日

设项目工程总承包（EPC） 项目推进指挥部 部分施工场地未清出，导致施工工期延长，双方协商已收回部分工程款。

合同约定项目验收泗县经济开发区道路及配后业主分批次支付泗县经济开发区管政府设计施工2024年52024年12

2套管网工程设计施工一体29800.0014712.4511.51%13497.66工程款，工程验收

理委员会部门一体化月31日月1日化项目后合同资产转为应收账款。

合同约定项目验收后业主分批次支付

纳赤河中上游保护治理与香格里拉市纳帕海工程款，该工程尚政府设计施工2026年10

3生态修复基础设施建设工流域综合保护治理35674.25-12797.1810.01%12424.45未验收导致合同资

部门一体化月1日

程设计施工总承包（EPC） 项目推进指挥部 产余额较大。因工期较长，双方协商已收回部分工程

1-205合同资产占截至当期末合同资产余额及其

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收占合同总金额比例号性质验收时点额产的比例入与收入的匹配性款。

合同约定项目验收元江迎宾大道基础配套设后业主分批次支付施及园林绿化提升改造项元江县绿元城市更国有设计施工2025年62025年12

415497.6311725.239.17%10757.09工程款，该工程尚

目（一期）-迎宾大道北段新有限公司企业一体化月30日月1日未验收导致合同资

设计施工总承包（EPC）产余额较大。

合同约定按工程进度比例支付工程

金乡县2020年城区部分济宁市瑞华市政园民营2024年32025年11款，工程验收前支

5总包项目9200.006142.134.81%9011.13

道路节点绿化提升项目林工程有限公司企业月31日月2日付合同款的40%，相对应的合同资产金额已转为应收款。

合同约定按工程进度比例支付工程

灵璧县磬云山国家地质公灵璧三元实业有限国有设计施工2026年6月款，工程验收前支

611062.94-5122.574.01%7744.46

园优质旅游提升 EPC 项目 公司 企业 一体化 1 日 付合同款的 30%，相对应的合同资产金额已转为应收款。

合同约定按工程进度比例支付工程云梦县楚王城遗址公园建政府设计施工2025年92025年12

7云梦县城关镇政府46488.834367.083.42%8012.99款，完工前支付工

设项目部门一体化月28日月1日

程量50%，实际工程量相对应的合同资

1-206合同资产占截至当期末合同资产余额及其

序客户实际/预计合同资产余项目名称客户名称业务模式合同总金额完工时点期末合同资累计确认收占合同总金额比例号性质验收时点额产的比例入与收入的匹配性产金额已转为应收款。

合同约定项目验收元江县引水入城景观工程后业主分批次支付元江县绿元城市更国有设计施工2024年122025年12

8项目（一期）设计施工总4449.823474.992.72%3188.06工程款，该工程尚

新有限公司企业一体化月31日月1日

承包（EPC） 未验收导致合同资产余额较大。

合同约定项目验收维西傈僳族自治县城市增后业主分批次支付维西傈僳族自治县政府设计施工2024年82024年8月

9绿补绿工程项目总承包9039.043352.412.62%3392.63工程款，工程验收

住房和城乡建设局部门一体化月2日8日

（EPC） 后合同资产转为应收账款。

合同约定项目验收元江县蝴蝶世界启动区元江县热元文化旅后业主分批次支付国有设计施工2026年12

10（蝴蝶谷）项目（一期）游投资开发有限公9157.63-3334.902.61%3237.77工程款，该工程尚企业一体化月1日

设计施工总承包（EPC） 司 未验收，合同资产未转

合计191626.21--81848.5964.04%90166.05-

注1:上述合同资产前十大项目的列示中，金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目，发包方为济宁市瑞华市政园林工程有限公司，业主方为金乡县园林绿化服务中心；江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段扬子江公园景观绿化工程项目，发包方为中国水利水电第七工程局有限公司，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心。其余项目业主方与发包方一致；

注2：预计验收时点为合同约定的竣工验收时点，已完工的项目对应的为实际竣工验收时点。

1-207公司2023年至2026年1-3月前十大项目均已按期施工，未完工项目均处于正常推进状态。公司部分项目，完工时点和预计验收时点间隔时间较长，系由项目特性、项目验收流程和项目管理等多重因素影响，具体情况说明如下：

（1）园林绿化项目的固有特点：园林工程施工项目合同中通常约定，施工

完成后需经历1-3年的养护期，待苗木成活率达标后，客户方才启动结算审计和验收流程。公司完工时点以完成苗木栽植、铺装等所有施工内容确定，但距离合同约定的养护期满验收时点可能还有1-3年，主要系苗木生长需要一定的时间周期，工程质量保证也有一定的执行周期；

（2）园林绿化项目完工后，作为公司主要业主方的地方政府及其所属国企，组织正式验收涉及多个部门，需要协调各个机构，准备大量的资料，为确保验收流程的合规性，流程复杂且时间周期较长，另外部分地区政府审计资源相对有限，工程结算审计周期长达6个月至数年不等。由于目前政府财政支付能力不足，部分地方政府也放缓了审计结算的流程，从而导致工程完工与验收时点的间隔也存在延长的情形；

（3）园林工程属于工程整体项目的配套部分，如果主体建筑、道路、管网

等前置工程存在延续，园林工程即时完工，也达不到验收的条件。部分项目需工程整体项目验收时才能进行园林绿化项目的验收。

2、说明相关项目收入确认的准确性

2023年至2026年1-3月合同资产对应的主要项目均为工程总承包项目，属

于公司向客户提供建造服务，该类业务公司采用的收入确认政策如下：

公司向客户提供建造服务，因在本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法，具体根据累计已履约的工程量/预计总工程量确定。履约义务中已履行部分相关的支出计入当期损益。

公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控

1-208制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）

公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已

将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

根据上述收入确认原则，公司在项目施工过程中公司施工过程中取得完工确认单等资料确认对应完成工程量以及其相应的产值，工程成本发生的采购合同、发票、材料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持性文件均作为项目收入成本

的外部确认依据，以确保收入确认的准确性。

针对相关项目收入确认的准确性，保荐机构和申报会计师根据工程项目统计业主单位或监理方盖章确认的当期完成工程量对应的产值，选取产值金额高于

400万元的项目进行核查，复核了工程合同的当期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应的成本发生情况。检查了相关工程成本发生的采购合同、发票、材料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性。评估工程合同形成的已完工未结算资产的可收回性；向主要客户实施函证程序，验证施工合同的主要条款、完工进度、本期工程产值、累计工程产值、累计工程结算金额以及累计工程回款金额的准确性；对工程业务收入执行截止测试，通过检查完工确认单、竣工验收证明、审计决算报告的日期，分析收入确认是否跨期；结合同行业公司毛利率，对收入和成本执行分析程序，分析整体毛利率及其变化趋势的合理性。经核查，公司相关项目收入确认准确，符合会计准则的规定。

1-209（二）相关交易是否真实且具备商业实质，合同资产余额与在执行合同是

否匹配

1、相关交易是否真实且具备商业实质

2023年至2026年1-3月公司合同资产对应的前十大项目客户均通过招投标

形式遴选供应商。相关项目发包方均已按照《招标投标法》和《招标投标法实施条例》等相关规定的要求履行了招投标程序。

公司合同资产对应的前十大项目客户方除湖北楚辞雅集文旅有限公司、济宁

市瑞华市政园林工程有限公司、七彩田园文化旅游投资（迪庆）有限公司外，其余均为地方政府及其所属国有企业，相关项目均围绕当地市政建设、城市更新、园林绿化、文旅景观等项目展开。公司拥有近三十年在园林绿化与城市生态环境整体提升领域的专业技术积累，具备覆盖“规划-设计-施工-养护”全流程的项目管理经验与执行能力，两者之间具有真实的商业背景。

公司通过招投标形式获取上述项目后，均与相关客户签署了正式的合同，对合同交易双方、施工内容、价格、交付和付款等核心条款进行了约定；公司工程

报价主要参考项目所在地的市场价格、预算定额、历史合作价格等因素，通过招投标竞价确定，定价公允。

保荐机构和会计师复核了重大工程合同的本期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应的成本发生情况。检查工程成本发生的采购合同、发票、材料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性。

评估工程合同形成的已完工未结算资产的可收回性；向主要客户实施函证程序，验证施工合同的主要条款、完工进度、本期工程产值、累计工程产值、累计工程

结算金额以及累计工程回款金额的准确性。经核查，相关交易真实且具备商业实质。

2、合同资产余额与在执行合同是否匹配

2023年至2026年1-3月，发行人合同资产主要来源于工程业务提供工程承

包服务已完工未结算部分。公司工程业务在执行合同项目数量及金额情况如下表所示：

单位：万元

1-210项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

在执行合同总额387878.73390202.59407812.03368231.10

在执行合同总额增长率-0.60%-4.32%10.75%21.71%在执行合同数量56598172

在执行合同数量增长率-5.08%-27.16%12.50%26.32%

合同资产账面余额89979.5295138.51136482.29127806.36

合同资产余额增长率-5.42%-30.29%6.79%25.72%合同资产账面余额占在执行

23.20%24.38%33.47%34.71%

合同总额比例

注：在执行合同总额为在执行的项目合同总额，含已完工未竣工验收项目的合同额。

2023年至2026年3月各期末，公司合同资产账面余额分别为127806.36

万元、136482.29万元、95138.51万元和89979.52万元，金额较大且呈现增长趋势。合同资产系工程建造形成的已完工未结算资产，未结算的原因主要为项目未达到应收结转的时间节点，目前合同资产存量余额相对较大，主要系一方面公司客户群体主要为政府部门及国有企业，结算流程涉及的部门较多，结算周期相对较长；另一方面，受宏观经济结构转型与地方债务管控深化影响，园林绿化等非紧急基建项目的支付能力与投资意愿下降，行业内竞争压力持续增加，原公司签订的部分项目合同收款结算条款相对较为宽松，从而导致合同资产结转应收账款的实际结算周期较长，合同资产随着项目的持续建设其余额持续累积。

2023年末至2026年3月末，在执行合同总额分别增长21.71%、10.75%、-4.32%和-0.60%，在执行合同数量分别增长26.32%、12.50%、-27.16%和-5.08%，公司合同资产余额分别增长25.72%、6.79%、-30.29%和-5.42%，公司合同资产余额的增长与在执行合同总额及数量的增长趋势较为一致。其中2025年与2026年1-3月，合同资产余额增长率低于在执行合同总额增长率，系2025年公司新增签署多个合同金额较大的合同所致，包括“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包项目”、“孝昌县城区污水管网入户工程（8个小区及20条道路雨污分流及管网治理工程）工程总承包”、“国家文物活化保护利用示范区(云梦县博物馆)快速通道提升工程(一期-子文路、屈原大道、和平东路、建设东路)”、“元江县城排水防涝综合建设项目工程总

承包（EPC）第一标段”和“云梦县农文旅产业发展项目 EPC”等，上述醒目合

1-211同金额分别为3.89亿元、2.27亿元、2.17亿元、2.12亿元和1.48亿元，合计

11.93亿元。

2023年至2026年3月各期末，合同资产账面余额占在执行合同项目总额比

例分别为34.71%、33.47%、24.38%和23.20%。其中，2023年和2024年随着在执行合同项目总额增长，合同资产余额也相应增长，该期间合同资产账面余额占在执行合同项目总额比例保持相对稳定。2025年至2026年3月末，合同资产账面余额占在执行合同项目总额比例有所下降，主要系公司加强了现金流管理，针对新增项目，公司强化了工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象进度或完工节点支付进度款，合同资产结转应收账款的周期明显缩短，从而逐步改变以往需要项目竣工大部分合同资产才能结转应收账款，公司才具有向客户收取对价的权利的弊端，上述调整一方面显著减少项目实施过程中的资金垫付规模，另一方面也降低了合同资产占在执行合同总额的比例。2025年末，公司合同资产账面余额占在执行合同项目总额比例由2024年的33.47%下降为24.38%预计随着前期合同收款结算条款相对较为宽松的项目逐步竣工验收，如合同资产余额较大的“金乡县2020年城区部分道路节点绿化提升项目”、“元江迎宾大道基础配套设施及园林绿化提升改造项目（一期）-迎宾大道北段设计施工总承包（EPC）”和“云梦县楚王城遗址公园建设项目”均于 2025 年四

季度取得客户出具的竣工验收报告，合同资产结转应收账款，后续合同资产账面余额占在执行合同项目总额的比例将进一步降低。

综上所述，2023年和2024年，公司合同资产余额增长与在执行合同总额和项目数量的增长趋势基本一致，2025年至2026年3月末，合同资产余额增长率低于在执行合同总额增长率，系当期新增签署多个合同金额较大的合同所致。

2023年和2024年公司合同资产账面余额占在执行合同项目总额比例保持相对稳定，2025年至2026年3月末，合同资产账面余额占在执行合同项目总额比例有所下降，主要系公司加强了现金流管理，针对新增项目，公司强化了工程项目的过程结算，使项目回款节点前移，落实按工程形象进度或完工节点支付进度款，合同资产结转应收账款的周期明显缩短。同时，随着多个前期合同收款结算条款相对较为宽松的项目逐步竣工验收，预计后续合同资产账面余额占在执行合同项目总额的比例将进一步降低。因此，公司合同资产余额与在执行合同

1-212总额之间具有一定的匹配性，两者之间比例的变化与园林绿化行业的整体市场

环境及公司的具体经营密切相关。

（三）收入确认方法、减值计提政策、同行业可比公司情况等

1、收入确认方法

2023年至2026年1-3月合同资产对应的主要项目均为工程总承包项目，属

于公司向客户提供建造服务，公司采用的收入确认政策如下：

公司向客户提供建造服务，因在本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法，具体根据累计已履约的工程量/预计总工程量确定。履约义务中已履行部分相关的支出计入当期损益。

公司向客户提供设计劳务，因在本公司履约时不满足相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入的条件，故在履约义务完成时确认收入，履约义务中已履行的相关支出计入当期损益。

2023年至2026年1-3月，公司收入确认严格以工程量确认单等资料为依据，

合同资产收入确认符合会计准则规定。公司自2020年起实施新收入准则，将客户尚未支付合同对价，但公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。当拥有无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利时，则由合同资产转为应收款项。公司合同资产未结算的原因主要为项目未达到应收结转的时间节点，在期末不拥有无条件（仅取决于时间流逝因素）向客户收取对价的权利。

2、减值计提政策

公司按照简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。公司将信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

1-213按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据：

项目确定组合的依据

PPP项目运营期未结算资产 按款项性质划分的具有类似信用风险特征的合同资产工程建造形成的已完工未结算按款项性质划分的具有类似信用风险特征的合同资产资产

本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不足的合同资产单独进行减值测试。

3、同行业可比公司情况

同行业可比公司的收入确认方法和合同资产减值计提政策情况如下：

公司简称工程收入确认会计政策合同资产减值计提政策本公司按照投入法确定提供服务的履约进本公司对在单项工具层面能以合理度，按已经完成的为履行合同实际发生的成本评估预期信用损失的充分证据合同成本占合同预计总成本的比例确定。的应收账款单独确定其信用损失。

对于履约进度不能合理确定时，本公司已当在单项工具层面无法以合理成本经发生的成本预计能够得到补偿的，按照评估预期信用损失的充分证据时，已经发生的成本金额确认收入，直到履约本公司参考历史信用损失经验，结节能铁汉进度能够合理确定为止。合同成本不能收合当前状况以及对未来经济状况的回的，在发生时立即确认为合同费用，不判断，依据信用风险特征将应收账确认合同收入。如果合同总成本很可能超款划分为若干组合，在组合基础上过合同总收入，则形成合同预计损失，计计算预期信用损失。

入预计负债，并确认为当期成本。本公司在确认收入时，按照已完工的进度将合同履约成本结转计入主营业务成本。

本公司与客户之间的建造合同通常仅包含本公司考虑有关过去事项、当前状

工程项目建设一项履约义务，由于客户能况以及对未来经济状况的预测等合够控制本公司履约过程中的在建资产，本理且有依据的信息，以发生违约的公司将其作为在某一时段内履行的履约义风险为权重，计算合同应收的现金务，按照履约进度确认收入。本公司采用流量与预期能收到的现金流量之间蒙草生态投入法，即按照累计实际发生的成本占合差额的现值的概率加权金额，确认同预计总成本的比例确定恰当的履约进预期信用损失。

度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的

成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

本公司对在单项工具层面能以合理

园林绿化工程承包服务合同的履约进度，成本评估预期信用损失的充分证据按已经完成的为履行合同实际发生的合同的合同资产单独确定其信用损失。

成本占合同预计总成本的比例或已完成的当在单项工具层面无法以合理成本合同工作量占合同预计总工作量的比例或

绿茵生态评估预期信用损失的充分证据时，已完工合同工作的测量进度确定。于资产本公司参考历史信用损失经验，结负债表日，本公司对已完工或已完成劳务合当前状况以及对未来经济状况的

的进度进行重新估计，以使其能够反映履判断，依据信用风险特征将合同资约情况的变化。

产划分为若干组合，在组合基础上

1-214公司简称工程收入确认会计政策合同资产减值计提政策

计算预期信用损失。

园林工程施工收入主要属于在某一时段内本公司考虑有关过去事项、当前状

履行的履约义务，按照履约进度，在合同况以及对未来经济状况的预测等合期内确认收入，本公司采用投入法，即按理且有依据的信息，以发生违约的照累计实际发生的成本占合同预计总成本风险为权重，计算合同应收的现金园林股份的比例确定恰当的履约进度。当履约进度流量与预期能收到的现金流量之间不能合理确定时，公司根据已经发生的成差额的现值的概率加权金额，确认本预计能够得到补偿的成本金额确认收预期信用损失入，直到履约进度能够合理确定为止。

本公司所从事生态修复、园林绿化工程业本公司在评估预期信用损失时，考务属于在某一时段内履行的履约义务，按虑所有合理且有依据的信息，包括照履约进度，在合同期内确认收入，本公前瞻性信息。对于在资产负债表日司采用投入法，即按照累计实际发生的成具有较低信用风险的金融工具，本冠中生态本占合同预计总成本的比例确定恰当的履公司假设其信用风险自初始确认后约进度。当履约进度不能合理确定时，本并未显著增加，选择按照未来12公司根据已经发生的成本预计能够得到补个月内的预期信用损失计量损失准

偿的成本金额确认收入，直到履约进度能备够合理确定为止。

公司工程施工收入确认的会计政策与同行业可比公司不存在重大差异，工程施工业务均属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，同时将对应的收款权确认为合同资产，收入确认与合同资产确认同步发生，详见本题“九、结合前述问题说明报告期内是否存在通过利用收入确认和资产减值计提时点以及利用关联交易等方式调节公司收入、利润的情形”之

“（一）报告期内是否存在通过利用收入确认调节公司收入、利润的情形”之“1、收入确认政策的合规性和一致性”。

公司与同行业可比公司的合同资产减值计提政策不存在重大差异，均根据预期信用损失的金额计提减值，计提方式分为单项计提和按信用风险特征组合计提。同行业可比公司合同资产具体计提情况详见本题“（四）说明合同资产收入确认是否符合会计准则规定，减值计提是否充分，是否存在大额减值风险”之“2、减值计提是否充分，是否存在大额减值风险”之“（1）同行业可比公司合同资产减值计提具体情况”中的相关内容。

（四）说明合同资产收入确认是否符合会计准则规定，减值计提是否充分，是否存在大额减值风险

1、合同资产收入确认是否符合会计准则规定

1-2152023年至2026年1-3月，公司收入确认严格以工程量确认单等资料为依据，

依据“累计已履约工程量/预计总工程量”确定进度，工程量确认单为客户或独

立第三方监理单位签署的工程进度确认单、工程结算单或产值确认单等外部文件，证据充分，合同资产收入确认符合会计准则规定。

在按履约进度确认收入后，将客户尚未支付合同对价，但公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。当拥有无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利时，则由合同资产转为应收款项。公司合同资产未结算的原因主要为项目未达到应收结转的时间节点，在报告期末不拥有无条件（仅取决于时间流逝因素）向客户收取对价的权利。

综上，合同资产收入确认符合遵循《企业会计准则第14号——收入》（新收入准则）的相关规定。

2、减值计提是否充分，是否存在大额减值风险

截至2025年末，公司合同资产为95138.51万元，主要为工程项目履约成本已发生但尚未到结算时点所致。

2025年末，同行业可比上市公司的合同资产减值准备情况如下：

单位：万元公司简称合同资产合同资产减值准备计提比例

节能铁汉274390.6449814.9418.15%

蒙草生态214704.239880.244.60%

绿茵生态15273.381115.487.30%

园林股份23133.451040.954.50%

冠中生态25349.901129.174.45%

平均计提比例7.80%

金埔园林95138.513154.493.32%

注：可比上市公司未披露2026年1-3月合同资产减值计提情况，因此采用2025年数据进行比较。

从上表可见，公司合同资产减值计提比例为3.32%，与同行业可比上市公司平均计提比例相比，公司合同资产计提比例相对较低。公司与同行业可比上市公

1-216司减值计提比例存在差异的合理性及减值计提的充分性情况具体分析如下：

（1）同行业可比公司合同资产减值计提具体情况

可比上市公司2025年年报合同资产减值计提情况具体如下：

公司简称合同资产减值计提情况

节能铁汉坏账计提总额为49814.94万元，其中按单项计提坏账准备节能铁汉34290.16万元，按组合计提坏账准备15524.78万元（计提比例为6.86%）。

节能铁汉单项计提的原因均为客户经营存在困难所致。

蒙草生态不存在按单项计提坏账准备的情形。其按照合同资产的账龄计提了蒙草生态坏账准备（1-5年的合同资产坏账计提比例分别为3%、5%、10%、15%、30%和100%），合计计提比例为4.60%。

绿茵生态坏账计提总额为1115.48万元，其中按单项计提坏账准备为998.90绿茵生态万元，按组合计提的坏账准备为116.58万元（计提比例为1.20%）。绿茵生态按单项计提的原因为涉及诉讼、项目停工和项目终止的情形。

园林股份园林股份未披露合同资产减值详细情况，合同资产减值计提比例为4.50%。

冠中生态冠中生态未披露合同资产减值详细情况，合同资产减值计提比例为4.45%。

注：以上数据来源于上市公司披露的2025年年报

从上表可见，合同资产减值计提较多的上市公司，如节能铁汉，披露有部分客户存在经营困难、PPP 项目出现回收风险相关内容；绿茵生态披露合同资产单

项计提的原因为涉及诉讼、项目停工和项目终止的情形。

（2）合同资产减值计提的充分性、是否存在大额减值风险

发行人的合同资产计提比例低于行业平均水平，主要原因为：

1）客户结构差异：从公司2025年合同资产对应的前十大项目客户来看，公

司客户或业主方主要为政府、国企及事业单位，信用风险显著低于部分以民营客户为主的同行业公司。如节能铁汉等，其合同资产计提比例高与部分客户存在经营困难、PPP 项目出现回收风险相关；

2）项目状态差异：合同资产主要为已完工未结算资产，项目正常推进，尚

未出现客户明确违约或项目终止等减值迹象。同行业计提比例较高的公司，如节能铁汉、园林股份等，其合同资产中往往包含已出现“客户经营困难”、“项目停工/终止”等特定减值迹象的单项项目；

3）公司合同资产计提比例与冠中生态、蒙草生态的差异较小，其合同资产

减值计提比例也相对较低；公司合同资产减值计提比例高于绿茵生态按组合计提

的坏账准备计提比例（1.20%）。

1-217综上，公司合同资产对应的业主方暂不存在涉及经营困难、诉讼、项目停工

和项目终止的情形，目前合同资产3.32%的计提比例具有合理性，合同资产减值计提较为充分，公司合同资产不存在大额减值的风险，公司目前的计提政策是基于当前客户信用状况和项目风险的综合判断，后续公司将持续评估项目结算风险和客户信用特征，定期评估减值计提政策的适当性，并在出现减值迹象时及时足额计提减值准备，确保会计政策执行的谨慎性。

2025年度公司合同资产减值综合计提比例较上年计提比例略有提升，与公司

基于当前客户信用状况和项目风险相匹配，公司合同资产减值计提已充分反映目前的实际情况，不存在大额减值的风险。

八、说明报告期内主要应付账款方的基本情况、采购内容、金额及占比，

应付账款余额较大的原因及合理性，与公司业务规模是否匹配，是否存在到期未付款的情形

（一）报告期内主要应付账款方的基本情况、采购内容、金额及占比

公司2023年至2026年3月各期末，应付账款前十大供应商的基本情况、采购内容、采购金额及占当期采购总额的比例如下表：

单位：万元注册占当期占期末序供应商名地址应付账款余总采购采购注册资本主要股东余额比采购额号称所在额金额比内容例地例

2026年3月末

江苏悦承江苏劳务

1建设工程3000万黄翠翠100%1404.361.60%30.050.35%

南京分包有限公司孝感合和陈双华湖北专业

2建设有限300万99.5%、李云1097.301.25%141.191.64%

孝感分包

公司耀0.5%云南广瑞云南专业

3建设工程500万张玉芳100%1004.371.15%--

元江分包有限公司湖北长和

湖北鲁棠伟80%、劳务

4建设集团10021万987.771.13%60.510.70%

咸宁鲁娇燕20%分包有限公司劳江苏银泽

江苏蒋丽萍51%、务、

5建设工程5000万919.121.05%--

常州陈柏文49%专业有限公司分包云南佳逸云南云南满巨优专业

65000万904.211.03%--

建筑工程昆明机械租赁有分包

1-218注册占当期

占期末序供应商名地址应付账款余总采购采购注册资本主要股东余额比采购额号称所在额金额比内容例地例有限公司限公司控股芜湖园信

安徽杨明良、夏材料

7苗木有限200万903.671.03%2.390.03%

芜湖业园各50%采购公司江苏祖匠

江苏汤柏60%、徐劳务

8建设有限10022万903.461.03%153.71.78%

南京爱飞40%分包公司安徽磬乡新型农业湖北灵璧县人民专业

9200000万901.541.03%--

投资有限灵璧政府控股分包公司南京宝仁

江苏张运60%、张专业

10建设工程500万873.441.00%344.73.99%

南京永宝40%分包有限公司

合计9899.2411.30%732.548.49%-

2025年末

江苏悦承江苏劳务

1建设工程3000万黄翠翠100%1560.611.54%737.301.27%

南京分包有限公司湖北长和

湖北鲁棠伟80%、劳务

2建设集团10021万1354.821.34%1070.591.84%

咸宁鲁娇燕20%分包有限公司孝感合和陈双华湖北专业

3建设有限300万99.5%、李云1321.551.31%687.171.18%

孝感分包

公司耀0.5%江苏祖匠

江苏汤柏60%、徐劳务

4建设有限10022万1320.911.30%882.351.51%

南京爱飞40%分包公司云南广瑞云南专业

5建设工程500万张玉芳100%1141.991.13%486.440.84%

元江分包有限公司南京业绪江苏材料

6林苗圃场9万业绪林100%1034.701.02%4299.787.38%

南京采购（注1）元江县绿元江县绿元元建筑工云南专业

74000万城市更新有1132.941.12%1349.162.32%

程有限公玉溪分包

限公司100%司云南佳逸云南满巨优云南专业

8建筑工程5000万机械租赁有1110.631.10%464.540.80%

昆明分包有限公司限公司控股云南省建设投资控

云南10347024.71云南省国资专业

9股集团有996.200.98%895.531.54%

昆明万委控股分包限公司（注

2）

1-219注册占当期

占期末序供应商名地址应付账款余总采购采购注册资本主要股东余额比采购额号称所在额金额比内容例地例芜湖园信

安徽杨明良、夏材料

10苗木有限200万991.510.98%414.470.71%

芜湖业园各50%采购公司

合计11965.8611.82%11287.3319.39%-

2024年末

湖北长和

湖北鲁棠伟80%、劳务

1建设集团10021万元2043.941.90%2370.903.68%

咸宁鲁娇燕20%分包有限公司云南广瑞云南专业

2建设工程500万张玉芳100%1738.581.62%514.000.80%

元江分包有限公司江苏祖匠

江苏汤柏60%、徐劳务

3建设有限10022万元1628.481.51%1529.802.38%

南京爱飞40%分包公司

陈晶、龚勇、

张传峰、刘

湖北鑫四梅山各15%，湖北劳务

4建设工程4600万元黄飞扬、赵1279.931.19%1355.802.11%

云梦分包

有限公司付生、盛刚

成、任汉林

各10%孝感合和陈双华湖北专业

5建设有限300万99.5%、李云1115.421.04%1103.681.71%

孝感分包

公司耀0.5%芜湖园信

安徽杨明良、夏材料

6苗木有限200万1087.201.01%613.700.95%

芜湖业园各50%采购公司南京子懿

江苏叶凯90%、张材料

7装饰工程2000万1015.610.94%1311.242.04%

南京成友10%采购有限公司南京业绪江苏材料

8林苗圃场9万业绪林100%955.090.89%292.980.46%

南京采购（注1）香格里拉市雍祝建云南

汪堆88%、鲁材料

9筑工程技香格500万926.020.86%391.200.61%

茸七林12%采购术有限责里拉任公司劳江苏银泽

江苏蒋丽萍51%、务、

10建设工程5000万919.120.85%--

常州陈柏文49%专业有限公司分包

合计12709.3911.81%9483.3014.74%-

2023年末

云南广瑞云南专业

1500万张玉芳100%1984.361.96%2465.143.40%

建设工程元江分包

1-220注册占当期

占期末序供应商名地址应付账款余总采购采购注册资本主要股东余额比采购额号称所在额金额比内容例地例有限公司安徽力聚安徽力聚投安徽专业

2建设有限10800万资集团有限1711.001.69%1970.992.72%

合肥分包

公司公司100%南京业绪江苏材料

3林苗圃场9万业绪林100%1391.171.37%693.940.96%

南京采购（注1）香格里拉

市大自然云南张家旺50%、专业

4园林花卉香格1000万王立志30%、1316.751.30%1437.461.98%

分包

有限责任里拉和荣20%公司南京宇岭江苏劳务

5建筑劳务600万万玉凤100%1129.761.11%1585.452.19%

南京分包有限公司劳江苏银泽

江苏蒋丽萍51%、务、

6建设工程5000万919.120.91%

常州陈柏文49%专业有限公司分包连云港展江苏航建筑工专业

7连云500万王亮100%907.230.89%969.051.34%

程有限公分包港司芜湖园信

安徽杨明良、夏材料

8苗木有限200万870.630.86%931.821.29%

芜湖业园各50%采购公司南京子懿

江苏叶凯90%、张专业

9装饰工程2000万824.200.81%1108.261.53%

南京成友10%分包有限公司香格里拉市雍祝建云南

汪堆88%、鲁专业

10筑工程技香格500万694.900.68%382.690.53%

茸七林12%分包术有限责里拉任公司

合计11749.1211.58%11544.8015.94%-

注1：南京业绪林苗圃场、南京市江宁区有群花木场和南京市江宁区周有芬苗圃场同受

自然人业绪林控制，采购金额合并计算；

注2：云南建投第六建设有限公司和云南建投玉溪建材有限公司元江分公司同受云南省

建设投资控股集团有限公司控制，采购金额合并计算；

注3：当期无采购系2023年至2026年3月各期末，公司账面存在对该供应商的应付账款，但在该期间未向其采购，下同。

2023年至2026年1-3月，公司供应商比较分散，采购比例不存在对少数供

应商过高依赖的情形，且公司向各供应商采购额占采购年度总额的比例较低，公司不存在向前十大供应商采购占比超过百分之五十、向单个供应商的采购占比超

1-221过百分之三十的情形，不存在对少数供应商依赖度过高的情形。

公司全体董事、高级管理人员、核心技术人员和持有本公司5.00%以上股份

的股东未在上述供应商中占有权益。公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述应付账款前十大供应商不存在关联关系，不存在前十大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（二）应付账款余额较大的原因及合理性，与公司业务规模是否匹配，是否存在到期未付款的情形

1、应付账款余额较大的原因及合理性

（1）园林绿化行业固有的业务模式

园林绿化行业施工过程中普遍采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，项目启动后需立即投入苗木、材料、劳务等成本，对供应商的付款义务在工程项目施工期间持续产生。但由于工程款是按照工程项目的进度确认、竣工验收、审计结算、养护期等多个合同节点进行支付，回款期相对较长，因此项目回款和供应商款项支出存在一定的错配情形。

公司通常会按照项目整体回款情况，动态安排对供应商的付款比例和节奏。

公司目前面临行业内项目回款系统性延长的外部环境，因此供应商应付账款余额存在累积的情况。

（2）行业采购结算的惯例

根据公司所处园林绿化行业的行业惯例，除钢材等少数原材料采购之外，对于苗木、其他建材、劳务分包、专业分包等类别的采购所产生的应付账款的支付结算周期具有较大的弹性空间。

园林绿化工程项目从施工到最终审计结算、养护期满，需要3-5年的时间。

项目主要施工成本如苗木、材料和专业分包等在施工前期集中发生，而对应的供应商款项受限于工程款的回款周期需项目后期才能支付。且工程企业通常按施工进度结算工程款，应付账款余额与工程项目进度密切相关，在单个项目层面，若该项目业主方回款及时，会优先对该项目供应商的应付账款进行支付，反之则会

1-222适当延后。

（3）公司主动的资金管理策略

2023年至2026年1-3月各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

-26708.79万元、-17102.81万元、3893.01万元和-9235.24万元。除2025年外，公司经营活动净现金流为负数，面临现金流紧张的风险。公司经过多年发展，与主要供应商已建立了较强的信任关系，在客户回款不确定时，适度控制了供应商款项的支付节奏。公司对供应商应付账款的偿付与当期公司总体的回款情况相匹配，公司总体回款情况较好时，总体偿付的供应商应付账款比例也较高，反之则较低。2025年公司回款情况良好，采取的资金管理策略初有成效，公司面临现金流紧张的风险有所降低。2026年一季度包含春节假期，为维护现场施工秩序，公司加快了供应商款项的支付节奏，导致当期现金流出高于现金回流，经营净现金流转为负数。

（4）同行业可比上市公司普遍存在应付账款余额较大的情况

2023年至2026年1-3月，同行业可比上市公司应付账款余额情况具体如下：

单位：万元公司简称2026年3月末2025年末2024年末2023年末

节能铁汉464748.52499486.76514787.55530441.19

蒙草生态194897.64248872.56256326.88237107.67

绿茵生态12478.3917005.3221359.6730755.25

园林股份60250.6267759.3973442.8183913.45

冠中生态29192.4033813.7436334.8537047.52

金埔园林87707.46101258.62107581.95101491.97

注：除节能铁汉外，同行业可比公司未披露应付账款账龄分布情况从上表可见，同行业可比上市公司普遍存在应付账款余额较大的情况，公司与同行业可比公司之间不存在重大差异。

综上所述，公司应付账款余额较大，主要系所处园林绿化工程施工行业的固有的业务模式、采购结算惯例和公司主动的资金管理策略所致，与同行业可比上市公司之间不存在重大差异，具有合理性。

2、与公司业务规模是否匹配

1-2232023年至2026年1-3月，公司采购规模与当期营业收入的对比情况具体如

下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

当期收入总额10504.3269284.4490593.2999900.50

当期采购总额（不含税）8629.2158243.2864385.6472425.44

采购占收入比例82.15%84.06%71.07%72.50%

EPC 工程项目因涉及设计、采购、施工一体化，企业需统筹采购、设计、施工等各个环节，采购占比受项目类型、设计深度、施工难度等因素影响。项目设计复杂、对材料设备要求高，采购占比可能较高；项目施工难度大、分包比例高，采购占比也可能相应增加。

2026年1-3月采购总额（不含税）占当期收入总额的比例较高原因：

2026年一季度采购总额达8629.21万元，占全年确认收入总额的82.15%，

存在项目基本已经完工，但有后期维护养护支出，导致采购占比增加，其中灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升 EPC 项目，由于项目拆迁进度问题一直未验收，导致项目在建无施工内容但养护、现场补苗费用增加，导致成本增加；

铜官区西湖镇农林村和美乡村精品示范村建设项目(EPC)、金华义乌市佛堂镇碧

桂园项目二标段货量区绿化园建工程，项目已验收，成本均为竣工整改成本，未确认产值；（金埔本部）纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程

设计施工总承包 EPC，主要成本为施工便道，属于临时设施费，未确认施工产值；

盐津县2025年城镇老旧小区（老农行片区）改造配套基础设施建设项目，成本为实施方案技术咨询费用，未确认施工产值。

2025年采购总额（不含税）占当期收入总额的比例较高原因：

2025年度采购总额达58243.28万元，占全年确认收入总额的84.06%，比

例较上年度有所增长，存在基本已完工项目，审计结算价格调整及后期维修养护成本有所增加的情况如下：

（1）由于项目审计结束，按审计价下浮对供应商总结算进行调整：

杭州临安荟天府项目景观工程，成本增加142.96万元，当年度采购金额达

1-224133.00 万元；苏州科技城浅悦静庭项目 B 地块景观工程，2025 年收入增加 84.90万元，采购金额增加104.76万元。

2）由于项目暂缓停工，导致现场维修养护成本增加

通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包，2025年未确认收入，成本增加163.39万元，采购金额增加244.25万元。

（3）为顺利完成项目验收，已无大面积施工，因整改维修、苗木补植及养护成本增加

铜官区西湖镇农林村和美乡村精品示范村建设项目（EPC），2025 年确认收入283.50万元，成本404.51万元，采购金额增加356.81万元；南京农业大学江北新校区一期工程景观工程工程总承包一标段，2025年确认收入590.62万元，成本1043.39万元，采购金额增加835.21万元。

同时通过比较公司2023年至2026年1-3月向前十大供应商采购总额，公司业务规模扩大，采购量增加，应付账款余额也相应增长，应付账款余额与整体采购规模相匹配，与业务规模长期保持稳定的比例关系，匹配度较好。

3、是否存在到期未付款的情形

2023年至2026年3月各期末，公司应付账款余额按账龄及占比列示如下：

单位：万元、%

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

账龄应付账款余应付账款应付账款应付账款占比占比占比占比额余额余额余额

1年以

36641.9141.7942598.1342.0753673.4249.8956539.4155.71

内

1-2年21656.8924.726616.6126.2925231.0723.4523016.1222.68

2-3年10191.4211.6211425.2011.2814200.7913.2013428.2013.23

3年以

19197.5121.8920618.6720.3614476.6713.468508.248.38

上

合计87687.73100.00101258.62100.00107581.95100.00101491.97100.00

从上表可见，2023年至2026年3月各期末，公司3年以上的应付账款占应付账款总额的比例分别为8.38%、13.46%、20.36%和21.89%，规模逐步提升。

2023年至2026年1-3月内，公司存在部分应付账款到期暂未支付的情形，主要

受园林绿化行业采购款项支付惯例、项目特性和公司审计结算风险控制等因素的

1-225影响，具体情况分析如下：

（1）园林行业采购款项的支付惯例：根据公司所处园林绿化行业的行业惯例，除钢材等少数原材料采购之外，对于苗木、其他建材、劳务分包、专业分包等类别的采购所产生的应付账款的支付结算周期具有较大的弹性空间。在单个项目层面，若该项目业主方回款及时，会优先对该项目供应商的应付账款进行支付，反之则会适当延后。因此在总体层面，公司对供应商应付账款的偿付与当期公司总体的回款情况相匹配，公司总体回款情况较好时，总体偿付的供应商应付账款比例也较高，反之则较低。从同行业可比公司来看，2023年至2025年，节能铁汉3年以上的应付账款占应付账款总额的比例分别为36.73%、38.97%和46.26%，其余可比公司未披露应付账款账龄情况。报告期内，公司3年以上长账龄占比均低于节能铁汉，公司应付账款的账龄结构符合行业惯例。

（2）园林绿化项目特性：2025年末及2026年3月末，3年以上应付账款占比上升，该部分应付账款主要为苗木供应商的采购款项和计提的养护费用。近年来，公司承接的园林绿化施工项目相对较多，相关园林工程项目竣工验收后，通常约定有1-3年的养护期，公司一方面计提了相应的养护费用，根据公司工程核算制度规定，养护费是以每个工程项目的绿化分部工程中苗木成本作为基数，乘以相应的计提比例（普通项目12%，高寒地区项目30%，干旱地区项目25%）计提养护费，该部分养护费计入“应付账款-应付养护款”核算。公司3年以上的应付账款中计提的养护费用为6945.03万元；同时，公司也会预留苗木供应商部分款项保障苗木可能出现的养护和补种情形，以确保苗木成活率。

（3）审计结算风险控制：按照行业惯例，在客户未完成整体项目的最终审

计结算前，公司项目回款存在不确定性的情形。因为业主方的结算审计可能会核减工程量或单价，导致公司最终确认的收入和成本会减少，为降低该部分不确定性风险，公司会预留部分供应商款项，以覆盖可能出现的审计核减风险。

截至2025年末，公司3年以上的应付账款对应的供应商数量为999家，其中应付账款余额100万元以上的供应商款项合计为12242.37万元，对应的供应商为34家，其余供应商应付账款余额均较小，因此公司不存在金额较大的到期未付款的情形。

1-226因此公司存在部分应付账款到期暂未支付的情形，但上述安排符合园林行业

采购款项的支付惯例和园林绿化项目的特性，亦是工程行业控制审计结算风险的风险管理措施，并与公司与供应商签订的采购合同付款节点相对应，具有商业合理性。从具体供应商应付款项分布情况来看，公司不存在金额较大的到期未付款的情形。

九、结合前述问题说明报告期内是否存在通过利用收入确认和资产减值计

提时点以及利用关联交易等方式调节公司收入、利润的情形

（一）报告期内是否存在通过利用收入确认调节公司收入、利润的情形

1、收入确认政策的合规性和一致性

（1）公司收入确认政策符合会计准则的规定公司收入确认符合企业会计准则的规定。公司的收入类别主要由工程施工及景观设计构成，其中：工程施工主要系向客户提供建造服务，因在履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法，具体根据累计已履约的工程量/预计总工程量确定，履约义务中已履行部分相关的支出计入当期损益；景观设计部分公司向客户提供设计劳务，因在本公司履约时不满足相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入的条件，故在履约义务完成时确认收入，履约义务中已履行的相关支出计入当期损益。

2023年至2026年1-3月公司收入确认的会计政策不存在变更，同类业务采

用统一的收入确认方法，收入确认符合会计准则规定。

（2）与同行业可比公司收入确认政策保持一致

2023年至2026年1-3月，同行业可比公司对于工程收入确认会计政策如下：

公司简称工程收入确认会计政策

本公司按照投入法确定提供服务的履约进度，按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约节能铁汉进度能够合理确定为止。合同成本不能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本。本公司在确认收入时，按照已完工的进度将合同履约成本结转计入主营业务成本。

1-227公司简称工程收入确认会计政策

本公司与客户之间的建造合同通常仅包含工程项目建设一项履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合蒙草生态

同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

园林绿化工程承包服务合同的履约进度，按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例或绿茵生态

已完工合同工作的测量进度确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

园林工程施工收入主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本园林股份

的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

本公司所从事生态修复、园林绿化工程业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成冠中生态本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

上述同行业可比公司均从事园林绿化、生态环境建设类工程服务相关业务。

公司与上述同行业可比公司的工程业务收入均根据履约进度在一段时间内确认收入，其中节能铁汉、蒙草生态、绿茵生态、园林股份、冠中生态的履约进度选择为投入法，按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，根据履约进度和预计总产值确认对应期间的产值。

根据企业会计准则的要求，对于在某一时段履行的履约义务，产出法与投入法均为确认履约进度的合理方法，企业可以自行选择其中一种作为收入确认方法。公司的履约进度选择为产出法，采用经过业主单位或监理方盖章的完成工程量确认单作为确认履约进度的依据，该依据是经过客户或监理单位等外部

第三方审核认可的外部证据，真实、可靠，能够更客观、更直接的反映出工程项目的实际履约进度。

金埔园林与同行业可比公司均采用时段法确认收入，两者的收入确认政策保持一致。在确认履约进度方面，公司采用产出法，同行业可比公司则采用的投入法，两种履约进度确认方式均满足企业会计准则对工程服务业务确认收入的要求。同时，公司采用的产出法在确认履约进度时取得了经客户或监理单位等外

部第三方审核确认的外部证据，能够直接反映当前工程项目的进度情况，其产值

收入数据也更加可靠、准确。

1-2282、公司收入确认的准确性根据上述收入确认原则，公司在项目施工过程中

公司施工过程中取得完工确认单等资料确认对应完成工程量以及其相应的产值，工程成本发生的采购合同、发票、材料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持

性文件均作为项目收入成本的外部确认依据，以确保收入确认的准确性。

针对相关项目收入确认的准确性，保荐机构和会计师根据工程项目统计业主单位或监理方盖章确认的当期完成工程量对应的产值，选取产值金额高于400万元的项目进行核查，复核了工程合同的当期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应的成本发生情况。检查了相关工程成本发生的采购合同、发票、材料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性。

评估工程合同形成的已完工未结算资产的可收回性；向主要客户实施函证程序，验证施工合同的主要条款、完工进度、本期工程产值、累计工程产值、累计工程

结算金额以及累计工程回款金额的准确性；对工程业务收入执行截止测试，通过检查完工确认单、竣工验收证明、审计决算报告的日期，分析收入确认是否跨期；

结合同行业公司毛利率，对收入和成本执行分析程序，分析整体毛利率及其变化趋势的合理性。公司相关项目收入确认准确，符合会计准则的规定。

公司收入确认符合企业会计准则、符合公司收入确认会计政策。保荐机构和会计师通过分析性程序、完工确认单的检查、综合单价核查，函证及项目盘点等实质性程序，2023年至2026年1-3月的收入确认无异常情况，2023年至2026年1-3月不存在通过利用收入确认调节公司收入、利润的情形。

（二）报告期内是否存在通过利用资产减值计提时点调节公司收入、利润的情形

1、主要资产坏账、减值计提的政策符合会计准则规定

（1）应收账款、其他应收款的坏账计提政策

2023年至2026年1-3月，公司应收账款、其他应收款坏账准备计提政策严

格按照《企业会计准则》的有关规定执行。公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。2023年至

2026年1-3月，公司将应收账款、其他应收款坏账准备的计提方式分为两类：

1-229单项计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备。对于需单项计提的坏账准备，公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。对于信用风险特征组合计提坏账准备，公司采用“预期信用损失”评价模型计提坏账，即以“基于预期信用损失率模型计算得到的预期信用损失与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例计提坏账。2023年至2026年3月各期末，计算的预期信用损失均小于账龄法计提的坏账准备，公司按账龄组合计提坏账准备情况。

（2）合同资产减值损失计提政策

2023年至2026年1-3月，公司按照简化计量方法确定合同资产的预期信用

损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试。

（3）抵债房产减值损失计提政策

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司在2023年、2024年和2025年末对持有的抵债房产（一房一测）进行减值测试，并出具了相应的《评估报告》，相关《评估报告》的结果参考市场公允价格确定其可收回金额，采用可收回金额与账面价值孰低的方法计提减值准备。

2023年至2026年1-3月公司各项资产计提坏账、减值的会计政策不存在变更，计提方法符合《企业会计准则》的规定，公司在年末每个资产负债表日进行减值测试，及时判断资产的减值金额并充分计提。

2、主要资产的坏账、减值计提充分且谨慎

（1）应收账款、其他应收款坏账计提的充分性、谨慎性

应收账款、其他应收款坏账处理政策与同行业可比公司不存在重大差异，公

1-230司综合计提率略高于同行业平均水平，坏账计提较同行业可比公司更为谨慎。公

司对相关客户进行了排查，符合单项计提的已按规定进行单项计提，公司主要客户为政府部门及其所属国企，客户未出现经营困难、无还款意愿或项目终止合作等情形，公司对坏账的计提能够合理且充分的反映公司应收账款、其他应收款的信用风险。因此，目前公司应收账款、其他应收款的坏账计提较为充分且谨慎。

相关说明内容详见本问询回复之“四”之“（二）各项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎”、“五”之“（四）结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分”之“3、说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分”和“六”之“（三）坏账准备计提是否充分”中的相关内容。

（2）合同资产减值计提的充分性、合理性

合同资产系工程项目履约成本已发生但尚未达到结算时点所致，合同资产减值计提比例与同行业可比上市公司平均计提比例相比较低，主要因客户结构、项目状态存在差异。经排查，公司合同资产对应的业主方暂不存在涉及经营困难、诉讼、项目停工和项目终止的情形，公司目前的计提政策是基于当前客户信用状况和项目风险的综合判断，如客户出现信用状况及项目状态异常等减值迹象时，公司将单独评估对资产减值的影响。目前合同资产的计提比例具有合理性，合同资产减值计提较为充分。相关说明内容详见本问询回复之“七”之“（三）并结合前述情况以及收入确认方法、减值计提政策、同行业可比公司情况等，说明合同资产收入确认是否符合会计准则规定，减值计提是否充分，是否存在大额减值风险”中的相关内容。

（3）抵债房产资产减值计提的充分性、谨慎性

公司抵债房产的减值处理政策与其他上市公司不存在重大差异，公司抵债房产的减值计提率处于正常水平，略高于对比公司计提率的平均值。房产减值的原因及金额主要受房产地理位置、房龄以及房产质量等综合因素影响，公司2023年至2025年已依据实际评估结果计提资产减值准备，因此减值计提相对充分且谨慎。相关说明内容详见本问询回复之“五”之“（三）列表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产

1-231处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形”中的相关内容。

综上所述，公司坏账、减值计提的政策和方法与可比上市公司相比不存在重大差异，坏账、减值计提主要基于客观事实，依据客户的信用风险、项目实际情况等因素，非主观判断，公司坏账、减值计提依据充分且谨慎。

3、出现减值迹象时计提及时且准确性

公司2025年出现大额计提坏账和减值的情况，主要原因如下：

（1）信用减值损失大幅增加，主要系应收账款的坏账计提增加。公司应收

账款账龄结构变化明显，三年以上的长账龄应收账款占比快速增加，导致当期坏账准备计提金额大幅增加。受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，公司回款不及预期。公司采用以账龄为基础计提应收账款坏账准备，公司三年以上的坏账计提率较同行业可比上市公司相比更为苛刻，账龄越长计提比例越高。

（2）资产减值损失大幅增加，主要系合同资产减值损失和抵债房产资产减值损失。合同资产减值损失增加的原因是公司持续评估项目结算风险和客户信用特征，对于部分工程项目评估风险变化后提高了减值计提的比例。抵债房产资产减值损失增加的原因主要由周边同类房屋的成交价格下降及房龄延长的影响。

综上所述，公司主要资产在出现坏账、减值迹象时能够及时准确的计提，2023年至2026年1-3月公司计提坏账及减值不断上升的原因合理，计提金额准确并且符合公司实际情况。

公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备、抵债房产的减值准备不存在异常情况，公司各项资产坏账计提、减值准备计提准确、充分，2023年至2026年

1-3月不存在通过利用资产减值计提时点调节公司收入、利润的情形。

（三）报告期内是否存在通过利用利用关联交易调节公司收入、利润的情形

1、关联交易具有商业实质、定价公允、关联交易具有必要、合规性

1-232（1）关联交易具有商业实质

公司关联交易具有商业实质，公司关联方主要系地方政府及其所属的地方国企，运作较为规范，主要项目获取方式为招投标，程序合规。

（2）关联交易定价的公允性

2023年至2026年1-3月，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，符合商业实质。

（3）关联交易的必要性

2023年至2026年1-3月，公司与关联方合作，有助于公司整合资源，开发

新市场、积累项目业绩和口碑、与地方政府继续深化合作关系等，具有必要性。

（4）关联交易的合规性

2023年至2026年1-3月，公司关联交易内控机制执行良好，严格按照相关

法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，切实保证关联交易合规性。

相关说明内容详见本问询回复之“三”之“（一）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质”与“（二）关联交易的必要性、合规性和公允性”中的相关内容。公司关联交易规模占比较小，对公司经营业绩的影响较小。公司关联交易具有商业实质、定价公允、相关关联交易具有必要性、合规性。

公司关联方认定及披露符合《企业会计准则》的规定，未发现公司关联交易不具有商业合理性、定价不公允的情况，报告期内不存在通过利用关联交易调节公司收入、利润的情形。

综上所述，公司不存在利用收入确认和资产减值计提时点以及利用关联交易等方式调节公司收入、利润的情形。

1-233十、说明公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营业

务延伸的原因及合理性，相关新业务的落地情况，结合公司的业务变化及开拓情况、客户集中度情况等说明公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性

（一）说明公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营业务延伸的原因及合理性

1、公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营业务延伸

的原因

公司从传统园林工程建设向文旅运营和乡旅运营业务进行延伸，是基于对宏观经济环境、市场及客户需求变化、自身竞争优势及长期可持续发展需求的综合考量，相关经营战略调整的原因与合理性具体分析如下：

（1）应对宏观经济环境变化和行业周期下行的挑战近年来，国内处于宏观经济结构转型与地方债务管控深化的关键时期。地方政府财政处于“紧平衡”状态，优先保障民生、化债等刚性支出，对园林绿化等非紧急基建项目的支付能力与投资意愿显著下降，这直接导致了以政府及国企为主要客户的园林行业整体市场需求规模收缩。从统计数据来看，我国城镇园林绿化建设投资净额较高位有所下降。2012年至2021年，城镇园林绿化投资金额均超过了2000亿元，2021年以来，由于宏观经济增速放缓，地方政府债务承压，基础设施增量建设有所减少。2023年和2024年，我国城镇园林绿化建设投资额分别为1298.00亿元和867.46亿元，相比上年同期分别下降-23.65%和-33.17%。

同时，受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，项目回款不及预期。依赖单一园林工程业务不足以保证公司应对外部环境变化导致的周期性波动和现金流风险。公司亟需拓展受政府当期财政支付能力影响较小、前期投入更少、现金流更健康的业务模式，以增强公司的抗风险能力和经营韧性。

在此背景下，公司拓展文旅运营与乡旅运营业务，在参与相关运营项目的建设基础之上，后期可以通过运营获取稳定的现金流，相关业务的现金流模式显著优于传统的园林工程建设业务，这有助于改善公司整体的现金流结构，降低财务风险。

1-234（2）顺应国家政策和市场需求的变化

国家层面持续推出“美丽中国”、“乡村振兴”建设相关的政策性文件，政策重心从大规模新建工程转向“存量提质增效”与“生态价值转化”，文旅融合和乡村振兴被提升至国家战略层面，从而为文旅运营、乡旅运营等业务提供了有利的政策环境和专项资金支持。

在促消费的背景下，城乡居民对高品质休闲旅游、近郊旅游和乡村体验的需求日益增长。单纯的景观建设已无法满足市场对内容体验和持续服务的需求，能够持续吸引客流、产生消费的运营业务成为新的增长点，公司向文旅运营和乡旅运营业务进行延伸契合了国家政策导向和市场需求的变化。

（3）响应客户需求升级

公司主要客户为地方政府及其下属国有企业，其对当地建设的需求不再满足单个公园、单个街道绿化的建设，升级为希望引入专业的机构，对建成后的生态空间、文化资产，结合地方已有的产业及文旅资源进行持续运营，以盘活资产、带动当地就业、提升区域价值，这要求企业从单纯的承包商转变为长期的运营合作方。客户的需求日益综合化，这要求公司不仅能够完成项目的建设，更需要具备整合当地的文旅、农业和商业等资源的能力，为客户提供从策划、建设到招商、运营的一体化服务。公司在传统园林工程建设业务基础上，向文旅运营和乡旅运营业务延伸，是公司响应客户需求、提升客户粘性和价值的必然选择。

（4）公司传统业务转型的内在需求

传统园林工程建设业务大多属于项目制，收入具有一次性、波动大的特点，且毛利率受市场竞争影响面临下降的趋势。且传统工程施工的“垫资施工、分期收款”的模式导致施工企业占用大量营运资金，在当前外部环境下，使得公司经营性现金流持续紧张，从而制约了公司的长远发展。运营类业务具备“前期投入小、回款周期短、现金流稳定”的特点，其应收账款的质量也优于传统工程项目。

公司在传统业务的基础之上，积极拓展“设计-建设-运营”的文旅运营和乡旅运营业务，是公司业务转型的内在需求。

2、公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营业务延伸

的合理性

1-235（1）依托存量客户关系，降低新业务开拓成本

公司长期深耕与服务于核心区域和核心客户，对地方文化、区域旅游资源有较为深刻的理解，通过战略合作，能与地方政府在“生态+文旅”的融合发展规划上前期共同参与，并形成战略合力；同时，公司拓展文旅运营和乡旅运营业务也是公司与重点客户在传统施工业务合作基础上的新合作，这降低了公司新业务的开拓成本。

公司从原有单纯的施工方角色转向运营服务商或资源整合的角色，有利于提升公司在整体项目中的话语权，有助于提高项目后期收益分配比例，提升盈利能力；同时，公司具备策划、设计和施工的全链条服务能力，向运营端业务延伸可以将前端建设与后端运营打通，实现项目全周期价值最大化，具有商业合理性。

（2）基于现有主营业务进行延伸，具备业务转型的基础公司拥有近三十年在园林绿化与城市生态环境整体提升领域的专业技术积累，在打造城市文旅和乡村文旅项目上具备领先优势。同时，公司具备覆盖“规划-设计-施工-养护”全流程的项目管理经验与执行能力，而文旅与乡旅运营项目的成功，也高度依赖于规划、建设与运营维护的无缝衔接。因此，公司的专业能力和项目管理经验与文旅项目运营的内在需求具有模式共通性，公司可以在项目前期建设阶段即入手，在项目设计和施工过程中嵌入运营相关规划，从而有利于后续文旅项目的长效运营。

公司基于现有工程建设业务向下游运营业务延伸，一方面有利于公司突破传统业务桎梏，带来新的业绩增长曲线；另一方面有利于帮助公司在产业链中占据更为有利的位置，从单纯的承包商向综合解决方案提供商转变，从而提升公司整体的盈利能力和抗风险能力，具有合理性。

综上所述，公司从传统园林工程建设向文旅运营和乡旅运营业务延伸，是基于对宏观经济环境、市场及客户需求变化、自身竞争优势和长期可持续发展需求

的综合考量，同时该业务转型基于公司目前主营业务，立足于公司现有核心业务区域和核心客户进行新业务的实施和拓展，具有商业合理性。

（二）相关新业务的落地情况文旅运营和乡旅运营是公司城市环境综合服务和乡旅产业园业务板块的重

1-236要组成部分，相关新业务已实现项目落地并有收入贡献产生。

2024年以来，公司文旅运营和乡旅运营相关项目收入及项目整体毛利率情

况具体如下：

单位：万元

2024年收2025年收2026年

客户名称项目名称（注）

入入1-3月湖北楚辞雅集文旅有限

湖北云梦集文旅街区提升项目11241.074648.22224.24公司七彩田园文化旅游投资维西县塔城乡村振兴示范园

5704.464333.39128.73（迪庆）有限公司（田园综合体）项目铜陵市铜官区西湖镇人铜官区西湖镇农林村和美乡村

2163.70283.50-

民政府精品示范村咸宁市咸安区经济发展咸安汀泗桥国家历史文化名镇

-8505.34-（集团）有限公司保护提升

云梦县绿泽乡村投资建云梦县乡村振兴补短板项目、

设有限公司、云梦县润泽“梦里港湾”农文旅融合项目1770.812845.63283.58农旅投资建设有限公司

2025年通海县纳古镇纳家营一

通海县纳古镇人民政府组、四组民族团结进步示范村-260.4430.08项目湖北汉江乡投产业投资汉川市襄南片区农产融合项目

--4904.58

有限公司 （二标段）（EPC）

合计20880.0420876.515571.21

营业收入占比23.05%30.16%53.04%

注：上述项目存在分期分段实施的情形，营业收入合并计算。

从上表可见，2024年、2025年和2026年1-3月，文旅及乡旅运营相关项目的业务收入分别为20880.04万元、20876.51万元和5571.21万元，占当期营业收入的比重分别为23.05%、30.16%和53.04%。公司文旅运营及乡旅运营业务已初步有项目落地，尽管目前仍以施工建设为主，后期运营类业务收入尚处于起步阶段。但上述业务是公司与核心客户在传统业务合作模式下的新合作，公司从原有单纯的施工方角色转向运营服务商或资源整合的角色，有利于提升公司在项目中的话语权和利益分配比例。公司已建立了相应的运营专业团队，具备策划、设计和施工的全链条服务能力，向运营延伸可以将前端建设与后端运营打通，实现项目全生命周期价值最大化。随着公司业务转型的持续推进、新业务模式逐步成熟以及管理措施的持续优化，公司经营业绩将逐步企稳回升，盈利能力将逐步增强。

1-237（三）结合公司的业务变化及开拓情况、客户集中度情况等说明公司未来

持续经营能力是否存在重大不确定性

1、公司的业务变化及开拓情况

（1）公司的业务变化近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司继续升级完善此前“水、路、绿、景、城”五位一体的城市生态环境整体提升模式，并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。

公司业务变化具体情况详见本问询回复之“一、结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、同行业可比公司等，量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且

最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效性；结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩下

滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措施”之“（一）”之“2、公司具体业务情况”中的相关内容。

（2）公司业务开拓情况

2023年至2026年3月末，公司在手已签约未完工订单情况具体如下：

单位：万元项目类型2026年3月末2025年2024年2023年工程188514.82201723.58158179.16156242.18

设计8120.198123.475607.076173.39

合计196635.01209847.05163786.23162415.57

从上表可见，2023年至2026年3月末，公司期末已签约未完工订单金额分别为162415.57万元、163786.23万元、209847.05万元和196635.01万元，公司业务开拓能力较强，在手订单规模较大。

其中2023年和2024年在手订单相对较低，主要系公司从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全，主动实施了高风险地区及业主的项目准入，从业务

1-238源头杜绝回款风险高的订单，从而影响了相应年度新签订单的合同金额。

自2024年以来，公司将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，持续拓展城市环境综合服务、乡旅产业园业务。公司相继新签了“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”、“国家文物活化保护利用示范区(云梦县博物馆)快速通道提升工程(一期-子文路、屈原大道、和平东路、建设东路)”、“香格里拉市纳帕海流域美丽河湖建设项目尼旺宗片区湿地入口保护治理与生态修复基础设施建设工程 EPC 项目”、“孝昌县城区污水管网入户

工程（8 个小区及 20 条道路雨污分流及管网治理工程）工程总承包（EPC）”等项目，上述项目截至2025年3月末，剩余产值为55923.24万元。公司业务开拓能力良好，充足的在手订单为公司未来几年业绩的稳定奠定了坚实基础。

2、客户集中度情况

公司的客户主要是政府部门及相关基础设施投资建设主体等，2023年至

2026年1-3月公司前五大客户销售金额及其占当期主营业务收入比例如下：

单位：万元序占主营业务客户名称营业收入号收入比重

2026年1-3月

1汉川市汉江乡村投资集团有限公司（注1）5903.3456.22%

2云梦县城市建设投资公司（注2）849.858.09%

3云梦县润泽农旅投资建设有限公司626.635.97%

4元江哈尼族彝族傣族自治县住房和城乡建设局611.725.83%

5曲靖市林业和草原局564.675.38%

合计8556.2281.49%

2025年度

1元江哈尼族彝族傣族自治县住房和城乡建设局12509.0518.07%

2咸宁市咸安区经济发展（集团）有限公司8549.5212.35%

3香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目推进指挥部6694.819.67%

4云梦县润泽农旅投资建设有限公司5685.548.21%

5云梦县鸿泽交通投资有限公司5069.487.32%

合计38508.4055.64%

1-239序占主营业务

客户名称营业收入号收入比重

2024年度

1湖北楚辞雅集文旅有限公司11241.0712.42%

2香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目推进指挥部8016.218.85%

3南京农业大学8011.808.85%

4元江县鼎元产业发展集团有限公司7777.548.59%

5七彩田园文化旅游投资（迪庆）有限公司5704.466.30%

合计40751.0745.01%

2023年度

1元江县鼎元产业发展集团有限公司23960.4524.00%

2云梦县城关镇人民政府12397.4312.42%

3珠海铧创及其关联方9268.029.28%

4香格里拉市纳帕海流域综合保护治理项目推进指挥部7257.507.27%

5灌云县临港产业区管理办公室6633.476.64%

合计59516.8759.61%

注1：湖北汉江乡投产业投资有限公司、汉川市汉江鑫盛建设有限公司和汉川市汉江锦

华项目管理有限公司同受汉川市汉江乡村投资集团有限公司控制，收入合并计算；

注2：云梦县智慧城市投资运营管理有限公司和云梦县鑫泽投资有限公司同受云梦县城

市建设投资公司控制，收入合并计算。

从上表可见，2023年至2025年，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的30.00%的情况；2026年1-3月，公司承接的汉川市汉江乡村投资集团有限公司的项目较多，占当期收入的比例为56.22%，具体包括“汉川市襄南片区农产融合项目（二标段）（EPC）”、“汉川市汈汊湖水生态保护与综合利用项目(一期)生态缓冲带绿化(专业承包项目)”和“汈汊湖防洪通道改造提升建设项目工程一标段(EPC)”。上述项目于 2026 年一季度开工较多，且同时云南地区项目一季度开工相对较少，从而导致公司来自于汉川市汉江乡村投资集团有限公司占比较高。随着公司后续在云南地区和湖北地区其他客户的项目陆续开工建设，该公司收入占比将逐步下降。公司不存在对单个客户构成重大依赖的情形。2023年至2026年1-3月，2023年、2025年和2026年1-3月向前五大客户的销售占比超过百分之五十，但其具备业务合理性。相关情况具体分析如下：

（1）公司区域深耕策略的成果体现

公司将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与

1-240公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，持续深耕香格里拉、云梦、元江、汉川和维西等地市场，2023年至2026年1-3月公司前五大客户均包括有来自于上述区域的客户。这些区域的城市更新、生态环境修复和文旅项目建设需求逐步释放，公司凭借先发优势、品牌效应和全产业链的服务能力，成功承接了当地一系列重大项目，从而使得公司出现部分区域客户集中的情况。

（2）项目实施周期性的影响

在上述公司深耕的区域，地方政府对于大型项目的建设有统一的规划，存在一定周期内项目密集立项、集中开工的情况，上述项目的业主单位一般为政府部门及相关基础设施投资建设主体。上述项目的集中开工建设，会导致公司在相应年度来自于同一区域内的主要业主单位的收入规模同步扩大，从而导致前五大客户占比提升。

（3）同行业可比上市公司情况

2023年至2025年，公司同行业可比上市公司前五大客户收入占比情况如下：

公司简称2025年2024年2023年节能铁汉56.25%46.24%34.74%

蒙草生态27.75%27.34%34.10%

绿茵生态\52.78%53.39%

园林股份71.87%70.74%55.26%

冠中生态95.84%60.97%67.61%

发行人55.64%45.01%59.61%

注1：发行人按照同一实际控制下合并口径披露前五大客户及占比，同行业上市公司未披露是否按照同一实际控制下合并口径的前五大客户收入占比；同行业可比公司未披露

2026年1-3月前五大客户收入占比；绿茵生态未披露2025年度前五大客户收入占比情况。

从上表可见，金埔园林前五大客户收入占比高于蒙草生态，低于冠中生态。

园林绿化行业受单个项目合同金额较大影响，普遍存在客户集中度较高的情况，金埔园林前五大客户集中度与同行业可比公司不存在重大差异。

整体而言，公司核心客户主要为政府部门及相关基础设施投资建设主体，其履约意愿和支付能力虽有周期波动，但具有较高的客户信用和较强的稳定性。同时，公司聚焦的区域，多属于国家政策重点支持或自身发展势头良好的地区，项目回款支付保障能力相对较强。公司客户分布较为分散，不存在对于单个客户严

1-241重依赖的情况。

3、公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性

公司未来持续经营能力不存在重大不确定性，主要基于以下几个方面：

（1）传统业务较为稳固，主动调整应对行业周期

公司传统园林工程施工业务具备近三十年经验与技术积累，2023年至2026年1-3月虽受宏观经济及地方政府支付能力影响，收入规模有所波动，但公司主动调整经营策略，从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全。通过优选项目、严控风险区域、加强回款管理等一系列措施，公司传统业务的基本盘依然稳固，后续可继续为公司转型提供了稳定的现金流和利润支撑。

（2）新业务拓展初见成效，形成新的业绩增长点

公司将主要资源倾斜至云南、湖北等回款相对较好、政府支付能力较强、与

公司存在战略合作的核心客户与重点项目区域，持续深耕香格里拉、云梦、元江和维西等地市场，这些区域的城市更新、生态环境修复和文旅项目建设需求逐步释放。公司向文旅运营与乡旅运营的业务延伸已成功落地多个项目，收入贡献占比明显提升。新业务不仅开拓了市场空间，其注重运营的商业模式也有助于提升项目综合价值与客户粘性，从而改善公司现金流，增强公司的抗风险能力。

（3）在手订单充足，保障业务持续发展

截至2025年3月末，公司已签约未完工订单金额为196635.01万元，为未来1-2年的收入提供了坚实基础。同时，公司推行精细化管理，强化从项目筛选、成本控制到回款考核的全流程现金流管理。考核导向从“利润导向”向“利润与现金流并重”转变，从源头控制经营风险，保障业务发展的可持续性。

综上，尽管园林绿化行业面临周期性调整，但公司经过主动的战略调整和结构优化、传统业务基础依旧稳固、新业务转型亦初见成效、目前公司在手订单充足，公司具备应对挑战、稳健发展的能力，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

1-242十一、说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律

法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行

（一）报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况

2023年至2026年1-3月，发行人及其子公司受到的主要行政处罚如下表所

示：

序处罚对是否属于重处罚决定书文号处罚日期处罚内容号象大违法行为

金埔园义综执罚决字[2025]罚款50000

12025.8.22否

林第000534号元

金埔湖（云）城罚决字[2025]罚款70000

22025.7.22否

北第006号元广西金钦北市监处罚

32024.9.18罚款1000元否

埔[2024]271号

上述行政处罚具体情况及不属于重大违法行为分析如下：

1、2025年8月，义乌市综合行政执法局对金埔园林作出的行政处罚

金埔园林系佛堂镇碧桂园项目二标段货量区绿化园建工程的施工总承包单位，在承建该项目后，未按规定开设农民工工资专用账户。2025年3月14日，义乌市人力资源和社会保障局检查发现上述违法行为后，当日向金埔园林发放了《责令限期改正指令书》，责令其在2025年3月27日前开设或使用农民工工资专用账户。金埔园林于2025年4月14日在中国银行佛堂镇支行完成农民工工资专用账户的开设，超过了《责令限期改正指令书》规定的整改期限。2025年7月1日，金埔园林通过农民工工资专用账户完成农民工工资发放。金埔园林违反了《保障农民工工资支付条例》第二十六条的规定，已构成施工总承包单位未按规定开设农民工工资专用账户的行为。鉴于金埔园林未在规定期限内完成整改，但属初次违法，目前已开设农民工工资专用账户，并通过该专户发放农民工工资。义乌市综合行政执法局根据《保障农民工工资支付条例》第五十五条：“有下列情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处5万

1-243元以上10万元以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低

资质等级、吊销资质证书等处罚：（一）施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户；……”并参照《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准（2023版）》序号89“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户”一档的规定，对金埔园林作出罚款50000元的行政处罚。

上述罚款金额系《保障农民工工资支付条例》第五十五条所规定法定幅度范围内的最低金额，金额较小。《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基

准（2023版）》是浙江省人力资源和社会保障厅制定的规范全省人力资源社会保

障领域行政处罚行为的地方性法规，是对适用《保障农民工工资支付条例》处罚内容的进一步细化。《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准（2023版）》对“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户”的处罚

规定为：较轻违法行为，责令限期改正，逾期不改正的，责令项目停工，并处

50000元以上60000元以下的罚款，因此，金埔园林的该违法行为属于“较轻违法行为”。根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准，属于“违法行为轻微、罚款金额较小”，不属于重大违法行为。

2、2025年7月，云梦县城市管理执法局对金埔湖北作出的行政处罚

金埔湖北于2025年2月18日在云梦县子文路路灯基础迁移工程施工过程中，因云梦中燃城市燃气发展有限公司在此处施工路段未设置燃气安全警示标志，金埔湖北未采取相应保护措施，导致施工过程中挖破燃气管道，违反了《城镇燃气管理条例》第三十七条第一款的规定。云梦县城市管理执法局依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款：“违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处5万元以上10万元以下罚款，对个人处5000元以上5万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”并结合《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基

准》（2021）（燃气管理），金埔湖北系初次破坏燃气管道，应急处置及时方法恰当未造成人员伤亡情况和危害后果，依据自由裁量基准一般情节处6万元以上8万元以下的标准，对金埔湖北作出罚款70000元的行政处罚。

《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021年）是湖北省住房和城

1-244乡建设厅制定的规范湖北省住房和城乡建设行政处罚自由裁量权的地方性法规，是对适用《城镇燃气管理条例》处罚内容的进一步细化。该行政处罚金额处于《城镇燃气管理条例》第三十七条第一款所规定法定幅度范围内的中间幅度，且属于《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021）（燃气管理）所规定的“一般情节”。因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准，属于“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不属于重大违法行为。

3、2024年9月，钦州市钦北区市场监督管理局对广西金埔作出的行政处罚

广西金埔未按照《企业信息公示暂行条例》规定的期限报送并公示2023年的年度报告，其行为违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十五条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第六十三条第一款的规定。钦州市钦北区市场监督管理局依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处1万元以下的罚款”的规定并参照《广西壮族自治区市场监督管理行政处罚裁量权适用规定》第十二条第一款第二项规定及《广西壮族自治区市场监督管理行政处罚裁量基准（2023版）》规定的“违法行为持续时间不足3个月”的适用情形为从轻，对广西金埔作出罚款1000元的行政处罚。

上述罚款金额系该罚款法定幅度范围内的较低金额，金额较小，且金埔园林违法持续时间不足3个月，适用从轻处罚。因此，根据《证券期货法律适用

意见第18号》关于重大违法行为的认定标准，属于“违法行为轻微、罚款金额较小”，不属于重大违法行为。

（二）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重

损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》

第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的具体规定如下：

是否符合法规具体内容法律规定《注册第十一条发行人不

1-245是否符合

法规具体内容法律规定

管理办上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：存在不得

法》（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；向特定对

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计象发行股

准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具票的情形，否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被符合法律

出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重规定大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（一）重大违法行为的认定标准：

1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事

处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定

为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

2023年至

3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收

2026年1-3

入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为月，发行人可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污不存在严《证券染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。重损害上

期货法4．如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完市公司利

律适用成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公益、投资者意见第司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导合法权益

18号》致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

或者社会

5．最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三

公共利益十六个月。

的重大违

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的法行为判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领

域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内

幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

1、发行人最近三年不存在严重损害社会公共利益的违法行为

1-246发行人及其子公司最近三年的上述行政处罚金额及档位不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为（详见本题回复之“（一）报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况”），且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；发行人及其子公司最近三年未在国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为，构成严重损害社会公共利益的违法行为。

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

益和投资者合法权益的违法行为

经中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及深交

所官方网站等网站进行的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等行为，构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

综上，保荐机构及律师认为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（三）发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健全并有效执行

发行人已建立并完善安全生产相关内控制度，安全生产相关内控制度建设健全情况和执行情况具体如下：

1、制定了安全生产相关内控制度发行人制定了完备的安全生产相关内控制度，具体有《金埔园林股份有限公司安全管理规定》《工程施工质量与安全管理业务流程》等内容，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生产作业行为。根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告》，并经在发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站检索，2023年至2026年1-3月，发行人及其子公司不存在与安全生产相关的重大行政处罚。

2、完善制度执行的管理措施

1-247（1）安全生产教育和培训

按照发行人制定的《培训管理制度》进行安全生产培训，使员工充分掌握安全生产知识。新工人入场，必须接受“安全生产三级教育”。

（2）安全生产工作例会

发行人定期召开月度安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。

（3）取得安全生产许可证

发行人及其子公司从事建筑施工的主体，均依据《安全生产许可证条例》取得安全生产许可证，具体情况如下：

授予/认证

序号资质/认证证书编号持证人发证时间有效期至机构江苏省住房

安全生产 （苏）JZ 安许证字 金埔园

1和城乡建设2025.6.232028.6.23

许可证[2007]010890林厅广西壮族自

安全生产 （桂）JZ 安许证字 广西金

2治区住房和2025.12.122028.12.12

许可证[2025]001871埔城乡建设厅安徽省住房

安全生产 （皖）JZ 安许证字 安徽金

3和城乡建设2024.8.262027.6.22

许可证[2021]026949埔厅江苏省住房

安全生产 （苏）JZ 安许证字 龙云建

4和城乡建设2025.8.12028.3.16

许可证[2022]002676设厅云南省住房

安全生产 （云）JZ 安许证字 香格里

5和城乡建设2023.7.172026.7.17

许可证[2023]704942拉金埔厅湖北省住房

安全生产 （鄂）JZ 安许证字 金埔湖

6和城乡建设2025.8.82026.9.15

许可证[2023]010633北厅湖北省住房

安全生产 （鄂）JZ 安许证字 埔顺建

7和城乡建设2025.7.172028.7.16

许可证[2025]003935设厅湖北省住房

安全生产 （鄂）JZ安许证字 汉江金

8和城乡建设2026.02.072028.09.17

许可证[2025]005390埔建设厅

（4）职业病防治

发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健

1-248康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。

综上，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关制度能够得到有效执行。

十二、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具

体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性

金融资产收益率情况，以及最近一期末对外股权投资情况，包括投资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关

董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具

体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目情况如下：

占最近一期是否属账面价值会计科目末归母净资具体内容于财务（万元）产比例性投资交易性金融资大额存单和结构性存款等保本理财产

7507.996.97%否

产品为从事工程施工业务在业务承揽环节

其他应收款8304.647.71%交付的投标保证金、实际施工环节交付否

的履约保证金及日常备用金、押金等

一年内到期的“徐庄镇美丽乡村建设项目”一年内到

270.920.25%否

非流动资产期的长期应收款增值税留抵税额和待取得抵扣凭证的

其他流动资产3103.942.88%否进项税额公司对华夏幸福相关方的债权经参与资产重组后债转股形成的廊坊优叁共

享企业管理股份有限公司的股权，为公其他非流动金司被动接受的抵偿债务，非公司主动投

12.930.01%是

融资产资，由于廊坊优叁共享企业管理股份有限公司与公司主营业务无关，谨慎认定该其他非流动金融资产属于财务性投资公司为拓展重点城市业务与当地优势企业成立的合营或联营企业或公司拓

长期股权投资3727.973.46%否展文旅运营和乡旅产业园业务而设立或参股的企业。具体详见本题回复之

1-249“（二）”之“3、最近一期末对外股权

投资情况，包括投资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等”的相关内容客户以房产抵偿工程款期末结存的房

产、“沛县沙河风光旅游景区 PPP 项目”其他非流动资

11324.35 10.51% 形成的建设期PPP项目及PPP项目运营 否

产期未结算资产及公司预付购买“元江假日酒店”的长期资产购置款

合计34252.7431.80%--

（二）结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期末对外股权投资情况，包括投资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）财务性投资的认定标准

中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，于2025年3月发布的《证券期货法律适用意见第18号》和深圳证券交易所于

2025年4月发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，对财务

性投资和类金融业务界定如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类

1-250第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同

时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（2）类金融业务的认定标准根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。”

2、交易性金融资产收益率情况

2025年末，公司交易性金融资产为7507.99万元，主要系使用暂时闲置募

集资金购买大额存单和结构性存款等保本理财产品。

公司2024年以来的交易性金融资产收益率情况具体如下：

序持有份额收益银行名称产品名称购买日到期日号（万份）率中信银行共赢慧信汇率挂钩

1南京建邺人民币结构性存款17000.002024-5-12024-7-302.05%

支行02892期单位结构性存款南京银行城

22024年第16期705000.002024-4-152024-5-152.30%

东支行号30天单位结构性存款南京银行城

32024年第31期733000.002024-8-12024-9-42.40%

东支行号34天共赢智信汇率挂钩中信银行南

4人民币结构性存款17000.002024-9-232024-10-242.20%

京建邺支行

17664期

单位结构性存款南京银行城

52024年第38期043000.002024-9-192024-10-222.05%

东支行号33天单位结构性存款南京银行城

62024年第43期813000.002024-10-252025-2-242.00%

东支行号122天

7中信银行南共赢智信汇率挂钩2000.002024-10-262024-11-251.95%

1-251序持有份额收益

银行名称产品名称购买日到期日号（万份）率京建邺支行人民币结构性存款

18279期

共赢智信汇率挂钩中信银行南

8人民币结构性存款15000.002024-10-262025-2-281.95%

京建邺支行

18278期

共赢智信汇率挂钩中信银行南

9人民币结构性存款7500.002025-3-62025-5-61.05%

京建邺支行

21774期

共赢智信汇率挂钩中信银行南

10人民币结构性存款7500.002025-3-62025-5-61.90%

京建邺支行

21777期

共赢智信汇率挂钩中信银行南

11人民币结构性存款5000.002025-5-102025-6-102.02%

京建邺支行

A04356 期共赢智信汇率挂钩中信银行南

12人民币结构性存款5000.002025-5-102025-6-101.90%

京建邺支行

A04359 期共赢智信汇率挂钩中信银行南

13人民币结构性存款2500.002025-6-212025-7-211.70%

京建邺支行

A07044 期共赢智信汇率挂钩中信银行南

14人民币结构性存款2500.002025-6-212025-7-211.80%

京建邺支行

A07046 期单位结构性存款南京银行城

152025年第9期713000.002025-2-262025-8-252.17%

东支行号180天单位结构性存款南京银行城

162025年第26期785000.002025-6-262025-8-271.62%

东支行号62天共赢智信汇率挂钩中信银行南

17人民币结构性存款4000.002025-7-262025-10-91.68%

京建邺支行

A09666 期单位结构性存款南京银行城

182025年第37期615000.002025-9-82025-10-131.57%

东支行号35天共赢智信汇率挂钩中信银行南

19人民币结构性存款4000.002025-10-162025-11-151.66%

京建邺支行

A15026 期单位结构性存款南京银行城

202025年第42期954000.002025-10-172025-11-171.57%

东支行号31天共赢智信汇率挂钩中信银行南

21人民币结构性存款4000.002025-11-202026-1-191.69%

京建邺支行

A21095 期南京银行城单位结构性存款

223500.002025-11-212026-1-201.57%

东支行2025年第47期89

1-252序持有份额收益

银行名称产品名称购买日到期日号（万份）率号60天

从上表公司购买的理财产品的收益率情况来看，公司购买的理财产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的保本型理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

3、最近一期末对外股权投资情况，包括投资对象主营业务与公司产业链合

作具体情况、后续处置计划等

截至2025年12月31日，公司对外股权投资情况具体如下：

公司投资对象投资时持股后续处与公司产业链合作具体情况账面价值名称主营业务间比例置计划公司为开展云南维西塔城县的业务

而参股设立的合营企业，发行人承文化旅接了该公司“维西县塔城乡村振兴游、乡村示范园（田园综合体）项目”，分塔七彩振兴等领城镇、巴珠河、哈达河和腊普河四2024-7继续持

51%414.55

田园域的项目个标段，公司将参与该项目后续的-16有投资和资运营。七彩田园是公司在维西塔城产管理县在乡村振兴领域开展乡旅产业园

业务的主体，与公司主营业务密切相关。

公司为开展南通市如东县业务而设

立的联营企业，发行人承接了该公生态建设司“如东县景观提升项目一（1）标拟转让江苏与园林绿段”项目。公司基于该平台，承接2021-9

49%633.69退出

和埔化工程管了部分来自如东县地区的项目。江-14（注1）理及施工苏和埔是公司在江苏区域开展生态

修复与开发业务的主体，与公司主营业务密切相关。

公司为开展南京地区业务与南京公为客户提用发展股份有限公司合作设立的联

供涵盖设营企业，2023年至2026年1-3月，计、施工、公司暂未承接来自公用金埔的项运维管理目。合作方南京公用为南京城建体公用2023-2继续持

的智慧城系内在房地产、能源、交通领域进20%237.76

金埔-6有

市与数字行投资、运营的综合类企业，有利城乡建设于公司拓展城市环境综合服务相关综合解决业务。公用金埔是公司在江苏区域方案开展城市环境综合服务业务的主体，与公司的主营业务密切相关。

1-253公司投资对象投资时持股后续处

与公司产业链合作具体情况账面价值名称主营业务间比例置计划公司为开展云南元江地区业务与元江县绿元城市更新有限公司设立的

联营企业，2023年至2026年1-3月，公司未承接来自金元埔江的项目。基于该平台，公司承接了多个来自元江县绿元城市更新有限公司生态建设及其关联方的项目，具体包括“元金元与园林绿江迎宾大道基础配套设施及园林绿2022-9继续持

20%350.74埔江化工程管化提升改造项目”、“元江县口袋公-9有理及施工园景观工程项目”和“天宝路南延长线道路工程建设项目设计施工总

承包（EPC）”等多个项目。金元埔江是公司在云南元江地区开展城市环境综合服务和生态修复与开发业

务的主体，与公司的主营业务密切相关。

公司为开展云南香格里拉地区业务

而设立的联营企业，发行人承接了城市园林该公司“滇藏铁路丽香段香格里拉绿美绿化工程站绿化环境提升改造项目一标段景2023-2继续持

28%1062.71市政施工与养观绿化施工”项目。绿美市政是公-17有护司在云南香格里拉地区开展城市环

境综合服务业务的主体，与公司主营业务密切相关。

公司为开展湖北咸宁地区业务而设

立的联营企业，发行人承接了该公文化旅司“恒辉金埔办公室室外园林绿化游、乡村及道路工程”项目，基于该平台的恒辉振兴等领合作，公司承接了“咸安汀泗桥国2023-1继续持

35%883.35

金埔域的项目家历史文化名镇保护提升及配套基0-30有投资和资础设施建设项目工程总承包产管理 （EPC）”项目。恒辉金埔是公司在湖北咸宁地区开展乡旅产业园业务的主体，与公司主营业务密切相关。

为客户提供涵盖策公司为了拓展文旅运营和乡旅运营

划规划、业务而参股的联营企业，投资该公已变更投资建司有利于承接文旅和乡旅运营类项为公司

金埔2024-1

设、智慧目，为公司后续运营业务提供支持。35%9.33控股子旅游-29运营的文金埔旅游是公司开展乡旅产业园业公司

旅项目开务的主体之一，与公司主营业务密（注2）发与运营切相关。

服务

1-254公司投资对象投资时持股后续处

与公司产业链合作具体情况账面价值名称主营业务间比例置计划公司为开展云南维西塔城县的业务文化旅

而设立的合营企业，未实际经营，游、乡村相关业务转由七彩田园实际运营。

迪庆振兴等领2023-1拟注销

迪庆浩淼原为公司在维西塔城县开21%-

浩淼域的项目2-14（注3）

展乡旅产业园业务的主体，与公司投资和资

的主营业务密切相关，现根据业务产管理调整，后续将注销。

公司为开展文旅运营和乡旅产业园

运营业务而参股的联营企业，投资该公司有利于承接文旅和乡旅运营

金陵商业旅游2024-1继续持类项目，为公司后续运营业务提供40%57.66商旅服务2-27有支持。金陵商旅为是公司开展乡旅产业园业务主体之一，与公司主营业务密切相关。

公司为了拓展乡旅产业园运营业务

而设立的联营企业，公司通过参股鳜鱼苗种该公司，为后续乡旅运营类项目提金康2024-1继续持

生产与养供高附加值的产品支持。金康水产20%78.18水产1-6有殖是公司开展乡旅产业园业务的主体之一，为公司乡旅产业园业务提供支撑，与公司主营业务密切相关。

公司为了开展安徽铜陵地区乡旅产

业园运营业务而参股的联营企业，后续将打造农业生态循环示范园，金慧作为铜陵乡旅产业园的重要组成部泽农

农产品种分，公司通过该平台参与铜陵地区2024-1继续持业5%-

植的农旅融合和乡村产业园区的开2-31有

（注发。金慧泽农业是公司开展乡旅产

4）

业园业务的主体之一，为公司乡旅产业园业务提供支撑，与公司主营业务密切相关。

公司为了开展安徽铜陵地区乡旅产

业园运营业务而参股的联营企业，暂未实际经营。后续业务包括基于安徽农产品种植的休闲农业观光，公司农产品种2025-9继续持

铜乡通过该平台参与铜陵地区的乡旅产30%-

植-29有遇业园业务。安徽铜乡遇是公司开展乡旅产业园业务的主体之一，为公司乡旅产业园业务提供支持，与公司的主营业务密切相关。

注1：公司承接的“如东县景观提升项目一（1）标段”已完工，目前处于审计阶段。

由于公司经营策略调整，减少了南通地区的项目承接，拟退出该投资；

注2：公司全资子公司金埔科技产业投资（南京）有限公司与金埔旅游股东陈欣德、周

超分别签署《股权转让协议》，以0元的价格受让陈欣德持有的金埔旅游27%的认缴出资额，以0元的价格受让周超持有的金埔旅游10%的认缴出资额，金埔产业投资持有金埔旅游的比例由35%变更为72%，金埔旅游变更为公司的控股子公司。相关工商变更登记手续已于

2026年2月5日办理完毕；

注3：由于其他股东方安排，原迪庆浩淼的业务转由七彩田园实施，迪庆浩淼拟注销，

1-255目前已办理完税务注销手续，工商注销手续尚处于办理过程中；

注4：由于股东方安排，2026年4月，公司将持有的金慧泽农业5%的股权转让给金慧泽控股股东江苏惠海农业科技有限公司，公司已不再持有金慧泽农业股份，相关工商登记手续已办理完毕。

从上表可见，公司对于上述参股企业的投资中，七彩田园、江苏和埔、公用金埔、金元埔江、迪庆浩淼、绿美市政、恒辉金埔为公司为开拓重点城市如维西、

如东、南京、元江、香格里拉和咸宁等地项目时与当地优势企业成立的合营或联

营企业；公司参股上述企业均是围绕公司的主营业务和经营战略进行，上述企业的主营业务亦是聚焦于公司的城市环境综合服务、乡村振兴和生态修复三大核心领域，协助公司为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，与公司主营业务存在关联性。除公用金埔和迪庆浩淼外，公司已承接了部分来自上述参股企业或其股东方的项目。

金埔旅游、金陵商旅、金康水产系公司开展文旅运营和乡旅产业园相关运营

业务而参股的联营企业，该投资一方面有利于承接文旅和乡旅运营类项目，展现公司已有的与运营相关的产业布局，另一方面也为公司后续运营业务的开展提供相应支持。文旅运营和乡旅产业园业务是公司在乡村振兴领域开展业务的重要布局，是公司乡村振兴业务的重要一环，公司通过金埔旅游、金陵商旅和金康水产在乡村振兴业务布局，为公司开展乡村振兴业务提供支持，与公司主营业务存在关联性。

金慧泽农业和安徽铜乡遇为公司拓展安徽地区文旅运营和乡旅产业园业务而设立或参股的企业。公司可以通过上述平台参与铜陵地区的农旅融合和乡村产业园区项目的开发和运营。金慧泽农业和安徽铜乡遇是公司在乡村振兴领域开展业务的具体实践，是依托公司设计并承建的“铜官区西湖镇农林村和美乡村精品示范村建设项目（EPC）”开展文旅运营和乡旅产业园业务，这与公司乡村振兴业务密切相关，为公司开展乡村振兴业务提供支持，与公司主营业务存在关联性。

因此，公司上述投资均属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，以拓展客户、渠道为目的，与公司的城市环境综合服务、乡村振兴和生态修复三大核心领域密切相关，与公司主营业务存在关联性，符合公司的经营战略发展方向，不属于财务性投资。

1-2564、说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形结合本题回复之“（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等”

及本题回复之“（二）”之“2、交易性金融资产收益率情况”和“3、最近一期末对外股权投资情况，包括投资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等”的相关分析，除公司因被动接受债务重组获得的廊坊优叁共享企业管理股份有限公司的股权，基于谨慎性原则，认定为财务性投资外，公司不存在其他持有财务性投资（包括类金融业务）的情形，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——上市类第

1号》的相关要求。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

1、投资产业基金、并购基金

2026年4月29日，公司新增投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙），

认缴出资额为500万元，目前尚未出资，该投资属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司其他不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

1-2574、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

5、购买收益波动较大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司仅存在使用暂时闲置募集资金购买大额存单和结构性存款等保本理财产品，截至2025年12月31日，余额为7507.99万元，该等理财产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的保本型理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

8、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外投资与公司主营业务无关的股权投资的情形。

根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，本次发行相关董事会决议日（2025年9月26日）前六个月即2025年3月26日至今，除公司新增投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙）外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上述财务性投资将从本次募集资金总额中扣除。

十三、请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（10）相关风险

针对本问题中（1）（2）（5）（6）（7）（10）相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”予以补充披露，具体补充披露内容如下：

1-258（一）补充披露（1）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“2、持续经营能力相关风险”之“（1）业绩下滑及持续亏损的风险”中对业绩下滑及持续亏损的风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（1）业绩下滑及持续亏损的风险报告期内，公司营业收入分别为99900.50万元、90593.29万元和69284.44万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为2216.34万元、2271.52万元和-24188.01万元。受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，应收账款回款不及预期，导致应收账款中长账龄应收账款占比大幅增加，从而导致应收账款计提的坏账准备计提金额大幅增加，导致坏账计提比例提高影响，公司2025年出现大额亏损。

同时，公司战略性收缩传统工程施工业务，直接导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少，但后期运营类业务收入尚处于起步阶段，新业务的培育、市场开拓及必要的人员储备和运营业务团队的搭建尚处于投入期，公司新业务产生的收入增量，暂未能抵消因主动收缩传统工程业务而减少的收入。

若未来宏观财政政策仍趋于紧缩或发生重大不利变化，客户回款较少导致应收账款账龄进一步延长，公司业务转型未达到预期的效果，则将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率和盈利能力，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响，公司存在业绩下滑甚至持续亏损的风险。”发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（二）与行业相关的风险”之“1、宏观经济政策风险”中对宏观经

济政策的风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“1、宏观经济政策风险公司主要从事园林绿化施工业务，为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体，受宏观经济环境、财政预算和支出政策等因素的影响较大。

1-259园林工程行业对地方财政的依赖性较高，地方政府财政收入下滑叠加债务化解压力，部分区域地方政府财政支付能力下降，财政开支优先用于保障民生、化债等刚性支出，地方政府对园林绿化等非紧急基建项目的支付能力与投资意愿显著下降，从而对市政和园林类项目的投资建设和项目回款造成了较大的影响。

若未来宏观财政政策持续处于“紧平衡”状态或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。”

（二）补充披露（2）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“1、财务风险”之“（1）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险”中对经营活动现金流量净额为负引起的流

动性风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（1）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险*若公司老项目的回款不及预期，则公司面临经营活动现金流量净额持续下降的风险

公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往已完工项目的回款，而支出则主要是当期或近期项目的支出，因此当企业的经营规模保持不变时，老项目的现金流入可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流净额会维持相对稳定的正数。但若未来公司老项目的回款不及预期，新项目相关工程支出投入增多，则可能存在已完工项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可能出现当期经营活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。

1-260*公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回

款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险公司主要客户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，报告期内，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，导致行业性的回款周期系统性拉长。除外部环境原因外，公司客户会受到自身资金状况的影响，可能导致付款周期进一步延长，例如，客户出现用于支付项目回款的专项资金不能及时到位、客户自身资信情况出现问题、客户融资环境出现不利变化等情况时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，老项目的回款无法覆盖新项目的支出，应收账款余额不断累积，将会使公司面临经营活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。”

（三）补充披露（5）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“1、财务风险”之“（1）应收账款导致的财务风险”中对应收账款导致的财务风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（2）应收账款导致的财务风险*应收账款余额较高导致的财务风险

公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司在建项目竣工结算，公司应收账款的规模持续处于高位。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的回款规模及回款周期、则会导致应收账款的规模累积，应收账款的账龄结构中长账龄应收账款的占比快速增长，从而导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利能力造成不利影响。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为112761.07万元、126249.62万元和139920.87万元，占流动资产的比例分别为36.37%、38.55%和48.27%，公司应收账款的余额较大。报告期各期末，公司2-3年应收账款余额分别为

1-26117138.01万元、43113.10万元和31157.82万元，占应收账款余额的比例分别

为11.70%、25.92%和15.63%；公司3-4年应收账款余额分别为14543.11万元、

15130.18万元和36707.75万元，占应收账款余额的比例分别为9.93%、9.10%

和18.41%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。

若未来应收账款回款周期未有效改善，公司应收账款余额进一步增加，长账龄应收账款中2-3年及3-4年应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

*公司主要客户的资信状况发生不利变化的风险

若地方政府财政政策持续处于‘紧平衡’状况，作为公司主要客户的政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，履约能力下降；叠加地方化债压力影响，若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，主要政府客户发生财政紧张支付能力不足或专项资金不能及时到位的情况，则可能导致公司面临应收账款无法及时收回或无法收回的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。”

（四）补充披露（6）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“1、财务风险”之“（4）其他应收款规模较大导致的财务风险”中对其他应收款规模较大导致的财务风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（4）其他应收款规模较大导致的财务风险公司其他应收款主要为基于工程项目投标、履约及质量保证需要而向业主

方支付的各类保证金，该等款项在项目执行周期内形成长期资金沉淀。其他应收款余额较高，意味着公司部分营运资金被沉淀，无法有效投入日常经营活动，进而加剧经营活动现金流的紧张局面。其他应收款的回收受外部经济环境、地方政府财政状况及交易对手信用状况等多重因素影响，若地方政府财政支付能力下降、业主方资金紧张，则可能导致其他应收款的回收周期延长，使得其他应收款计提的坏账准备增加，同时，也可能导致公司面临其他应收款无法收回

1-262的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。”

（五）补充披露（7）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“1、财务风险”之“（3）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险”中对存货、合同资产余额较大导致的减值

损失风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为137683.46万元、

147597.38万元及104650.91万元，占流动资产的比重分别为44.41%、45.07%

及36.10%，占比较高。

如果未来公司主要项目出现项目建设资金不足、实施地拆迁工作无法顺利完

成导致的延误或停工、业主方若出现经营困难、诉讼等重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产和存货将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。”

（六）补充披露（10）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（一）与发行人相关的风险”之“2、持续经营能力相关风险”之“（6）业务转型不及预期的风险”中对业务转型不及预期的风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（6）业务转型不及预期的风险公司为应对外部环境变化导致的周期性波动和现金流风险，亟需拓展受政府当期财政支付能力影响较小、前期投入更少、现金流更健康的业务模式，以增强公司的抗风险能力和经营韧性。在此背景下，公司从传统园林工程建设向文旅运营和乡旅运营业务进行延伸，后期可以通过运营获取稳定的现金流，这有助于改善公司整体的现金流结构，降低财务风险。但新业务通常需要长期、大量的前期资源投入，盈利模式尚不成熟，产生稳定收入和利润的周期较长。

若新业务转型持续投入，但未能按照预期形成核心竞争力并贡献业绩，而传统园林工程建设业务又未能得到改善，则可能对公司未来的进一步发展造成不利

1-263的影响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。”

十四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述（1）、（2）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）和（12）事项，保荐机构和会计师事务所执行了以下核查程序：

1、查阅了国家及地方层面发布的与园林绿化、生态环保、城市更新、乡村

振兴等相关的政策法规、行业报告及统计数据；

2、取得公司2023年至2025年年度报告和2026年一季报财务报表，查阅公

司的业务经营情况；

3、取得公司未来2-3年的发展计划及业务发展目标相关文件，分析公司当

前和未来业务发展情况；

4、取得公司2023年度至2026年一季度的财务报表，分析公司的营业收入

和营业成本变化情况；

5、取得同行业可比上市公司2023年度至2026年一季度的财务报表，分析

同行业可比上市公司的营业收入及净利润变动情况；

6、取得公司2026年3月31日的在手订单明细，分析公司未来业绩发展情况；

7、查阅发行人自2021年11月上市以来的财务报表，分析其营业收入和扣

非归母净利润变动；

8、查阅发行人《招股说明书》和《可转债募集说明书》，审阅相关风险披露情况；

9、访谈了公司管理层，了解现金流为负的具体原因及行业共性，获取并评估

了发行人已采取的改善现金流措施的具体内容及执行效果，如加强项目筛选、强化回款考核、调整考核导向等；

10、了解、评估并且测试发行人对应收款项日常管理及期末可回收性评估相关的内部控制。了解、评估并且测试与工程业务收入成本确认相关的内部控制设

1-264计和运行的有效性；

11、获取发行人各期审计报告、财务报告及收入明细表，了解2023年至2026年1-3月发行人收入确认情况、收入实现。结合公司业务情况，评价管理层关于工程业务收入确认相关的会计政策应用是否恰当。复核与同行业上市公司收入确认会计政策的差异；

12、了解2023年至2026年1-3月主要客户工程项目的交易内容、交易金额、确认收入时点、付款政策、履约能力及期后回款等关键信息，复核重大工程合同完成工程量以及其相应的产值，复核客户或独立第三方监理单位签署的工程进度确认单、工程结算单或产值确认单等外部文件，确认收入、应收账款、合同资产等会计科目的计量；

13、对公司的主要项目施工地点进行现场实地走访，询问了解客户的基本情

况、合作历史、合作背景、结算方式、信用政策、关联方关系等情况；获取发行

人2023年至2026年1-3月的收入成本明细表，对2023年至2026年1-3月的收入、成本、毛利及占比进行复核；向主要客户函证销售金额及往来账款余额，以确认销售收入的真实性和准确性；查阅公司的销售合同和采购合同，核实合同约定的结算条款、信用政策是否与了解情况一致；通过国家企业信用信息公示系统、

天眼查等途径查询，了解主要客户的成立时间、股东构成以及主要管理人员等基础情况，确认其与发行人是否存在潜在关联关系；针对项目现场的已完成工程量实施盘点复核；

14、获取报告期各期应收账款、其他应收款、长期应收款、应收票据、合同

资产、抵债房产等会计科目的明细表，统计具体构成、账龄分布、期后回款等情况；

15、了解、查阅发行人的坏账准备与减值损失的计提政策，获取坏账准备和

减值损失计算表，检查发行人坏账准备、减值损失的计提时点及计提是否准确、充分；

16、获取并检查主要项目对应的合同、完工进度和合同资产确认资料，核查

主要工程项目进度及结算情况，对主要项目的经营情况、客户还款能力评估；

17、查阅同行业可比上市公司定期报告，通过与同行业上市公司横向对比坏

1-265账准备及减值准备计提比例评价公司坏账准备及减值准备计提的充分性；

18、检查相关关联方交易的合同或协议，检查交易发生是否具有商业合理性、交易条款是否异常，并将交易价格与非关联方交易价格进行比较，验证关联交易真实性、合理性及定价公允性；

19、了解、评估并且测试发行人采购相关内部控制制度；

20、获取发行人2023年至2026年1-3月主要施工项目的工程施工合同、劳

务和专业工程分包台账等文件，了解2023年至2026年1-3月主要应付供应商的基本情况及对应的采购内容；

21、获取了主要供应商的采购合同、记账凭证、结算单、发票及付款凭证等资料，复核采购金额；

22、访谈相关人员，了解2023年至2026年1-3月应付账款余额较大的原因。

查阅同行业可比上市公司定期报告中的应付账款情况并进行对比；

23、获取2023年至2026年3月各期末各期应付账款的明细表，结合发行人

实际情况分析到期未付原因；

24、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》等规定中关于财务性投资及

类金融业务的认定标准；

25、获取了发行人2025年末资产负债表，对交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产等可能涉及财务性投资的科目进行了逐项分析；

26、了解了长期股权投资各被投资单位的主营业务、投资目的，判断是否围

绕产业链布局；

27、获取公司投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》。

针对上述（3）、（5）事项，保荐机构、会计师事务所和律师事务所执行了以下核查程序：

1、获取《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》等制度，了解、测试发行人与关联交易决策相关的内部控制的设计和运行有效性；

1-2662、获取了发行人2023年至2026年1-3月历次董事会、监事会、股东（大）

会的会议记录、会议决议等资料，核查审议内容与结果；

3、访谈相关人员，了解2023年至2026年1-3月发生的关联交易具体金额、背景、原因、计量方法和计算过程，分析关联交易是否具有必要性、合理性、公允性；

4、获取并查阅了发行人2023年至2026年1-3月的产值成本明细表、工程

合同台账、主要关联项目的招投标文件、中标通知书、业务合同、记账凭证、报审表，工程量确认单、发票及回款凭证等资料，分析相关关联交易金额确认的真实性、准确性，是否具有真实交易背景和商业实质；

5、获取并查阅了发行人关联方与外部无关联第三方签订的合同/协议及相关凭证，与发行人相关关联交易的价格进行对比，分析关联方交易毛利率与非关联方交易毛利率差异，对2023年至2026年1-3月主要关联交易及非关联交易项目毛利率对比分析；

6、获取2023年至2026年1-3月关联方应收账款明细表，分析发行人关联

方应收账款账龄结构；获取期后回款的记账凭证、银行流水等资料，分析收回的风险；

7、获取2023年至2026年1-3月发行人非经营性资金占用及其他关联资金

往来情况的专项审核报告；

8、执行独立函证程序，对发行人主要客户应收账款余额及其交易金额等信

息进行函证，验证施工合同的主要条款、完工进度、本期工程产值、累计工程产值、累计工程结算金额以及累计工程回款金额的准确性；

9、取得2023年至2026年1-3月涉及合同纠纷的起诉状、证据材料、法院

判决、裁定、调解书等文件，确定公司可收回账款额及客户的还款能力；

10、查阅报告期发行人与客户签订的以房抵债协议，发行人与供应商签订的

以房抵债协议；通过房管部门网站查询房产权利限制及网签手续办理情况；通过

高德地图、安居客、58同城等平台查询抵债房产附近房产市场价格；公司出具的以房抵债房产处置计划；发行人出具的关于以房抵债协议执行和抵债房产处置不存在重大不确定性的说明；

1-26711、实地盘点抵债房产的状况，确认房产的真实性及是否存在减值迹象；

12、获取报告期各期末公司对抵债房产评估的报告，确认评估价值与抵债价

值是否存在较大偏差；查询抵债房产周边市场价格，确认抵债价格合理性。

针对上述（10）事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、取得公司未来2-3年的发展计划及业务发展目标相关文件，分析公司当

前和未来业务发展情况；

2、取得公司2026年3月31日的在手订单明细，分析公司未来业绩发展情况；

3、取得公司2023年度至2026年一季度的财务报表，分析公司客户集中度情况；

4、取得同行业可比上市公司2023年度至2025年度的财务报表，分析同行

业可比上市公司的客户集中度情况。

针对上述（11），保荐机构和律师事务所执行了以下核查程序：

1、查阅2023年至2026年1-3月行政处罚决定书及相关法律规定；查阅《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的规定；

2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及

深交所官方网站等网站；

3、查阅发行人部门工作手册；查阅发行人及其子公司取得的安全生产许可证；查阅发行人取得的中国职业健康安全管理体系认证；发行人出具的关于安全生产的说明。

（二）核查结论

针对上述（1）、（2）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）和（12）事项，保荐机构和会计师事务所认为：

1、发行人2024年、2025年及2026年1-3月营业收入同比下降、扣非归母

净利润下滑并转负，主要系三重因素叠加所致：一是宏观经济环境变化与地方政府财政承压，导致园林绿化行业整体需求收缩、项目支付周期系统性拉长；二是

1-268公司为保障现金流安全，主动进行战略性收缩，严控并减少了高风险地区及回款

不佳的传统工程施工业务；三是受回款延迟影响，应收账款中长账龄占比快速上升，导致信用减值损失激增，成为业绩亏损的最直接原因。此外，毛利率下滑及期间费用的刚性，也对利润构成了不利影响；

2、经过对宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营战略和实际经营情况分析，保荐机构和会计师认为相关影响因素在短期内会影响公司的业绩表现，但从中长期来看，相关不利影响因素对公司业绩的影响将逐步减弱。公司2023年至

2026年1-3月存在业绩波动及下滑情形，但这主要反映了宏观经济环境变化与

行业周期性调整对公司业绩的影响，并非公司长期竞争力减弱和持续经营能力不足所致。公司具备良好的项目风险管理能力、目前正积极推进业务转型升级，同时在手订单充足，公司持续亏损的风险相对较小；

3、发行人《招股说明书》及《可转债募集说明书》中，均已对“应收账款回收风险”、“经营活动现金流量风险”、“宏观经济政策依赖风险”及“业绩波动风险”等进行了充分揭示。当前业绩下滑是前述已揭示风险在行业周期性下行背景下的现实化，具有合理性。相关风险因素目前仍在持续影响公司经营，发行人正在采取的各项应对措施，同时持续关注和评估相关风险因素的变化情况，对应对措施进行动态调整优化，从而保障公司的稳健经营和可持续发展；

4、除2025年外，2023年至2026年1-3月公司经营活动现金流量净额持续为负，主要系园林工程行业“垫资施工、分期收款”的商业模式与外部宏观经济环境共同作用所致。具体而言，受地方政府财政支付能力下降、项目审计结算流程延长等因素影响，公司项目回款周期系统性拉长，导致应收账款及合同资产余额持续增长，占用了大量营运资金；而公司为履行在手订单，需持续支付材料、劳务等采购款项，从而形成“老项目回款慢、新项目支出多”的资金错配局面。

此现象在行业内具有普遍性，与同行业可比公司情况基本一致；

5、为改善盈利能力和现金流，公司已实施并计划继续深化一系列应对措施，

包括：从源头优选回款有保障的优质项目、加强长账龄应收账款专项催收、调整

考核导向向利润与现金流并重和向回款周期更短的文旅运营业务转型等，2025年公司经营活动产生的现金流量净额为3893.01万元，相比上年同期大幅改善，表明相关管理优化措施正在有效改善公司的现金流状况；

1-2696、2023年至2026年1-3月，公司信用减值损失主要由应收账款坏账损失构成，其计提政策严格遵循《企业会计准则》，采用以账龄为基础的组合计提方法，且对长账龄（4-5年及以上）的计提比例（100%）高于多数同行业可比公司，计提依据充分、计提政策及实际计提比例均较为谨慎和充分。信用减值损失金额较大且呈波动上升趋势，主要系受宏观经济环境影响，地方政府支付能力下降导致项目回款周期系统性拉长，公司应收账款中长账龄（特别是3年以上）占比快速增加，适用更高坏账计提比例所致，该变动受地方政府财政支付能力下降、工程项目审计决算流程延长、支付流程缓慢等多重因素影响，具有合理性；

7、2023年至2026年1-3月，公司其他应收款主要为基于工程施工业务产

生的投标、履约及质量保证金等经营性款项，构成合理；其金额大幅增长主要系在云南等地区业务拓展导致保证金支付增加，与业务发展匹配，具有合理性；账龄结构以短期为主，主要回款方为非关联方；公司坏账准备计提政策谨慎且计提充分；公司与关联方之间的其他应收款均基于正常经营活动，不存在关联方非经营性资金占用的情形；

8、2023年至2026年1-3月，公司合同资产对应的主要项目均按期施工，

项目真实且具备商业实质，收入确认严格依据工程量确认单等外部证据，采用产出法按履约进度确认，符合《企业会计准则》的规定。合同资产余额与在执行合同总额及数量在趋势存在一定匹配性，且合同资产余额占在执行合同总额的比例在2023年末和2024年末保持相对稳定，2025年该比例因新增签署多个合同进入执行阶段而导致该比例下降，具备合理性；

9、公司合同资产减值计提比例（3.32%）低于同行业可比公司平均水平，

主要系客户结构差异（主要为政府及国企）及项目状态差异（未出现客户违约或项目终止等减值迹象）所致，具有合理性。目前合同资产减值计提已充分反映项目风险，不存在大额减值风险；

10、发行人应付账款余额较大，主要系所处园林绿化工程施工行业的固有的

业务模式、采购结算惯例和公司主动的资金管理策略所致，与同行业可比上市公司之间不存在重大差异，具有合理性。2023年至2026年1-3月，公司业务规模扩大，采购量增加，应付账款余额也相应增长，应付账款余额与整体采购规模相匹配；

1-27011、2023年至2026年1-3月，公司应付账款的账龄主要集中于1年以内和

1-2年，账龄结构符合行业惯例。公司存在部分应付账款到期暂未支付的情形，

但上述安排符合园林行业采购款项的支付惯例和园林绿化项目的特性，亦是工程行业常见控制审计结算风险的风险管理措施，并与公司与供应商签订的采购合同付款节点相对应，具有商业合理性。从具体项目执行情况供应商应付款项分布情况来看，公司不存在金额较大的到期未付款的情形。；

12、2023年至2026年1-3月，公司收入确认政策符合会计准则且与同行业一致，资产减值计提政策谨慎且依据充分，关联交易具有商业实质、定价公允且履行了合规程序。公司不存在通过利用收入确认和资产减值计提时点以及利用关联交易等方式调节公司收入、利润的情形；

13、截至2025年12月31日，发行人已审慎列示并分析了可能涉及财务性

投资的相关会计科目，公司因被动接受债务重组获得的廊坊优叁共享企业管理股份有限公司的股权，基于谨慎性原则，公司将其认定为财务性投资；公司持有的交易性金融资产主要为低风险保本理财产品，不属于财务性投资；公司对外股权投资均系围绕产业链上下游以获取渠道、拓展业务为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，亦不属于财务性投资；2026年4月29日，公司新增投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为500万元，目前尚未出资，该投资属于财务性投资。

14、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，本次发行相关董事会决议日（2025年9月26日）前六个月即2025年3月26日至今，除公司新增投资南京若水创业投资合伙企业（有限合伙）外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，根据《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定，上述财务性投资将从本次募集资金总额中扣除。

针对上述（3）、（5）事项，保荐机构、会计师事务所和律师事务所认为：

1、发行人2023年至2026年1-3月关联项目收入规模较小，与发行人发生

交易的关联方主要是地方政府及其所属的地方国企，运作较为规范。关联交易项目以招投标方式获取为主，少部分为直接委托，程序合规。关联交易毛利率和非

1-271关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，关联交易具有商业实质。公司与关联方合作，有助于公司整合资源，开发新市场、积累项目业绩和口碑、与地方政府继续深化合作关系等，具有必要性。公司关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，发行人的关联交易经董事会、股东（大）会审议通过，独立董事发表了独立意见，发行人的关联交易均已履行了相应的决策程序，关联交易合规；

2、2023年至2026年1-3月，发行人关联交易产生的应收账款账龄主要集

中在三年以内，已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。与发行人发生交易的关联方主要是地方国有企业或大型集团下属企业，资信状况良好，不存在重大纠纷或争议，相关款项不能收回的风险相对较小；

3、发行人关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业款项的情形，发行人和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营活动，具有商业实质。发行人与关联方之间不存在无真实交易背景的资金拆借、代垫费用、无商业实质的票据往来等情形，发行人已建立有效的内部控制机制以防止关联方资金占用，发行人不存在关联方资金占用情况；

4、2023年至2026年1-3月应收账款期末余额前十大客户中，除南京同力

建设集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工程有限公司外，其余客户主要均为政府部门、事业单位或国有企业，相关项目获取以招投标方式为主，交易背景真实，具备商业实质。部分客户（如渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、淅川县住房和城乡建设局）虽存在合同纠纷，但已通过诉讼及调解达成和解或分期支付方案，主要客户整体履约能力未发生根本性不利变化，项目回款风险主要源于地方财政支付周期延长等系统性因素，而非客户信用恶化；公司与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、迪庆云能投资有

限公司之间存在建设工程分包合同纠纷，公司针对上述应收账款的初审已胜诉，公司评估认为该客户的履约能力较为有限，公司已于2025年对该应收账款单独进行减值测试，并全额计提了坏账准备；

5、公司涉及房地产业务的应收账款余额较小（占2026年3月末余额的

3.72%），主要为与股东关联方华发集团下属企业的合作，回款正常。金埔园林

1-272在手以房抵债房产权属清晰并已办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形，

以房抵债协议执行和抵债房产处置权利不存在重大不确定性。公司在手以房抵债房产，基础设施配备齐全，地理位置较好，具备去化的基础。公司针对上述以房抵债资产的处置具有明确的计划安排，以房抵债房产处置后续变现风险相对较小。公司已聘请评估机构对抵债房产进行减值测试并计提减值，计提政策与其他上市公司不存在重大差异，计提比例（2024年末5.05%，2025年末15.80%，不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；

6、2025年末，公司3年以上长账龄应收账款占比32.18%，略低于行业平均水平，主要受行业结算流程长、宏观经济导致回款周期系统性拉长、以及公司主动收缩传统业务导致一年以内新增应收款减少等多重因素影响，具有合理性。

期后回款情况（截至2026年3月31日回款比例11.90%）正常，2023年至2026年1-3月无坏账核销；

7、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，且

对长账龄的计提比例更为谨慎。公司已根据账龄充分计提坏账准备，坏账准备计提是充分的。

针对上述（10）事项，保荐机构认为：

1、发行人从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营业务延伸，是基于应

对行业周期性下行、顺应国家政策导向、响应客户需求升级及寻求自身可持续发

展的内在需求，具有商业合理性。相关新业务已初步落地，2024年至2026年1-3月相关收入占比已分别达到23.05%、30.16%和53.04%，形成了有效的收入补充；

2、尽管公司因战略调整导致传统业务收入阶段性收缩，且客户集中度因区

域深耕策略而处于合理较高水平，但公司在手订单充足、业务转型初见成效、并实施了主动的风险管理。综合来看，公司业务基础稳固，新增长点明确，未来持续经营能力不存在重大不确定性。

针对上述（11），保荐机构和律师事务所认为：

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度，相关制度

1-273能够得到有效执行。

十五、请保荐人和会计师对报告期内收入确认是否符合会计准则的规定，

主要工程项目及合同资产、应收账款等科目的真实性进行核查，说明核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论

（一）核查过程、核查方式

1、获取发行人各期审计报告、财务报告及收入明细表，了解2023年至2026年1-3月主要工程项目的收入确认情况、收入实现及毛利率情况，分析2023年至2026年1-3月各期公司营业收入和净利润波动幅度较大的原因及合理性。

2、查询发行人可比公司2023年至2026年1-3月收入和净利润的变动情况，

分析发行人收入利润变动趋势与同行业可比公司不一致的原因，核查相关因素是否会对发行人未来经营业务产生持续影响。

3、对公司的主要项目施工地点进行现场实地走访，询问了解客户的基本情

况、合作历史、合作背景、结算方式、信用政策、关联方关系等情况；获取发行

人2023年至2026年1-3月的收入成本明细表，对2023年至2026年1-3月的收入、成本、毛利及占比进行复核；向主要客户函证销售金额及往来账款余额，以确认销售收入的真实性和准确性；查阅公司的销售合同和采购合同，核实合同约定的结算条款、信用政策是否与了解情况一致；通过国家企业信用信息公示系统、

天眼查等途径查询，了解主要客户的成立时间、股东构成以及主要管理人员等基础情况，确认其与发行人是否存在潜在关联关系；针对项目现场的已完成工程量实施盘点复核。

4、了解不同业务收入确认情况，识别与商品所有权上重大风险及报酬转移

相关的合同条款，检查发行人收入确认原则、收入确认的具体方法及具体时点，判断是否符合企业会计准则的规定；比较同行业可比上市公司销售收入确认的会计政策，判断发行人所采用的收入确认方法与可比公司是否存在差异。

5、复核重大工程合同的本期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对

应的成本发生情况。检查工程成本发生的采购合同、发票、材料入库单、劳务结算单和机械结算单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性。评估工程合同形

1-274成的已完工未结算资产的可收回性。

6、获取2023年至2026年1-3月各期应收账款及合同资产明细表，检查应

收账款及合同资产的账龄情况及回款情况，查询同行业案例，分析应收账款及合同资产余额较大的原因。

7、向主要客户实施函证程序，验证施工合同的主要条款、完工进度、本期

工程产值、累计工程产值、累计工程结算金额以及累计工程回款金额的准确性。

（二）核查标准、核查范围

1、检查报告期各期工程项目确认的收入，对项目毛利率变动情况进行分析，

分析发行人收入利润变动趋势并与同行业可比公司进行比较，核查比例100%。

2、对报告期各期收入排名前二十左右的工程项目进行现场检查，现场检查

项目收入占比如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年度

当期收入总额69284.4490593.2999900.50

现场检查项目收入额56744.9073379.3673007.57

核查比例81.90%81.00%73.08%

3、检查报告期各期公司各类收入确认的会计政策、具体方法及时点，核查比例100%。

4、复核报告期各期重大工程合同的完成工程量以及其相应的产值，检查相

应的工程成本支撑依据，选取工程收入占当期收入总额80%以上的工程项目核查。

5、对报告期各期末的主要客户执行函证程序，取得主要客户回函确认信息；

对未回函客户实施替代性程序；对回函不符的收入、应收账款及合同资产，通过查验明细账等方式核查存在差异的原因及其合理性。报告期各期，收入、应收账款、合同资产的发函及回函比例如下：

（1）收入

单位：万元

1-275项目2025年度2024年度2023年度

当期收入总额（不含税）69284.4490593.2999900.50

发函金额（不含税）66430.8481489.4980231.80

发函比例95.88%89.95%80.31%

回函金额（不含税）64873.9579402.1880231.80

回函比例97.66%97.44%100.00%发函数量58份59份47份

（2）应收账款

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

应收账款余额199389.48166318.54146417.01

发函金额159587.82135485.22130136.90

发函比例80.04%81.46%88.88%

回函金额145281.21118970.54111195.55

回函比例91.04%87.81%85.45%发函数量85份67份84份

（3）合同资产

单位：万元项目2025年2024年2023年度

合同资产余额95138.51136482.29127806.36

发函金额90241.36126876.69119109.56

发函比例94.85%92.96%93.20%

回函金额88800.81126158.10115152.23

回函比例98.40%99.43%96.68%发函数量33份40份38份

（三）核查结果及结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：

发行人收入确认符合会计准则的规定，主要工程项目及合同资产、应收账款真实，不存在异常情形。

1、公司报告期各期收入利润波动幅度较大具有合理原因，不会对未来经营

业绩产生持续重大不利影响。2023年至2026年1-3月，发行人与同行业可比公司收入利润呈现波动下行趋势，该趋势的形成主要受宏观经济政策调整、PPP 模式规范清理以及房地产行业周期性下行等系统性因素的综合影响。公司已就经营

1-276风险进行充分提示。

2、2023年至2026年3月各期末，公司应收账款及合同资产账面金额较大、占资产总额比例较高，系由行业特性决定。应收账款方面，公司客户基本为政府部门或政府投资平台，信用风险低，形成坏账的可能性较小，公司对相关客户进行了排查，符合单项计提的已按规定进行单项计提，不存在应单项计提而未单项计提的情形。公司组合坏账准备计提政策整体与同行业可比公司不存在重大差异，整体计提比例差异主要系账龄分布不同引起，公司应收账款坏账准备计提充分；合同资产方面，公司与可比公司的合同资产坏账准备计提比例存在较大差别，主要系业务结构、客户类别以及具体项目差异等因素导致。2023年至2026年3月各期末前十大合同资产对应客户除湖北楚辞雅集文旅有限公司、济宁市瑞华市

政园林工程有限公司、七彩田园文化旅游投资（迪庆）有限公司外，其余均为政府部门、政府投资平台及央企、国有控股公司，履约能力较强，公司对合同资产计提坏账准备是根据项目实际情况及客户履约能力逐一分析评价的结果，计提合同资产坏账准备情况合理。2023年至2026年1-3月，不存在因合同资产坏账准备计提不充分给公司造成重大损失的情形，公司合同资产坏账准备计提充分。

1-277问题2：

本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币

12852.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于补充流动资金。发行对象为

南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称南京丽森），南京丽森为公司实控人王宜森控制的企业。

公司前次募集包括2021年首次公开发行股票和2023年向不特定对象发行可转换公司债券。

首次公开发行股票募集资金净额为28628.09万元，用于补充园林工程施工业务营运资金项目、金埔园林工程配套技术中心项目和金埔园林设计服务网络建设项目。2022年，公司调整了金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、实施主体和资金使用情况。

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为51284.06万元，用于补充流动资金项目、偿还银行还款项目和园林绿化施工工程项目建设项目，截至2025年8月31日，实际已投入资金37861.27万元。2025年，公司对园林绿化施工工程项目建设项目的内部投资结构进行调整。

请发行人：

（1）明确南京丽森认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配。

（2）王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今及发行前是否存在减持

其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。

（3）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债

能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资

金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方

向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以

本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽森

1-278采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。

（4）说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露文件中预期进展存在重大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内容分析前募各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异。

（5）说明本次补充流动资金的资金使用计划，结合前次募投项目资金使用

情况、公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运

营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划等，说明本次融资的必要性，募集资金规模测算的依据及合理性；测算资金需求时假设前提“未来三年营业收入保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的原因、合理性及谨慎性。

请发行人补充披露（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

【回复】

一、明确南京丽森认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配

为明确本次发行认购下限，本次发行对象南京丽森已出具承诺，具体为：

“本企业拟全额认购金埔园林2025年向特定对象发行的股票，认购股份数量为18000000股，认购金额为12852.00万元，本企业认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若金埔园林股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中

国证监会要求导致本次发行的股份数量及发行价格发生调整，则本企业认购金埔园林股份数量、认购资金金额将进行相应调整。”根据上述承诺，如果未因监管机构意见等原因调整发行价格及或认购数量，则南京丽森认购股票数量的下限为1800.00万股，对应的金额为12852.00万元。

1-279二、王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今及发行前是否存在减持

其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺

（一）王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今及发行前不存在减持其所持发行人股份的情形

根据王宜森和南京丽森出具的《关于未减持金埔园林股票的承诺函》，同时查询中国证券登记结算有限公司出具的金埔园林在2025年9月30日的股东名册和上市公司公告，王宜森先生和南京丽森在本次发行定价基准日（2025年9月

29日）前六个月均未减持减持金埔园林的股份。

根据王宜森和南京丽森出具的《关于限定期限内不减持已持有股份的承诺》，其承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持本次发行前已持有的发行人的股份。

（二）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺

截至2026年3月31日，发行人控股股东、实际控制人王宜森先生直接持有金埔园林38220000股，通过南京丽森间接持有金埔园林3000000股，合计持有41220000股，且王宜森先生和南京丽森均未持有金埔园林可转债份额。根据《上市公司收购管理办法》第八十五条的相关规定，本次发行前后，王宜森先生和南京丽森在公司的持股比例变动如下：

本次发行前（股）本次发行后（股）项目考虑可转债不考虑可转债考虑可转债不考虑可转债转股转股转股转股王宜森先生38220000382200003822000038220000南京丽森300000030000002100000021000000小计41220000412200005922000059220000公司股本180435579223600812198435579241600812王宜森先生和南京

22.84%18.43%29.84%24.51%

丽森合计持股比例

注：上述持股比例的计算已考虑了公司2025年第三次临时股东大会审议通过并公告的拟注销的350万股限制性股票的影响。

1-280本次发行后，王宜森先生及南京丽森持股比例将由22.84%最高增加至29.84%（若存在其他投资人可转债转股，则王宜森及南京丽森持股比例将低于

29.84%），未达到公司已发行股份的30%，且本次发行前后，金埔园林的控股股

东、实际控制人未发生变更。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”公司本次发行不构成上市公司要约收购的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款中关于相关期限内不减持的规定，相关规定具体如下：

“第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”此外，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：

“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：

“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”南京丽森是金埔园林的控股股东、实际控制人王宜森先生控制的企业，构成

1-281其关联人，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定。南京丽森出具《关于认购股份的限售期承诺》，承诺：“本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。”因此本次发行认购对象的锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条中关于向特定对方发行股票的锁定期规定。

综上所述，王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今不存在减持其所持发行人股份的情形，王宜森、南京丽森承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持本次发行前已持有的发行人的股份。本次发行后，王宜森先生及南京丽森持股比例未达到公司已发行股份的30%，南京丽森本次认购的股票锁定期为十八个月，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条中关于向特定对方发行股票的锁定期相关规定。

三、结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债

能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资

金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方

向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以

本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽森

采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排

（一）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿

债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

1、南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力

（1）南京丽森的主要财务数据、资产负债情况

1-282本次发行的认购对象为南京丽森，南京丽森是金埔园林控股股东、实际控制

人王宜森先生控制的企业，南京丽森的资产主要为持有的金埔园林的股份，利润来源为上市公司的分红，具体情况如下：

南京丽森最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月/3月末2025年度/末

流动资产：

货币资金3.403.40

其他应收款85.1485.14

流动资产合计88.5488.54

非流动资产：

长期股权投资884.00884.00

非流动资产合计：884.00884.00

资产总计：972.54972.54

流动负债：

应交税费4.434.43

应付股利40.0040.00

其他应付款19.5019.50

流动负债合计：63.9363.93

所有者权益：908.60908.60

负债和所有者权益总计：972.54972.54

营业收入--

营业利润-0.10

净利润-0.10

注：南京丽森相关财务数据未经审计

（2）南京丽森的股份质押情况

截至2026年3月31日，王宜森先生和南京丽森持有的发行人股份均不存在质押情形。

（3）南京丽森的偿债能力

经查询南京丽森的《企业信用报告》，截至2026年4月，南京丽森不存在尚未结清的贷款。

1-283根据南京丽森2026年3月末的资产负债表，其负债主要为尚未向合伙人分

配的分红款项，账面价值为52.00万元；南京丽森的主要资产为其持有的金埔园林股份，账面价值为884.00万元。南京丽森为金埔园林持股平台，未实际开展业务，以其作为本次发行对象，主要为有利于与金融机构协商融资安排的具体执行。

南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，认购资金的归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源，相关还款安排详见本问题回复之“（四）如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排”中的相关内容。

综上，截至2026年4月，南京丽森不存在尚未结清的贷款的情形。南京丽森本次认购金额为12852.00万元，认购规模适中，针对上述款项的后期偿还，王宜森先生和南京丽森已有明确的安排，具有较强的偿债能力。

2、本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

本次发行的认购对象为南京丽森，其执行事务合伙人为王宜森先生。南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生和银行借款，其中向王宜森先生借款和银行借款金额占本次募集资金金额的比例均为50%。

（1）向王宜森先生借款进度情况

王宜森先生承诺在本次发行通过证监会注册后，由王宜森先生向南京丽森提供不低于6426.00万元的借款，最终借款金额及借款条款由双方协商确定。

王宜森借予南京丽森的款项为王宜森先生的自有资金和自筹资金。根据王宜森先生出具的《关于资金来源及后续防范平仓风险情况的说明》，其借予南京丽森的资金中，自有资金为2000.00万元，自筹资金为4426.00万元，其中自筹资金为向南京金腾石化有限公司借款，根据南京金腾石化有限公司出具的《借款意向函》，其借款金额及主要条款情况如下：

出借人出借金额（万元）期限利率南京金腾石化有限公不低于6000万元不少于36个月签署借款协议时确定司

1-284南京金腾石化有限公司的主要信息如下：

公司名称南京金腾石化有限公司法定代表人宋志军注册资本1100万人民币注册地南京市秦淮区汉中路139号1305室

成立日期2000-04-03

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含经营范围危险化学品）；生态环境材料销售；新材料技术研发；国内贸易代理；新型金属功能材料销售；金属材料销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构宋志军持股63.143%，刘卫星持股18.571%，许坚强持股18.286%项目2025年度/2025年1-12月（万元）

资产17946.63

其中：货币资金3363.21

交易性金融资产2679.23

主要财务信息负债9516.22

其中：短期负债-

所有者权益8430.41

收入2953.00

净利润-178.10

注：南京金腾相关财务数据未经审计

2025年末，南京金腾石化有限公司账面货币资金和交易性金融资产金额为

6042.44万元，具备相应资金实力。同时南京金腾石化有限公司出具《承诺函》，其承诺：“本公司向王宜森先生提供的借款为有息借款，借款金额、借款期限、利率等内容均由双方协商确定，不存在王宜森先生或其关联方将其持有的金埔园林股票质押给本公司以获取款项的情形，王宜森先生或其关联方未向本公司提供任何抵押或担保，不存在王宜森先生或其关联方代本公司持有金埔园林股份或代本公司认购金埔园林股份的情形；本公司向王宜森先生提供的借款资金均为本公

司自有合法资金，不存在资金实际来源于对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用金埔园林及其关联方资金的情形；本公司与金埔园林及其子公司的董

事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或其他利益安排。”

1-285（2）向银行借款的进度情况

南京丽森已与中信银行南京分行进行初步沟通并取得《意向函》和相关融资方案，尚未签署正式的借款协议。中信银行南京分行出具的《意向函》主要内容为：“就贵单位计划增持金埔园林股票的项目，我行意向为贵单位就该项目提供融资安排。

在贵单位提出的项目融资申请符合我行各项条件，且贵单位的融资申请按照我行审批程序获得我行批准的前提下，我行可为贵单位提供项目融资，金额预计不超过人民币7000万元。”结合《商业银行并购贷款管理办法》及有关市场案例的相关规定，该专项贷款的期限相对较长，因此有利于实际控制人中长期的资金财务规划。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人

及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过

其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

1、《附生效条件的认购合同》对资金来源的约定

根据金埔园林与南京丽森签订的《附条件生效的股份认购协议》，双方在协议中关于认购资金的约定为：“认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反

中国法律、法规及证监会、深交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人

提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。”

2、南京丽森已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》南京丽森作为本次发行的认购对象，其已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》：“1、本企业此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受金埔园林提供财务资助或者补偿的情况。2、

1-286本企业作为金埔园林本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、

间接持有本公司权益、财产份额的情形；本企业不存在违规持股、不当利益输送的情形。3、本企业作为认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。”

3、金埔园林已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》南京丽森是金埔园林的股东，金埔园林出具了《关于认购资金来源合法合规的承诺》：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或间接向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”综上，南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，南京丽森认购资金来源包括向王宜森先生借款和银行融资；除此之外，南京丽森不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金

用于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购

对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于

股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险南京丽森拟使用本次发行的股份和本次发行前的股份向银行进行股份质押融资。本次发行前，南京丽森持有金埔园林300.00万股股份，该部分股份未对外进行质押；本次发行后，王宜森先生直接持有发行人3822.00万股，占发行后公司股份总数的19.26%，为公司第一大股东；南京丽森持有金埔园林2100.00万股，占发行后公司股份总数的10.58%，为公司的第二大股东；王宜森先生及南京丽森合计持有公司5922.00万股，占发行后公司股份总数的29.84%。假设本次发行前第二大股东珠海铧创投资管理有限公司的持股数量（截至2026年3月31日，珠海铧创持有3328499股）没有发生变化，本次发行完成后其持股比例将降为1.68%，与王宜森先生的持股比例差距较大，不会对王宜森先生的实

1-287际控制权有所影响。

发行人在《募集说明书》“第二章本次证券发行概要”之“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”披露如下内容：

“为防范王宜森先生和南京丽森通过部分或全部股份质押来认购本次发行股份所可能产生的股份质押平仓风险及维持金埔园林控制权的稳定性，南京丽森和王宜森先生出具《关于防范股份质押平仓风险的措施及维护控制权稳定的承诺》，主要内容如下：‘设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务性质，出质人与相关金融机构均会对股票质押约定了平仓线和预警线，并设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。

同时，王宜森先生和南京丽森针对本次发行，将会把质押股份数比例控制在其持有公司股份总数的70%以内，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。

为维持发行人控制权的稳定性，王宜森先生和南京丽森承诺：

截至本承诺函出具之日，本人/本企业在金埔园林本次发行前的股票不存在质押融资情形；本人/企业若存在股份质押，本人及企业的股份质押合计数量不得超过本次发行后本人及企业合计持股数量的70%；同时本人及企业承诺不再对

质押的股票设置其他质押权、优先权或其他第三方权利；针对本人/本企业股票

质押行为，本人/本企业将预留充足的现金及金埔园林股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致金埔园林控股股东/实际控制人地位受到影响，则本人/本企业将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止本人/本企业所持有的金埔园林股票被行使质押权，维护金埔园林控股股东/实际控制人地位的稳定性。’”根据南京丽森出具的《关于资金来源及后续补充质押资产情况的说明》，王宜森先生协助南京丽森取得银行借款。为了防范因股份质押导致的平仓风险，王宜森先生和南京丽森回购、追加保证金或补充担保物的资金来源有：（1）尚未质

押的金埔园林股票；（2）质押证券账户持有的其他股票；（3）历年取得现金分红；

（4）王宜森先生名下的房产等。

1-288综上，王宜森先生及南京丽森股票质押的平仓风险较小，并制订了维持公司

控制权稳定性的相关措施，同时本次发行后王宜森先生和南京丽森持有金埔园林股份比例较高，因股票质押而导致公司控制权不稳定的风险较小。

（四）如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排

南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，认购资金的归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红款项及减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源。相关借款情况及还款安排具体说明如下：

1、南京丽森认购资金来源

南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森先生借款和银行融资，相关内容详见本问题回复之“（一）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度”之“2、本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度”中的相关内容。

2、王宜森先生和南京丽森近三年的收入情况

2023年至2025年，王宜森先生在金埔园林的薪酬为95.67万元、80.42万元

和87.15万元，王宜森先生和南京丽森从金埔园林取得的股票分红合计为274.80万元、412.20万元和206.10万元，因此报告期内王宜森先生和南京丽森年平均收入约为385.45万元，考虑个人所得税（王宜森先生和南京丽森取得的分红不需要缴纳红利税）影响后，年可支配收入约为354.74万元。

3、王宜森先生和南京丽森的后续还款安排

中信银行南京分行提供融资方案的相关内容如下：

项目内容

融资人南京丽森企业管理中心（有限合伙）融资模式并购贷款

最高不超过认购定增总额的60%，放款前融资人须将不低于40%的自融资金额有/合规的自筹资金与我行融资资金同比例先行到位，划入在我行或我行指定机构开立的专用账户。

1-289项目内容

融资用途专项用于合伙企业认购本次定增股票

期限一般3-5年，最高不超过7年预计同期限基准 LPR（3 年 3%、5 年 3.5%）左右，具体可在放款前协融资利率商。

按季付息。第一年为宽限期不还本，第二年开始每年分期还款，可提前还本付息安排还款。

1、优先追加实控人王宜森持有的流通股票，采用场外质押模式，须附

强制执行公证；原则上本次定增所得的股票全额质押我行，或承诺不对担保方式外质押。融资期限内，股票质押率不高于25%（暂定）。2、如无法提供足额股票质押，需提供足值房产抵押，预计抵押率70-100%。3、王宜森及其配偶为本笔融资提供连带责任保证担保。

注：最终的融资方案由南京丽森与中信银行协商确定。

假设王宜森先生与南京金腾石化有限公司之间的借款安排中借款利率、还款安排等与南京丽森与中信银行之间的借款条款相同。王宜森先生和南京丽森的后续还款安排将结合出借人的对于还款期限和还款方式的要求进行安排，假设本次发行的股票在2026年7月完成发行，出借人自2026年7月对借款开始计息并在发行后三年内偿还借款，即第一年偿还借款利息，第二年和第三年偿还借款本金和对应的利息，则具体还款安排如下：

*2026年7月至2027年6月，王宜森先生和南京丽森偿还相应的借款利息；

*2027年7月至2028年6月，王宜森先生和南京丽森偿还借款利息和一半本金；

*2028年7月至2029年6月，王宜森先生和南京丽森偿还借款利息和剩余一半本金。

4、王宜森先生和南京丽森通过减持股份还款的可行性

针对以借款方式筹集的认购资金，除通过王宜森先生和南京丽森取得的个人薪酬及来自上市公司的分红、个人自有资金或理财资金等作为还款资金来源外，王宜森先生和南京丽森还可通过减持股份作为还款来源，相关可行性分析具体如下。

2025年1-12月，金埔园林股票在二级市场交易均价为8.97元/股，高于本次

发行价格7.14元/股。若未来王宜森先生和南京丽森减持发行人股份的价格高于

7.14元/股，则王宜森先生和南京丽森为偿还借款需要减持的股份不超过认购的

股份数量，因此仅需对王宜森先生和南京丽森未来可减持的股份数量进行分析。

1-290单位：万股

王宜森和减持上限1减持上限2有限售无限售减持后南京丽森（90个自然（每年初持可减持股期间条件股条件股剩余股

持有股份日，公司股份有股份总数份数量份数量数量份数量总数总数*3%）的25%）

2026年7月至

5922.005922.00-1190.611030.50-5922.00

2026年12月

2027年1月至

5922.004891.501480.502381.221480.501480.504441.50

2027年12月

2028年1月至

4441.503331.131110.382381.221110.381110.383331.13

2028年12月

2029年1月至

3331.132498.34832.781190.61832.78832.782498.34

2029年6月

注：上述数据仅为王宜森先生和南京丽森未来可减持股份数量的测算数据，不构成未来的减持计划。

未来三年，王宜森先生和南京丽森可减持的股份数量为3423.66万股，超过本次发行的1800万股，具体可减持股份数量分析情况如下：

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》对大股东减持的规定如下：

“第十二条大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。”

“第十四条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。”根据上述规定，通过集中竞价交易和大宗交易方式，大股东每年减持股份的总数不得超过公司股份总数的12%。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》对董事减持的规定如下：

“第十条上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

1-291上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。”综上，王宜森先生和南京丽森每年减持股份的总数不得超过公司股份总数的

12%且不得超过其所持有发行人股份数量的25%。

结合上述法规规定并根据王宜森先生和南京丽森的持股情况，其可以减持的股份数量计算如下：

假定不考虑本次2025年9月30日之后可转债转股情况，则本次发行结束后，金埔园林的注册资本为19843.52万元（若考虑可转债转股，则发行人的注册资本增加，注册资本增加将会提高王宜森先生及南京丽森的减持上限）。

基于上述情况，王宜森先生和南京丽森的后续可减持股份具体如下：

*2026年7月至2026年12月，王宜森先生和南京丽森不得减持本次定增前已持有的发行人股份和本次认购的股份。

*王宜森先生和南京丽森在2027年年初持有发行人股份总数为5922.00万股。若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为公司股份总数的12%，即2381.22万股；若考虑王宜森先生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的25%，即1480.50万股。

因此王宜森先生和南京丽森在2027年1月至2027年12月最多可减持

1480.50万股。2027年12月末，南京丽森本次认购的股份解除限售。

本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为4441.50万股。

*王宜森先生和南京丽森在2028年年初持有发行人股份总数为4441.50万

1-292股。若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森先生和南京丽森可转让股份数

量上限为公司股份总数的12%，即2381.22万股；若考虑王宜森先生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的25%，即1110.38万股。

因此王宜森先生和南京丽森在2028年1月至2028年12月最多可减持

1110.38万股。

本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为3331.13万股。

*王宜森先生和南京丽森在2029年年初持有发行人股份总数为3331.13万股。若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森先生和南京丽森在2029年1-6月可转让股份数量上限为公司股份总数的6%，即1190.61万股；若考虑王宜森先生的董事身份，则王宜森先生和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的

25%，即832.78万股。

因此王宜森先生和南京丽森在2029年1月至2029年6月最多可减持832.78万股。

本次减持后，王宜森先生和南京丽森合计持有发行人股份数量为2498.34万股。

综上，结合对还款安排、公司在2025年的股价表现及未来可减持股份数量的分析，王宜森先生和南京丽森可在满足法规和政策的前提下，通过减持方式偿还借款，该方案具备可行性。

四、说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露文件中预期进展存在重大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内容分析前募各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异

公司上市以来历次募资具体情况如下：

1-293是否履行实际进展效益完成

是否存是否募集资金相应的决与预期进各年度具体情况序在募投存在融资事项总额（万资金用途策审批程展是否存效益完与预测情号项目变延期

元）序及信息在重大差成情况况是否存更事项风险披露义务异在差异用于“补充园林工程施工业务营运资金首次公开项目”、“金埔园林工存在差详见下

1发行股票32630.40程配套技术中心项否不适用否否异，详见

文分析募集资金目”和“金埔园林设下文分析计服务网络建设项目”向不特定用于“补充流动资金对象发行项目”、“偿还银行还详见下详见下文

2可转换公52000.00款项目”和“园林绿否不适用否否文分析分析司债券募化施工工程项目建集资金设项目”

从上表可见，公司上市以来，存在两次对外发行募集资金的情况，分别为首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。其中针对前次募投项目变更及其相关决策审批程序及信息披露义务履行情况、前募的建

设进展与披露文件中预期进展的差异情况、募投项目延期风险及前募各年度效益

完成情况及与预测值的差异等相关情况具体说明如下：

（一）首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2742号）同意注册，由联席主承销商长江证券承销保荐有限公司和华金证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 2640.00 万股，发行价为每股人民币12.36元，共计募集资金总额为人民币32630.40万元，扣除券商承销佣金及保荐费1950.94万元（不含税）和审计验资费、律师费、法定信息披露费和

其他发行费用等与发行权益性证券相关的外部费用2051.37万元后，公司本次募集资金净额为28628.09万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年11月8日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕7542号）。

1、首次公开发行股票募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应

的决策审批程序及信息披露义务

1-294根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第八条规定：“……募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。……”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）6.3.14规定：“上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及本所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。”结合《上市公司募集资金监管规则》和《创业板上市公司规范运作指引》

对改变募集资金用途的规定和公司使用募集资金的具体情况，公司不存在变更募投项目的情况。公司对首次公开发行股票募集资金和募投项目的相关调整及审议情况如下：

（1）2021年12月首次公开发行股票募集资金投资项目金额调整情况公司首次公开发行股票实际募集资金净额28628.09万元，低于公司《招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额44122.77万元，为保障募集资金

1-295投资项目的顺利实施，公司结合各募集资金投资项目情况，对募投项目拟投入

募集资金金额进行调整，具体情况如下：

序项目投资金额拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额项目名称号（万元）（调整前）（万元）（调整后）（万元）补充园林工程施

1工业务营运资金36000.0036000.0025628.09

项目金埔园林工程配

23099.403099.401000.00

套技术中心项目金埔园林设计服

35023.375023.372000.00

务网络建设项目

合计44122.7744122.7728628.09公司调整首次公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额系实际募集资金

净额低于项目拟使用的募集资金金额（调整前）所致，不属于变更募投项目的情况，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2021年12月2日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会

议审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，独立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事项无需通过股东大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。

2021年12月5日，公司披露了《金埔园林股份有限公司关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》《金埔园林股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》《金埔园林股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司募集资金投资项目金额调整的核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。

（2）2022年4月公司调整部分募投项目的实施地点、实施主体和资金使用情况

2022年4月，公司对金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、实施主

体和资金使用情况进行调整，具体情况如下：

1）实施地点：公司募投项目“设计服务网络建设项目”实施地点原为昆明、珠海、西安、南阳四个城市，现根据公司业务发展需要，调整为珠海、广州、丽江、云梦四个城市。

1-2962）实施主体：原为“金埔园林股份有限公司”，现调整为“金埔园林股份有限公司”及全资子公司“南京金埔设计集团有限公司”。

3）资金使用调整情况如下：

单位：万元使用范围调整前调整后备注

建安工程费365.00-办公用房租赁、装修

办公用房购置、租赁及装修-800.00办公用房购置、租赁及装修

车辆、设备及软件购置费95.0080.00-

前期人力资源投资940.00700.00-

项目流动资金600.00420.00-

合计2000.002000.00-

公司调整实施主体仅限于母公司与全资子公司之间，调整实施地点和资金使用是结合设计业务发展形势变化做出的优化决策，未改变项目整体建设的内容、投资总额，不属于变更募投项目的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2022年4月20日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过的《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的议案》，独立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事项无需通过股东大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。

2022年4月21日公司披露了《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的公告》《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第九次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。

（3）2024年12月首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金补充流动资金情况

2024年12月，公司将首次公开发行股票募投项目的节余资金98.03万元全

部用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，具体情况如下：

1-297序拟投入募集资金金实际累计投资金额募集资金结余金

项目号额（万元）（万元）额（万元）补充园林工程施工业

125628.0925645.89

务营运资金项目

98.03〔注1〕

金埔园林工程配套技

21000.00997.51

术中心项目金埔园林设计服务网

32000.002033.38

络建设项目

注1：其中包含募集账户中利息及理财收益（扣除手续费）95.54万元；

注2：由于补充园林工程施工业务营运资金项目和金埔园林设计服务网络建设项目中存

在使用部分利息收入抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入的金额较之前承诺金额有所增加。

本次节余募集资金划转完成后，公司首次公开发行股票募集资金全部使用完毕，公司注销了对应的募集资金专户。公司将节余募集资金用于补充公司流动资金不属于改变募投项目的情形，且履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2024年12月26日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议和2024年第六次独立董事专门会议审议通过的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；根据《创业板上市公司规范运作指引》6.3.7中“使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。”规定，本次节余募集资金金额为98.03万元，未达股东会审议标准，不需要股东（大）会审议，故公司决策程序符合相应法律法规的规定。

2024年12月26日，公司披露了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》《第五届董事会第十九次会议决议公告》《第五届监事会第十次会议决议公告》《2024年第六次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。

2、前募的建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异，后续不存在延

期风险

（1）前募的建设进展与预期进展情况

1-298首次公开发行股票募投项目预定可使用状态日期与延期调整情况如下：

序原计划达到预定可是否进行延期调整调整后达到预定可项目名称号使用状态日期使用状态日期补充园林工程施工业

1不适用不适用不适用

务营运资金项目金埔园林工程配套技

22022年12月31日是2024年12月31日

术中心项目金埔园林设计服务网

32023年12月31日否2023年12月31日

络建设项目

（2）延期原因及信息披露情况

1）2022年12月“金埔园林工程配套技术中心项目”第一次延期

金埔园林工程配套技术中心项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业

发展趋势确定的，该项目原定于2022年1月启动，因受宏观经济形势改变等多方面因素的影响，该项目的整体进度不及预期。因此公司基于审慎性原则，结合募集资金投资项目实际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日调整为2023年12月31日。

2022年12月16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十

二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，决策程序符合相应法律法规的规定。

2022年12月18日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》

《第四届董事会第十五次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》

《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。

2）2023年12月“金埔园林工程配套技术中心项目”第二次延期受技术研发投入周期等多方面因素的影响，“金埔园林工程配套技术中心项目”的整体进度不及预期。公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不

1-299发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2023年12月31日调整为2024年12月31日。

2023年12月26日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第

十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，决策程序符合相应法律法规的规定。

2023年12月27日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》

《第四届董事会第二十三次会议决议公告》《第四届监事会第十九次会议决议公告》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，除未披露《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》外，履行了其他相应的信息披露义务。

综上，金埔园林首次公开发行股票募集资金计划用于“补充园林工程施工业务营运资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务网络建设项目”。其中“金埔园林工程配套技术中心项目”因宏观经济形势改变及技术研发投入周期等因素的影响，公司调整了达到预定可使用状态日期并履行了相应的决策审议程序；除2023年12月“金埔园林工程配套技术中心项目”第二

次延期未披露独立董事意见外，公司均履行了其他相应的信息披露程序，该事项虽存在信息披露程序的瑕疵，但不影响投资者依据公司已披露的其他文件对首次公开发行股票募投项目的建设进展的判断，因此公司首次公开发行股票募投项目建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异。本次募集资金已于2024年12月使用完毕，相应的募集资金专户在2025年1月2日已全部完成注销，后续不存在延期风险。

3、结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况及

与预测值的差异。

金埔园林首次公开发行股票募集资金计划用于“补充园林工程施工业务营运资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务网络建设项目”，募投项目的效益预测的具体内容、后续完成及差异原因分析如下：

1-300《招股说明书》中

项目效益完成情况及差异原因效益预测披露情况补充园林工补充园林工程施工业务营运资金不适用效

程施工业务益分析，因此公司在设置募投项目时未进行未披露

营运资金项效益预测，后续年度也不存在效益完成情目况。

通过本项目的实施，将极大提升公司的技术研发能力，加快新技术的开发进程，提升工程“金埔园林工程配套技术中心项目”主要用业务品质，有助于提升公司的于提升公司的技术研发能力，而公司业务是金埔园林工整体市场竞争力，为公司拓展为客户提供从规划设计、园林工程建设到项程配套技术新的市场空间提供保障，同时，目运营维护等全产业链一站式的综合服务中心项目也有助于公司为客户提供更好业务，因此无法单独对该募投项目的效益情的解决方案，充分满足日益扩况进行预测，后续年度也不存在效益完成情大的多样化、个性化的市场需况。

求，扩大公司的市场影响力、美誉度。

该项目于2023年12月31日完工，2022年至2025年1-9月公司实现的设计收入分别

为4303.78万元、4656.08万元、2040.57

本项目在募集资金到位后两年万元和231.38万元，低于该募投项目中效完成全部投资，经济效益和投益预测的6000.00万元主要原因系公司资回报良好。根据项目实施进在2018年设计该募投项目，效益预测是基度及发展趋势预测公司未来各于2018年的宏观宏观经济环境和行业未来

年设计院分院的设计收入，在发展向好趋势作出的，然而在2019年后随金埔园林设项目稳定运行后，预计每年可着宏观经济环境的变化，地方政府财政压力计服务网络以实现设计收入6000.00万逐渐增加，压缩对市政景观规划等项目的投建设项目元，项目的所得税后动态内部入，同时规划设计行业竞争加剧，公司获取收益率达到27.47%，项目投资规划设计业务的难度增加，因此导致公司规回收期为5.71年（含建设期）。划设计业务收入的下滑；其次随着公司订单项目可以为公司带来较大的盈获取难度的上升，公司的设计院逐渐承担了利空间，经济效益明显，同时较多业务拓展、内部服务的工作，为了增加具备较强的抗风险能力。获取订单的机会，公司景观规划的收费标准降低，这导致进一步导致公司规划设计收入的下降。受上述原因的共同影响，公司规划设计业务收入未达到预期目标。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2023〕742号）文予以注册，并经贵所同意，本公司向不特定对象发行可转换公司债券520.00万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金52000.00万元，扣除承销和保荐费用（不含税）

490.57万元和审计及验资费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续

等费用225.38万元后，公司本次募集资金净额为51284.06万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验〔2023〕8008号《债券募集资金到位情况验证报告》。

1-3011、向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目变更具体原因及合理性，

是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务

结合《上市公司募集资金监管规则》和《创业板上市公司规范运作指引》

对改变募集资金用途的规定和公司使用募集资金的具体情况，公司不存在募集资金用途变更的情况。公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的其他调整情况如下：

（1）2023年10月调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为51284.06万元，少于《募集说明书》中拟投入募集资金金额52000.00万元。为了保证募投项目的顺利进行，公司根据可转换债券募集资金实际情况调整募投项目投入募集资金金额，各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

单位：万元序调整前拟使用募调整后拟使用募项目名称总投资额号集资金投资额集资金投资额

1园林绿化施工工程项目建设74192.6736400.0035684.06

纳赤河中上游保护治理与生态修复

1.1基础设施建设工程设计施工总承包19638.0412000.0011284.06

（EPC）香格里拉市奶子河保护治理与生态

1.2修复基础设施建设项目工程总承包12967.943000.003000.00

（EPC）香格里拉市奶子河保护治理与生态

1.3修复基础设施建设项目工程总承包7079.013000.003000.00

二期（EPC）维西县永春河流域生态治理及基础

1.411747.743000.003000.00

设施建设（一期）项目（EPC）灵璧县磬云山国家地质公园优质旅

1.57190.915000.005000.00

游提升 EPC项目维西傈僳族自治县城市增绿补绿工

1.65516.424000.004000.00

程项目总承包（EPC）宿迁生态化工科技产业园景观提升

1.7 工程（二期）设计、施工总承包（EPC） 3325.04 2400.00 2400.00

项目雄安新区悦容公园二期工程景观绿

1.83472.002000.002000.00

化—标段拉姆央措湖保护治理与生态修复基

1.9础设施建设工程设计施工总承包3255.572000.002000.00

（EPC）

2偿还银行借款12600.0012600.0012600.00

1-302序调整前拟使用募调整后拟使用募

项目名称总投资额号集资金投资额集资金投资额

3补充流动资金3000.003000.003000.00

合计89792.6752000.0051284.06公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额

系实际募集资金净额低于调整前拟使用募集资金投资额所致，不属于变更募投项目的情况，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2023年10月24日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第

十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投入金额的议案》独

立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事项无需通过股东大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。

2023年10月24日，公司披露了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》《第四届董事会第二十二次会议决议公告》《第四届监事会第十八次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司调整部分募投项目募集资金投入金额之核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。

（2）2024年10月部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“园林绿化施工工程项目建设”中的“维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包（EPC）”“宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二期）设计、施工总承包（EPC）项目”以及

“雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段”完成建设并已竣工验收，上述三个项目在建设过程中，由于业主方变更的原因导致工程量调整，项目实际投入金额比预计金额有所下降，最终导致三个项目拟投入的募集资金存在节余，节余资金金额为3247.67万元。

为了提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金投入到“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包”和“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”，拟使用节余募集资金投入新项目金额分别为1500.00万元和1747.67万元。

1-303公司将部分募投项目结项并将节余募集资金投入“园林绿化施工工程项目建设”中的新工程项目，该项调整未对“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资金额等进行变更，不属于《创业板上市公司规范运作指引》第6.3.14中规定的改变募集资金用途的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2024年10月22日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第八次会议和2024年第五次独立董事专门会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；

2024年11月8日，公司召开2024年第四次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，公司决策程序符合相应法律法规的规定。

2024年10月23日，公司披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》《第五届董事会第十七次会议决议公告》《第五届监事会第八次会议决议公告》《2024年第五次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目之核查意见》《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》《关于召开金埔转债2024年第一次债券持有人会议的通知》；2024年11月8日，公司披露了《关于2024年第四次临时股东大会决议公告》《金埔转债2024年第一次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相关的信息披露义务。

（3）2025年4月部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“园林绿化施工工程项目建设”中的“香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包二期（EPC）”已完成建设，公司决定对项目进行结项。该项目由于业主方变更的原因导致工程量调整，项目实际投入金额比预计金额有所下降，最终导致项目拟投入的募集资金存在节余，节余资金金额为2065.06万元。

为了提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金投入到“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”，拟使用节余募集资金投入新项目金额为2065.06万元。

1-304公司将部分募投项目结项并将节余募集资金投入“园林绿化施工工程项目建设”中的新工程项目，该项调整未对“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资金额等进行变更，不属于《创业板上市公司规范运作指引》第6.3.14中规定的改变募集资金用途的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2025年4月18日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议和2025年第二次独立董事专门会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；2025年5月14日，公司召开2024年年度股东大会和2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，公司决策程序符合相应法律法规的规定。

2025年4月21日，公司披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》《董事会决议公告》《监事会决议公告》《2025年第二次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目之核查意见》《关于召开2024年年度股东大会会议的通知》《关于召开金埔转债2025年第一次债券持有人会议的通知》；2025年5月14日，公司披露了《关于2024年年度股东大会决议公告》《金埔转债2025年第一次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相应的信息披露义务。

（4）2025年8月调整募集资金内部投资结构及新增募投项目情况

公司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司现有资金成本，优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司将在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时考虑到公司现有项目对资金的需求情况，公司新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包

（EPC）第一标段项目”“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”为募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求，具体调整如下：

1-305单位：万元

序项目总投调整前募投资调整后募投资项目名称号资额金拟投入金额金拟投入金额纳赤河中上游保护治理与生态修复基

1础设施建设工程设计施工总承包19638.0412000.007700.00

（EPC）香格里拉市奶子河保护治理与生态修

2复基础设施建设项目工程总承包12967.943000.001700.00

（EPC）灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游

37190.915000.004000.00

提升 EPC 项目拉姆央措湖保护治理与生态修复基础

43255.572000.001600.00

设施建设工程设计施工总承包（EPC）元江县干热河谷种质资源保护示范园

59822.662065.063565.06

项目工程总承包通海县城区燃气管道等老化更新改造

69119.621500.002500.00

项目工程总承包咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提

7升及配套基础设施建设项目工程总承41789.581747.672247.67

包（EPC）元江县城排水防涝综合建设项目工程

821474.21-3000.00

总承包（EPC）第一标段项目

元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项

99343.45-1000.00

目（一期）设计施工总承包（EPC）合计134601.9827312.7327312.73

金埔园林“园林绿化施工工程项目建设”项目内部投资结构的调整，是基于项目实施过程中的客观条件变化而作出的审慎决策，具体原因包括：（1）在项目建设过程中，因业主方基于整体规划优化、实际使用需求变化等原因，对部分工程范围提出了调整需求，导致原定工程量有所减少；（2）部分项目涉及的部分地块因征地拆迁等外部原因未能按计划交付施工，使得该部分地块相关的工程建设无法按时实施，客观上也造成了建设规模的缩减和施工时间的延后。

公司将“园林绿化施工工程项目建设”项目内部投资结构的调整，同时将部分募集资金投入“园林绿化施工工程项目建设”中的新工程项目，该项调整未对“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资金额等进行变更，不属于《创业板上市公司规范运作指引》第6.3.14中规定的改变募集资金用途的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：

2025年8月1日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议和2025年第四次独立董事专门会议审议通过的《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的议案》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；

1-3062025年8月19日，公司召开2025年第二次临时股东大会和2025年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的议案》，公司决策程序符合相关法律法规的规定。

2025年8月3日，公司披露了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的公告》《第五届董事会第二十五次会议决议公告》《第五届监事会第十六次会议决议公告》《2025年第四次独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的核查意见》《关于召开2025年第二次临时股东大会会议通知》《关于召开金埔转债2025年第二次债券持有人会议的通知》；2025年8月19日，公司披露了《关于2025年第二次临时股东大会决议公告》《金埔转债2025年第二次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相关的信息披露义务。

2、前募的建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异，后续不存在延

期风险金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划用于“补充流动资金项目”、“偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，同时考虑到公司现有项目对资金的需求情况，公司在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，对“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时新增“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包”、“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”、“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”、“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承

包（EPC）第一标段项目”和“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”为园林绿化施工工程项目建设项目中新的工程项目，该项调整履行了相应的审议程序和信息披露程序，因此前募项目的建设进展与披露文件中的预期进展一致，不存在重大差异。同时金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目不存在预定可使用状态的日期，后续不存在延期风险。

3、结合前募效益预测的具体内容分析前募各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异。

1-307金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划用于“补充流动资金项目”、“偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。其中“补充流动资金项目”、和“偿还银行还款项目”不存在效益预测情况，未进行披露，后续年度也不存在效益完成的具体情况和差异情况。

“园林绿化施工工程项目建设项目”的预测效益是公司基于具体的工程施工项目的产值、成本和毛利等情况的预测，未进行年度预测，其《可转债募集说明书》或公司公告披露的效益预测情况、截至2025年12月末的实现情况及

差异分析情况如下：

1-308单位：万元

《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情况项目进展情况效益完成情况（注1）序项目名称合同金额号项目预计总项目预计总项目完项目是否项目已实现项目已发毛利毛利率毛利毛利率产值成本工进度完成审计产值生成本纳赤河中上游保护治理与生态修复基

1础设施建设工程设35674.2635251.8419638.0415613.8044.29%69.83%否24616.8214748.459868.3740.09%

计施工总承包

（EPC）香格里拉市奶子河保护治理与生态修

2复基础设施建设项21697.1321697.1312967.948729.1940.23%89.72%否19466.8111709.817757.0039.85%

目工程总承包

（EPC）香格里拉市奶子河保护治理与生态修

3复基础设施建设项12548.5712279.297079.015200.2842.35%100.00%否5988.472692.723295.7555.03%

目工程总承包二期

（EPC）维西县永春河流域生态治理及基础设

420140.1320140.1311747.748392.3941.67%100.00%是21148.1713459.317688.8636.36%

施建设（一期）项

目（EPC）灵璧县磬云山国家

5地质公园优质旅游11347.9411062.947190.913872.0335.00%94.31%否10433.796279.264154.5339.82%

提升 EPC 项目维西傈僳族自治县

6城市增绿补绿工程9194.049194.045516.423677.6240.00%100.00%否4009.622105.261904.3647.49%

项目总承包（EPC）

1-309《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情况项目进展情况效益完成情况（注1）

序项目名称合同金额号项目预计总项目预计总项目完项目是否项目已实现项目已发毛利毛利率毛利毛利率产值成本工进度完成审计产值生成本宿迁生态化工科技产业园景观提升工

7程（二期）设计、4563.354433.353325.041108.3125.00%100.00%否4380.843177.411203.4327.47%

施工总承包（EPC）项目雄安新区悦容公园

8二期工程景观绿化4340.004340.003472.0086820.00%100.00%否4257.103932.13324.977.63%

—标段拉姆央措湖保护治理与生态修复基础

95744.255648.523255.572392.9542.36%88.90%否5021.463125.981895.4837.75%

设施建设工程设计

施工总承包（EPC）元江县干热河谷种

10质资源保护示范园13470.2312801.368922.083879.2830.30%82.15%否10516.938581.551935.3818.40%

项目工程总承包通海县城区燃气管

11道等老化更新改造11832.1911832.197976.083856.1132.59%61.87%否7320.095009.802310.2931.56%

项目工程总承包咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提

12升及配套基础设施38900.6514393.3210198.614194.7129.14%49.69%否7152.505297.741854.7625.93%

建设项目工程总承

包（EPC）

1-310《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情况项目进展情况效益完成情况（注1）

序项目名称合同金额号项目预计总项目预计总项目完项目是否项目已实现项目已发毛利毛利率毛利毛利率产值成本工进度完成审计产值生成本元江县城排水防涝综合建设项目工程

1321474.2116436.7313855.202581.5315.71%50.56%否13611.729562.154049.5729.75%

总承包（EPC）第一标段项目元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项

149157.638677.965789.432888.5333.29%43.89%否3808.712312.261496.4539.29%

目（一期）设计施

工总承包（EPC）

合计220084.58188188.80120934.0767254.7335.74%--141733.0291993.8349739.1935.09%

注1：项目进展情况和效益完成情况统计截至时间为2025年12月31日；

注2：工程总承包项目不同阶段的毛利情况不同，因此在项目完工前，工程总承包项目的毛利率与预测情况会存在差异。

1-311从向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“园林绿化施工工程项目建设项目”整体分析，该项目整体毛利率预测为35.74%，截至2025年12月31日，募投项目的已确认产值部分实现的毛利率为35.09%，略低于项目整体预测毛利率，两者不存在重大差异情况。

从“园林绿化施工工程项目建设项目”各个工程项目分析，对于已完成审计的项目，序号4已实现的毛利率为36.36%低于其募投设计时的预测毛利率

41.67%，主要原因系该项目覆盖面积大，工程内容相对分散，导致项目建设和

养护中各项成本上升，因此毛利率下降。对于已完工但尚未完成审计的项目，序号7项目已实现的毛利率与募投项目设计时的预测毛利率不存在重大差异，序号3已实现的毛利率55.03%高于预测毛利率42.35%，主要原因是项目的场地拆迁工作长期未完成，这影响项目施工的推进，目前该项目已申请甩项验收，而已施工部分的毛利率相对较高，因此导致该项目已实现的毛利率高于预测毛利率；序号6已实现的毛利率为47.49%，高于预测毛利率40.00%，主要原因为该客户调整合同施工内容，而已施工内容中地表植被覆盖率高，项目成本降低，导致已实现产值部分毛利率上升；序号8已实现的毛利率为7.63%，低于预测毛利率20.00%主要原因系该项目后期进行项目变更，调整部分的硬质景观及小品雕塑毛利较低，此外由于该项目位于雄安新区，项目质量要求较高，为高标准完成该项目及推进后续项目合作，公司主动承担了部分质量提升和零星维修整改等，导致项目成本上升，毛利和毛利率下降；对于尚未完工的项目，其中序号2、9、11和12已实现产值部分对应的毛利率与预测毛利率不存在重大差异；

截至2025年12月31日，项目5完工进度为94.31%，项目已实现产值部分对应的毛利率为39.82%，高于预测毛利率35.00%主要原因系该项目后期的养护投入大，而养护费用随项目推进逐步发生，因此导致该项目目前已实现产值部分对应的毛利率较高；项目10完工进度为82.15%，项目已实现产值部分对应的毛利率为18.40%，低于预测毛利率30.30%，主要原因系业主方新增农业种植区及农耕文化体验活动培训楼、种子博览体验馆的精装修工程，业主对新增部分施工要求高，成本增加，导致项目毛利率降低；项目13完工进度为82.81%，项目已实现产值部分对应的毛利率为29.75%，高于预测毛利率15.71%，主要原因系该项目属于市政管网改造项目，项目工程量以拆除、恢复工程和隐蔽工程为主，1-312公司优化施工工艺而降低成本，导致项目毛利率增加；截至2025年12月31日，

项目1和14项目完工进度较低，已实现产值对应的毛利率随项目推进将会发生进一步变化，因此其与募投项目设计时的毛利率存在差异是正常情况。

综上，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“园林绿化施工工程项目建设项目”的整体预测毛利率与已实现产值部分对应的毛利率之间不

存在重大差异，募投项目内的各个工程施工项目因其项目特性，其已实现毛利率与预测毛利率存在一定差异，这属于工程总承包项目的正常情况，具备合理性。

五、说明本次补充流动资金的资金使用计划，结合前次募投项目资金使用

情况、公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运

营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划等，说明本次融资的必要性，募集资金规模测算的依据及合理性；测算资金需求时假设前提“未来三年营业收入保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的原因、合理性及谨慎性

（一）本次补充流动资金的资金使用计划

金埔园林本次向南京丽森发行1800.00万股，募集资金金额为12852.00万元，在扣除发行费用后将其全部用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将结合实际经营情况，在履行募集资金使用审批程序后，根据轻重缓急将补充流动资金用于以下用途，包括但不限于：

1、解决公司流动资金缺口

金埔园林成立于1998年，主营业务为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。截至2026年3月31日，公司已签约未完工订单金额为196635.01万元，在合同履约过程中会形成对资金的占用；同时公司与客户之间存在一定的结算周期，形成应收账款对资金的占用。报告期各期末，公司应收账款金额分别为112761.07万元、126249.62万元和139946.03万元，占各期流动资产比例分别为36.37%、38.55%和48.27%。

截至2025年12月末，公司货币资金与交易性金融资产合计为32173.12

1-313万元。但是该部分资金中，（1）各类保证金等受限资金4122.41万元，无法用

于日常支付；（2）公司2023年发行的可转债募集资金余额9881.10万元尚未使用完毕。根据监管要求及募集资金使用计划，该部分资金具有明确的用途，不得挪作他用。扣除上述两部分资金后，公司可真正用于日常经营周转、偿还债务的自由支配资金仅为18169.61万元。

公司现有在手订单的实施存在营运资金缺口，本次发行拟使用12852.00万元募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司现有业务发展产生的营运资金缺口，保障公司未来的业务发展，具有合理性。

2、解决业务转型对资金的需求近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司继续升级完善此前的业务模式，并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。围绕打造平台型企业这一目标，持续推动传统业务从单一工程建设向全生命周期服务转型，从而构建起“设计-建设-运营”全价值链服务体系，该业务转型不仅能从前端确保项目的资金来源，同时也提高了项目获取率，从而实现业务模式创新与经营质量提升，帮助公司在行业周期波动中保持稳定发展。

公司紧跟市场需求，将城市生态环境整体提升模式向运维拓展，形成城市环境综合服务模式。此模式包含三方面：一是城市环境整体提升，运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质；二是聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，通过标准化、集约化、机械化、智慧化等措施提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活品质；

三是运营城市资源，综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益。在公司传统施工业务的基础上，公司城市环境综合服务业务模式深入发掘客户后期相关资产运营和资源整合的需求，拓展“设计-建设-运营”全价值链服务体系。该业务模式需建立在与客户建立较为长久的相互信任关系的基础之上，公司目前在战略合作的湖北云梦和咸宁地区等地，实施包括“云梦集文旅街区”、“咸安汀泗桥国家历史文化名镇”等城市文旅项目的建设及运营。

公司针对乡村振兴痛点，创新推出“乡旅产业园”模式。此模式以产业园综

1-314合开发为理念，整合乡村环境建设与产业振兴。其中，政府负责解决公益性建设资金，公司协助招商与运营，以达成环境提升和产业振兴的相互促进。该模式凝聚政府、企业、农民三方力量，实现环境与产业同步发展、多方共赢，是乡村振兴的优质路径。公司目前在云南维西、安徽铜陵、湖北云梦和云南通海等地，实施包括“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）”、“铜官区西湖镇农林村和美乡村精品示范村”、“云梦县乡村振兴补短板项目”和“通海县纳古镇纳家营一组、四组民族团结进步示范村项目”等乡旅产业园项目的建设及运营。

公司依托国家级博士后科研工作站等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，同时深入开展碳汇开发、林下经济等研究。目前公司在云南香格里拉和元江等地，实施包括“香格里拉市纳帕海流域达拉河生态缓冲带保护修复工程 EPC 项目”和“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目”等生态修复类项目。

金埔园林通过本次募集资金为其战略转型提供稳固的资金支持，使得发行人在巩固传统优势的同时，培育新的业务增长点，增强市场竞争力。

3、支付供应商货款、员工薪酬等

报告期内，公司账面可利用的货币资金较少，货币资金相对紧张。报告期各期末，公司货币资金及交易性金融资产情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

银行存款20809.3722931.1652615.18

其他货币资金3854.29471.39621.62

库存现金1.473.132.78

货币资金合计24665.1323405.6953239.58

交易性金融资产7507.9918037.41-货币资金和交易性金融

32173.1241443.1053239.58

资产合计

截至2025年末，公司货币资金与交易性金融资产合计为32173.12万元，扣除了保证金等受限货币资金4122.41万元及有明确用途的前次募集资金余额

9881.10万元，可自由支配的资金为18169.61万元。

1-315报告期内，公司经营性现金需求情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

购买商品、接受劳务支付的现金66710.8857633.7570330.66支付给职工以及为职工支付的现

10477.289944.8911195.33

金

支付的各项税费4111.414489.885107.08

支付其他与经营活动有关的现金7818.2213630.848415.87

经营活动现金流出小计89117.7885699.3695048.94月均经营活动现金需求7426.487141.617920.75

结合工程施工行业特点，尤其是年末及春节前面临供应商结算、农民工工资支付等资金支付高峰的实际情况，对经营性现金的需求相对较高，补充的流动资金必要时可用于该部分需求。

（二）前次募投项目资金使用情况、公司货币资金余额、负债结构及偿还

安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划等，说明本次融资的必要性，募集资金规模测算的依据及合理性截至2025年12月31日，发行人2021年度首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已投入42031.44万元，占募集资金净额的比例为81.96%，募集资金基本使用完毕；截至2025年末，公司货币资金与交易性金融资产合计为32173.12万元，其中受限资金为

4122.41万元和有明确用途的前次募集资金金额为9881.10万元，可自由支配

的资金仅为18169.61万元，略高于公司目前测算的最低现金保有量14992.56万元；公司负债以短期负债为主，主要为短期借款、应付账款等，公司面临短期债务偿还和供应商款项支付的双重资金压力；受外部宏观经济环境变化和地方政

府在园林绿化方面投入下降的影响，短期内将制约公司营业收入的增长；近年来，公司加强对长账龄应收账款的催收，优化供应商款项支付节奏，提升经营性现金流管理效率，公司经营活动产生的现金流净额得以改善；结合公司实际情况和行业特性，公司运营资金需求为14992.56万元；银行授信额度余额较低，且公司未来存在大额资金支出计划，货币资金需求进一步提高，因此本次融资具有必要性，具体情况如下。

1-3161、前次募投项目资金使用情况

公司2021年首次公开发行股票募集资金实施的募投项目已全部实施完毕。

公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实施的募投项目正在实施过程中。可转债发行募集资金净额为51284.06万元，按照募集资金用途，计划用于“补充流动资金项目”、“偿还银行还款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。

可转债相关募投项目中“补充流动资金项目”、“偿还银行还款项目”已实施完毕，合计投入15600万元。园林绿化施工工程项目建设项目正在按计划推进。

截至2025年12月31日，实际已投入金额为42031.44万元，剩余9881.10万元，剩余募集资金占比较小，由于供应商款项支付需根据项目施工进度、客户验收情况及客户回款情况等多重因素确定，因此剩余资金将根据项目施工进度在未来1-2年内陆续投入。根据监管要求及募集资金使用计划，该部分资金具有明确的用途，不得挪作他用，公司本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。

2、公司货币资金余额

报告期各期末，公司货币资金及交易性金融资产情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

银行存款20809.3722931.1652615.18

其他货币资金3854.29471.39621.62

库存现金1.473.132.78

货币资金合计24665.1323405.6953239.58

交易性金融资产7507.9918037.41-货币资金和交易性金融

32173.1241443.1053239.58

资产合计

从上表可见，公司报告期内，货币资金及交易性金融资产合计金额存在波动下滑的情况，2023年金额较多，主要系当年公司发行可转债募集资金5.2亿元所致。2024年和2025年末，货币资金及交易性金融资产余额下降，主要系公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，客户回款无法覆盖公司日常营运资金所致。

截至2025年末，公司货币资金与交易性金融资产合计为32173.12万元。

1-317但是该部分资金中，（1）各类保证金等受限资金4122.41万元，无法用于日常支付；（2）公司2023年发行的可转债募集资金余额9881.10万元尚未使用完毕。

根据监管要求及募集资金使用计划，该部分资金具有明确的用途，不得挪作他用。

扣除上述两部分资金后，公司可真正用于日常经营周转、偿还债务的自由支配资金仅为18169.61万元，略高于公司目前测算的最低现金保有量14992.56万元。

因此公司本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，测算募集资金规模具备合理性。

3、负债结构及偿还安排

（1）公司的负债结构

报告期各期末，公司负债总额分别为216822.40万元、220687.53万元及

212315.24万元。公司负债结构具体如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目占负债总占负债总占负债总金额额比例金额额比例金额额比例

（%）（%）（%）

短期借款37413.6220.9843513.1223.1331931.6819.13

应付票据4311.702.423272.551.744707.972.82

应付账款101258.6256.78107581.9557.18101491.9760.79

合同负债6152.503.454171.242.224922.822.95

应付职工薪酬1043.730.591500.470.801113.420.67

应交税费17550.589.8416037.868.5213450.978.06

其他应付款2280.721.282372.891.26224.330.13一年内到期的非

5.490.00400.600.21926.680.56

流动负债

其他流动负债8333.334.679305.594.958189.664.91

流动负债合计178350.29100.00188156.29100.00166959.51100.00

长期借款----450.710.90

应付债券33168.0297.6531736.0897.5648409.8697.09

租赁负债625.521.84599.121.84867.391.74

预计负债124.150.37168.730.52127.310.26

递延所得税负债22.900.0727.320.087.620.02

非流动负债合计33964.95100.0032531.24100.0049862.89100.00

1-318报告期内，公司负债主要为流动负债。流动负债主要由应付账款、短期借款、应交税费、其他流动负债和合同负债构成。公司的非流动负债均主要为应付债券。

公司负债以短期负债为主，存在集中偿付的压力，短期借款和应付账款的占比较高，公司面临短期债务偿还和供应商款项支付的双重资金压力。公司通过本次募集资金补充流动资金有助于改善公司的资产负债结构和资产质量，增强公司的抗风险能力，具有必要性。

（2）偿还安排

结合公司的负债结构及资金使用规划，公司负债未来的偿还安排情况如下：

单位：万元项目2025年末账面余额偿还安排

公司的短期借款主要是银行贷款，公司将根据银行贷款短期借款37413.62的到期期限使用自有资金或银行贷款合理安排还款。

公司的应付票据主要为商业承兑汇票，公司将根据汇票应付票据4311.70的承兑期限使用自有资金或银行借款合理安排还款。

公司将根据项目业主方的回款进度、项目推进的急迫性

应付账款101258.62及与供应商签署的合同条款预定情况进行款项支付。

公司的应付债券为可转换公司债券，在2026年至2028应付债券33168.02年需按照约定偿还利息，在2029年根据尚未转股的债券余额偿还本金及利息

公司后续偿还负债的资金来源主要为公司收回的应收账款、账面货币资金及

金融机构提供的借款。截至2025年末，公司应收账款账面余额为199389.48万元，合同资产余额为95138.51万元，应收账款回款及后续达到收款条件的合同资产将为公司偿还负债提供支撑；2025年末，公司货币资金与交易性金融资产合计为32173.12万元，公司可自由支配资金为18169.61万元，同时保证金等受限资金可在解除限制后偿还公司负债。

4、业务增长及现金流状况

（1）报告期内公司业务规模呈波动下降态势

报告期各期，公司的营业收入分别为99900.50万元、90593.29万元和

69284.44万元，2024年度和2025年度比上年分别下降9.32%和23.52%。

公司2024年和2025年营业收入下降的原因详见“问题一”之“一、结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、同行业可比公司等，量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利

1-319润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效性；结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影响公司经营及发行人的应对措施。”之“一）结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化情况、同行业可比公司等，量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关影响因素是否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应对措施及其有效性；”之“5、量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因”的回复。

（2）现金流状况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

期初现金及现金等价物余额22657.4251466.1723838.91

经营活动产生的现金流量净额3893.01-17102.81-26708.79

投资活动产生的现金流量净额5186.89-20590.63-3307.42

筹资活动产生的现金流量净额-11194.618884.6957643.47

现金及现金等价物净增加额-2114.71-28808.7527627.26

期末现金及现金等价物余额20542.7122657.4251466.17

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-26708.79万元、-17102.81万元和3893.01万元。具体明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金86847.1061837.6965084.67

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金6163.696758.863255.48

经营活动现金流入小计93010.7968596.5568340.15

购买商品、接受劳务支付的现金66710.8857633.7570330.66

支付给职工以及为职工支付的现金10477.289944.8911195.33

1-320项目2025年度2024年度2023年度

支付的各项税费4111.414489.885107.08

支付其他与经营活动有关的现金7818.2213630.848415.87

经营活动现金流出小计89117.7885699.3695048.94

经营活动产生的现金流量净额3893.01-17102.81-26708.79

报告期各期，公司经营活动现金流入主要为工程结算款、设计结算款，收回的工程投标保证金、履约保证金等；经营活动现金流出主要包括购买苗木及建材

采购、接受劳务及租赁机械等支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费，支付的工程投标保证金、履约保证金等。整体而言，报告期各期，公司经营活动现金流入和经营活动现金流出变化趋势较为一致。

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为-26708.79万元，同比有所下降，主要系公司在完成可转债发行后，为维护供应商体系的稳定，在部分项目业主回款进度滞后的情况下，仍主动增加了对中小供应商的付款，导致经营性现金流出增加。

2024年，公司经营活动产生的现金流量净额为-17102.81万元，较2023年有所改善。在行业整体回款压力未缓解的背景下，公司通过强化供应商付款管控，适度延缓了部分非紧急支出，使得购买商品、接受劳务支付的现金支付规模下降。

2025年，公司经营活动产生的现金流量净额为3893.01万元，现金流状况有所好转。公司通过加强长账龄应收账款催收，将项目回款纳入绩效考核，优化供应商的款项支付节奏等精细化管控措施，有效提升了经营性现金流的管理成效。

公司应收账款对应的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，虽然公司在承揽项目时已重点考察了相关客户的还款能力和信用情况，客户资质总体优质。但随着宏观经济环境的变化，地方政府财政收紧影响，部分项目回款周期延长。为应对该情况，公司已经加强对客户回款的督促力度，将项目回款纳入项目考核体系，并优先将资源倾斜于回款保障较强的优质项目。

根据“问题一”之“二、结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因，以及后续就改善盈利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其有效性。”之

1-321“（一）结合公司业务承接和开展情况、项目回款、同行业可比公司情况等，分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因”之“4、分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负的原因”的回复，发行人的现金流表现与同行业上市公司整体趋势保持一致，不存在实质性差异。

5、运营资金需求

公司最低运营资金需求为14992.56万元，其测算过程具体情况如下：

（1）最低运营资金需求的计算基准是公司报告期内的月均经营活动现金流出额，该数据源于公司的历史经营数据，客观反映了公司维持日常运营所需的现金消耗水平。

报告期内，公司经营性现金流出情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

购买商品、接受劳务支付的现金66710.8857633.7570330.66支付给职工以及为职工支付的现

10477.289944.8911195.33

金

支付的各项税费4111.414489.885107.08

支付其他与经营活动有关的现金7818.2213630.848415.87

经营活动现金流出小计89117.7885699.3695048.94月均经营活动现金需求7426.487141.617920.75

（2）公司结合工程施工行业特点，尤其是年末及春节前面临供应商结算、农民工工资支付等资金支付高峰的实际情况，确定需保留2个月的经营活动现金支出作为安全缓冲，符合公司实际情况和行业特性。

6、银行授信情况截至2025年12月31日，公司取得的银行授信额度为52978.37万元（若公司与银行签署明确的授信协议或合同，则按照授信合同或协议金额计算；若公司未与银行签署授信合同或协议，则按照发行人尚未归还银行的借款金额计算授信额度），已使用37040.00万元，剩余15938.37万元尚未使用。

7、大额资金支出计划发行人未来三年可预见的重大资本支出主要为“科研及集团总部大楼建设项目”，项目投资总额为17640.00万元，该项目所需要的资金主要由发行人通过项

1-322目贷款以及自有资金解决。考虑到未来发行人将根据项目贷款的取得进度推进该

项目的建设，因此在测算资金缺口时，未将该项大额资金支出纳入考量范围。

结合公司前次募集资金余额、公司账面货币资金、负债结构及后续偿还安排，未来业务发展及现金流状况、运营资金需求、尚未使用的银行授信及未来大额资

金支出计划等，截至2025年12月31日，公司未来三年总体资金供给为20248.14万元，未来三年总体资金需求为52406.18万元，资金缺口为32158.05万元。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为12852.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未超过公司未来三年资金缺口，同时本次发行后，王宜森先生和南京丽森持股比例将达到

29.84%，本次募集资金规模测算具备谨慎性和合理性。

（三）测算资金需求时假设前提“未来三年营业收入保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的原因、合理性及谨慎性

1、测算资金需求时假设前提“未来三年营业收入保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的原因

（1）作出“未来三年营业收入保持稳定”假设前提的原因

报告期内，公司的营业收入情况具体如下：

项目2025年度2024年度2023年度

营业收入（万元）69284.4490593.2999900.50

从上表可见，公司报告期内存在业绩波动，但这主要反映了宏观经济环境变化与行业周期性调整对公司业绩的影响，并非公司长期竞争力减弱和持续经营能力不足所致。公司具备良好的项目风险管理能力、目前正积极推进业务转型升级，同时在手订单充足，这些均能为公司稳定发展提供支撑。

1）公司在手订单充足，具备稳健经营的基础

尽管面临外部挑战，但未来三年收入稳定的基础依然坚实。公司在手订单充足，截至2026年3月31日，公司已签约未完工订单金额为196635.01万元，约为2025年全年营业收入的2.84倍，这为公司未来1-2年的业绩提供了明确保障；其次，公司已实施严格的客户与项目筛选机制。在项目选择上，公司优先选择回款有保障的优质项目，从源头控制现金流风险，并严格限制债务高风险地区

1-323及高负债业主的项目准入，避免盲目扩张。公司从过去依赖大规模新建项目的粗

放经营模式，转向更为注重项目质量和现金流的精细化运营，这可能短期内影响新签合同额和业绩增速，但预计未来将明显提升公司整体项目的盈利质量，同时增加回款的确定性。

2）从施工企业向运营平台型企业转型，业务转型初见成效

公司正从传统园林工程施工承包商向多元化、平台型综合服务商转变。公司基于原有业务，已成功拓展并形成了三大核心业务领域：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发。这标志着公司由传统的以中小城市园林绿化施工为主的企业，转型成为以城市环境综合运营、乡旅产业园打造及生态修复为核心业务的平台型企业。

当前，园林绿化行业的市场需求重心正从传统市政和地产配套，向生态治理、城市更新、低碳场景等更具社会价值和可持续性的方向转移。例如，生态修复、智慧园林、文旅融合等方向正成为行业新的增长点，公司的“乡旅产业园”业务正是对“生态+文旅”融合趋势的把握。同时，公司近期结合自身在园林绿化行业近三十年的深耕，拓展了家庭园艺业务，公司业务开始向 C 端消费市场延伸。

该业务拓展不仅能创造新的收入来源，其现金流模式也较传统 B 端/G 端项目更为健康，抗周期性更强。上述业务转型有助于平滑公司传统工程业务的周期性波动，为公司培育新的增长点。

公司新业务已初见成效。2024年和2025年，文旅及乡旅运营相关业务收入分别为20880.04万元和20876.51万元，占当期营业收入的比重分别为23.05%和30.16%，公司业务转型成果逐步显现。

发行人基于上述情况，在测算募集资金需求时作出“未来三年营业收入保持稳定”的假设前提，在当时背景条件上是合理而谨慎的。该指标主要用于计算公司未来三年“经营性现金流入净额”的基数，公司对未来三年资金缺口的计算较为谨慎，考虑了2025年经营性净现金流改善趋势对公司未来现金流的影响，上述改善趋势增加了公司未来可能产生的现金流入，资金缺口减小，公司本次资金需求测算具有谨慎性。公司2025年度完成的产值有所减少，因此发行人未来营业收入有所下降，基于谨慎性考虑，对“未来三年营业收入保持稳定”的假设前

1-324提进行了调整，假设公司2026年至2028年营业收入相比2025年保持稳定，使

其更符合公司的业绩实际情况，并相应调整了未来三年“经营性现金流入净额”的计算基数。

（2）作出“经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”假设前提的原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及占营业收入的比例情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入69284.4490593.2999900.50

经营活动产生的现金流量净额3893.01-17102.81-26708.79

占比5.62%-18.88%-26.74%

现金流量净额与营业收入平均比例-13.33%

报告期内，受宏观经济增速放缓及地方政府债务压力加大的影响，部分地方政府及国有企业作为业主方，其项目工程款项的结算周期显著延长、支付节奏放缓，导致园林绿化行业内企业普遍面临工程结算周期拉长、应收账款规模攀升、经营现金流持续承压的局面，多数公司经营活动产生的现金流量净额为负，报告期内公司亦存在经营活动现金流量大额为负的情况。

公司自2024年起推行的一系列管理优化措施初见成效，目前已逐步遏制现金流持续恶化的趋势，为现金流的改善提供了内部支撑，具体情况如下：

1）公司对经营性现金流进行了全流程的管理优化

公司自2024年起主动推行了一系列管理优化措施，旨在从项目筛选、成本控制、回款催收到考核导向等全流程改善公司现金流管理体系。

A. 项目源头控制，优选项目，规避回款风险公司优先选择回款有保障的优质项目，从源头控制现金流风险，并严格限制债务高风险地区及高负债业主的项目准入，避免盲目扩张，这一策略的核心在于从源头杜绝回款风险高的项目，从追求规模扩张转向注重项目质量和现金流安全。公司通过主动放弃低质量、高风险订单，这可能短期内影响新签合同额和业

1-325绩增速，但预计未来将明显提升公司整体项目的盈利质量和回款确定性。

B. 项目过程精细化管控，压缩成本与加速周转在项目执行过程中，公司通过压缩非必要支出、降低固定成本、提升人员效率和资源利用率来改善现金流；同时，公司加强了对应收账款，特别是长账龄应收账款的催收力度，并将项目回款纳入绩效考核体系。公司通过上述措施加速资金周转，提高资金使用效率，同时建立项目回款责任制并加强考核，以有效激励业务团队，实现资金的快速回流，为增加经营性现金流入提供保障。

C. 调整考核导向，利润与现金流并重公司逐步对项目考核机制进行调整，引导业务团队在关注利润指标的同时，重视后期项目回款的保障性与及时性，公司经营理念从“利润导向”逐步向“利润与现金流并重”转变。将现金流回款纳入项目考核，能改变公司过去粗放式的业务增长模式，确保未来业绩增长的可持续性。

2）经营性现金流改善的趋势已初步显现

2025年公司经营活动产生的现金流量净额转为正数，为3893.01万元，占

营业收入的比例从-18.88%上升为5.62%，改善趋势明确。

对于公司而言，当前的改善趋势预计将持续。首先，项目源头风险控制将持续过滤掉现金流贡献差的项目，使新签订单的质量更高；其次，回款考核的强化与催收机制常态化将持续改善存量应收账款回款，从而优化资产质量；最后，随着公司业务可能向城市环境综合服务、乡旅产业园等运营属性较强、现金流较好

的新领域拓展，业务结构也将更有利于产生稳定的经营性现金流入。

基于上述内外部措施的持续推行和经营活动产生的现金流净额的改善情况，假设“预测经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”具有合理依据。

综上，测算资金需求时假设前提由“未来三年营业收入保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”修订为“2026年至2028年营业收入相比2025年保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”，并根据上述前提假设修改了资金缺口的测算，使其更能准确的反映公司的

1-326业绩实际情况，具有谨慎性。

上述假设的修改将导致未来资金流入发生改变，发行人已在《募集说明书》中修订，修订情况如下：“

（4）未来资金流入

报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入69284.4490593.2999900.50

经营活动产生的现金流量净额3893.01-17102.81-26708.79

占比5.62%-18.88%-26.74%

现金流量净额与营业收入平均比例-13.33%近年来，受宏观经济增速放缓及地方政府债务压力加大的影响，基础设施领域新增建设需求收缩，行业竞争日趋激烈。与此同时，部分地方政府及国有企业作为业主方，其项目工程款项的支付周期显著延长，导致园林绿化行业内企业普遍面临工程结算周期拉长、应收账款规模攀升、经营现金流持续承压的局面，多数公司呈现经营活动产生的现金流量净额为负的困境。在此背景下，公司在2023年和2024年度亦存在经营活动现金流量大额为负的情况。

为改善公司现金流状况，提升经营质量，公司自2024年起推出一系列管理优化措施，强化风险与财务管控，逐步推动现金流企稳回升。具体举措包括：（1）在项目选择与风险评估上，优先选择资金来源有保障的项目，严格限制高风险地区及高负债业主的项目准入，从源头控制回款风险，避免盲目扩张；（2）压缩非必要支出，降低固定成本，提升人员效率和资源利用率；（3）加强长账龄应收账催收，将项目回款纳入绩效考核体系，以加速资金回流；（4）引导业务团队在关注利润指标的同时，重视回款的保障性与及时性，提升现金流质量。

上述措施实施后，虽然公司的营业收入波动下降，但经营质量得到实质性改善，经营活动产生的现金流量净额持续为负的状况逐步缓解。2025年，公司经营活动产生的现金流量净额转为正数，为3893.01万元，较上年同期显著改善，预计该改善趋势仍将延续。

基于当前经营策略的稳步实施，结合对2025年营业收入较2024年下降25%，

1-3272026-2027年营业收入保持稳定，预测经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升。上述假设前提仅作为公司未来三年累计经营活动的净现金流入的测算依据，不构成公司的业绩承诺或业绩预测；据此测算，若假设未来三年累计经营活动的净现金流入占营业收入的平均比例为1%，则预计未来三年经营活动的净现金流入总额为2078.53万元。

基于公司未来资金流入发生变动，资金缺口的测算亦在《募集说明书》中作出相应调整，情况如下：“

1、资金缺口测算

截至2025年12月31日，结合公司现有可自由支配资金、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，测算公司总体资金缺口情况具体如下：

单位：万元类别项目计算方式金额

货币资金 A 24665.13

交易性金融资产 B 7507.99

可自由支配 货币资金和交易性金融 C=A+B 32173.12资金资产合计

其中：受限资金部分 D 4122.41

其中：尚未使用的前次募

E 9881.10集资金

可自由支配资金 F=C-D-E 18169.61

未来三年预计经营性现金流入净额 G 2078.53

资金供给合计 H=F+G 20248.14

最低现金保有量 I 14992.56未来资金流

出安排 未来期间偿还有息债务 J 37413.62及利息

资金需求合计 K=I+J 52406.18

资金缺口 L=K-H 32158.05

……

2、本次补充流动资金的用途和融资规模的合理性

截至2025年12月31日，公司未来三年总体资金供给为20248.14万元，未来三年总体资金需求为52406.18万元，资金缺口为32158.05万元。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为12852.00万元，扣除发行费用后的募集

1-328资金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未超过公司未来三年

资金缺口，本次融资规模具有谨慎性、合理性。

”

综上所述，公司2025年度营业收入较2024年度出现下滑。基于谨慎性考虑，测算资金需求的假设前提修订为“2026年至2028年营业收入相比2025年保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”。测算资金需求的假设前提修订后，公司未来三年总体资金供给将减少，资金需求不变，资金缺口进一步增大，因此公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为12852.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未超过公司未来三年资金缺口，具有谨慎性、合理性。

六、请发行人补充披露（3）（4）相关风险

基于南京丽森与王宜森先生的关系、南京丽森业务开展情况及南京丽森本次认购资金的来源，发行人在《募集说明书》之“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（三）其他风险”中披露如下风险：

“

3、南京丽森无法及时筹集足额认购资金的风险

南京丽森是发行人控股股东、实际控制人王宜森先生控制的持股平台，南京丽森未实际开展业务，其主要资产为持有的发行人的300.00万股股份，收入主要来自发行的年度分红。南京丽森本次认购资金来源为向银行借款和向王宜森先生借款，王宜森先生的资金来源为自有资金和自筹资金；南京丽森向银行申请贷款尚未通过银行审批，王宜森先生是否能够筹集足额资金借予南京丽森也存在不确定，因此本次发行存在认购人无法及时筹集足额认购资金的风险。

4、通过质押发行人股份筹集认购资金存在强制平仓进而影响公司控制权的

风险

南京丽森本次认购发行人1800.00万股，对应的认购金额为12852.00万元；本次发行后王宜森先生和南京丽森合计持有发行人5922.00万股，王宜森先生和南京丽森拟通过质押持有的发行人股份向银行进行融资，融资金额约为

1-3296426万元。若发行人股价出现大幅下滑，王宜森先生和南京丽森则面临追加质

押保证金，甚至面临被强制平仓进而影响公司控制权的风险。

”基于发行人前次募集的使用情况，发行人在《募集说明书》之“第六章与本次发行相关的风险因素”之“（三）其他风险”中披露如下风险：

“

5、前次募集资金投资项目延期的风险

发行人所属行业为园林绿化领域。在募投项目确定后，其项目施工进度依赖于业主方的最终建设要求与整体工程安排。由于募投项目施工周期较长，施工过程中存在业主方根据区域规划、资金安排或者政策变动对相关项目的建设

范围、标准进行调整的情形。同时，募投项目也存在因场地交付、土地拆迁等问题导致工期不及预期的情形。若上述导致募投项目实施进度缓慢的因素未能消除或进一步加剧，则前次募集资金投资项目存在项目建设周期较长、竣工验收时点晚于预期而延期的风险。

”

七、核查程序

针对上述（1）、（2）事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取并审阅发行人与南京丽森签署的《附条件生效的股份认购协议》；

2、获取南京丽森出具的《关于认购股份数量及金额的承诺函》，核实其承诺

的认购股份数量和认购金额的匹配性；

3、核查《关于认购股份数量及金额的承诺函》和《募集说明书》中对认购

数量及金额的相应调整机制；

4、获取王宜森及南京丽森出具的《关于未减持金埔园林股票的承诺函》及

《关于限定期限内不减持已持有股份的承诺函》；

5、取得中国证券登记结算有限责任公司出具的的发行人股东名册，核对王

宜森及南京丽森的持股变动记录；

1-3306、检阅发行人自定价基准日前六个月至今的所有公告，核查是否存在王宜

森或南京丽森的减持相关公告；

7、根据《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》，结

合本次发行前后王宜森及南京丽森的持股比例变动测算，判断本次发行是否构成收购、是否触发相关减持限制规定。

8、审阅南京丽森出具的《关于认购股份的限售期承诺》，确认其承诺的锁定

期（18个月）是否符合法规对控股股东关联方的要求

针对上述（3）、（4）事项，保荐机构、会计师和发行人律师执行了以下核查程序：

1、获取南京丽森最近一年一期的财务报表，分析其主要资产（持有金埔园林股份）、负债及偿债能力；

2、取得发行人《证券质押及司法冻结明细表》，查阅王宜森先生和南京丽森

持有发行人的股份是否存在质押及司法冻结的情形；

3、获取南京丽森的《企业信用报告》，核查其贷款情况及是否存在尚未结清

的贷款；

4、获取中信银行南京分行出具的《意向函》，分析本次认购资金是否充足；

5、获取南京金腾石化有限公司的天眼查报告，查阅其工商信息等

6、获取南京金腾石化有限公司出具的《借款意向函》《承诺函》及2025年

度财务报表，分析王宜森先生自筹资金的可行性；

7、获取王宜森先生出具的《关于资金来源及后续补充质押资产情况的说明》，

初步核实借款金额、利率、期限、担保方式等条款；

8、获取南京丽森出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》、发行人出

具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，审阅《附条件生效的股份认购协议》中关于资金来源的约定条款；

9、取得中信银行南京分行出具的融资方案并对融资方案中关于贷款期限、金额、利率及担保方式进行核查；

1-33110、获取南京丽森和王宜森先生出具的《关于防范股份质押平仓风险的措施及维护控制权稳定的承诺》；

11、查阅发行人近三年的分红情况及王宜森先生的薪酬情况，分析王宜森先

生和南京丽森近三年的收入情况；

12、获取王宜森及南京丽森出具的后续还款安排说明，分析发行人2025年1-12月股票在二级市场的交易情况并根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》对2026年7月至2029年6月可减持股份数量进行分析，论证通过减持偿还借款的可行性；

13、取得《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于金埔园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

14、获取关于募集资金使用调整及募投项目延期的董事会决议、监事会决议

及独立董事意见，核查发行人关于募集资金使用调整的相关公告，确认是否及时履行信息披露义务。

针对上述（5）事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

1、取得发行人出具的《关于本次募集资金使用计划的说明》；

2、获取发行人报告期的财务报表，分析货币资金余额及其构成（受限资金、募集资金专户余额）及可自由支配资金情况，分析公司的负债结构，特别是短期借款、应付账款等流动负债的金额并取得公司出具的《金埔园林关于主要负债偿付安排的说明》。

3、取得发行人报告期内的财务报表，分析其现金流变动状况及是否与同行

业上市公司存在实质性差异；

4、结合公司报告期内经营性现金流出情况，分析公司的运营资金需求情况；

5、取得发行人与银行签署的授信协议及短期借款明细表，分析发行人尚可

使用的银行授信情况；

6、取得发行人出具的《大额资金支出计划的说明》；

1-332八、核查结论

针对上述（1）、（2）事项，保荐机构认为：

1、南京丽森已出具书面承诺，明确其认购本次发行股票数量的下限为1800万股，对应认购金额下限为12852.00万元，与本次发行拟募集资金总额上限一致。

2、王宜森、南京丽森在定价基准日前六个月至今不存在减持其所持发行人

股份的情形，王宜森、南京丽森承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持本次发行前已持有的发行人的股份。本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，未触发《上市公司收购管理办法》第七十四条规定；公司本次发行不构成上市公司要约收购的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款中关于相关期限内不减持的规定；南京丽森本次认购的股票锁

定期为十八个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条中关于向特定对方发行股票的锁定期相关规定。

针对上述（3）、（4）事项，保荐机构、会计师和发行人律师认为：

1、南京丽森本次认购资金全部来源于自筹资金，其中50%向实际控制人王

宜森借款，50%向银行借款，南京丽森已取得中信银行南京分行出具的《意向函》，王宜森的出借资金部分来源于其自有资金，部分来源于其向金腾石化的借款，借款对象已确定且取得对方提供《借款意向函》；南京丽森本次认购资金来源明确。

2、南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，南

京丽森认购资金来源包括向王宜森先生借款和银行融资；除此之外，南京丽森不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用

于本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对

象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、南京丽森拟使用本次发行股份及存量股份进行质押融资。为防范风险，

其与王宜森承诺将质押率控制在持股总数的70%以内，设置预警平仓线并密切盯市，并预留了未质押股票、现金分红、其他资产等作为追加担保的来源。同时，其承诺若出现风险将积极与资金融出方协商采取补救措施以维持控制权稳定。本次发行后其合计持股比例较高（29.84%），控制权不稳定的风险相对较低。

1-3334、本次认购资金的归还由南京丽森和王宜森先生共同安排，主要通过上述

主体取得的上市公司分红款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金；根

据减持规则测算，其在锁定期届满后具备通过减持股份偿还借款的可行性，还款安排具备合理性和可行性。

5、公司不存在变更首次公开发行股票募投项目的情况，公司调整首次公开

发行股票募集资金投资项目金额，调增部分募投项目的实施地点、实施主体和资金使用情况和募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，上述调整经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事对上述事项发表独立意见，决策程序符合相关法律法规的规定。因宏观经济形势改变及技术研发投入周期等因素的影响，公司调整了“金埔园林工程配套技术中心项目”达到预定可使用状态日期并履行了

相关的审议程序和信息披露程序，首次公开发行股票募投项目的建设进展与披露文件不存在重大差异。本次募集资金已于2024年12月使用完毕，后续不存在延期风险。公司首次公开发行股票的募投项目“补充园林工程施工业务营运资金项目”不适用预计效益和各年度效益完成情况的分析，“金埔园林工程配套技术中心项目”主要用于提升公司的研发能力，不适用效益预测情况和后续效益完成情况。“金埔园林设计服务网络建设项目”因宏观环境变化、规划设计行业竞争加剧和公司对设计院的定位发生变化导致公司设计规划业务收入下降，未达到《招股说明书》中披露的效益预测。

6、公司不存在变更向不特定对象发行可转债募投项目的情况。公司存在调

整部分募投项目使用的募集资金金额，将部分结项募投项目结余的资金投入到新的工程项目中及在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整并新增

工程项目未募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求。上述调整经董事会、监事会、独立董事专门会议、股东大会和债券持有人会议审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目不存在预定可使用状态的日期，后续不存在延期风险。“补充流动资金项目”、和“偿还银行还款项目”不存在效益预测情况，未进行披露，后续年度也不存在效益完成的具体情况和差异情况；“园林绿化施工工程项目建设项目”的整体预测毛

利率与已实现产值部分对应的毛利率之间不存在重大差异，募投项目内的各个

1-334工程施工项目因其项目特性，其已实现毛利率与预测毛利率存在一定差异，这

属于工程总承包项目的正常情况，具备合理性。

针对上述（5）事项，保荐机构和会计师认为：

1、本次募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金，计划用于满足日常经

营周转、支付供应商款项、偿还债务等，用途明确；

2、发行人2021年度首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，2023年向

不特定对象发行可转换公司债券募集资金已投入42031.44万元，占募集资金净额的比例为81.96%，募集资金基本使用完毕；截至2025年末，公司货币资金与交易性金融资产合计为32173.12万元，其中受限资金4122.41万元和有明确用途的前次募集资金金额9881.10万元，可自由支配的资金仅为18169.61万元；公司负债以短期负债为主，主要为短期借款、应付账款等，公司面临短期债务偿还和供应商款项支付的双重资金压力；受外部宏观经济环境变化和地方政府

在园林绿化方面投入下降的影响，短期内将制约公司营业收入的增长；近年来，公司加强对长账龄应收账款的催收，优化供应商款项支付节奏，提升经营性现金流管理效率，公司经营活动产生的现金流净额得以改善；结合公司实际情况和行业特性，公司运营资金需求为14992.56万元；银行授信额度余额较低，且公司未来存在大额资金支出计划，货币资金需求进一步提高，因此本次融资具有必要性；

3、截至2025年12月31日，公司未来三年总体资金供给为20248.14万元，

未来三年总体资金需求为52406.18万元，资金缺口为32158.05万元。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为12852.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未超过公司未来三年资金缺口，同时本次发行后，王宜森先生和南京丽森持股比例将达到29.84%，因此本次募集资金规模测算具备谨慎性和合理性。

4、公司2025年度营业收入较2024年度出现下滑，基于谨慎性考虑，测算资金需求的假设前提修订为“公司2026年至2028年营业收入相比2025年保持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”。测算资金需求的假设前提修订后，公司未来三年总体资金供给将减少，资金需求不变，资金缺口1-335进一步增大，因此公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为12852.00万元，

扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，用于公司的日常经营，未超过公司未来三年资金缺口，具有谨慎性、合理性。

其他问题

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

【回复】

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，对公司的相关风险重新进行了梳理，已按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，风险披露中未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，同时按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明【回复】

（一）情况说明2025年9月29日，金埔园林第五届董事会第二十七次会议审议通过了《2025年向特定对象发行 A 股股票预案》，自发行人本次发行预案董事会审议通过之日至《审核问询函》回复之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行自查，主要媒体报道及关注事项如下：

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元

从上表可见，自公司本次发行预案董事会审议通过以来，无重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（二）保荐机构核查程序通过网络检索等方式检索自发行人本次发行预案董事会审议通过之日至《审核问询函》回复之日相关媒体报道的情况，查看是否有与发行人有关的重大舆情，并与本次发行相关申请文件进行对比核实。

（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，自发行人本次发行预案董事会审议通过之日以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（以下无正文）1-339（本页无正文，为《发行人和长江保荐<关于金埔园林股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>的回复报告》之签章页）

法定代表人：

王宜森金埔园林股份有限公司年月日1-340（本页无正文，为《发行人和长江保荐<关于金埔园林股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>的回复报告》之盖章页）

保荐代表人：

张绍良杜晓奇长江证券承销保荐有限公司年月日

1-341保荐机构总经理声明

本人已认真阅读金埔园林股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：____________高稼祥长江证券承销保荐有限公司年月日