上海雅创电子集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股

份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限

公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信

息的知悉范围，减少了内幕信息的传播；

2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进

行了本次交易进程备忘录的制作、内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报；

3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其

他有关文件；

4、公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的发行股份及支付现金购买资

产协议；

5、2025年9月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、

1规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，

该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本

次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）2（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）上海雅创电子集团股份有限公司董事会

2025年9月26日