国信证券股份有限公司

关于上海雅创电子集团股份有限公司

部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为上海雅创

电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”）向不特定对象发行可

转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范

性文件的要求，国信证券对雅创电子部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户的事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券3630000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币363000000.00元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353869781.25元。

上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年 10月 26日出具的安永华明（2023）验字第 70023062_B01号《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目情况根据《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后拟投资项目及项目投入情况如下：

单位：万元序拟使用募截至2025年半年度累募集资金投资项目投资总额号集资金额计投入募集资金金额

11汽车模拟芯片研发及产业化项目21900.0013600.0010319.73

2雅创汽车电子总部基地项目26400.0022700.001236.04

合计48300.0036300.0011555.77

三、本次增加募投项目实施主体的情况

为满足公司及下属子公司的业务发展需求，提升公司管理信息协同化及业财一体化，提高募集资金的使用效率，公司拟增加上海谭慕为“雅创汽车电子总部基地”项目的实施主体，提升标准化运营程度及协同性发展。除上述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。

本次募投项目实施主体变更情况如下：

序号募集资金投资项目变更前实施主体变更后实施主体

1雅创汽车电子总部基地项目公司公司、上海谭慕

本次增加募投项目实施主体的基本情况如下：

公司名称上海谭慕半导体科技有限公司

统一社会信用代码 91320111MA202ELM3P法定代表人谢力书

成立时间2019/9/10注册资本10000万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址上海市闵行区春光路99弄62号第一幢201室许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：半导体技术服务；软件开发；集成电路设计；

经营范围

信息技术咨询服务；贸易代理；机械设备、五金产品及电子产品批发；

集成电路制造；集成电路芯片及产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成公司全资子公司上海雅创芯和微电子有限公司持股100%

四、本次新增募集资金专户的情况

为规范公司募集资金管理和使用，充分保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司董事会同意在本次新增募投项目实施主体后，上海谭慕新增开立募集资金专项账户，用于“雅创汽车电子总部基地”项目资金的存放和使用，对募集资金进行集中管理和使用。上述事项已经第三届董事会第二次会议审议通过。

募集资金专项账户仅用于存储和管理本项目的募集资金，不会用于存放非募

2集资金或其他用途，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。

同时，公司董事会授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。

五、本次增加募投项目实施主体对公司的影响公司本次增加全资子公司上海谭慕为募投项目的实施主体并开立募集资金专户，系基于提高资金使用效率的需要，符合公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增加募投项目实施主体后募集资金的管理

为确保募集资金规范管理和使用，公司拟将募集资金划入上海谭慕开立的、经公司董事会指定的募集资金专项账户，并与上海谭慕、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

七、审议程序及专项意见2025年9月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意增加上海谭慕为“雅创汽车电子总部基地”项目的实施主体，并授权公司管理层新增开立相应的募集资金专项账户。除上述事项外，募投项目其他内容均不发生变更。保荐人对该事项出具了明确的核查意见。

（一）董事会意见

3公司本次增加全资子公司上海谭慕为“雅创汽车电子总部基地”项目的实施

主体并开立募集资金专项账户，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。同意公司增加上海谭慕为“雅创汽车电子总部基地”项目的实施主体，并授权公司管理层新增开立相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。本次增加的募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司，不涉及改变募集资金用途，无需经公司股东会审议。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法

律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途或损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，保荐人对本次部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙婕郑文英国信证券股份有限公司

2025年9月26日

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