证券代码：301099证券简称：雅创电子公告编号：2025-080

上海雅创电子集团股份有限公司

关于以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）于2025年3月17日披露的《关于筹划购买股权事项的提示性公告》中已对本次交易涉及的风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明。

2、为顺应半导体国产替代发展趋势，进一步推动公司自研模拟 IC 设计业务发展，提升公司的综合竞争力，公司拟用自有资金及/或自筹资金购买上海类比半导体技术有限公司（以下简称“上海类比”或“标的公司”“目标公司”）37.0337%的股权。本次交易完成后，上海类比将成为公司参股公司。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东会批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易还可能存在标的公司的经营风险、对公司的经营业绩产生不利

影响的风险、买卖双方因无法履约以及先决条件未全部满足等因素导致交易失败等风险。公司提请广大投资者特别关注风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

一、交易概述（一）本次交易的基本情况

上海类比系张俊、李军、瑞蓝投资发展（深圳）有限公司等30名股东共同持股的公司。公司拟与李军、瑞蓝投资发展（深圳）有限公司等17名股东及合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）共计18名股东（以下简称“交易对方”）分别签署《上海雅创电子集团股份有限公司与李军、瑞蓝投资发展（深圳）有限公司等十七名交易对方关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》《上海雅创电子集团股份有限公司与合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”），以自有资金及/或自筹资金合计人民币29807.76万元受让交易对方合计持有的标

的公司37.0337%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易标的股权交割后，上海类比将成为公司参股公司。

（二）本次交易履行的审批程序

2025年6月20日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于公司以现金方式购买上海类比半导体科技有限公司部分股权的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东会批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需经标的公司及交易对方履行内部必要的决策审批程序。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方情况介绍

1、出让方一：李军李军，身份证号码为6101**********0011，无境外居留权，住所：上海市闵行区***********，在本次交易之前，持有标的公司3.1584%的股权。

2、出让方二：瑞蓝投资发展（深圳）有限公司现持有标的公司1.1501%的股权，其基本情况如下：

企业名称瑞蓝投资发展（深圳）有限公司深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中注册地址

心主塔楼 1405 号-78A企业类型有限责任公司法定代表人宫蓝注册资本500万元

统一社会信用代码 91440300MA5FMHNR3L

营业期限2019-05-29至无固定期限

一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）

项目投资项目管理创业投资业务;高新技术项目投资;经经营范围营进出口业务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构宫蓝持股65%，何锐持股35%

3、出让方三：苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司3.3025%的股权，其基本情况如下：

企业名称苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）苏州市吴江区江陵街道运东大道997号东方海悦花园4主要经营场所幢505室企业类型有限合伙企业

苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

委派代表：孙玉望出资额103000万元

统一社会信用代码 91320509MA20TP3A8Y

营业期限2020-01-15至2028-12-31创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资

比例为1.0680%，中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司出资比例为19.4175%，中金启元国家新兴产业创业投资出资结构

引导基金（有限合伙）出资比例为14.5631%，苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）出资比例为14.5631%，其他有限合伙人出资比例合计为50.3883%

4、出让方四：珠海润谷科技有限公司

现持有标的公司3.5707%的股权，其基本情况如下：

企业名称珠海润谷科技有限公司珠海市高新区唐家湾镇新港路99号1栋13层1302-1单注册地址元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人谢桑尼注册资本900万元

统一社会信用代码 91440400MA54PHWT30

营业期限2020-05-22至无固定期限

通讯设备、仪器仪表、电子元器件、微电子、激光显示产

品、激光器的研发、生产、销售；计算机系统集成技术咨经营范围询、技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构谢桑尼持股91.98%，王晓伟持股5%，陈克持股3.02%

5、出让方五：陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司1.1902%的股权，其基本情况如下：

企业名称陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业（有限合伙）陕西省西安市高新区丈八街办唐延南路10号中兴产业园主要经营场所

主楼 C201企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人中兴众创（西安）投资管理有限公司出资额10000万元

统一社会信用代码 91610131MA6TR41P3J

营业期限2019-11-22至2026-11-21创业投资、股权投资、投资管理及投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资产管理（不含经营范围金融资产管理及保险资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中兴众创（西安）投资管理有限公司出资比例为1%，中出资结构兴通讯股份有限公司出资比例为39%，其他有限合伙人合计出资比例合计为60%

6、出让方六：千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司2.2081%的股权，其基本情况如下：

企业名称千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之385企业类型有限合伙企业

深圳千乘二期创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

委派代表：熊伟出资额135000万元

统一社会信用代码 91440101MA9W11895T

营业期限2020-11-25至2029-11-24以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

深圳千乘二期创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例为0.2222%，珠海横琴千乘二期创业投资基金企业（有限合伙）出资比例为20.3704%，中金启元国家新兴产业创业投出资结构

资引导基金（有限合伙）出资比例为14.8148%，苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为

11.1111%，其他有限合伙人出资比例合计为53.4815%

7、出让方七：杭州荣智达科技合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司2.7571%的股权，其基本情况如下：

企业名称杭州荣智达科技合伙企业（有限合伙）主要经营场所浙江省杭州市上城区安家塘60号201室企业类型有限合伙企业执行事务合伙人张效铭出资额3000万元

统一社会信用代码 91330102MA2J121H4X

营业期限2020-08-27至2040-08-26

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务（除经营范围

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

张效铭出资比例为4.76%，孔亮出资比例为38.10%，石浙出资结构明出资比例为21.43%，其他有限合伙人出资比例合计为

35.71%

8、出让方八：嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司1.3129%的股权，其基本情况如下：

企业名称嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1主要经营场所

号楼162室-37企业类型有限合伙企业执行事务合伙人苏州工业园区哇牛投资有限公司出资额56937万元

统一社会信用代码 91330402MA2JFDE04H

营业期限2020-12-02至2027-12-01一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。

苏州工业园区哇牛投资有限公司出资比例为0.1756%潘异

出资结构出资比例为17.5633%，其他有限合伙人出资比例为

82.2611%

9、出让方九：苏州湖杉园丰原芯创业投资中心（有限合伙）

现持有标的公司0.7877%的股权，其基本情况如下：

企业名称苏州湖杉园丰原芯创业投资中心（有限合伙）中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹主要经营场所

东路183号东沙湖基金小镇10幢217-01室企业类型有限合伙企业

苏州湖杉投资中心（有限合伙）执行事务合伙人

委派代表：苏仁宏出资额12400万元

统一社会信用代码 91320594MA22E4RE6U

营业期限2020-09-11至2040-09-10一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

苏州湖杉投资中心（有限合伙）出资比例为1.6129%，苏州天使投资引导基金（有限合伙）出资比例为24.1935%，出资结构

毕崇蓓出资比例为20.1613%，其他有限合伙人出资比例为

54.0323%

10、出让方十：上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司0.8887%的股权，其基本情况如下：

企业名称上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888主要经营场所

号 A 楼 679 室企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海国策投资管理有限公司出资额130100万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL82U7D

营业期限2021-07-30至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后经营范围方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海国策投资管理有限公司出资比例为0.0769%，海南华荃企业管理有限公司出资比例为13.8355%，嘉兴盛粲创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例为12.6826%，嘉兴昀出资结构

曜坤略创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例为

11.5296%，华域汽车系统（上海）有限公司出资比例为

11.5296%，其他有限合伙人出资比例合计为50.3458%

11、出让方十一：广东长拓石创业投资合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司0.8952%的股权，其基本情况如下：

企业名称广东长拓石创业投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所广东省东莞市松山湖园区科技九路1号1栋1单元411室企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）出资额52300万元

统一社会信用代码 91441900MA56GPR840

营业期限2021-05-26至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例为

出资结构0.1912%，吴经胜出资比例为10.7075%，其他有限合伙人出资比例合计为89.1013%

12、出让方十二：上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司3.6855%的股权，其基本情况如下：

企业名称上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）上海市崇明区三星镇北星公路1999号（上海玉海棠科技园主要经营场所

区）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人张效铭出资额3000万元

统一社会信用代码 91310230MA7BHG866W

营业期限2021-09-27至2041-09-26

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息

系统集成服务；办公设备、计算机软硬件及辅助设备、电经营范围

子产品、电子元器件、通讯设备、仪器仪表、集成电路的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

孔亮出资比例为60%，石浙明出资比例为35%，张效铭出出资结构

资比例为5%

13、出让方十三：澜起创业投资（海南）有限公司

现持有标的公司1.7903%的股权，其基本情况如下：

企业名称澜起创业投资（海南）有限公司海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园五号楼二注册地址

层230-01至04号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人梁铂钴注册资本20000万元

统一社会信用代码 91460200MA5TY3LR00

营业期限2021-04-15至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从经营范围事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构澜起科技股份有限公司持股100%

14、出让方十四：嘉兴木澜橙溪创业投资合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司0.3581%的股权，其基本情况如下：

企业名称嘉兴木澜橙溪创业投资合伙企业（有限合伙）浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1主要经营场所

号楼183室-94企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海木澜投资管理有限公司出资额6100万元

统一社会信用代码 91330402MABRMYB63N

营业期限2022-06-27至2052-06-26

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）杨思玢出资比例为49.1803%，祖轶欣出资比例为

16.3934%，胡海燕出资比例为16.3934%，杭州富阳橙溪投

出资结构

资管理有限公司出资比例为16.3934%，上海木澜投资管理有限公司出资比例为1.6393%

15、出让方十五：上海木澜一期私募基金合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司3.3355%的股权，其基本情况如下：

企业名称上海木澜一期私募基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所上海市徐汇区漕宝路181号1幢9楼904-3单元企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海木澜投资管理有限公司出资额100000万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL7TU6B

营业期限2021-04-13至2051-04-12

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后经营范围方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上海木澜投资管理有限公司出资比例为0.10%，蒋琳华出资比例为20%，宁波信远榕誉股权投资合伙企业（有限合出资结构

伙）出资比例为20%，其他有限合伙人出资比例为

59.9000%

16、出让方十六：晋江盈谷嘉誉英芯股权投资合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司0.5000%的股权，其基本情况如下：

企业名称晋江盈谷嘉誉英芯股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所 福建省晋江市崇德路 267 号 2 幢 6 层办公区 B-188企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳前海金盈谷资产管理有限公司出资额2121万元

统一社会信用代码 91350582MACPJQ7C9G

营业期限2023-06-29至无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可经营范围从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

深圳前海金盈谷资产管理有限公司出资比例为0.0471%，孟出资结构伟利出资比例为28.2885%，关豪杰出资比例为23.5738%，其他有限合伙人出资比例为48.0906%

17、出让方十七：上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司6.5231%的股权，其基本情况如下：

企业名称上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙）上海市金山区漕泾镇中一西路12-2号三层（鑫滨海经济园主要经营场所

区）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海芯联芯昇半导体有限公司出资额20001万元

统一社会信用代码 91310116MADD6NXP2C

营业期限2024-03-13至无固定期限

一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；税务服务；商务代理代办服务；健康咨询服务（不经营范围含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

芯联股权投资（杭州）有限公司出资比例为99.9950%，上海出资结构

芯联芯昇半导体有限公司出资比例为0.0050%

18、出让方十八：合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）

现持有标的公司2.6855%的股权，其基本情况如下：

企业名称合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）主要经营场所安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路肥西县农商行20楼企业类型有限合伙企业海通开元投资有限公司执行事务合伙人

委派代表：吴晶出资额200000万元

统一社会信用代码 91340111MA8LHFGT3J

营业期限2021-05-11至2029-05-10一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

国家中小企业发展基金有限公司出资比例为25%，海通创新出资结构证券投资有限公司出资比例为20%，海通开元投资有限公司出资比例为20%，其他有限合伙人出资比例合计为35%

（二）交易对方与公司关系

公司董事许光海先生持有苏州湖杉园丰原芯创业投资中心（有限合伙）（即出让方九）4.0323%的财产份额。除此之外，上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）诚信情况

经查询相关诚信信息，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

（1）公司名称：上海类比半导体技术有限公司

（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（3）统一社会信用代码：91310115MA1HA3RGX9

（4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号

A 楼 367 室

（5）法定代表人：张俊

（6）注册资本：1557.0519万元人民币

（7）成立日期：2018-06-27

（8）经营范围：半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、半导体元器件的设计、销售，计算机软件的开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（9）经营期限：2018-06-27至2038-06-26

注：上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯琏”）于2023年12月通过股权转让及增资的方式合计取得目标公司6.52%的股权（对应出资额101.5679万元），公司注册资本增加至1557.0519万元；2024年10月，上海芯琏将其持有目标公司6.52%的股权（对应出资额101.5679万元）转让给上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙）。截至本公告披露日，上述股权变更事项尚未办理市场监督管理部门变更登记手续。

（二）标的公司交易前后股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

认缴出资额序号股东出资比例（万元）

1张俊133.42448.5690%

2李强102.03056.5528%

3张泽飞47.0913.0244%上海类哲企业管理合伙企业（有限合

4164.818410.5853%

伙）上海类芯信息技术合伙企业（有限合

5141.2739.0731%

伙）上海类脊企业管理合伙企业（有限合

6133.42448.5690%

伙）上海类实信息技术合伙企业（有限合

762.7884.0325%

伙）上海类匠企业管理合伙企业（有限合

827.10361.7407%

伙）

9李军49.17763.1584%

10瑞蓝投资发展（深圳）有限公司17.90781.1501%苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有

1151.42183.3025%限合伙）

12上海晶丰明源半导体股份有限公司27.6821.7778%

13珠海润谷科技有限公司55.59713.5707%

陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业

1418.53241.1902%（有限合伙）

千乘二期（广州）创业投资基金合伙

1534.38072.2081%企业（有限合伙）杭州荣智达科技合伙企业（有限合

1642.92942.7571%

伙）嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有

1720.44261.3129%限合伙）苏州湖杉园丰原芯创业投资中心（有

1812.26550.7877%限合伙）上海临港新片区科创一期产业股权投

1934.84532.2379%

资基金合伙企业（有限合伙）

长三角（嘉善）股权投资合伙企业

2034.84532.2379%（有限合伙）合肥海通中小基金合伙企业（有限合

2141.81442.6855%

伙）上海国策绿色科技制造私募投资基金

2213.83790.8887%

合伙企业（有限合伙）广东长拓石创业投资合伙企业（有限

2313.93810.8952%

合伙）上海荣至和科技合伙企业（有限合

2457.38493.6855%

伙）

25澜起创业投资（海南）有限公司27.87631.7903%嘉兴木澜橙溪创业投资合伙企业（有

265.57530.3581%限合伙）上海木澜一期私募基金合伙企业（有

2751.93523.3355%限合伙）晋江盈谷嘉誉英芯股权投资合伙企业

287.78530.5000%（有限合伙）上海焕新一期私募投资基金合伙企业

2923.35581.5000%（有限合伙）上海琏宸企业管理合伙企业（有限合

30101.56796.5231%

伙）

合计1557.0519100.0000%

本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：

认缴出资额序号股东出资比例（万元）

1上海雅创电子集团股份有限公司576.633337.0337%

2张俊133.42448.5690%

3李强102.03056.5528%

4张泽飞47.0913.0244%上海类哲企业管理合伙企业（有限合

5164.818410.5853%

伙）上海类芯信息技术合伙企业（有限合

6141.2739.0731%伙）上海类脊企业管理合伙企业（有限合

7133.42448.5690%

伙）上海类实信息技术合伙企业（有限合

862.7884.0325%

伙）上海类匠企业管理合伙企业（有限合

927.10361.7407%

伙）

10上海晶丰明源半导体股份有限公司27.6821.7778%

上海临港新片区科创一期产业股权投

1134.84532.2379%

资基金合伙企业（有限合伙）

长三角（嘉善）股权投资合伙企业

1234.84532.2379%（有限合伙）上海焕新一期私募投资基金合伙企业

1323.35581.5000%（有限合伙）上海琏宸企业管理合伙企业（有限合

1447.73693.0659%

伙）

合计1557.0519100.0000%

本次交易完成后，公司持有上海类比37.03%的股权，张俊、张泽飞、李强及其持股平台合计持有上海类比52.15%的股权，其他股东合计持有上海类比10.82%的股权，上海类比将成为公司参股公司。

（三）标的公司财务情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具的致同审字（2025）

第 332C018203 号的《审计报告》。标的公司最近一年（经审计）及最近一期（未经审计）主要合并报表财务数据如下：

单位：人民币元项目2024年12月31日2025年3月31日

资产总额100500372.8799499119.33

应收账款总额7186756.64-

负债总额23176266.229415482.20项目2024年12月31日2025年3月31日

营业收入51551795.1416959889.11

研发费用89588402.2316909220.83

利润总额-103675060.24-15997514.25

净利润-103675060.24-15997514.25

经营活动产生的现金流量净额-84458390.96-6485851.75

上海类比近年持续高强度研发投入，构建了专利、IP 库等核心资产，已量产产品超300款，研发能力较强。同时，由于其研发费用远超营收，一定程度上影响2024年净利润为负。

上海类比自2022年将战略转向汽车电子领域，至2024年该领域销售额已实现规模量产，贡献近50%营收。随着产品获得客户验证和定点，未来经营不确定性逐步减弱，投资风险大幅降低。

目前，因处于高研发阶段，且规模效益尚未完全释放，上海类比短期盈利能力仍然承压，但亏损趋势逐渐缓和。未来，凭借在车规级模拟芯片（特别是高边驱动）的研发先发优势及成果，上海类比预计将迎来快速发展，盈利能力和成长性向好。

（四）标的公司定价依据

1．评估基本情况根据上海立信资产评估有限公司于2025年6月19日出具的《上海雅创电子集团股份有限公司拟收购上海类比半导体技术有限公司股权所涉及的上海类比半导体技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第

080037号），上海类比在评估基准日2024年12月31日的股东全部权益评估值

为人民币81100.00万元，增值额66805.20万元，增值率467.34%。

2.评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。

3.评估基准日：2024年12月31日。

4.评估结论

（一）收益法评估结论

经收益法评估，上海类比在评估基准日2024年12月31日的股东全部权益评估值为人民币81100.00万元，增值额66805.20万元，增值率467.34%。

（二）市场法评估结论

经市场法评估，上海类比在评估基准日2024年12月31日的股东全部权益评估值为人民币81400.00万元，增值额67105.20万元，增值率469.44%。（三）评估结论的选取及原因分析根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果81100.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。该方法对于比较因素调整方式的主观性相对较强。而收益法评估则是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资

源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。

考虑到收益法和市场法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。

（五）标的公司的主营业务情况

标的公司成立于2018年，系专业从事高品质数模混合集成电路及模拟集成电路研发设计、测试和销售的高新技术企业。公司总部位于上海，在苏州、深圳、西安、北京、杭州分别设有研发和技术支持中心，主营业务为汽车智能驱动和信号链两大产品线，目前公司客户超过700家，芯片产品型号超过300个，芯片出货数量超过1亿片。聚焦汽车、音频、工业、医疗四大细分市场。定位蓝海市场，和 Ti/ADI/ST/NXP/IFX 竞争为主。

（六）标的公司其他情况说明

经查询相关诚信信息，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。

2024年4月25日，交易对方澜起创业投资（海南）有限公司、嘉兴木澜橙

溪创业投资合伙企业（有限合伙）、上海木澜一期私募基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“澜起基金”）向上海国际仲裁中心提起仲裁，要求标的公司及股东张俊、张泽飞、李强、上海类哲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海类芯信息技

术合伙企业（有限合伙）、上海类脊企业管理合伙企业（有限合伙）、上海类实信息技术合伙企业（有限合伙）、上海类匠企业管理合伙企业（有限合伙）支付股

权赎回价款人民币115416666元，并冻结上述股东持有的标的公司相应股权。

鉴于澜起基金冻结的标的公司股权不属于本次交易标的资产，且澜起基金已同意根据本次交易实施情况撤回上述仲裁请求，并解除财产保全措施，上述事项预计不会对本次交易构成重大不利影响。

除上述情况外，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

不存在涉及标的资产的其他重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方：上海雅创电子集团股份有限公司

乙方：

乙方一：李军

乙方二：瑞蓝投资发展（深圳）有限公司（以下简称“瑞蓝投资”）

乙方三：苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源投资”）

乙方四：珠海润谷科技有限公司（以下简称“润谷科技”）乙方五：陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湛卢投资”）

乙方六：千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“千乘投资”）

乙方七：杭州荣智达科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣智达科技”）

乙方八：嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哇牛制享”）

乙方九：苏州湖杉园丰原芯创业投资中心（有限合伙）（以下简称“湖杉投资”）乙方十：上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国策投资”）乙方十一：广东长拓石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长拓石投资”）

乙方十二：上海荣至和科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣至和科技”）

乙方十三：澜起创业投资（海南）有限公司（以下简称“澜起投资”）乙方十四：嘉兴木澜橙溪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木澜橙溪”）乙方十五：上海木澜一期私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“木澜一期”）乙方十六：晋江盈谷嘉誉英芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈谷投资”）

乙方十七：上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“琏宸合伙”）

乙方十八：合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海通基金”）

丙方：上海类比半导体技术有限公司（以下简称“目标公司”）

丁方：张泽飞、张俊

2、交易方案

2.1本次交易方案概述

本次交易中，甲方拟通过股权转让方式分别受让乙方各方持有目标公司合计

37.0337%的股权（对应出资额576.6333万元）。

2.2本次交易价格

经各方协商一致，乙方向甲方转让目标公司标的资产的交易价格合计为人民币29807.76万元。

2.3交易价款的支付2.3.1本协议约定标的资产交割手续事项全部完成后，自标的资产交割完

成日起五（5）个工作日内，甲方分别向乙方各方指定银行账户支付本次交易对价。

2.3.2甲方向乙方支付的交易对价金额如下：

转让出资额交易对价序号转让方受让方转让比例（万元）（人民币元）

1李军49.17763.1584%4005700

2瑞蓝投资17.90781.1501%1783900

3聚源投资51.42183.3025%7399200

4润谷科技55.59713.5707%8000000

5湛卢投资18.53241.1902%5000000

6千乘投资34.38072.2081%17000000

7荣智达科技42.92942.7571%17850000

8哇牛制享20.44261.3129%8500000

9湖杉投资12.26550.7877%5100000

雅创电子

10国策投资13.83790.8887%8438800

11长拓石投资13.93810.8952%8500000

12荣至和科技57.38493.6855%42500000

13澜起投资27.87631.7903%25500000

14木澜橙溪5.57530.3581%5100000

15木澜一期51.93523.3355%54400000

16盈谷投资7.78530.5000%8500000

17琏宸合伙53.83103.4572%45000000

18海通基金41.81442.6855%25500000

合计576.633337.0337%298077600.00

3、标的资产的交割

3.1本协议签订且本协议第4.1条项下第（1）至（10）项标的股权交割先决

条件全部满足并由各相关方根据本协议约定发出交割先决条件满足书面通知当

日（以最后一方发出交割先决条件满足通知之日为准，甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部交割先决条件），各方交割标的资产，即根据本协议第3.3款的约定先后进行第3.3款项下第（1）项及第（2）项事项（由目标公司向主管市场监督管理部门提交标的资产转让给甲方的变更登记/备案申请材料）的交割安排。

为免歧义，甲方可以对第4.1条项下部分或全部标的股权交割先决条件进行豁免或同意延迟实现。3.2各方同意，标的资产交割手续由目标公司负责办理，乙方、丁方根据办理要求配合支持，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。

3.3标的资产交割完成手续包括下列事项，并以该等交割手续事项全部完成

之日为标的资产交割完成日：

（1）目标公司股东名册及公司章程（均需经目标公司及其余股东、丁方盖章/签字）均记载甲方根据本协议约定持有目标公司标的股权，且目标公司已将前述股东名册和公司章程交付甲方。

（2）目标公司就本次股权转让事宜完成市场监督管理部门的公司变更登

记/备案，并以国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开查询信息显示甲方持有标的股权已完成变更登记/备案之日为准。

3.4自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

3.5乙方同意，为促成本次交易之目的，其自愿放弃标的资产交割时涉及的

任何优先购买权、优先认缴权及其他股东特殊权利，并承诺就目标公司召集股东会审议关于本次交易的全部股东会议案投赞成票。

3.6各方确认办理标的资产转让所涉及市场监督管理部门变更登记/备案手续，包括为进行标的资产转让需履行的前置变更登记/备案手续（如有），以使得本次交易标的资产交割前目标公司经登记的股权结构与本协议附件一所载股权结构一致。

4、先决条件

4.1标的资产交割及支付股权转让价款的先决条件

甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让价款须以下列交割先决条件

全部满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：

(1)本协议所列乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至交割完成日均为

真实、准确和完整，不存在虚假记载或误导性陈述；

(2)本协议所列目标公司及丁方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至交割完成日均为真实、准确和完整，不存在虚假记载或误导性陈述；

(3)甲方完成所有内部必要的审批程序（包括但不限于取得股东会及/或董事会的批准）；

(4)乙方各方完成各自所有内部必要的审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会及/或合伙人会议及/或管理人决定的批准）；

(5)目标公司完成所有内部必要的审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会决定的批准），且相关股东会决议中明确表明目标公司全体股东已放弃行使优先购买权；

(6)自本协议签署之日至交割完成日，目标公司的资产、经营及管理层等均未

发生任何重大不利影响（目标公司已如实向甲方披露并经甲方认可的除外）；

(7)乙方持有目标公司股权截至交割完成日不存在被司法冻结、质押、表决权

委托、表决权让渡等权利限制情形；

(8)乙方持有目标公司股权截至交割完成日不存在委托持股、信托持股或其

他第三者权利，标的资产权属清晰；

(9)截至交割完成日，证券监管机构、相关政府机构或其他第三方有权机构未就本次交易提出任何反对意见（包括书面、口头或其他形式。为免疑义，如为非书面形式的，丙方及丁方需向乙方出具书面说明，并承诺该等反对意见的真实性）；

(10)甲方与丁方、目标公司其余股东已签署经甲方认可的《股东协议》。

5、交易期间损益归属和承担

5.1以本次交易标的股权交割完成为前提，过渡期内，目标公司合并报表范

围内实现的收益或亏损，由本次交易后目标公司全体股东按届时实际持有的目标公司股权比例（实际持股比例以市场监督管理部门核准登记为准）自交割完成日起享有或承担。

5.2协议签订后至本次交易完成或经各方确认终止前，目标公司不得进行任何分红，不得进行与日常经营无关的资产处置行为。6、过渡期安排

6.1目标公司及丁方共同承诺，在过渡期内，目标公司及其附属公司以符合

正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司及其附属公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。乙方应尽最大合理努力协助目标公司在过渡期内稳定持续经营，尽力促使本次交易顺利完成标的资产交割。

6.2从本协议签署日起至标的资产交割完成日期间，乙方不应与甲方以外的

任何人就目标公司股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、

协商或签订任何法律文件（“股权转让限制”）。如本协议第4.1条项下标的资产交割先决条件于2025年7月31日届满尚未全部成就，乙方各方自2025年8月1日起不再受本条股权转让限制的约束。

6.3过渡期内，如本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审

批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易方案，并由各方另行签署补充协议予以确认。

6.4过渡期内，如证券监管机构对本次交易有不同意见的，各方同意将按照

证券监管机构的意见对本次交易方案进行协商修订，并另行签署补充协议具体确认。

7、协议的生效

7.1本协议经各方法定代表人或其授权代表、执行事务合伙人（委派代表）

或其授权代表签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易经甲方有权决策机构审议通过；

（2）本次交易经乙方各方有权决策机构审议通过；

（3）本次交易经丙方股东会审议通过；

（4）甲方与丁方、目标公司其余股东已签署经甲方认可的《股东协议》。

7.2甲方、乙方各方应于各自有权决策机构审议通过本次交易事项后五（5）

个工作日内书面通知目标公司。目标公司应于本协议各项生效条件全部得到满足当日向全体其他各方发出本协议已正式生效的书面通知。为免歧义，各方确认本协议生效不以目标公司发出书面通知为前提，仅以各项生效条件在事实上全部依法成就为准。本协议各项生效条件的满足有先后顺序的，以最后一项生效条件满足之日作为本协议生效日。

五、本次收购股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

本次交易不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者在人员、

资产、财务等方面影响公司生产经营的独立性；公司本次用于支付收购标的资产

的资金来源为自有资金及/或自筹资金。

本次交易完成后，上海类比成为公司参股公司。依据《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，公司与其发生的交易构成关联交易，公司将根据相关法律法规及时履行审议程序及信息披露义务。

六、本次购买资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易目的和影响

公司作为国内领先的模拟 IC 设计厂商，产品主要聚焦于汽车及工业电子等领域。公司的自研 IC 业务产品已覆盖马达驱动 IC、LED 驱动 IC、LDO 以及 DC-DC，凭借丰富的客户资源以及产品的先发优势，2024 年度，公司自研 IC 业务年销售额突破3亿元人民币，具有较高的成长性。

上海类比是一家模拟及数模混合芯片供应商，成立于2018年，核心团队成员平均工作近二十余年，主要成员曾在 TI/NXP/ADI 等国际顶尖半导体公司担任要职。上海类比专注于“汽车智能驱动”和“信号链”芯片的研发销售，目前已量产的芯片超过300款。

上海类比的“汽车智能驱动”涵盖车规高低边驱动和车规电机驱动产品线，单车产品价值量预计千元以上，其中车规高低边驱动产品线门类齐全，处于国内领先地位，已量产超过 20 款芯片，覆盖 1/2/4/6 通道，导通电阻从 1mohms 到

100mohms，从 IO 控制到 SPI 控制以及电子保险丝 efuse；车规电机驱动产品线

已量产超过 10 款芯片，覆盖 1/2/4/8 通道。上海类比的汽车智能驱动产品具备先发优势，已大批量出货国内、国际头部车厂及 Tier1，应用覆盖车身控制、智能底盘、智能座舱、安全舒适系统、车灯照明、热管理、智能配电、空气悬架、

ZCU/DCU/VIU/TCU 等。

上海类比的“信号链”产品涵盖模拟前端、数据转换器、线性产品及音频产品，其中模拟前端已量产严肃医疗 AFE、通讯 AFE、电池检测 AFE；数据转换器已量产 12bit/16bit/20bit/24bit/32bit Sigma Delta ADC；线性产品已量产仪表放

大器、电流采样放大器、精密放大器、参考等；音频产品已量产诸多模拟及数字

D 类音频放大器。基于产品良好的业界口碑以及供应链的支持，上海类比具备较强的综合竞争力。

本次交易事项是围绕公司战略发展方向进行，是实现公司自研 IC 业务发展的重要举措。通过本次交易，公司将进一步完善模拟芯片的业务布局，扩充产品系列及丰富产品型号，综合提升产品竞争力，有利于公司进行研发团队及资源的整合，构建以上海总部研究院为核心，辐射深圳、中国台湾、韩国等地的研发网络，充分发挥双方的技术优势，完善公司产品 IP 储备，拓宽公司产品在汽车、工业、机器人等领域的应用。

公司与上海类比的本次战略合作，将充分发挥双方在各自客户及市场资源的优势，促进公司业务协同发展，增强公司与客户的黏度，提升公司产品的市场渗透率。同时，本次交易将强化公司供应链资源的整合，有效提升对上游供应商的议价能力，保障产能的稳定性，为客户提供高性价比的产品及服务，进一步提升公司盈利能力，有利于公司的长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易可能存在的风险

本次交易是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：

1、标的公司的经营风险

上海类比主营汽车智能驱动和信号链两大产品线，属于国家重点支持发展的产业领域，公司具有较强的技术储备和研发能力，市场前景较好。但是若未来国家产业政策发生不利变化，标的公司所处市场竞争加剧，因国际贸易摩擦国内半导体行业遭受重大冲击，以及标的公司自身因素发生变化等，都可能会对标的公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。因此，标的公司存在一定的经营波动风险。

2、对上市公司经营业绩产生不利影响的风险

本次收购能够进一步完善公司模拟芯片产业布局，提升市场竞争力，但是如果标的公司持续出现亏损，将会对上市公司经营业绩产生不利影响。

3、违约风险

本次交易事项相关协议尚未签署完毕，尚需办理相关登记手续，相关手续完成时间存在一定不确定性。尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，但本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。

4、先决条件无法全部满足的风险

公司受让本次交易的标的股权并支付股权转让价款尚需以满足交割的全部

先决条件为前提，若先决条件无法全部满足，可能导致本次交易无法交割的风险。

公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

七、本次交易的审批情况

截至本公告披露之日，本次交易的相关协议还未签署，具体交易协议的内容已由公司与交易对方共同协商确定，但交易金额及交易股数在本次董事会审议范围内。公司董事会同意授权总经理代表公司办理上述协议相关事宜并签署有关合同等文件。

八、备查文件

1、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议；

2、上海类比半导体科技有限公司审计报告；3、上海雅创电子集团股份有限公司拟收购上海类比半导体技术有限公司股

权所涉及的上海类比半导体技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

上海雅创电子集团股份有限公司

2025年6月23日