国信证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条规定的核查意见

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现

金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡

海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产为欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权，不涉及立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、截至本核查意见出具日，交易对方已经合法拥有本次交易拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交

1易。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（以下无正文）2（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：________________________郑文英孙婕国信证券股份有限公司

2025年12月30日