国信证券股份有限公司

关于

上海雅创电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二零二六年一月上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺

国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司委托，担任上海雅创电子集团股份有限公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向雅创电子全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雅创电子、标的公司和有关各方提供。雅创电子、标的公司已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关承诺全面履行其所有

义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对雅创电子任何投资建议或意见，对投资者

根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务

顾问报告中列示的信息，以及对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3-1-1上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的交易方案符

合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，并同意出

具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

一、一般释义................................................6

二、专业释义................................................9

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易决策过程和批准情况......................................15

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................22

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易的具体方案..........................................28

三、本次交易的性质............................................34

四、本次交易对上市公司的影响.......................................35

五、本次交易决策过程和批准情况......................................37

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................39

3-1-3上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况..........................................51

一、公司基本信息.............................................51

二、前十大股东情况............................................51

三、控股股东及实际控制人情况.......................................52

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................53

五、最近三年主营业务发展情况.......................................53

六、主要财务数据及财务指标........................................54

七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................55

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..............................56

第三节交易对方基本情况..........................................57

一、交易对方总体情况...........................................57

二、欧创芯交易对方的基本情况.......................................57

三、怡海能达交易对方的基本情况......................................62

四、募集配套资金的交易对方........................................69

五、其他事项说明.............................................69

第四节标的公司基本情况..........................................71

一、欧创芯................................................71

二、怡海能达..............................................105

第五节发行股份情况...........................................133

一、发行股份购买资产情况........................................133

二、募集配套资金情况..........................................136

第六节交易标的评估情况.........................................146

一、标的公司的评估情况.........................................146

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..............................184

三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的

合理性和交易定价的公允性发表的意见...................................191

第七节本次交易合同的主要内容......................................193

一、欧创芯...............................................193

二、怡海能达..............................................202

第八节独立财务顾问核查意见.......................................211

3-1-4上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

一、基本假设..............................................211

二、本次交易的合规性分析........................................211

三、对本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价依据及合理性分析.....224

四、本次评估的合理性分析........................................226

五、本次交易对上市公司的影响分析....................................227

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析...........................................228

七、资产交付安排分析..........................................229

八、本次交易不构成关联交易.......................................230

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.....................230

十、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行

的核查情况...............................................231

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................298

一、独立财务顾问内核程序及内核意见...................................298

二、结论性意见.............................................299

国信证券股份有限公司法定代表人授权委托书................................302

3-1-5上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有本独立财务顾问报告指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金报告书、重组报告书指购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金预案

上市公司、公司、雅创指上海雅创电子集团股份有限公司电子

本次交易、本次重组、指上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金本次重大资产重组

本次购买资产、本次发上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创

行股份及支付现金购指芯半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司

买资产45.00%股权上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募本次募集配套资金指集配套资金

深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达标的资产指

有限公司45.00%股权

标的公司指深圳欧创芯半导体有限公司、深圳市怡海能达有限公司欧创芯指深圳欧创芯半导体有限公司怡海能达指深圳市怡海能达有限公司怡海智芯指深圳市怡海智芯科技有限公司武汉怡海指武汉市怡海能达科技有限公司

香港怡海指怡海能达（香港）有限公司中澳电子指中澳电子有限公司

李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、深圳市海

交易对方指能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣海能达科技指深圳市海能达科技发展有限公司

海友同创指深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）

深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙），已于2023年海友智创指

11月注销

定价基准日指上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日股东会指上海雅创电子集团股份有限公司股东会董事会指上海雅创电子集团股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

3-1-6上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

国信证券、独立财务顾指国信证券股份有限公司

问、本独立财务顾问

广发所、法律顾问指上海市广发律师事务所

安永所、审计机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

立信评估、评估机构指上海立信资产评估有限公司《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有《独立财务顾问报告》指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关《法律意见书》指于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欧创芯半导体有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）审

《审计报告》指字第 70122567_B02 号）《深圳市怡海能达有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）审字第 70133438_B02 号）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅《备考审阅报告》指创电子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》

（安永华明（2025）专字第 70023062_B05 号）

上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2025）第

《资产评估报告》指080089号和信资评报字（2025）第080088号《资产评估报告》

上海雅信利指上海雅信利电子贸易有限公司，公司全资子公司香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN(HONGKONG)

香港台信 指 ELECTRONICS CO.LIMITED，公司全资子公司昆山雅创电子零件有限公司的全资子公司

香港 UPC 指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子公司上海谭慕指上海谭慕半导体科技有限公司，公司全资子公司威雅利电子（集团）有限公司，原公司参股公司，2024年威雅利指

9月4日纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司

威雅利深圳指威雅利电子（深圳）有限公司，威雅利全资子公司威雅利香港指威雅利电子（香港)有限公司，威雅利全资子公司雅利中国指雅利电子（中国）有限公司，威雅利全资子公司威雅利上海指威雅利电子（上海）有限公司，威雅利全资子公司WE Components (Hong Kong)Limited，香港 UPC 全资子公香港 WE 指

司 WE COMPONENTS PTE LTD 的全资子公司

类比半导体指上海类比半导体技术有限公司，公司的参股公司株式会社村田制作所（Murata Company Limited），全球领村田、Murata 指 先的电子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础的电子元器件的研究开发、生产和销售

松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器松下指

产品的生产、销售等事业活动

韩国株式会社 KEC（KEC CORPORATION），全球知名半KEC 指导体制造企业

泰凌微电子（上海）股份有限公司，主要从事无线物联网TELINK 指

系统级芯片的研发、设计及销售

昕诺飞指昕诺飞（中国）投资有限公司，全球最大的照明公司之一

3-1-7上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

首尔半导体（Seoul Semiconductor），一家全球领先的专业首尔半导体指

LED 制造商，总部位于韩国索尼集团株式会社（Sony），日本知名电子产品厂商，世界索尼指上民用及专业视听产品、游戏产品、通信产品核心部件和信息技术等领域的先导之一

东芝株式会社（Toshiba），是日本最大的半导体制造商之东芝指一，业务领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等罗姆（ROHM）株式会社，全球知名的日本半导体厂商之罗姆指一

Kioxia Corporation，总部位于东京都的电脑内存制造商，铠侠指

原东芝（Toshiba）旗下的东芝存储（Toshiba Memory）

ST Microelectronics，全球领先的半导体生产厂商，由意大意法半导体 指 利 的 SGS Microelettronica 公 司 和 法 国 的 Thomson

Semiconducteurs 公司合并而成旭化成微电子株式会社（ Asahi Kasei MicrodevicesCorporation），主要提供基于复合半导体技术的各种先进传旭化成指

感器件和采用模拟/数字混合信号技术的精密集成电路产品

乐山无线电股份有限公司（LRC），是以芯片设计、半导体LRC 指器件制造与销售的大型电子企业

兆易创新科技集团股份有限公司，全球领先的从事 NOR兆易创新指

Flash 开发的芯片设计厂商延锋伟世通指延锋伟世通投资有限公司及其控制的子公司保隆科技指上海保隆汽车科技股份有限公司海尔集团指青岛海尔国际贸易有限公司蓝微电子指惠州市蓝微电子有限公司

INNOGRIT 指 英韧科技股份有限公司曼德电子指曼德电子电器有限公司芜湖埃泰克指芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《公司章程》指《上海雅创电子集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

3-1-8上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

二、专业释义

电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任何一电子元器件指种电子设备或电子装置均由电子元器件组成

原厂指电子元器件生产厂商，多为中大型知名企业取得原厂代理授权的分销商，主流的授权分销商通常规模庞大，具备较强的供应链管理能力，以服务大中型客户为主，主要满足客户分销商、授权

长期稳定的大批量生产需求，通常采用与电子元器件设计制造商分销商、代理指

签订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商的分销授权，与分销商

电子元器件设计制造商合作紧密，并能得到电子元器件设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持

Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线

IC、集成电路、

指互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后芯片

封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件

处理连续性模拟信号的集成电路芯片。模拟信号是指用电参数，如模拟芯片指电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号

具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的

电源管理指组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延长电池使用时间及寿命

根据光电效应制作的器件，也称光敏器件。光电器件的种类主要光电器件指有：光电管、光电倍增管、光敏电阻、光敏二极管、光敏三极管、

光电池、光电耦合器件

可以储存信息和数据的芯片，一般包括 DRAM、NAND Flash、NOR存储芯片指

Flash

由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在分立器件指功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、晶闸管（可控硅）、MOSFET、IGBT 等

只消耗元件输入信号电能的元器件，本身不需要电源就可以进行被动器件指信号处理和传输，亦称为无源元器件，主要包括电容、电阻、电感等

即 LED 发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导体LED 指 芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光DC-DC 指 将某一电压等级的直流电源变换其他电压等级直流电源的装置

微处理器芯片，是能完成获取指令、执行指令，以及与外界存储器MCU 指和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制造Fabless 指业务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式

经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，晶圆指

经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品

封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安装、封装指

固定、密封等工艺过程

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

3-1-9上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、

黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过交易方案简介

35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司分别持

有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。

交易价格（不含募集配

31700万元套资金金额）名称深圳欧创芯半导体有限公司

主营业务模拟集成电路设计、研发及销售

交易标的 所属行业 I65 软件和信息技术服务业

一符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否名称深圳市怡海能达有限公司主营业务电子元器件的分销业务

交易标的 所属行业 F51 批发业

二符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

构成关联交易?是√否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质√是?否的重大资产重组

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺?是√否

本次交易有无减值补偿承诺?是√否其他需特别说明的事项无其他特别说明事项

（二）交易标的评估情况

单位：万元

3-1-10上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

本次拟交

交易标的评估或估增值率/其他基准日评估方法易的权益交易价格名称值结果溢价率说明比例欧创芯

2025年9

40.00%的收益法51800.00414.20%40%20000.00-

月30日股权怡海能达

2025年9

45.00%的收益法28400.0087.38%45%11700.00-

月30日股权

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易序交易标的名称及权益比交易对方号例现金对可转债对方支付股份对价其他价对价的总对价

1李永红欧创芯23.7080%股权11854.00---11854.00

2杨龙飞欧创芯5.1480%股权2574.00---2574.00

3王磊欧创芯3.9760%股权1988.00---1988.00

4黄琴欧创芯1.6000%股权800.00---800.00

5盛夏欧创芯4.0000%股权-2000.00--2000.00

6张永平欧创芯1.5680%股权-784.00--784.00

7海能达科技怡海能达36.225%股权6818.502600.00--9418.50

8海友同创怡海能达6.750%股权877.50877.50--1755.00

9王利荣怡海能达2.025%股权263.25263.25--526.50

合计25175.256524.75--31700.00

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

30.68元/股，不低于定

上市公司第三届董事会第二价基准日前120个交易定价基准日发行价格次会议决议公告之日日的上市公司股票交

易均价的80%。

8205750股，占发行后上市公司总股本的比例为5.30%（不考虑配套发行数量募集资金；发行股份数量最终以经深交所审核并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发

3-1-11上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整）?是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送是否设置发行价格

股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按调整方案照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴以

及怡海能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王利

荣在本次交易中取得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发行

股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标的锁定期安排

资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上

述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

本次拟募集配套资金的总额不超过25175.25万

募集配套资金元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产发行股份

金额的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例补充上市公司及标的公

12587.6350.00%

募集配套资金司流动资金、偿还债务

用途支付现金对价6524.7525.92%车规级高端驱动及电源

6062.8824.08%

管理芯片产业化项目

合计25175.25100.00%

（二）募集配套资金具体方案境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A股）定价基准日本次募集配套资发行价格发行股份募集配套资金的定价基准日为本

3-1-12上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

金的发行期首日次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审

核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配发行数量套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。

?是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行

资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证价格调整方案监会和深交所的相关规则进行相应调整）本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所

认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公锁定期安排

司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。

欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照

3-1-13上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告明驱动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。

怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

谢力书7584720051.71%7584720048.97%

谢力瑜17238001.18%17238001.11%

实际控制人及其一致行动人合计7757100052.89%7757100050.09%

李永红--38637542.49%

杨龙飞--8389830.54%

王磊--6479790.42%

黄琴--2607560.17%

3-1-14上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

海能达科技--22224571.44%

海友同创--2860160.18%

王利荣--858050.06%

其余股东6909477747.11%6909477744.61%

合计146665777100.00%154871527100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东谢力书先生直接持有上市公司48.97%的股份，谢力书先生及其一致行动人谢力瑜女士合计控制上市公司50.09%的股份，上市公司控股股东仍为谢力书先生，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇。

本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数交易前备考数

总资产450242.26445144.60384401.20384869.94

总负债291311.97294070.31235852.50245403.54

归属于母公司所有者权益129588.75139286.56124145.10131563.84

营业收入465543.76465543.76360992.59360992.59

利润总额13946.6113946.6116919.9717544.96

净利润9815.969815.9614640.7915109.53

归属于母公司所有者净利润8276.639387.9712398.7815031.97

基本每股收益（元/股）0.590.630.931.07

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

3-1-15上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次

会议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过；

4、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重

组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险

3-1-16上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具

了《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下：

“一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规

定及要求，并及时履行信息披露义务。

“二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。

“三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

3-1-17上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会、股东会审议了本次交易的相关议案。

（三）确保本次交易公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标

的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）网络投票安排

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

稀释每股收益（元/股）0.590.636.78%0.931.0715.05%

基本每股收益（元/股）0.590.636.78%0.931.0715.05%

根据上市公司2024年度及2025年1-9月财务数据以及备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

3-1-18上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，继续对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规范

性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，

并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文

件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说

明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

3-1-19上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

（二）信息披露查询

本独立财务顾问报告的全文已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-20上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

3-1-21上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（三）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外

的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）半导体行业周期及下游应用市场波动风险标的公司产品所属的半导体行业历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。

2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，行业发生

了新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

从下游应用来看，标的公司怡海能达及欧创芯的产品应用于通讯、汽车、电动两轮车、工控、光通信、照明、电源、安防、新能源及消费电子等行业，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求不可避免地受到下游应用领域市场的影响。近年来，部分下游应用领域市场如消费电子行业等需求较为疲软。如未来标的公司产品应用市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，标的公司的经营业绩可能受到不利影响，存在一定的业绩下滑风险。

（二）电子元器件分销市场竞争加剧的风险

从电子元器件分销行业来看，近年来中国本土电子元器件分销市场规模快速增长，但由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件分销行业的

3-1-22上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本，因而拥有更强的市场竞争力。

随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，怡海能达的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来怡海能达不能保持竞争优势，将对其电子元器件分销经营造成重大不利影响。

（三）怡海能达的重要产品线无法续期的风险

原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

怡海能达在成立之初就获得全球被动元器件第一品牌 Murata（村田）的代理分销权，建立了长期稳定的业务合作关系，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献，其70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场。若未来因原厂自身业务调整、怡海能达的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时怡海能达无法持续取得新增产品线授权，这将对怡海能达的业务经营造成重大不利影响。

（四）欧创芯的技术开发和迭代升级风险

欧创芯的业务属于 IC 设计行业。IC 设计行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和新产品开发。倘若欧创芯今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，欧创芯可能会面临 IC开发的技术瓶颈，对欧创芯的竞争能力和持续发展产生不利影响。

（五）芯片设计行业竞争及核心技术人员流失的风险

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标的公司欧创芯所处的芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对欧创芯主营业务的可持续发展至关重要。目前欧创芯主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若欧创芯不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对欧创芯生产经营和持续研发能力产生不利影响。

（六）商誉减值风险

2022年上市公司完成对怡海能达、欧创芯控股权的收购，并纳入上市公司合并报表范围。截至2025年9月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.19%。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、中国半导体行业前景广阔

半导体是现代信息社会的“工业粮食”，是所有电子设备和系统的核心。从手机、家用电器，到汽车、工业机器、医疗设备、航空航天，再到支撑互联网的数据中心，都离不开各种各样的半导体器件。根据行业趋势与最新市场数据综合分析，全球半导体下游需求中手机、PC、平板、汽车、服务器、智能穿戴等占据

80%以上的份额。受益于新能源汽车渗透率的提升、智能驾驶的加速落地、数据

中心与 AI 算力需求拉动、消费电子的回暖等多重因素，2025 年全球半导体行业延续强劲增长态势，多项关键指标创下历史新高。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2025 年全年市场规模预计达 7720 亿美元，同比增长 22%，延续了2024年的反弹势头，并创历史新高。

虽然我国半导体产业起步较晚，但现已发展为全球规模最大的市场。随着我国经济的持续快速发展以及人工智能、物联网、5G/6G、云计算、新能源汽车、

工业4.0等技术的快速发展，半导体的需求也不断增长，在国民经济中的地位也不断提升，并持续受到国家的高度重视和大力支持。根据国家统计局数据，2025年1-9月，中国集成电路产量为3818.9亿块，同比增长8.6%。与此同时，全球经济形势的复杂性，国产芯片替代的加速渗透将为国内半导体产业创造良好的成长空间。

2、中国半导体行业快速发展，本土分销商面临较好的行业发展机遇

电子元器件分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，可结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是电子产业链中不可或缺的中间环节。

在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地

3-1-25上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

响应客户需求，通过自身技术实力和 IC 解决方案提供能力更好地满足国内本土电子产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。

3、国家高度重视支持集成电路产业发展

集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。国家高度重视集成电路产业的高质量发展。在政策层面，出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。

4、国内模拟芯片厂商具有良好的增长空间

模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于汽车电子、消费电子、工业控制、通信基站等领域。随着新能源汽车、物联网、通信等新兴产业的快速发展，市场对模拟芯片的需求持续攀升。目前，国内模拟芯片行业的主要份额仍被国外厂商所占据，尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并购，已形成了稳定的市场地位，占据较高的市场份额。近年来，随着国产替代进程加速、政策支持力度加大，国内厂商凭借对本土市场的深刻理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正逐步打破海外巨头的垄断格局，拓展市场份额。通过内生增长和外延并购整合，国内模拟芯片厂商将迎来广阔的市场空间和增长机会。

5、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，均提出并购重组是提

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升上市公司质量的重要手段。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。

（二）本次交易的目的

1、进一步深化对标的公司的管理和协同，强化上市公司的核心竞争力

欧创芯作为一家模拟芯片研发商，在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

本次收购完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，上市公司将全面深化对标的公司的管理和支持，进一步发挥协同效应，有利于上市公司聚焦战略发展方向、提升核心竞争力。

2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

上市公司前次收购完成后，标的公司经营业绩、盈利情况良好。2023年、

2024年，欧创芯实现营业收入8523.54万元和11699.16万元，净利润2281.71

万元和4631.29万元；怡海能达实现营业收入44103.46万元和51775.23万元，净利润2275.51万元和2905.88万元。本次交易后上市公司能够进一步提高在欧创芯、怡海能达享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3、优化资本结构，提高抗风险能力

电子元器件分销行业属于资金密集型行业，对资金需求量较大。截至2025年9月末，上市公司资产负债率为64.70%，处于较高水平。为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时优化资本结构，上市公司拟募集配套资金。

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本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄

琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司部分股份认购本次上市公司发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三

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届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日39.9331.95

定价基准日前60个交易日38.8931.12

定价基准日前120个交易日38.3430.67

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、交易金额及对价支付方式

（1）发行股份及支付现金购买欧创芯40%股权

根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，欧创芯100%股权的评估价值为51800.00万元。在此基础上，各方协商确定欧创芯

40%股权的交易对价为20000.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合

的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

3-1-29上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对交易标的名称及权益比序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

1李永红欧创芯23.7080%股权11854.00-11854.00

2杨龙飞欧创芯5.1480%股权2574.00-2574.00

3王磊欧创芯3.9760%股权1988.00-1988.00

4黄琴欧创芯1.6000%股权800.00-800.00

5盛夏欧创芯4.0000%股权-2000.002000.00

6张永平欧创芯1.5680%股权-784.00784.00

合计17216.002784.0020000.00

（2）发行股份及支付现金购买怡海能达45%股权

根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，怡海能达100%股权的评估价值为28400.00万元。在此基础上，各方协商确定怡海能达45%股权的交易对价为11700.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称及权益比序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

1海能达科技怡海能达36.225%股权6818.502600.009418.50

2海友同创怡海能达6.750%股权877.50877.501755.00

3王利荣怡海能达2.025%股权263.25263.25526.50

合计7959.253740.7511700.00

5、发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=

股份支付对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格30.68元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为8205750.00股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.30%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号发行对象发行股份对价（元）发行数量（股）

1李永红118540000.003863754

3-1-30上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序号发行对象发行股份对价（元）发行数量（股）

2杨龙飞25740000.00838983

3王磊19880000.00647979

4黄琴8000000.00260756

5海能达科技68185000.002222457

6海友同创8775000.00286016

7王利荣2632500.0085805

合计251752500.008205750

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

6、锁定期安排

欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴以及怡海

能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王利荣在本次交易中

取得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到

或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标

的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵

守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

7、标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。

8、滚存未分配利润安排

3-1-31上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（二）募集配套资金情况

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过25175.25万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现

金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

3-1-32上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行

股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过25175.25万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：

序拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称号（万元）配套资金金额的比例

补充上市公司及标的公司流动资金、偿

112587.6350.00%

还债务

2支付现金对价6524.7525.92%

车规级高端驱动及电源管理芯片产业

36062.8824.08%

化项目

合计25175.25100.00%

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。

5、锁定期安排

本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

3-1-33上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易前12个月内，上市公司进行资产购买、出售的情况详见重组报告

书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况”。鉴于无锡芯赞、融创微、芯思达、类比半导体、思昕鑫与本次交易标的资产业务范围相近，属于购买相关资产，根据《重组管理办法》相关规定，需纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数

据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元按股权比例对应的按股权比例对应的按股权比例对应的项目资产总额及交易金资产净额及交易金营业收入额孰高额孰高

欧创芯40.00%股权20000.0020000.004679.66

怡海能达45.00%股权11700.0011700.0023298.85

本次交易标的资产合计31700.0031700.0027978.52

最近12个月内购买相关资产32059.3930531.4310720.87

上述资产合计63759.3962231.4338699.39

上市公司384401.20124145.10360992.59

占比16.59%50.13%10.72%

由上表可见，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

3-1-34上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文

件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。

欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照明驱动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。

怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要

3-1-35上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

谢力书7584720051.71%7584720048.97%

谢力瑜17238001.18%17238001.11%

实际控制人及其一致行动人合计7757100052.89%7757100050.09%

李永红--38637542.49%

杨龙飞--8389830.54%

王磊--6479790.42%

黄琴--2607560.17%

海能达科技--22224571.44%

海友同创--2860160.18%

王利荣--858050.06%

其余股东6909477747.11%6909477744.61%

合计146665777100.00%154871527100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东谢力书先生直接持有上市公司48.97%的股份，谢力书先生及其一致行动人谢力瑜女士合计控制上市公司50.09%的股份，上市公司控股股东仍为谢力书先生，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇。

本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

3-1-36上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数交易前备考数

总资产450242.26445144.60384401.20384869.94

总负债291311.97294070.31235852.50245403.54

归属于母公司所有者权益129588.75139286.56124145.10131563.84

营业收入465543.76465543.76360992.59360992.59

利润总额13946.6113946.6116919.9717544.96

净利润9815.969815.9614640.7915109.53

归属于母公司所有者净利润8276.639387.9712398.7815031.97

基本每股收益（元/股）0.590.630.931.07

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次

会议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过；

4、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

3-1-37上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3-1-38上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、

准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印关于提供信息真实性、准章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声确性、完整性的承诺函明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

谢力书、中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份黄绍莉、（如有）。

谢力瑜四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督

管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、

行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近关于合法合规及诚信状

三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

况的承诺函

三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3-1-39上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不存在以任何形式直接或间接从事与雅创电子及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，承诺人将立即通知雅创电子，并按照雅创电子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创电子关于避免同业竞争的承及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。

诺函

三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创电子及其合并财务报表范围内直接或间接控制的附属企业，下同）与雅创电子及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与雅创电子及其子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集团股份有限关于减少和规范关联交公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联易的承诺函

交易事项进行披露。承诺人不会利用关联交易转移、输送雅创电子及其子公司的利润，不会通过承诺人对雅创电子的影响作出损害雅创电子及其他股东的合法权益的行为。

三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

一、保证雅创电子资产独立。承诺人保证雅创电子及其子公司（包括雅创电子合并财务报表范围内的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业（雅创电子及其合并财务关于保持上市公司独立报表范围内的全资或控股子公司除外，下同）；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及性的承诺函

其子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。

二、保证雅创电子人员独立。承诺人保证雅创电子的董事、高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司

3-1-40上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东会作出人事任免决定的情形；保证雅创电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在承诺人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳动、人事及工资管理方面独立于承诺人控制的其他企业。

三、保证雅创电子财务独立。承诺人保证雅创电子建立了独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度

等内控制度，配备了专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证雅创电子独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法干预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职或领薪。

四、保证雅创电子机构独立。承诺人保证雅创电子建立和拥有完善的法人治理结构，相关股东会、董事会、专

门委员会等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与承诺人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

五、保证雅创电子业务独立。承诺人保证雅创电子拥有独立、完整的业务流程及面向市场独立自主经营的能力，

各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不违法干预雅创电子的经营业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

六、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

七、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不得参与上二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

市公司本次交易情形的条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上承诺函市公司重大资产重组的情形。

三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉

3-1-41上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容及的资料和信息严格保密。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，关于本次交易的原则性

有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的意见权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电

子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时关于本次交易期间股份履行信息披露义务。

减持计划的承诺函二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。

三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

关于本次交易摊薄即期

若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券回报填补措施的承诺函监管机构的有关规定承担相应补偿责任。

三、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足

该等规定和要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求补充出具承诺。

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真

关于提供信息真实性、准实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人上市公司

确性、完整性的承诺函将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在

3-1-42上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

三、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、

行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最关于合法合规及诚信状

近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

况的承诺函

三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二关于不存在不得参与上

条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公司本次交易情形的市公司重大资产重组的情形。

承诺函

三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

作为本次交易的收购方，雅创电子承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特关于符合向特定对象发

定对象发行股票的下列情形：

行股票条件的承诺函

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

3-1-43上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

四、上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真

实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、关于提供信息真实性、准印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、确性、完整性的承诺函声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

上市公司董事、

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股高级管理人员份（如有）。

四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、关于合法合规及诚信状

行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最况的承诺函

近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

3-1-44上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二关于不存在不得参与上

条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公司本次交易情形的市公司重大资产重组的情形。

承诺函

三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创

电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并关于本次交易期间股份及时履行信息披露义务。

减持计划的承诺函二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。

三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

关于本次交易摊薄即期

四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即回报填补措施的承诺函期回报保障措施的执行情况相挂钩。

五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

3-1-45上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或证券交易所制订关于填补回报

措施的最新监管规定，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定补充出具承诺。

本人将严格履行所作出的上述承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反上述承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

关于提供信息真遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺交易对方实性、准确性、完人将依法承担相应法律责任。

整性的承诺函四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券

监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

3-1-46上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、

规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不关于合法合规及存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

诚信状况的承诺三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重函大失信行为。

四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人不存在其他导致雅创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。

五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通

过信托或委托持股等方式代持的情形，标的资产不存在设置干股、虚拟股、分红股等股权特殊权利安排，亦未设置任何抵押、质押、留置等担保或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经雅创电子同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押、收益权转让等任何第三方权利。

二、承诺人对标的公司不存在未足额缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，

真实、有效，不存在出资瑕疵、抽逃出资、股权纠纷或潜在纠纷。

关于标的资产权

三、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情属状况的承诺函况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

四、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在

禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文

件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款。

五、在标的资产权属变更登记至雅创电子名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担

3-1-47上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经雅创电子的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

六、承诺人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。

七、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。

八、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给雅创电子造成的一切损失。

一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不得

二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所参与上市公司本上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。

次交易情形的承三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包诺函

括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，承诺人对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

关于股份锁定的

二、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证承诺函

券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，承诺人基于本次交易取得的上市公司股份因送股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守前述锁定承诺。

三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，承诺人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

张海山作为海能鉴于雅创电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创、海能达科技持有公司相应股权。如届时相关法律法规交易对

达科技股东、海友或证券监管部门要求海友同创、海能达科技对持有雅创电子股份作出锁定期承诺，本人同意根据海友同创、海能达科方股东/

同创执行事务合技作出的相关承诺在锁定期内不转让所持海友同创财产份额或海能达科技股权，亦不会从海友同创或海能达科技退伙合伙人

伙人的确认函或减资，并将择机减持海友同创、海能达科技持有雅创电子股票，股票减持收益在扣除个人所得税等税费后按本人持

3-1-48上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

有海友同创的财产份额比例及海能达科技的股权比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任何争议或纠纷。

鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创持有怡海能达相应股权。如届时相关法律法规或证券监除张海山外的全管部门要求海友同创对持有上市公司股份作出锁定期承诺，本人同意根据海友同创作出的相关承诺在锁定期内不转让体海友同创合伙所持海友同创财产份额或退伙，并同意普通合伙人张海山后续择机减持海友同创持有上市公司股票，股票减持收益在人的确认函扣除个人所得税等税费后按本人持有海友同创的财产份额比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任何争议或纠纷。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

标的公司

关于提供信息三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大及标的公

真实性、准确遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺司董事、监

性、完整性的承人将依法承担相应法律责任。

事、高级管

诺函四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

理人员

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券

监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交

3-1-49上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、

规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不关于合法合规存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

及诚信状况的三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重承诺函大失信行为。

四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人不存在其他导致雅创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。

五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不

二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所得参与上市公上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。

司本次交易情三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包形的承诺函

括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3-1-50上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息公司名称上海雅创电子集团股份有限公司

公司英文名称 SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.LTD成立日期2008年1月14日上市日期2021年11月22日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 301099.SZ股票简称雅创电子

注册资本14666.58万元人民币法定代表人谢力书

注册地址上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室

联系电话021-51866509

传真号码021-60833568

公司电子邮箱 security@yctexin.com

公司网站 www.yctexin.com统一社会信用代码913101206711142879

电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、

仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，经营范围

从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例

1谢力书7584720051.71%

2香港中央结算有限公司22203221.51%

3谢力瑜17238001.18%

4盐城硕卿企业管理中心（有限合伙）16390001.12%

5江苏瑞华投资管理有限公司16300001.11%

深圳市共同基金管理有限公司－共同富

613000000.89%

裕私募证券投资基金

7广发证券股份有限公司8500510.58%

8上海证券有限责任公司3999300.27%

银华基金－中国人寿保险股份有限公司

9-传统险－银华基金国寿股份成长股票3919720.27%

传统可供出售单一资产管理计划

10孟国庆3478800.24%

3-1-51上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例

合计8635015558.88%

注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

上市公司控股股东为谢力书先生，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。截至本独立财务顾问报告出具日，谢力书直接持有上市公司51.71%的股份，担任雅创电子董事长兼总经理；黄绍莉系上市公司董事，未直接或间接持有上市公司股份，但与谢力书共同参与经营管理；谢力瑜系谢力书一致行动人。综上，谢力书、黄绍莉夫妇合计控制雅创电子52.89%的股份，共同对上市公司经营管理产生重要影响，系上市公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况谢力书，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

440525197209******，本科学历。1996年7月毕业于同济大学化学系；1996年7月至1999年5月于汕头超声电路板公司担任销售经理；1999年8月至今担任香港台信董事；2001年至2008年担任上海雅创电子有限公司总经理；2008年1月至

2019年7月担任上海雅创电子零件有限公司（以下简称“雅创有限”）董事长、总经理；2019年7月至今担任上市公司董事长、总经理。

黄绍莉，女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

340304197608******，硕士研究生学历。1999年6月至2004年5月担任湖南旺旺

3-1-52上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

食品有限公司上海分公司销售助理，2004年8月至2010年1月任职于雅创有限财务部；2010年1月至2019年7月担任雅创有限副总经理；2019年7月至今担任上市公司董事。

四、最近三十六个月控制权变动情况

上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元器件的代理分销及自研 IC 的设计业务。

其中，电子元器件分销业务主要代理分销首尔半导体、村田、索尼、东芝、罗姆、铠侠、意法半导体、旭化成等国际著名电子元器件设计制造商以及 LRC、兆

易创新等国产领导型半导体厂商的产品。公司下游应用领域覆盖汽车、智能电网、光伏逆变、工业控制、消费电子、AI 服务器、人形机器人等，主要客户包括延锋伟世通、保隆科技、海尔集团、蓝微电子、INNOGRIT、曼德电子、芜湖埃泰克等。

自研 IC 设计业务主要布局了高低边开关、预驱芯片、多通道 LED 驱动、通用

BUCK/LDO、马达驱动、运算放大器、ADC、E-fuse、DC-DC 等多元化核心产品。

上市公司自主研发设计的多款 IC 产品已经通过 AEC-Q100 等车规级认证，并已导入小鹏、蔚来、问界、理想、吉利、长城、比亚迪、现代、一汽等知名汽车厂商。

除汽车电子领域外，上市公司也大力拓展泛工业应用的市场版图，自研 IC 产品可广泛应用于工业自动化、医疗设备、能源管理、服务机器人等泛工业应用领域，进一步提升自研 IC 设计业务的市场竞争力。

最近三年以来，受益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与 AI 算力需求拉动等因素，半导体行业持续发展并总体保持增长态势。上市公司持续耕耘主业，稳定存量业务，拓展增量业务，电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务同比均有一定幅度的增长，上市公司业务规模、盈利能力及市场地位持续上升。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

3-1-53上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产337450.22306189.47204811.60163149.86

非流动资产112792.0478211.7363252.5350175.12

资产总计450242.26384401.20268064.13213324.97

流动负债247661.44195635.09110245.6892547.33

非流动负债43650.5240217.4031481.905355.44

负债总计291311.97235852.50141727.5897902.77

归属于母公司所有者权益129588.75124145.10108805.5598151.76

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入465543.76360992.59247022.33220277.84

营业成本404372.89296434.90202877.60175284.77

营业利润14292.617249.477502.9619970.56

利润总额13946.6116919.977631.6419872.30

净利润9815.9614640.796042.8216367.71

归属于上市公司股东的净利润8276.6312398.785326.2515417.75扣除非经常性损益后归属于上

7980.339942.435047.1514876.44

市公司股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-20422.18-722.05-12409.28-27581.14

投资活动产生的现金流量净额-39102.16-25273.24-27919.17-19405.71

筹资活动产生的现金流量净额32016.7431678.7964991.0740634.02

现金及现金等价物净增加额-27477.355681.4923793.73-6145.36

期末现金及现金等价物余额22966.6450443.9944762.4920968.76

3-1-54上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年重大资产重组情况如下：

2024年2月1日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关议案。

上市公司全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。截至2024年2月1日，威雅利已发行股份数量合计为87622049股，其中香港台信持有标的公司18614309股（占比约为21.24%），其他股东合计持有69007740股（占比约为78.76%）。该次交易构成重大资产重组。

2024年4月27日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2024年7月11日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（更新后）>及其摘要的议案》等相关议案。

2024年8月1日，香港台信向除香港台信外威雅利的全体已发行股份股东及

购股权持有人发出要约文件。截至2024年9月27日下午四时，要约截止，香港台信已收到总计58341436股要约股份的有效接纳，占威雅利已发行股本的

66.53%。香港台信已拥有或控制的股份总数（包括股份要约之有效接纳）合计

76955745股，占威雅利已发行股本的87.76%。香港台信已收到443000份购股权的有效接纳（包含88000份行权价为3.91港元的购股权和355000份行权价为2.61港元的购股权）；22000份行权价为3.91港元的购股权已根据相关计划规则予以注销。

截至2024年10月9日，该次交易的股权转让登记已完成，香港台信已获得威雅利76955745股股份，约占威雅利已发行普通股的87.76%，该次重大资产购

3-1-55上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

买已实施完成，威雅利成为上市公司的间接控股子公司。

除上述重大资产重组外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3-1-56上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计持有欧创芯40.00%

股权的李永红等6名股东，及合计持有怡海能达45.00%股权的海能达科技等3名股东。

募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象。

二、欧创芯交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权的交易对方为李永红、杨龙

飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平等6名自然人股东。

（一）李永红

1、基本情况

姓名李永红曾用名无性别男国籍中国

身份证号420624197912******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

2022年1月-2022年8月欧创芯研发总监持股59.27%

2022年8月至今欧创芯董事、经理、研发总监持股23.71%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，李永红其他直接控制企业和关联企业情况如下：

3-1-57上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资本公司名称关联关系经营范围号（万元）

一般项目：企业管理；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；

无锡行心

电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开

企业管理持有9.2379%

11299.00发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

中心（有出资份额广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销限合伙）售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）杨龙飞

1、基本情况

姓名杨龙飞曾用名无性别男国籍中国

身份证号410221198311******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

2022年1月-2022年8月欧创芯监事持股12.87%

2022年8月至今欧创芯销售副总经理持股5.15%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，杨龙飞不存在其他控制的企业和关联企业。

（三）王磊

1、基本情况

3-1-58上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

姓名王磊曾用名无性别男国籍中国

身份证号522701198311******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

2022年1月-2022年8月欧创芯销售副总经理持股9.94%

2022年8月至今欧创芯销售副总经理持股3.98%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，王磊不存在其他控制的企业和关联企业。

（四）黄琴

1、基本情况

姓名黄琴曾用名无性别女国籍中国

身份证号420624197908******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

2022年1月-2022年8月欧创芯运营主管持股4.00%

2022年8月至今欧创芯董事兼运营主管持股1.60%

3-1-59上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，黄琴不存在其他控制的企业和关联企业。

（五）盛夏

1、基本情况

姓名盛夏曾用名无性别女国籍中国

身份证号230123198507******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系深圳市殷达

持股99.00%，其母亲持股

2022年1月至今盛科技有限监事

1.00%

公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，盛夏其他控制的企业和关联企业情况如下：

3-1-60上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资本公司名称关联关系经营范围号（万元）

一般经营项目是：家居用品销售；家用电器零配件销售；

日用品批发；电子产品销售；贸易代理；网络技术服务；

软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；计算机系统服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审深圳市殷批的项目）；仓储服务；企业管理；商业综合体管理服

持股99%并担

1达盛科技500.00务；供应链管理服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；技

任监事有限公司术推广服务；咨询策划服务；互联网数据服务；数字文化创意软件开发；国际货物运输代理；国内货物运输代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；

进出口代理；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（六）张永平

1、基本情况

姓名张永平曾用名无性别男国籍中国

身份证号420106197601******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系池州巨成电

2022年1月至今子科技有限董事长兼总经理持股59.00%

公司深圳市泰芯

2022年1月至今微科技有限监事配偶持股100.00%

公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

3-1-61上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，张永平其他控制的企业和关联企业情况如下：

序注册资本公司名称关联关系经营范围号（万元）集成电路的开发设计；集成电路的封装测试；集

池州巨成持股59.00%并

成电路及半导体元器件、集成电路及半导体元器

1电子科技3800.00担任董事长兼件材料的销售及进出口业务。（依法须经批准的有限公司总经理项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：集成电路及电子产品的技术开

发、设计、购销及相关信息咨询；计算机软硬件张永平配偶持技术开发、销售；经济信息咨询（不含人才中介深圳市泰股100.00%并服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法

2芯微科技100.00

担任执行董事规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除有限公司兼总经理外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

三、怡海能达交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买怡海能达45.00%股权的交易对方包括3名股东：

海能达科技、海友同创、自然人股东王利荣。

（一）海能达科技

1、基本情况

公司名称深圳市海能达科技发展有限公司统一社会信用代码914403007813525428

类型有限责任公司（自然人独资）

主要经营场所 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦10F2法定代表人张海山注册资本100万元

2005年10月10日，由张海山、杨军以货币形式出资设立，设立时注册

历史沿革资本101万元

3-1-62上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口；兴

办实业（具体项目另行申报）；日用品、化妆品、保健用品的信息咨询；

健康养生管理咨询（不含医疗行为）；信息咨询（不含限制项目）；商务

信息咨询；市场营销策划；经营电子商务；焊接设备、焊接工具的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取经营范围得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；灯具销售；电机及其控制系统研发。计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、最近三年注册资本变化情况

海能达科技最近三年注册资本未发生变化。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，海能达科技的实际控制人为张海山，产权及控制关系结构图如下：

4、主营业务发展情况

海能达科技为持股平台公司，不存在实际经营业务。最近三年海能达科技主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

海能达科技最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额7606.898408.19

负债总额1094.641590.26

3-1-63上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

所有者权益6512.246817.93项目2024年2023年营业收入306.71124.22

净利润-155.68-82.57

注：上述2023年、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产6376.56

非流动资产1230.33

资产总计7606.89

流动负债529.37

非流动负债565.28

负债总计1094.64

所有者权益6512.24

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入306.71

营业利润-149.82

利润总额-149.82

净利润-155.68

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

6、控制的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除怡海能达外，海能达科技不存在其他控制的下属企业。

（二）海友同创

1、基本情况

3-1-64上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GWY171B类型有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路56号前海卓越金融中心一期主要经营场所

4栋13D-1

执行事务合伙人张海山出资额150万元成立日期2021年7月26日

创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年7月，设立

海友同创设立于2021年7月26日，系由张海山、周博、刘坚雄、杨立峰以货币方式共同出资设立，出资额150.00万元，执行事务合伙人为张海山。本次设立经深圳市市场监督管理局核准登记。

海友同创成立时的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1张海山53.0035.33

2周博42.0028.00

3刘坚雄30.0020.00

4杨立峰25.0016.67

合计150.00100.00

（2）2025年12月，海友同创解除代持

海友同创系怡海能达的员工股权激励及高管、外部投资人持股平台，合伙人为怡海能达的在职员工及刘坚雄、梁军、黄钿波3名外部投资人。海友同创曾存在

33名员工委托普通合伙人张海山持有海友同创合计17.96%财产份额以及外部投资

人梁军、黄钿波委托刘坚雄持有海友同创合计16%财产份额的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，张海山、刘坚雄已经与全体被代持方解除了财产份额代持关系，其中：25名员工与张海山解除委托持股，并经市场监督管理部门显名登记为合伙人；8名员工按照本次交易中海能达股权的同样交易价格将其持有海友同创的

3-1-65上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

相应财产份额转让给张海山；梁军、黄钿波与刘坚雄解除委托持股，经市场监督管理部门显名登记为合伙人。

本次代持解除后，海友同创的财产份额结构如下：

序号姓名合伙人性质出资额（万元）出资比例

1张海山普通合伙人31.2420.83%

2周博有限合伙人42.6828.45%

3杨立峰有限合伙人25.5417.03%

4梁军有限合伙人19.5013.00%

5李志刚有限合伙人6.844.56%

6刘坚雄有限合伙人6.004.00%

7黄钿波有限合伙人4.503.00%

8陈瑜有限合伙人2.791.86%

9张斌有限合伙人2.391.60%

10周连军有限合伙人1.230.82%

11辜南川有限合伙人1.070.71%

12唐娟有限合伙人0.860.57%

13夏萍有限合伙人0.820.55%

14黄云娣有限合伙人0.670.44%

15张倩如有限合伙人0.570.38%

16邹文婷有限合伙人0.490.33%

17丘晋远有限合伙人0.380.25%

18李婷有限合伙人0.370.25%

19吴磊有限合伙人0.370.24%

20吴耀盟有限合伙人0.310.20%

21周隽有限合伙人0.250.16%

22赵亚有限合伙人0.200.13%

23程武有限合伙人0.190.13%

24李琪有限合伙人0.170.11%

25王强有限合伙人0.160.11%

26陈燕萍有限合伙人0.150.10%

27陈峥曼有限合伙人0.110.07%

28钟璇有限合伙人0.090.06%

29李淑萍有限合伙人0.080.05%

合计150.00100.00%海友同创最近三年注册资本未发生变化。

3、产权控制关系及合伙人情况

本次代持还原后，海友同创的执行事务合伙人为张海山，海友同创的控股股东与实际控制人为张海山，合计拥有29名合伙人。

3-1-66上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告张海山，男，1965年4月18日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为440301196504******，拥有中国香港特别行政区临时身份证，现任怡海能达董事兼总经理、海能达科技执行董事兼总经理、深圳市怡海智芯科技有限公司执行董

事兼总经理、武汉市怡海能达科技有限公司执行董事、海友同创执行事务合伙人、海能达科技上海分公司负责人。

4、主营业务发展情况

海友同创为持股平台公司，不存在实际经营业务。最近三年海友同创主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

海友同创最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额158.19185.58

负债总额68.1868.17

所有者权益90.02117.40项目2024年2023年营业收入--

净利润19.8641.90

注：上述2023年、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产77.19

非流动资产81.00

资产总计158.19

流动负债68.18

非流动负债-

负债总计68.18

所有者权益90.02

3-1-67上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润19.86

利润总额19.86

净利润19.86

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

6、控制的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，海友同创不存在控制的下属企业。

7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，海友同创的执行事务合伙人张海山是本次交易的交易对方海能达科技的实际控制人。除上述情形外，海友同创的其他合伙人与参与本次交易的有关主体不存在其他关联关系。

（三）王利荣

1、基本情况

姓名王利荣曾用名无性别男国籍中国

身份证号440301196301******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

2022年1月怡海能达副总经理持股4.50%

2022年1月至今怡海能达副总经理持股2.03%

3-1-68上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除怡海能达外，王利荣不存在其他控制的企业和关联企业。

四、募集配套资金的交易对方上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和

自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按照相关规定以询价方式确定最终发行对象。

五、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

张海山持有海能达科技100%股权，是海能达科技实际控制人。张海山同时为海友同创的执行事务合伙人，持有海友同创20.83%合伙份额。

除上述情形外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

3-1-69上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计9名，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工

持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过200人。

3-1-70上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

本次交易的标的资产包括欧创芯40.00%股权、怡海能达45.00%股权，标的公司的基本情况如下：

一、欧创芯

（一）基本情况公司名称深圳欧创芯半导体有限公司

统一社会信用代码 91440300306114035F类型有限责任公司

深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B 座注册地址

2108

深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B 座办公地点

2108

法定代表人李永红注册资本1100万元成立日期2014年5月29日

一般经营项目是：半导体芯片、电子通讯产品、计算机及配件的研发

经营范围设计；电子元器件的批发，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务；经营进出口业务（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。

（二）历史沿革

1、设立、历次增减资或股权转让情况

（1）2014年5月设立

*工商登记情况

欧创芯成立于2014年5月29日，系经自然人徐娟、杨玉敏、汤晶晶登记设立的有限责任公司，注册资本为100万元，出资方式为货币。本次设立经深圳市市场监督管理局核准登记。设立完成后，欧创芯的股权结构如下：

工商股东出资额（万元）出资比例

徐娟60.0060.00%

杨玉敏20.0020.00%

汤晶晶20.0020.00%

合计100.00100.00%

3-1-71上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

*实际持股情况欧创芯设立时的实际股东系李永红、杨龙飞、唐小辉。工商登记股东徐娟（李永红堂妹）、杨玉敏（杨龙飞姐姐）、汤晶晶（唐小辉配偶）系受各自亲友委托代持

欧创芯股权，欧创芯设立时的注册资本已由李永红、杨龙飞、唐小辉实缴出资到位。

欧创芯设立时的实际股权结构如下：

实际股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

李永红60.0060.0060.00%

杨龙飞20.0020.0020.00%

唐小辉20.0020.0020.00%

合计100.00100.00100.00%

（2）2016年12月第一次增资

2016年12月，欧创芯注册资本增加至500万元，新增注册资本由李永红、杨

龙飞、唐小辉按照原出资比例以货币资金分别认缴240万元、80万元、80万元。

本次增资完成中，李永红实缴出资300万元，杨龙飞实缴出资20万元，唐小辉实缴出资100万元。本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号工商登记股东实际股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1徐娟李永红300.00300.0060.00%

2杨玉敏杨龙飞100.0020.0020.00%

3汤晶晶唐小辉100.00100.0020.00%

合计500.00420.00100.00%

（3）股权代持还原及张永平、黄琴入股

*工商变更情况

2018年9月，徐娟、杨玉敏、汤晶晶与李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张

永平、黄琴签订《股权转让协议书》，徐娟、杨玉敏、汤晶晶分别将其持有欧创芯合计100%的股权（认缴出资额500万元）转让给李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、

张永平、黄琴，具体转让情况如下：

3-1-72上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让比例

李永红49.509.90%

杨龙飞79.3515.87%

唐小辉76.8515.37%徐娟

王磊64.7012.94%

张永平19.603.92%

黄琴10.002.00%

杨玉敏李永红100.0020.00%

汤晶晶李永红100.0020.00%

合计500.00100.00%

本次股权转让经欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

2018年11月，李永红向欧创芯实缴出资80万元，欧创芯的实收资本全部到位。

上述股权转让及实缴出资完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1李永红249.50249.5049.90%

2杨龙飞79.3579.3515.87%

3唐小辉76.8576.8515.37%

4王磊64.7064.7012.94%

5张永平19.6019.603.92%

6黄琴10.0010.002.00%

合计500.00500.00100.00%

*实际股权变动情况经核查，2016年至2018年期间，欧创芯存在创始股东股权比例调整、引入投资人及资金股、干股股东未办理工商变更登记的情况，具体情况如下：

A.创始股东持股比例调整

2015年1月，王磊加入欧创芯核心团队。经李永红及其他股东协商一致，欧

创芯重新调整核心团队的持股比例，本次股权调整未办理工商变更登记手续，本次股权调整完成后，欧创芯的实际股权结构变更如下：

3-1-73上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1李永红230.0046.00%

2杨龙飞90.0018.00%

3唐小辉90.0018.00%

4王磊90.0018.00%

合计500.00100.00%

2017年4月，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊（以下合称“核心团队”）签

署《全职股东协议》，将公司股东性质划分为创始人股东（即李永红等4人）、资金股东（即实际出资的投资人股东）、干股股东（仅享有分红权的核心岗位员工）；

约定创始人股东的股权比例可依据其所作的历史贡献以及业绩考核对其股权比例

作相应动态调整；并约定在公司发展的前5年内，创始人股东不得对外兼职或投资，以及在不同情形下退股的定价原则。

2018年9月，外部投资人张永平、黄琴投资入股后，李永红、杨龙飞、唐小

辉、王磊根据《全职股东协议》约定，结合各自对欧创芯作出的历史贡献以及业绩考核情况，经协商一致对各自持股比例进行了重新调整，具体调整情况如下：

姓名调整前相对比例调整比例调整后相对比例

李永红46.00%+7.04%53.04%

杨龙飞18.00%-1.13%16.87%

唐小辉18.00%-1.66%16.34%

王磊18.00%-4.25%13.75%

B.资金股东及干股股东

a.郑庆华欧创芯曾于2017年1月赠予研发部员工郑庆华干股55万股（对应虚拟总股本5503.5167万股），且郑庆华曾向欧创芯支付资金股款20万元（对应资金股

105.65万股）。2017年9月，郑庆华离职，双方同意撤销上述赠予的干股及资金股，并于2017年10月签署《赠与股份与资金股撤销合同》，针对赠与干股，欧创芯同意补偿13.41万元；针对资金股，欧创芯同意退还本金及补偿合计25.68万元，共计39.09万元。双方约定上述退股及补偿款支付至郑庆华银行账户即完成股权交割。

3-1-74上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告经核查，欧创芯已于2017年10月向郑庆华足额支付退股款39.09万元。

b.张永平2017年5月，欧创芯引入投资人股东张永平，张永平与欧创芯签署《投资入股协议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊按照其相对持股比例分别将其持有欧创芯合计4%的股权作价120万元转让给张永平。

经核查，本次投资对应欧创芯整体估值为3000万元，张永平已足额支付投资款120万元。

c.黄琴2018年5月，欧创芯引入投资人股东黄琴，黄琴与欧创芯签署《投资入股协议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平按照其相对持股比例将其持有欧创芯合计2%的股权作价200万元转让给黄琴。

经核查，本次投资对应欧创芯整体估值为10000万元，黄琴已足额支付投资款200万元。

根据《投资入股协议》约定，欧创芯承诺2018年度、2019年度净利润增长率分别不低于30%，且设定2017年、2018年、2019年三年累计净利润目标。如欧创芯未实现上述业绩目标，黄琴有权要求欧创芯回购其持有欧创芯全部股权，回购价格按黄琴支付的投资款金额为基数并按年化复利8%计算利息，但应扣除已向其支付的分红。根据黄琴出具的《确认函》，黄琴确认不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购其持有欧创芯剩余股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向其承担任何违约或赔偿责任，黄琴与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。

根据欧创芯全体股东出具的《确认函》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平、黄琴均确认2018年9月股权转让完成后，欧创芯此前形成的股权代持情形全部解除，上述股东对股权代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊之间进行股权比例调整符合《全职股东协议》约定并经各方协商一致认可，各方对该等股权比例调整不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。

3-1-75上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（4）盛夏入股

2019年2月，欧创芯引入外部投资人盛夏，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊

分别将其持有欧创芯合计10%的股权作价1100万元转让给盛夏，本次股权转让对应欧创芯整体估值为人民币11000万元，盛夏已足额支付投资价款合计1100万元。本次股权转让具体情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）

李永红5.001.00%110.00

杨龙飞15.003.00%330.00盛夏

唐小辉15.003.00%330.00

王磊15.003.00%330.00

合计50.0010.00%1100.00

本次股权转让经欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记，本次股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1李永红244.5048.90%

2杨龙飞64.3512.87%

3唐小辉61.8512.37%

4王磊49.709.94%

5张永平19.603.92%

6黄琴10.002.00%

7盛夏50.0010.00%

合计500.00100.00%

根据《投资入股协议》约定，欧创芯承诺2019年度、2020年度净利润增长率分别不低于30%，且设定2018年、2019年、2020年三年累计净利润目标。如欧创芯未实现上述业绩目标，盛夏有权要求欧创芯回购其持有欧创芯全部股权，回购价格按盛夏支付的投资款金额为基数并按年化复利8%计算利息，但应扣除已向其支付的分红。根据盛夏出具的《确认函》，盛夏确认不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购其持有欧创芯剩余股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向其承担任何违约或赔偿责任，盛夏与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。

3-1-76上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（5）唐小辉退股及李永红、黄琴受让股权

*工商登记情况

2019年9月，唐小辉与李永红、黄琴签订《股权转让协议书》，唐小辉将其

持有欧创芯10.37%、2%的股权分别转让给李永红、黄琴。本次股权转让经欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

*实际股权转让情况

2019年6月，唐小辉与欧创芯签署《股东退股协议书》，因唐小辉与欧创芯

其他核心团队成员对公司未来发展规划不一致，唐小辉决定退股，唐小辉将其持有欧创芯11.37%的股权作价220.42万元转让给李永红，剩余1%的股权保留并由李永红代持；2021年6月，唐小辉将其持有欧创芯1%的股权作价32.42万元转让给李永红，解除了与李永红之间的股权代持关系。此外，2020年2月，李永红将其持有欧创芯2%的股权作价60万元转让给黄琴。上述股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1李永红296.3559.27%

2杨龙飞64.3512.87%

3盛夏50.0010.00%

4王磊49.709.94%

5黄琴20.004.00%

6张永平19.603.92%

合计500.00100.00%经核查，李永红已向唐小辉付清股权转让款合计252.84万元；黄琴已向李永红付清股权转让款60万元。

根据唐小辉出具的《确认函》，唐小辉确认其与李永红之间的股权代持情形已于2021年6月全部解除，股权转让款及持股期间的分红款已全部结清，唐小辉与李永红、欧创芯及其他股东之间不存在尚未了结的债权或债务，不存在任何争议或纠纷。

（6）2020年2月第二次增资

3-1-77上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2020年2月，欧创芯召开股东会，同意将欧创芯的注册资本增至1100万元，

新增注册资本由李永红、杨龙飞、王磊、盛夏、张永平、黄琴分别按照原出资比例

以货币方式出资。本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1李永红651.97651.9759.27%

2杨龙飞141.57141.5712.87%

3盛夏110.00110.0010.00%

4王磊109.34109.349.94%

5黄琴44.0044.004.00%

6张永平43.1243.123.92%

合计1100.001100.00100.00%经核查，欧创芯本次增资款项已足额缴付，本次增资完成后，欧创芯的注册资本已实缴到位。

（7）雅创电子收购欧创芯控制权

*基本情况2022年5月，李永红、杨龙飞、王磊、盛夏、张永平、黄琴（以下合称“原股东”）与雅创电子签订《股权转让协议》，约定李永红、杨龙飞、王磊、盛夏、张永平、黄琴分别将其持有欧创芯合计60%股权转让给雅创电子，具体转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）

李永红391.1835.56%14224.80

杨龙飞84.947.72%3088.80

盛夏66.006.00%2400.00雅创电子

王磊65.605.96%2385.60

黄琴26.402.40%960.00

张永平25.872.35%940.80

合计660.0060.00%24000.00

本次转让股权经立信评估对欧创芯100%股权价值进行了整体评估，并出具信

3-1-78上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

资评报字[2022]第008018号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，欧创芯采用收益法评估的股东全部权益价值为40600万元。

本次股权转让经欧创芯股东会同意，并于2022年8月经深圳市市场监督管理局核准完成工商变更登记，雅创电子已根据《股权转让协议》约定，分期支付全部股权转让款。本次股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号股东出资额（万元）出资比例出资方式

1雅创电子660.0060.00%货币

2李永红260.7923.71%货币

3杨龙飞56.635.15%货币

4盛夏44.004.00%货币

5王磊43.743.98%货币

6黄琴17.601.60%货币

7张永平17.251.57%货币

合计1100.00100.00%—

*《股权转让协议》特殊条款

根据《股权转让协议》的约定，欧创芯的原股东与雅创电子设定业绩承诺与补偿、超额业绩现金奖励、剩余股权处置等特殊条款，具体情况如下：

A.业绩承诺

欧创芯2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的

实际净利润分别不低于人民币2700万元、3000万元、3300万元，累计不低于人民币9000万元（以下简称“承诺净利润”）。

如欧创芯2022年度、2023年度任一当期业绩承诺完成率未达到60%的，或者欧创芯2022年度、2023年度、2024年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的，欧创芯的原股东应对雅创电子进行业绩补偿。具体补偿方式如下：

a.现金补偿

如欧创芯于2022年度及/或2023年度实现的业绩承诺完成率未达到60%的；

或者欧创芯2022年度、2023年度、2024年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%

3-1-79上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告的，欧创芯的原股东应以现金方式对雅创电子进行补偿，具体补偿公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）

÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易雅创电子应支付的股权转让价款总额－截至当期期末累积已补偿金额（包含业绩现金补偿金额、股权回购金额及补偿股权价值对应金额）。

b.股权回购

如欧创芯2022年度至2024年度任一当期业绩承诺完成率未达到50%，或经雅创电子聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告的，或欧创芯的原股东违反协议任何约定造成标的股权或欧创芯受到重大不利影响的，且经雅创电子书面通知整改后60日内仍不能按照令雅创电子满意的程度得到整改，雅创电子有权要求欧创芯的原股东回购雅创电子所持有的欧创芯全部股权。回购价格的具体计算方式如下：回购价格=雅创电子实际支付的股权转让价款总额×（1+6%×N）－截至当期期末累积已补偿金额（包含业绩现金补偿金额）。N 为雅创电子投资年限，自雅创电子就本次交易支付首期股权转让价款之日计算，至雅创电子收到欧创芯的原股东支付的全部回购价款之日为止，不足一年的，以月为单位取两位小数计算。

c.股权补偿

如欧创芯的原股东须以现金方式支付现金补偿款或回购款的，雅创电子亦有权选择要求欧创芯的原股东以其持有欧创芯部分或全部剩余股权按照欧创芯届时评估值作价补偿给雅创电子，具体补偿方式如下：应补偿的股权比例=（应补偿的金额—已补偿的金额）÷欧创芯届时100%股权的评估价值。

B.剩余股权处置安排

《股权转让协议》约定的剩余股权收购的先决条件全部满足后，雅创电子有权利但无义务要求欧创芯原股东根据届时对欧创芯的相对持股比例将其持有欧创芯

剩余全部股权转让给雅创电子，并促成雅创电子持有欧创芯100%股权。上述剩余股权收购的价格原则上按照欧创芯2023年度及2024年度经审计的平均净利润的

15倍（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准）

3-1-80上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

估值为依据，但不高于欧创芯截至2024年12月31日拟出让股权的评估值，最终剩余股权收购价格由各方协商确定。各方同意由雅创电子聘请评估机构对届时欧创芯100%股权的价值进行重新评估。

*业绩承诺完成情况经核查，2022年至2024年，欧创芯累计实现实际净利润完成率约98%，未完成三年累计业绩承诺。根据《股权转让协议》的约定，欧创芯原股东应向雅创电子支付现金补偿5420008.51元。2025年4月，欧创芯原股东已向雅创电子付清上述现金补偿款。

2、关于欧创芯员工持股情况的核查

经查阅欧创芯核心团队签署的《全职股东协议》、欧创芯与部分员工签署的《赠与股份撤销合同》以及相关员工出具的《确认函》等资料，并与李永红、杨龙飞、王磊及相关员工进行访谈。欧创芯曾设置“虚拟股权”（即“干股”），该等“虚拟股权”系李永红等创始股东向其他核心员工或重要岗位员工授予，相关员工按照授予比例享有分红权，但“虚拟股权”不具有所有权、表决权、转让权和继承权等股东权利，不具有欧创芯的股东资格。

根据上述规则，2017年1月至2022年4月期间，李永红等创始股东曾陆续向郑庆华、黄琴、熊小培等11名员工无偿授予“虚拟股权”。

2017年10月，郑庆华自行提出离职。欧创芯与郑庆华签署《赠与股份与资金股撤销合同》，撤销曾授予郑庆华的全部“虚拟股权”，并向郑庆华支付“虚拟股权”补偿金13.41万元。

2022年4月，李永红等创始股东与其他10名员工协商一致，决定自2022年

4月1日起不可撤销地终止“虚拟股权”，并向上述相关员工支付终止“虚拟股权”的结算资金。截至本独立财务顾问报告出具日，李永红等创始股东已向相关员工付清终止“虚拟股权”的结算资金合计2364.13万元。

上述10名员工分别于2025年9月出具《确认函》，确认：“截至本函出具之日，本人已足额收到虚拟股权的结算对价，本人曾签署的授予虚拟股权相关协议已全部解除并终止；上述结算价格系虚拟股权终止的全部对价，结算价格公平、合理，

3-1-81上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；本人与欧创芯、李永红、公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲

属之间不存在关于欧创芯股权的其他利益安排或签署任何其他书面协议、文件；自

欧创芯设立之日起至本函出具之日，本人未曾出资，未就虚拟股权办理任何工商变更登记手续。本人未曾参加欧创芯召开的任何股东会或以股东身份行使任何股东权利，未参与欧创芯分红；本人不存在以委托持股、信托持股或者其他方式持有欧创芯股权或权益的情形，不存在表决权委托/让渡/放弃或类似安排。如雅创电子后续收购欧创芯剩余少数股权，本人确认并放弃以任何方式向雅创电子、欧创芯及其他股东主张任何后续收购交易对价。本人未来不会基于曾经持有虚拟股权向欧创芯、雅创电子及其董事、监事、高级管理人员提出任何权利主张、诉讼或仲裁请求；

如根据相关法律法规或主管部门要求本人补缴任何个人所得税等税费、滞纳金、罚款的，本人同意依法承担相应纳税、补缴及支付义务。”欧创芯及李永红、杨龙飞、王磊已出具《确认函》，确认：“公司虚拟股权由创始人股东授予并结算，截至本函出具之日，相关员工已足额收到终止虚拟股权的结算对价，该等虚拟股权已全部终止；虚拟股权终止的结算价格公平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；截至本函出具之日，欧创芯不存在仍在执行或未结清的虚拟股权，相关员工不存在委托持股、信托持股或者其他方式持有欧创芯股权或相关权益的情形，亦不存在任何表决权或一致行动安排。”

3、股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯合法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

4、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

最近三年，欧创芯不存在增减资、股权转让的情况。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产

重组交易标的的情况

3-1-82上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

欧创芯不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权控制关系

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1雅创电子660.000060.0000%

2李永红260.788023.7080%

3杨龙飞56.62805.1480%

4盛夏44.00004.0000%

5王磊43.73603.9760%

6黄琴17.60001.6000%

7张永平17.24801.5680%

合计1100.0000100.0000%

2、控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯的股权结构及控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告出具日，雅创电子持有欧创芯60.00%的股权，是欧创芯的控股股东，欧创芯的实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。

3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

4、高级管理人员安排

3-1-83上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司欧创芯的少数股权，交易完成后，欧创芯原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、是否存在影响欧创芯独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯不存在下属子公司或分公司。

（五）主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

根据安永所出具的安永华明（2025）审字第 70122567_B02 号标准无保留意见

审计报告，截至2025年9月30日，欧创芯的主要资产情况如下：

项目金额（万元）占总资产比重（%）

货币资金1848.3413.17

交易性金融资产410.352.92

应收票据481.163.43

应收账款2782.5819.83

预付款项119.520.85

其他应收款6037.2243.03

存货2207.2415.73

其他流动资产11.290.08

流动资产合计13897.7199.06

固定资产84.030.60

使用权资产39.520.28

递延所得税资产8.690.06

非流动资产合计132.240.94

资产总计14029.95100.00

（1）固定资产

3-1-84上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

截至报告期末，欧创芯拥有的固定资产主要包括办公设备和机器设备，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

办公设备34.4431.69-2.747.97%

机器设备174.2392.95-81.2846.65%

合计208.67124.64-84.0340.27%

（2）租赁房产

截至报告期末，欧创芯正在履行的生产经营用租赁房产情况如下：

序租赁面积承租方出租方租赁地址用途租金租赁期限号 （m2）深圳市创科园

深圳国际创新谷660元/平方2021.08.16-

1欧创芯区投资有限公办公693.37

栋B座2108房 米/月 2026.08.15司

（3）无形资产

*土地使用权

截至报告期末，欧创芯未拥有土地使用权。

*专利

截至报告期末，欧创芯共拥有16项专利，其中发明专利10项，实用新型专利

6项，具体情况如下：

序权利人专利名称专利类别专利号申请日取得方式号

一种DC-DC电路及其

1 欧创芯 发明 ZL201911024340.7 2019年10年25日 原始取得

控制方法

2 欧创芯 PWM调光方法及装置 发明 ZL202110209613.6 2021年2月25日 原始取得

加速负反馈控制系统

3 欧创芯 发明 ZL201911025665.7 2019年10月25日 原始取得

瞬态响应的方法

LED灯串控制方法、

4 欧创芯 装置、系统及终端设 发明 ZL201911135594.6 2019年11月16日 原始取得

备

3-1-85上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序权利人专利名称专利类别专利号申请日取得方式号

带有PWM调光的恒流

5 欧创芯 控制系统及其控制方 发明 ZL201911032405.2 2019年10月28日 原始取得

法低压差输出电流过冲

6 欧创芯 发明 ZL201710074334.7 2017年2月10日 原始取得

抑制电路

7 欧创芯 DC-DC变换器及系统 发明 ZL201610009995.7 2016年1月6日 继受取得

最小去磁时间控制方

8 欧创芯 发明 ZL201511027974.X 2015年12月31日 继受取得

法及装置

一种高功率因数LED

9 欧创芯 发明 ZL201510559314.X 2015年9月6日 原始取得

驱动集成电路一种固定频率的迟滞

10 欧创芯 发明 ZL201410029842.X 2014年1月22日 继受取得

控制装置及控制方法

LED调光控制电路及

11 欧创芯 实用新型 ZL201922006189.6 2019年11月19日 原始取得

系统

12 欧创芯 一种DC-DC电路 实用新型 ZL201921819935.7 2019年10月25日 原始取得

低压差输出电流过冲

13 欧创芯 实用新型 ZL201720130895.X 2017年2月10日 原始取得

抑制电路

14 欧创芯 降压型DC-DC变换器 实用新型 ZL201621374481.3 2016年12月15日 原始取得

欧创芯、宽输入电压高精度恒

15 实用新型 ZL201620586818.0 2016年6月16日 原始取得

李永红流驱动装置

欧创芯、

16 升降压恒流电路 实用新型 ZL201620581099.3 2016年6月14日 原始取得

李永红

*商标

截至报告期末，欧创芯拥有1项注册商标权，具体情况如下：

商标注册商品取得商标注册有效期限核定使用商品范围证号类别方式计算机硬件；仪表元件和仪表专用材料；半导体；集成电路；电子芯

第92016.07.14-原始

16925175片；半导体器件；稳压电源；电池

类2026.07.13取得充电器；集成电路用晶片；芯片（集成电路）

*软件著作权

截至报告期末，欧创芯共拥有6项软件著作权，具体情况如下：

3-1-86上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序著作权登记号软件名称开发完成日期首次发表日期号人电磁波场强测试与实时监测软件

1 2015SR277148 2015年7月10日 2015年7月30日 欧创芯

V1.0

2 2015SR245800 集成电路测试管控软件V1.0 2015年6月4日 2015年6月25日 欧创芯

基于DSP的RF抗干扰信号处理软

3 2015SR277178 2015年6月1日 2015年6月15日 欧创芯

件V1.0

4 2015SR245878 恒流驱动芯片测试软件V1.0 2015年5月6日 2015年5月19日 欧创芯

高精度线性恒流芯片测试软件

5 2015SR245873 2015年5月7日 2015年5月20日 欧创芯

V1.0

6 2015SR245801 LED智能调光芯片测试软件V1.0 2015年3月12日 2015年3月23日 欧创芯

*集成电路布图设计专有权

截至报告期末，欧创芯拥有集成电路布图设计专有权30项，具体情况如下：

序号布图设计名称布图设计登记号申请日期取得方式

1 OC9330 BS.155010077 2015年11月11日 原始取得

2 OC4001 BS.165006498 2016年7月25日 原始取得

3 OC9501 BS.165006501 2016年7月25日 原始取得

4 OC5801 BS.16500651X 2016年7月25日 原始取得

5 OC5011 BS.165006528 2016年7月25日 原始取得

6 OC5121 BS.185001963 2018年3月6日 原始取得

7 OC5801L BS.185001971 2018年3月6日 原始取得

8 OC6801 BS.18500195.5 2018年3月6日 原始取得

9 OC6811 BS.185001947 2018年3月6日 原始取得

10 降压型LED恒流驱动器（OC5209） BS.205007589 2020年6月19日 原始取得

11 降压型LED恒流驱动器（OC5265） BS.205007570 2020年6月19日 原始取得12 降压型转换器（OC5860) BS.205007597 2020年6月19日 原始取得

13 EC50012 BS.205578993 2020年9月28日 原始取得

14 OC6813 BS.205578985 2020年9月28日 原始取得

15 OC5721 BS.215590635 2021年7月28日 原始取得

16 OC5823 BS.215590643 2021年7月28日 原始取得

17 OC6701 BS.215590619 2021年7月28日 原始取得

18 OC5220 BS.22556713X 2022年3月1日 原始取得

19 OC5211 BS.225567148 2021年12月15日 原始取得

20 OC75XX BS.225567105 2022年3月1日 原始取得

3-1-87上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序号布图设计名称布图设计登记号申请日期取得方式

21 OC5265B BS.225586347 2021年3月1日 原始取得

22 OC5864 BS.225586371 2020年11月1日 原始取得

23 OC8001B BS.225586355 2021年10月20日 原始取得

24 OC5219 BS.235556416 2022年4月10日 原始取得

25 OC5221 BS.235556440 2022年10月10日 原始取得

26 OC7100B BS.235557617 2023年3月1日 原始取得

27 OC5021B BS.245513604 2022年12月15日 原始取得

28 OC5816 BS.245555129 2024年5月15日 原始取得

29 OC58650 BS.24555579X 2024年3月15日 原始取得

30 OC7100C BS.245555137 2024年7月15日 原始取得

（4）主要资产权属情况

截至报告期末，欧创芯主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

2、对外担保状况

截至报告期末，欧创芯不存在对外担保的情况。

3、主要负债及或有负债情况

根据安永所出具的安永华明（2025）审字第 70122567_B02 号标准无保留意见

审计报告，截至2025年9月30日，欧创芯的主要负债情况如下：

项目金额（万元）占总负债比例（%）

应付账款594.1815.02

应付职工薪酬455.9411.53

应交税费157.163.97

其他应付款2701.4568.29

一年内到期的非流动负债42.971.09

流动负债合计3951.7099.89

租赁负债4.330.11

非流动负债合计4.330.11

负债合计3956.03100.00

（1）主要负债情况

3-1-88上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

截至报告期末，欧创芯负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等构成。

（2）或有负债情况

截至报告期末，欧创芯不存在或有负债。

4、标的公司其他情况

（1）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的交易对方持有的欧创芯的股份权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，欧创芯不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（3）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至报告期末，欧创芯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（六）主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业及行业主管部门及监管体制

欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，欧创芯所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。

3-1-89上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

欧创芯所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；

组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

半导体协会是欧创芯所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

（2）行业主要法律法规政策

为促进集成电路行业发展，近年来我国出台了一系列针对半导体和集成电路行业的法律法规和产业政策，具体情况列示如下：

序时间颁布部门文件名称内容摘要号

制定了2025-2026年电子信息制造业的主要目标

和工作举措，旨在坚持高质量发展与高水平安全相结合，提升高端供给能力，优化重点领域工信部、市场监《电子信息制造业2025－

12025产业布局，提升产业链供应链韧性和安全水督管理总局2026年稳增长行动方案》平。坚持自立自强与开放合作相结合，强化自主创新能力建设，坚持高水平对外开放，深度嵌入全球电子信息制造业分工体系国家发展改革《关于做好2025年享受税委、工业和信息

收优惠政策的集成电路企对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业

22025化部、财政部、业或项目、软件企业清单清单给予税收优惠或减免

海关总署、税务制定工作的通知》总局

自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成财政部、国家税《关于集成电路企业增值电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按

32023务总局税加计抵减政策的通知》照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额《关于做好2022年享受税国家发改委、工收优惠政策的集成电路企

信部、财政部、对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业

42022业或项目、软件企业清单

海关总署、国家清单给予税收优惠或减免制定工作有关要求的通税务总局知》

3-1-90上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序时间颁布部门文件名称内容摘要号《中华人民共和国国民经深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务济和社会发展第十四个五型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色

52021国务院

年规划和2035年远景目标化。培育先进制造业集群，推动集成电路等产纲要》业创新发展

国家鼓励的集成电路线宽小于130纳米(含)，且财政部、国家税《关于促进集成电路产业经营期10年以上的集成电路生产企业或项目，

62020务总局、发改和软件产业高质量发展企

第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第委、工信部业所得税政策的公告》

五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企《新时期促进集成电路产业，不分所有制性质，均可按规定享受相关政

72020国务院业和软件产业高质量发展策。鼓励和倡导集成电路产业和软件产业全球的若干政策》合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造市场化、法治化、国际化的营商环境

2、主要产品及用途

（1）主营业务概况

欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照明驱动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。

（2）主要产品

欧创芯主要产品包括 LED 照明驱动芯片和 DC-DC 电源管理芯片，具体情况如下：

类别产品类型代表产品功能描述主要应用领域

超低电压启动，最大功率LED照 OC670X系列、

LED开关升压 可达到上百瓦，内置软启 投影仪、车灯、TV背光、应急消防、台明驱动 OC671X系列、

型 动和可调，并且支持LED调 灯芯片 OC678X系列光。

3-1-91上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

类别产品类型代表产品功能描述主要应用领域

OC502X系列、

OC512X系列、

OC572X系列、 超低电压启动，带有低压LED开关降压 OC522X/B、 差防过冲，从高性价比到 车灯、舞台灯、户外亮化灯、智能家居型 OC521X系列、 高性能均有选择，支持模 照明OC526X系列、 拟和PWM调光。

OC503X系列、

OC501X系列

OC710X系列、

超低工作电压，超低恒流OC720X系列、

LED线性驱动 压降，自带过压保护，业 车灯、补光灯、化妆镜灯OC714X系列、界领先的陶瓷工艺封装等

OC7135系列

OC681X系列、 低启动电压，最大功率可DCDC升压型 OC680X系列、 达到上百瓦，内置软启动 音箱、储能、车载设备、家电OC6830 和可调，支持开关使能DC-DC

业界首创的宽压8-150V输

电源管 OC580XL/N系列、入，领先的大电流效率，理芯片 OC586X系列、 电动两轮车、无人机、GPS追踪器、太

DCDC降压型 轻载高效，低待机功耗，OC582X系列、 阳能光伏、智能仪表高线性调整率和负载调整

OC5865X系列率，且多芯片可支持开关

3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

欧创芯是 Fabless 模式芯片设计企业，专注于模拟芯片的研发设计与销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现。欧创芯总体业务流程图如下所示：

4、主要经营模式

（1）盈利模式

欧创芯采用集成电路行业常见的 Fabless 经营模式（即无晶圆厂模式），主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封

3-1-92上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

装测试厂商完成。欧创芯通过向经销商或下游厂商等客户销售集成电路芯片产品实现收入和盈利。

（2）研发模式

欧创芯始终将芯片的设计研发作为运营活动的核心，紧密跟随市场的变化趋势，将市场动态与客户需求通过一系列研发工作转化成性能优良、竞争力强的产品，并与晶圆厂先进生产工艺的发展方向相结合不断进行产品更新迭代，拓展产品的应用领域，以满足不断发展的市场需求。

（3）采购与生产模式

欧创芯会根据客户订单和对市场的研判决定采购量，由于欧创芯不具备芯片生产能力，因此欧创芯在对芯片研发设计定型后，与芯片生产相关的流片、中测、封测等各环节均通过外采或外协完成。具体的采购流程为生产运营部根据过往的销售记录、客户订单、结合市场销售部的需求预测，并基于当前的存货，计算相匹配的采购需求，并根据上游供应商的交期制定采购计划。采购计划获得生产运营部负责人审批通过后生产运营部向晶圆厂下达采购订单，安排晶圆生产。制造完毕的晶圆将被送达公司指定的封装测试厂。欧创芯根据加工需求向封测厂下达委外加工订单，封装测试后的成品将被发送至欧创芯指定的仓库或地点。

（4）销售模式

欧创芯产品全部通过经销模式实现销售。在经销模式下，欧创芯与经销商之间进行买断式销售，即欧创芯在将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。欧创芯与经销商签订销售框架协议，经销商根据其客户需求和自身销售备货等因素向欧创芯下达订单，欧创芯根据订单安排出货，后续的定期对账、付款和开票均由欧创芯与经销商双方完成。

（5）结算模式

报告期内，欧创芯与主要客户和供应商的结算模式如下：

*客户结算方式

3-1-93上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

欧创芯按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的方式支付货款。

*供应商结算方式

欧创芯向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，欧创芯一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

5、销售情况和主要客户

（1）主要产品销售收入

报告期内，欧创芯主营业务收入的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额占比金额占比金额占比

LED照明驱动芯片 3948.25 61.51% 7225.78 62.10% 5715.65 67.06%

DC-DC电源管理芯片 2276.49 35.47% 3734.97 32.10% 2388.58 28.02%

其他产品193.953.02%674.925.80%419.314.92%

合计6418.68100.00%11635.67100.00%8523.54100.00%

（2）主要产品产销情况

报告期内，欧创芯主要产品的产销情况如下：

单位：百万颗期间产品类别期初库存期末库存产量销量产销率

LED照明驱动芯片 11.51 18.68 222.63 215.46 96.78%

2025年1-9月

DC-DC电源管理芯片 3.40 5.64 55.57 53.33 95.98%

LED照明驱动芯片 7.31 11.51 381.40 377.20 98.90%

2024年

DC-DC电源管理芯片 2.04 3.40 84.38 83.01 98.38%

LED照明驱动芯片 6.34 7.31 272.01 271.05 99.65%

2023年

DC-DC电源管理芯片 1.81 2.04 54.31 54.08 99.59%

注：产销率=销量/产量，欧创芯采用 Fabless 模式，上表中的产量为当期入库的产成品数量，销量为当期确认收入的数量。

3-1-94上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（3）主要产品价格情况

报告期内，欧创芯主要产品的均价情况如下：

单位：元/颗

产品类别2025年1-9月2024年度2023年度

LED照明驱动芯片 0.1832 0.1916 0.2109

DC-DC电源管理芯片 0.4268 0.4499 0.4417

LED 照明驱动芯片均价整体呈下降趋势，主要系欧创芯 LED 照明驱动芯片主要应用于车灯照明、智能照明等领域，近年来面临较为激烈的市场竞争，欧创芯采取了积极、灵活的产品定价策略。

DC-DC 电源管理芯片均价较为稳定，主要系 DC-DC 产品以高压 DC-DC 产品为主，在可靠性与稳定性、耐电压冲击、待机功耗与效率等关键特性要求更高，研发难度较高，产品单价相对较高，凭借多年的研发积累，欧创芯在 DC-DC 恒压产线中已具有一定的品牌知名度和竞争优势。

（4）主要客户情况

报告期内，欧创芯向前五名客户的销售额及占营业收入的比重情况如下：

单位：万元年度客户名称金额占营业收入比例

深圳市森利威尔电子有限公司505.647.88%

广州市司诺电子科技有限公司455.627.10%

深圳市芯瑞电子有限公司434.296.77%

2025年1-9月

深圳市哲瀚电子科技有限公司378.935.90%

深圳市程华电子有限公司301.494.70%

合计2075.9832.34%

深圳市森利威尔电子有限公司834.007.13%

深圳市芯瑞电子有限公司755.476.46%

广州市司诺电子科技有限公司692.065.92%

2024年

深圳市诚智星电子有限公司638.855.46%

深圳市哲瀚电子科技有限公司589.605.04%

合计3509.9830.00%

2023年深圳市森利威尔电子有限公司787.819.24%

3-1-95上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

年度客户名称金额占营业收入比例

深圳市诚智星电子有限公司532.176.24%

深圳芯海创新科技有限公司531.536.24%

深圳市程华电子有限公司457.695.37%

深圳市权鸿科技有限公司385.734.53%

合计2694.9431.62%

报告期各期，欧创芯向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为31.62%、30.00%和32.34%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

报告期内，欧创芯董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股

5%以上的股东在上述客户中未持有权益。

6、采购情况和主要供应商

（1）主要采购情况

欧创芯主要采购内容为晶圆和委外封测，报告期内，采购金额及占总采购额比例情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

晶圆1858.9056.76%4124.9964.41%2662.1159.16%

封测1416.2543.24%2266.2535.39%1836.5240.81%

其他--12.590.2%1.170.03%

合计3275.14100.00%6403.83100.00%4499.80100.00%

（2）主要原材料采购的价格变动趋势

报告期内，欧创芯主要采购的均价情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

晶圆平均价格（元/片）2312.642195.542571.34

封测平均价格（元/颗）0.04660.04590.0516

晶圆采购方面，2024年，受终端市场需求放缓、晶圆产能扩张及晶圆市场的竞争日益激烈等因素的影响，晶圆代工价格整体有所降低。2025年，随着工控、

3-1-96上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

汽车电子、电源管理等传统应用需求的复苏，以及 AI 服务器周边芯片需求的强劲增长，供需关系的改善使晶圆代工的价格有所回升。

封装测试采购方面，2024年，国内封测行业仍存一定的供需不平衡情况，封测价格承压，同时随着欧创芯芯片封测量的增加，欧创芯增加了部分具有价格优势的供应商的采购规模，使得封装测试采购价格有所下降。2025年，欧创芯采购封装测试价格略有回升，主要系2025年以来全球铜价整体呈现先扬后抑，随后进入高位宽幅震荡态势，封测厂商受到上游铜等原材料价格上升以及人工成本提高的影响。

（3）能源采购情况及价格变动趋势

欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，产品的生产和封装测试均委外交由专业晶圆制造、芯片封测厂完成。欧创芯经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占欧创芯成本和费用的比例较低。

（4）主要供应商情况

报告期内，欧创芯向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：

采购金额采购占比年度供应商名称（万元）（%）

上海泽芯电子技术有限公司775.8123.69

池州巨成电子科技有限公司757.8123.14

2025年1-英特贺博科技（深圳）有限公司408.6912.48

9月广东矽德半导体有限公司358.3710.94

无锡起东电子科技有限公司315.209.62

合计2615.8979.87

池州巨成电子科技有限公司1391.6821.73

上海泽芯电子技术有限公司1279.9819.99

英特贺博科技（深圳）有限公司1010.9015.79

2024年

无锡起东电子科技有限公司892.0513.93

无锡祥瑞微电子科技有限公司598.559.35

合计5173.1680.78

池州巨成电子科技有限公司1188.1026.40

2023年

上海泽芯电子技术有限公司884.6319.66

3-1-97上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

采购金额采购占比年度供应商名称（万元）（%）

英特贺博科技（深圳）有限公司580.8512.91

无锡起东电子科技有限公司407.729.06

无锡祥瑞微电子科技有限公司232.645.17

合计3293.9573.20

报告期各期，欧创芯向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为73.20%、80.78%和79.87%，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。

报告期内，欧创芯向其股东张永平控制的池州巨成电子科技有限公司采购封装测试服务，向雅创电子、李永红分别持有2%、1%权益的无锡祥瑞微电子科技有限公司采购晶圆。除上述情况外，欧创芯董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。

7、境外地域分析及资产情况

报告期内，欧创芯未在境外开展业务，未拥有境外土地或资产。

8、核心技术及核心技术人员情况

（1）主要核心技术情况

欧创芯的核心技术情况具体如下表所示：

序主要产品技术所处阶主要核心技术技术先进性和具体表征技术来源对应专利名称号类型段具有超低压差；解决宽输入

电压范围可靠性问题，集成LED线性降 ZL201620586818.0

LED恒流驱 智能过温保护、输入过压保 LED线性驱

1 压恒流驱 自主研发 ZL201922006189.6 批量生产

动控制技术 护；集成PWM调光；同时过 动

动技术 ZL202110209613.6温调节点外部可调；解决大功率输出的可靠性问题。

3-1-98上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序主要产品技术所处阶主要核心技术技术先进性和具体表征技术来源对应专利名称号类型段在迟滞控制架构中创新性地引入运放控制实现更高恒流

ZL201510559314.X精度；在固定TOFF和迟滞架

开关降压 ZL201410029842.X

构中创新性引入最大导通时 LED开关降

恒流控制 自主研发 ZL201620586818.0 批量生产间限制大幅降低低输入压差压型

技术 ZL201710074334.7的过冲电流；首次采用

ZL201720130895.X

100VBCD工艺简化外围元件。

超宽输入电压范围，适应单节到多节锂电应用；通过优开关升压

化驱动电路设计突破200W以 LED开关升 ZL201911032405.2恒流控制自主研发批量生产

上功率输出；集成了PWM调 压型 ZL202110209613.6技术

光和模拟调光，解决调光抖动问题。

国内率先突破电感多通道调

单电感降 光控制技术，大大减小客户 ZL201911135594.6压多通道 板子体积；低辉度调光性能 LED开关降 ZL201922006189.6自主研发批量生产

调光控制 国内领先，适用于舞台灯等 压型 ZL201911032405.2技术 对调光要求极为苛刻的应 ZL202110209613.6用。

同步升压适用于单节干电池或锂电池

DC-DC低 输入；升压状态下输入静态 DCDC升压 ZL201921819935.7自主研发批量生产

静态功耗 功耗率先突破3uA以内。效 型 ZL201911024340.7控制技术率达93%以上。

创造性采用浮地架构，国内首次突破150V以上宽压降压

高压降压 大功率DC-DC控制技术；首 ZL201610009995.7

DCDC降压

DC-DC控 次采用反馈电阻差分架构实 自主研发 ZL201511027974.X 批量生产型

制技术 现快速瞬态响应；采用创新 ZL201911025665.7的瞬态加速控制电路提高动

DC-DC控制 态特性；

2

技术 2.7-40V输入电压范围，兼容宽压大功

单节到多节锂电应用；率先 ZL202411946111.1

率升压DC- DCDC升压

采用提高驱动电压技术获得 自主研发 ZL201911025665.7 批量生产

DC控制技 型

更大的功率输出范围，并解 ZL201620586818.0术

决MOS选型难问题。

采用高压BCD工艺适应宽输入电压范围；采用领先的同

同步降压 ZL202411946111.1

步管控制技术，大幅提高空 DCDC降压DC-DC控 自主研发 ZL202520100476.6 批量生产载和轻载转换效率；突破型

制技术 ZL201911025665.7

COT控制技术，实现快速动态响应。

3-1-99上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（3）报告期内研发投入情况

报告期内，欧创芯的研发投入主要为支付的研发人员薪酬、材料费用、测试调试费等，研发投入全部费用化。

报告期各期，欧创芯研发投入占营业收入的比重如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发投入金额476.90522.85575.51

研发投入占营业收入的比重7.43%4.47%6.75%

（4）研发人员情况

报告期各期末，欧创芯的研发人员数量及占比情况如下：

单位：人项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日研发人员数量151514

研发人员数量占比46.88%50.00%45.16%

（5）核心技术人员情况

报告期内，欧创芯的核心技术人员为李永红、黎海明、谢永青。报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

姓名工作履历对于核心技术的研发贡献

1979年出生，毕业于电子科技大学电路与 在模拟IC设计领域有深厚的专业知识

系统专业，后备级领军人才。历任香港微和丰富的实践经验，组建了欧创芯的电有限公司模拟IC工程师、泉芯电子技术 研发团队，主导了欧创芯在LED照明有限公司高级模拟IC工程师、国民技术股 驱动和DC-DC电源管理两大产品线的

份有限公司模拟IC研发部门电源技术组组 开发，作为团队负责人从产品定义到李永红

长、泉芯电子技术有限公司研发经理、芯 研发管理，主导了100多个IC产品型为电子技术有限公司研发经理；2015年4月号的量产，在欧创芯申请并获得授权至2022年8月担任深圳欧创芯半导体有限公十多项专利。带领欧创芯被认定为专司董事长兼研发总监；2022年8月至今担任精特新“小巨人”企业、国家高新技欧创芯董事兼总经理。术企业。

3-1-100上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

姓名工作履历对于核心技术的研发贡献

1980年出生，硕士毕业于电子科技大学电路与系统专业。历任普诚科技（深圳）有在模拟IC设计有20年以上工作经验，限公司模拟IC工程师、天利半导体有限公

参与欧创芯LED照明驱动和DC-DC电

黎海明 司模拟IC工程师、泉芯电子有限公司高级源芯片十多个产品系列的设计和量

模拟IC工程师、富满半导体有限公司高级产。在欧创芯申请专利3项。

模拟IC工程师；2018年4月至今担任欧创芯

高级模拟IC工程师。

1984年出生，本科毕业于桂林电子科技大 在模拟IC电路设计和版图设计方面拥

学微电子学专业。历任敦泰科技（深圳）有丰富的工作经验，独立负责了欧创有限公司IC版图设计工程师，深圳市华芯 芯多项新技术的开发工作，包括同步谢永青 邦科技有限公司模拟IC工程师，深圳市海 升压DC-DC、升降压DC-DC、电机驱鸿微电子科技有限公司高级模拟IC工程 动、高调光比LED恒流驱动芯片等关师；2019年5月至今担任欧创芯高级模拟IC 键技术的研发工作。在欧创芯申请专工程师。利2项。

9、安全生产、环境保护及节约能效情况

欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，欧创芯的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

10、主要产品和服务的质量控制情况

欧创芯制定完善的质量控制体系，取得了 ISO9001 质量体系认证，将产品质量控制贯穿设计开发、生产制造、客户服务完整链条。

报告期内，欧创芯始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过设计开发过程、测试开发过程、可靠性验证过程、生产订单管理过程、代工厂管理

过程、不合格品管理过程、客户投诉管理过程、客户满意度管理过程等体系化的管理控制，尽可能地消除质量隐患。报告期内，欧创芯未发生过重大质量纠纷的情况。

11、生产经营资质

截至报告期末，欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，不涉及特许经营权。

（七）主要财务数据

3-1-101上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

根据安永所出具的安永华明（2025）审字第 70122567_B02 号标准无保留意见

审计报告，报告期内，欧创芯的主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计14029.9514116.659198.38

负债总计3956.031475.941188.96

所有者权益10073.9212640.718009.43

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入6418.6811699.168523.54

营业成本3352.365640.224795.81

利润总额2191.115218.072606.69

净利润1933.214631.292281.71

扣除非经常性损益后的净利润1930.364517.972301.10

2025年9月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度

流动比率（倍）3.529.718.15

速动比率（倍）2.968.146.81

资产负债率（%）28.2010.4612.93

总资产周转率（次/年）0.611.001.04

应收账款周转率（次/年）2.653.944.20

存货周转率（次/年）2.003.002.96

毛利率（%）47.7751.7943.73

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*2025年1-9月的营运能力财务指标已年化处理，下同报告期内，欧创芯的非经常性损益构成如下：

单位：万元

3-1-102上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

非经常性损益明细2024年度2023年度

1-9月计入当期损益的政府补助（正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对损益产生持3.35117.1652.01续影响的政府补助除外）

除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益-16.3224.37以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出--0.01-85.67

所得税影响额-0.50-20.16-10.11

合计2.85113.31-19.40

（八）主要会计政策及相关会计处理

1、收入的确认方法

（1）销售商品合同欧创芯与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电子元器件及其他商品的履约义务。通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权

的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

（2）提供技术服务合同

欧创芯与客户之间的提供技术服务合同为技术开发履约义务，欧创芯将相关方案交付给客户，并经客户验收时履行履约义务，以客户完成最终验收并出具终验报告时点确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

欧创芯的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

欧创芯审计报告以持续经营为编制基础。

4、财务报表合并范围

3-1-103上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，欧创芯无控股或参股的子公司，因此无子公司需纳入合并范围。

5、资产转移剥离调整情况

报告期内，欧创芯不存在资产转移剥离情况。

6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，欧创芯重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、行业特殊的会计处理政策

欧创芯不存在行业特殊的会计处理政策。

（九）其他事项

1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

欧创芯最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

欧创芯为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为欧创芯40.00%股权。

本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

3、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

截至报告期末，欧创芯不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，欧创芯不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、债权债务转移情况

本次交易完成后，欧创芯仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由欧创芯承担。本次交易不涉及欧创芯债权债务转移的情况。

3-1-104上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

二、怡海能达

（一）基本情况公司名称深圳市怡海能达有限公司

统一社会信用代码 91440300398417059A类型有限责任公司

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6033 号金运世纪大厦 9D-注册地址

E法定代表人张海山注册资本1200万元成立日期2014年6月20日

一般经营项目是：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、

研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济

信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售。

（二）历史沿革

1、设立、历次增减资或股权转让情况

（1）2014年6月，设立

怡海能达设立于2014年6月20日，系由海能达科技与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）以货币形式共同出资设立的有限责任公司，设立时的5000万元注册资本已实缴到位，本次设立经深圳市市场监督管理局核准登记。

怡海能达设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1怡亚通3000.0060.00

2海能达科技2000.0040.00

合计5000.00100.00

（2）2014年12月，第一次增资

3-1-105上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2014年12月，怡海能达通过股东会决议，同意将注册资本增至10000.00万元，新增的5000万元注册资本分别由怡亚通认缴3000万元、海能达认缴2000万元。本次增资已实缴并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次增资完成后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1怡亚通6000.0060.00

2海能达科技4000.0040.00

合计10000.00100.00

（3）2017年6月，第一次股权转让

*基本情况2017年6月，怡亚通、海能达科技、深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“华商龙”，系英唐智控（300131.SZ）的全资子公司）、海友智创签署《股权转让协议》，约定怡亚通将其持有怡海能达51%的控股权作价3825万元转让给华商龙；将其持有怡海能达9%的股权作价675万元转让给海友智创。华商龙和海友智创均已支付本次股权转让款。本次股权转让已经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1华商龙5100.0051.00

2海能达科技4000.0040.00

3海友智创900.009.00

合计10000.00100.00

*业绩承诺及补偿情况2017年7月17日，华商龙与海能达科技、海友智创签署《盈利承诺及补偿协议》，主要内容如下：

a.海能达科技、海友智创承诺约定期内（即 2017 财务年度：2017 年 7 月至 2018年6月、2018财务年度：2018年7月至2019年6月、2019财务年度：2019年7月至2020年6月）怡海能达每个财务年度的税后净利润数额为正值。

3-1-106上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

b.若约定期内怡海能达产生亏损，则海能达科技、海友智创分别承诺将亏损金额51%的38.78%、61.22%一次性以现金方式补偿给华商龙。若海能达科技、海友智创逾期支付款项的，每逾期一日，应向华商龙支付逾期款项0.2%的滞纳金；如海能达科技、海友智创无法支付现金补偿，则按对华商龙进行股权补偿；如股权仍不足以补偿亏损，则海能达科技、海友智创承担连带保证责任。

c.若 2020 年 12 月 31 日仍存在至约定期内无法及时回收的应收账款，则海能达科技、海友智创承诺承担该应收账款（指已计提的坏账准备金后的应收账款），并同意于2021年1月31日前将此款项一次性以现金方式支付给华商龙指定账户。

d.若 2020 年 12 月 31 日仍存在至约定期内形成的存货未及时出售的，则海能达科技、海友智创承诺承担未出售存货（指已计提存货跌价准备后的存货）的对应款项，并同意于2021年1月31日前将此款项一次性以现金方式支付给华商龙指定账户。

怡海能达2017、2018财务年度未出现亏损情况，海能达科技及海友智创无需承担业绩补偿责任。2019财务年度业绩承诺考核期尚未届满，不具备相应的业绩承诺考核条件，2020年1月，华商龙与海能达科技、海友智创签订《关于深圳市怡海能达有限公司51%股权转让之后续安排协议》，确认对《盈利承诺及补偿协议》约定的业绩承诺及补偿义务予以终止，华商龙同意海能达科技、海友智创不承担业绩补偿责任。

（4）2017年6月，第二次股权转让

2017年6月，海能达科技与海友智创签署《股权转让协议书》，海能达科技将

其持有怡海能达21%的股权转让给海友智创。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1华商龙5100.0051.00

2海友智创3000.0030.00

3海能达科技1900.0019.00

合计10000.00100.00

3-1-107上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让系对怡海能达股权架构进行调整，海友智创拟作为怡海能达的持股平台，王利荣、周博由通过海能达科技持股调整为通过海友智创持股，因此本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，海能达科技、海友智创约定按照股权调整后的相对持股比例（38.78%：61.22%）承担《盈利承诺及补偿协议》项下现金补偿责任。

（5）2018年12月，第三次股权转让2018年12月，海友智创与张海山、王利荣、周博、杨莘子签署《股权转让协议书》，海友智创将其持有怡海能达股权转让给张海山、王利荣、周博、杨莘子，具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让比例（%）

1张海山1380.0013.80

2王利荣450.004.50

海友智创

3周博420.004.20

4杨莘子250.002.50

本次股权转让系因怡海能达员工持股方式由通过海友智创间接持股变更为直接持股，因此相关受让方未实际支付股权转让款。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构变更如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1华商龙5100.0051.00

2海能达科技1900.0019.00

3张海山1380.0013.80

4海友智创500.005.00

5王利荣450.004.50

6周博420.004.20

7杨莘子250.002.50

合计10000.00100.00

（6）2020年3月，第四次股权转让

2020年1月，华商龙与海能达科技签署《股权转让协议》，约定华商龙将其持

有怡海能达51%的股权作价6169万元转让给海能达科技，本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

3-1-108上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1海能达科技7000.0070.00

2张海山1380.0013.80

3海友智创500.005.00

4王利荣450.004.50

5周博420.004.20

6杨莘子250.002.50

合计10000.00100.00

（7）2020年3月，第五次股权转让

2020年3月，张海山、海能达科技与朱星霓、刘坚雄签署《股权转让协议》，

张海山、海能达科技分别将其持有怡海能达13.80%、8.20%的股权作价合计3696

万元转让给朱星霓，海能达科技将其持有怡海能达3.00%的股权作价504万元转让给刘坚雄。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1海能达科技5880.0058.80

2朱星霓2200.0022.00

3海友智创500.005.00

4王利荣450.004.50

5周博420.004.20

6刘坚雄300.003.00

7杨莘子250.002.50

合计10000.00100.00

（8）2020年5月，减少注册资本

2020年3月，怡海能达召开股东会议，同意原股东同比例按照1元/一元出资

额的价格将怡海能达注册资本减少至1000万元。本次减资已履行减资公告程序并经深圳市市场监督管理局核准登记，已于2020年5月8日完成工商登记手续。

2020年5月9日，怡海能达与各股东分别签署《借款协议》，股东将应收减资款项

作为对怡海能达的借款。截至2022年6月，怡海能达已向股东偿还上述借款本息。

本次减资完成后，怡海能达的股权结构变更如下：

3-1-109上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1海能达科技588.0058.80

2朱星霓220.0022.00

3海友智创50.005.00

4王利荣45.004.50

5周博42.004.20

6刘坚雄30.003.00

7杨莘子25.002.50

合计1000.00100.00

（9）2021年6月，第六次股权转让

2021年6月，朱星霓与海能达科技签署《股权转让协议》，约定朱星霓将所持有怡海能达22%的股权作价4179万元（本次股权转让价款包含怡海能达于2022年6月向朱星霓支付的减资款及相应利息）转让给海能达科技。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1海能达科技808.0080.80

2海友智创50.005.00

3王利荣45.004.50

4周博42.004.20

5刘坚雄30.003.00

6杨莘子25.002.50

合计1000.00100.00

（10）2021年8月，第七次股权转让

2021年8月2日，周博、刘坚雄、杨莘子、海能达科技分别与海友同创签署

股权转让协议，约定周博、刘坚雄、杨莘子、海能达科技分别将其持有怡海能达的

4.20%、3%、2.5%、5.3%的股权转让给海友同创。本次股权转让主要系因怡海能达

拟简化股东结构，将自然人股东调整为通过持股平台间接持股，并由海能达科技转让部分股权用于海友同创实施股权激励，王利荣基于个人意愿保持直接持股，本次股权转让未实际支付对价。

本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：

3-1-110上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1海能达科技755.0075.50

2海友同创150.0015.00

3海友智创50.005.00

4王利荣45.004.50

合计1000.00100.00

（11）2022年1月，第八次股权转让暨第二次增资

2021年12月，怡海能达召开股东会，同意怡海能达注册资本由1000万元增

加至1200万元，新增200万元注册资本由雅创电子以4000万元的价格认缴出资（其中200万元计入注册资本，3800万元计入资本公积）；海能达科技、海友同创、海友智创、王利荣将其持有怡海能达经稀释后的股权转让给雅创电子。具体转让情况如下：

对应出资额转让价格

转让方受让方转让比例（%）（万元）（万元）

海能达科技28.93347.305788

海友同创5.75691150雅创电子

海友智创1.9223383

王利荣1.7320.70345

合计38.334607666本次股权转让经上海立信资产评估有限公司对怡海能达进行评估并出具了信

资评报字[2021]第008060号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日2021年11月30日，怡海能达采用收益法经评估的整体价值为20020万元。2022年1月7日，上述各方签署了《增资及股权转让协议》。本次股权转让及增资经怡海能达股东会同意，并于2022年1月经深圳市市场监督管理局核准完成工商变更登记。雅创电子于2022年2月付清了本次增资款及股权转让款。

本次股权转让及增资完成后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1雅创电子660.0055.00

2海能达科技407.7033.98

3海友同创81.006.75

4海友智创27.002.25

5王利荣24.302.03

合计1200.00100.00

3-1-111上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（12）2022年6月，第九次股权转让

2022年6月20日，海能达科技与海友智创签署《股权转让协议》，约定海友

智创将其持有怡海能达2.25%的股权作价450万元转让给海能达科技。

本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1雅创电子660.0055.00

2海能达科技434.7036.23

3海友同创81.006.75

4王利荣24.302.03

合计1200.00100.00

本次股权转让系怡海能达为简化股权管理，将原本通过海友智创持股的合伙人均调整为通过海友同创持股，并由张海山代该等合伙人通过海友同创持有相应财产份额。本次股权调整前后，海友智创的合伙人间接持有怡海能达的权益比例未发生变更，海友智创在上述股权调整完成后于2023年11月注销。截至本独立财务顾问报告出具日，海友同创已办理完毕相关合伙人代持财产份额还原的市场监督管理部门变更登记手续（具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“三、怡海能达交易对方的基本情况”之“（二）海友同创”）。

2、股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达为合法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

3、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

最近三年，怡海能达不存在增减资、股权转让的情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产

重组交易标的的情况怡海能达不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权控制关系

3-1-112上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1雅创电子660.0055.00

2海能达科技434.7036.23

3海友同创81.006.75

4王利荣24.302.03

合计1200.00100.00

2、控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达的股权结构如下图所示：

截至本独立财务顾问报告出具日，雅创电子直接持有怡海能达55.00%的股份，系怡海能达的控股股东。怡海能达的实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。

3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

4、高级管理人员安排

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司怡海能达的少数股权，交易完成后，怡海能达原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、是否存在影响怡海能达独立性的协议或其他安排

3-1-113上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达共拥有4家全资子公司，具体情况如下：

序法定公司名称注册资本成立时间注册地址主营业务号代表人深圳市福田区沙头街道天安深圳市怡海智芯科电子元器

11000万元张海山2018-07-11社区深南大道6033号金运世

技有限公司件分销

纪大厦 9F武汉东湖新技术开发区关山武汉市怡海能达科大道111号武汉光谷国际商电子元器

2500万元张海山2020-07-20技有限公司 务中心B栋 17层 1702室（自 件分销贸区武汉片区）

怡海能达（香港）香港德辅道中161-167号香电子元器

33000万港元-2014-07-18

有限公司港贸易中心5楼件分销

香港德辅道中161-167号香电子元器

4中澳电子有限公司1万港元-2022-11-30

港贸易中心5楼件分销

注：武汉市怡海能达科技有限公司正在办理注销手续。

根据报告期经审计的财务数据，怡海能达最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润占怡海能达对应财务指标比重达20%以上且有重大影响的重要子公司为香港怡海。

香港怡海具体情况如下：

1、基本情况

企业名称怡海能达（香港）有限公司

公司编号63599426-000-07-25-5企业类型私人股份有限公司

注册地址中国香港德辅道中161-167号香港贸易中心5楼股本总额3000万港元成立日期2014年7月18日经营范围电子元器件的销售；经营进出口业务董事张海山

股东怡海能达100%持股

2、历史沿革

3-1-114上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

香港怡海能达设立于2014年，是怡海能达出资设立的香港全资子公司，投资总额为387万美元，本次设立经中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（深境外投资[2014]00687号）企业境外投资证书批准，并由中国香港特别行政区公司注册处于2014年7月18日核发的编号为63599426-000-07-25-5的《商业登记证书》核准登记。

3、子公司及分支机构情况

香港怡海有1家子公司为中澳电子。其基本情况如下：

企业名称中澳电子有限公司

商业登记证号码74653526-000-11-24-9企业类型私人股份有限公司

5/F. HONG KONG TRADE CENTRE 161-167 DES VOEUX ROAD

注册地址

CENTRAL HONG KONG股本总额10000港元主营业务电子元器件贸易董事张海山

股东香港怡海100%持股

中澳电子系自然人 YIN SHI MING 以货币方式出资设立，设立时已发行股份数为 10000 股，每股面值 1 港元，总股本 10000 港元。2023 年 3 月 3 日，YIN SHIMING 将其持有中澳电子的股份 10000 股作价 10000 港元转让给香港怡海。香港怡海已就收购中澳电子事宜向主管商务部门提交了境外再投资报告。本次收购完成后，中澳电子变更为香港怡海的全资子公司。

4、主要财务指标

报告期内，香港怡海的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额21460.6220710.6619168.84

负债总额11403.7612180.6512443.03

所有者权益10056.868530.016725.81

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入31329.6932612.6328051.00

利润总额1981.461961.442129.99

净利润1656.911631.611780.49

注：上述数据已纳入此次审计范围内。

3-1-115上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（五）标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年9月30日，怡海能达的主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占总资产比例

货币资金1948.567.08%

交易性金融资产467.801.70%

应收票据350.671.27%

应收账款17255.2862.72%

预付款项1463.365.32%

其他应收款21.820.08%

存货5289.6619.23%

其他流动资产64.060.23%

流动资产总计26861.2097.63%

固定资产60.540.22%

使用权资产288.331.05%

无形资产15.520.06%

长期待摊费用6.350.02%

递延所得税资产281.171.02%

非流动资产合计651.912.37%

资产总计27513.11100.00%

截至2025年9月30日，怡海能达资产总额为27513.11万元。其中主要为流动资产26861.20万元，占资产总额的比例97.63%。流动资产主要为应收账款和存货，两者合计占资产总额的比例为81.94%，具体情况详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）怡海能达”之“1、财务状况分析”。

（1）固定资产

怡海能达的主营业务为电子元器件分销，属于轻资产运营，资产主要以流动资产为主，自身固定资产金额相对较小。截至2025年9月30日，怡海能达的固定资产原值170.13万元，账面价值60.54万元，成新率35.58%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

办公设备80.3647.01-33.3441.49%

3-1-116上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

运输工具89.7762.58-27.1930.29%

合计170.13109.59-60.5435.58%

（2）租赁房产

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达有9项正在履行协议的租赁房产，具体情况如下：

序租赁面积承租方出租方租赁地址用途租金租赁期限号 （m2）深圳市福田区深南中

深圳兴辽实业路与广深高速公路交2025.08.01-

1怡海能达办公275.7235843.6元/月

有限公司界东南金运世纪大厦2030.03.31

9层D、E号

深圳市福田区车公庙

深圳市悦德投档案2025.08.01-

2怡海能达深南大道南侧杭钢富806200元/月

资有限公司室2027.07.31

春商务大厦301-A32威雅利电子

上海市普陀区中山北2025.12.07-

3怡海能达（上海）有限办公6312900元/月

路3000号3303室2026.12.06公司苏州工业园区苏州市姑苏区南环东

2024.11.15-

4怡海能达现代交通发展路10号新联大厦2幢办公96.6355元/平方米/月

2026.11.14

有限公司1307室

成都市成华区万科路2025.05.11-

5怡海能达樊博、何巧林办公47.21800元/月

19号1栋1单元722号2026.05.10

厦门市湖里区东渡路2026.01.01-

6怡海能达戴晓凤办公101.653600元/月

252号1317B室 2026.08.31

天津市河东区红星大2026.01.01-

7怡海能达刘娜办公762900元/月

厦3-1-16012026.12.31武汉市东湖新技术开

武汉怡海发区关山大道111号2025.08.01-

8何广林办公55.942300元/月

能达武汉光谷国际商务中2026.07.31

心B栋1702室深圳市福田区深南中

深圳兴辽实业路与广深高速公路交2025.08.01-

9怡海智芯办公189.9824697.4元/月

有限公司界东南金运世纪大厦2030.03.31

9层F号

（3）无形资产

*土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达名下无土地使用权。

3-1-117上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

*专利权

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达及其子公司拥有22项专利，其中发明专利4项，实用新型专利18项，具体情况如下：

序权利人专利名称专利类别专利号申请日取得方式号

1 怡海智芯 一种电子元器件用点胶装置 发明 ZL201710005716.4 2017.01.04 继受取得

一种电子元器件开关制造生产用铜

2 怡海智芯 发明 ZL201710886072.4 2017.09.27 继受取得

片切割装置一种用于大容量陶瓷电容器制造的

3 怡海智芯 发明 ZL202011240143.1 2020.11.09 继受取得

热熔成形装置

4 怡海智芯 一种线路板生产用模板切割机 发明 ZL202010001609.6 2020.01.02 继受取得

5 怡海智芯 一种具有防尘功能的集成电路芯片 实用新型 ZL202122913982.1 2021.11.25 继受取得

6 怡海能达 一种电子科技产品配件携带包 实用新型 ZL201820929869.8 2018.06.09 继受取得

7 怡海能达 一种回流焊贴片机 实用新型 ZL201821367024.0 2018.08.23 原始取得

8 怡海能达 一种外接天线连接器 实用新型 ZL201821382287.9 2018.08.23 原始取得

9 怡海能达 一种高性能板载天线 实用新型 ZL201821366362.2 2018.08.23 原始取得

10 怡海能达 一种新型 DIP 封装结构 实用新型 ZL201821367016.6 2018.08.23 原始取得

11 怡海能达 一种新型邮票孔封装结构 实用新型 ZL201821365424.8 2018.08.23 原始取得

12 怡海能达 一种半导体二极管引脚剪切装置 实用新型 ZL201821395963.6 2018.08.28 继受取得

一种具有散热功能的电子器件放置

13 怡海能达 实用新型 ZL201821425106.6 2018.08.31 继受取得

柜

14 怡海能达 一种半导体封装密封结构 实用新型 ZL201821628257.1 2018.10.08 继受取得

15 怡海智芯 一种便于固定安装的滤波电感 实用新型 ZL202122875617.6 2021.11.23 继受取得

16 怡海智芯 一种片式多层陶瓷电容用切割装置 实用新型 ZL202122950432.7 2021.11.29 继受取得

一种 AC/DC 变换器中的低耐压同步

17 怡海智芯 实用新型 ZL202320379447.9 2023.03.03 原始取得

整流控制电路

18 怡海智芯 一种半导体二极管的点胶结构 实用新型 ZL202320412066.6 2023.03.07 原始取得

19 怡海智芯 一种立式二极管上料机构 实用新型 ZL202320671993.X 2023.03.30 原始取得

20 怡海智芯 一种发光二极管分光检测设备 实用新型 ZL202320717277.0 2023.04.04 原始取得

一种半导体二极管折弯计数一体装

21 怡海智芯 实用新型 ZL202320727775.3 2023.04.06 原始取得

置

22 怡海智芯 一种立式二极管电阻包胶成型机 实用新型 ZL202320758981.0 2023.04.08 原始取得

*商标

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达及其子公司拥有2项注册商标权，具体情况如下：

3-1-118上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序商标注册注册有效商标商品类别核定使用商品范围取得方式号证号期限集成电路用晶片；集成电路；电子芯片；芯片（集成

第9类、2019.06.07-电路）；半导体；半导体器

131989896原始取得

35类2029.06.06件；晶体管（电子）；印刷电路板（截止）人员招收；商

业企业迁移；会计（截止）集成电路用晶片；集成电路；电子芯片；芯片（集成

第9类、2019.06.07-电路）；半导体；半导体器

231989908原始取得

35类2029.06.06件；晶体管（电子）；印刷电路板（截止）人员招收；商

业企业迁移；会计（截止）

*软件著作权情况

截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达及其子公司共拥有10项软件著作权，具体情况如下：

序开发完成首次发表登记号软件名称著作权人号日期日期

1 2018SR738974 电子元器件分销网络管理系统 2018.01.25 2018.01.26 怡海能达

2 2018SR738977 进出口贸易报关在线提交系统 2018.05.30 2018.05.31 怡海能达

3 2018SR738851 ISP 芯片批量品控检测软件 2018.05.15 2018.05.17 怡海能达

4 2018SR738766 电子元件供应商在线服务系统 2018.01.03 2018.01.05 怡海能达

5 2018SR738732 微型半导体集成电路设计系统 2018.07.10 2018.07.13 怡海能达

6 2018SR738735 项目投资管理咨询服务系统 2018.04.02 2018.04.03 怡海能达

7 2018SR738703 智能微芯片硅片加工控制系统 2018.02.08 2018.02.09 怡海能达

8 2018SR738697 微电子元器件采购网上商城系统 2018.06.12 2018.06.15 怡海能达

9 2018SR738014 IC 集成电路封装工艺管理系统 2018.03.12 2018.03.14 怡海能达

10 2018SR734000 嵌入式芯片处理器性能检测系统 2018.04.25 2018.04.26 怡海能达

（4）主要资产权属情况

截至报告期末，怡海能达主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

2、对外担保状况

截至报告期末，怡海能达不存在对外担保的情况。

3、主要负债及或有负债情况

截至2025年9月30日，怡海能达的主要负债情况如下：

3-1-119上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目金额占总负债比例

短期借款5466.8744.24%

应付账款1779.3314.40%

合同负债146.441.19%

应付职工薪酬551.874.47%

应交税费430.283.48%

其他应付款3692.6929.88%

一年内到期的非流动负债65.950.53%

流动负债合计12133.4298.19%

租赁负债223.341.81%

非流动负债合计223.341.81%

负债合计12356.77100.00%

（1）主要负债情况

截至报告期末，怡海能达负债总额为12356.77万元，主要由短期借款、其他应付款、应付账款等流动负债构成。

（2）或有负债情况

截至报告期末，怡海能达不存在或有负债。

4、标的公司其他情况

（1）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至报告期末，怡海能达不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（2）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，怡海能达不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（3）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至报告期末，怡海能达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（六）主营业务发展情况

3-1-120上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业及行业主管部门及监管体制

怡海能达主要从事电子元器件分销业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），怡海能达所属行业为“F51 批发业”。

集成电路行业的主管部门主要为工信部，负责制定并实施关于电子信息产业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；行业自律组织为中国半导体行业协会，负责组织协调各成员单位进行自律规范。目前怡海能达所处的电子元器件分销行业已充分实现市场化，各企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

（2）行业主要法律法规政策电子信息产业和半导体产业是关系国民经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直为国家所重点鼓励和大力支持。近年来，国家相关政府部门及行业协会出台的相关主要政策如下：

序法律法规产业政策颁布时间发布单位主要内容号

集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前《关于集成电路设计财政部、自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业

1和软件产业企业所得2019年6月

税务总局所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征税政策的公告》

收企业所得税，并享受至期满为止。

国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年《关于印发新时期促度减按10%的税率征收企业所得税聚焦高端芯片、集进集成电路产业和软成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电

22020年8月国务院

件产业高质量发展若路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键干政策的通知》核心技术研发。科技部、国家发展改革委、工业和信息化部等部门做好有关工作的组织实施，积极利用国家重点研发计划、国家科技重大专项等给予支持。

《基础电子元器件产把握传统汽车向电动化、智能化、网联化转型的市场

3业发展行动规划2021年1月工信部机遇，重点推动车规级传感器、射频元器件等电子元

（2021-2023）》器件应用。

3-1-121上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序法律法规产业政策颁布时间发布单位主要内容号

支持企业持续提升集成电路的供给能力，加强供应链建设，加大产能调配力度。手册收录了59家半导体企《汽车半导体供需对

42021年2月工信部业的568款产品，覆盖计算芯片、控制芯片、功率芯接手册》

片等10大类，还收录了26家汽车及零部件企业的1000条产品需求信息。

《关于国民经济和社培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络会发展第十四个五年

52021年3月全国人大安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器

规划和2035年远景目

件、关键软件等产业水平。

标纲要》

着力提升基础软硬件、核心电子元器件的供给能力，《“十四五”数字经

6 2021年12月 国务院 提升产业链关键环节竞争力，完善5G、新能源汽车、济发展规划》人工智能等重点产业供应链体系。

《国家汽车芯片标准提出到2025年制定至少30项汽车芯片重点标准、到7体系建设指南（20232023年12月工信部

2030年制定至少70项汽车芯片相关标准的目标。

版）》将新型电子元器件（如片式元器件、混合集成电路、《产业结构调整指导

82024年2月发改委光电子器件）制造列入“鼓励类产业”，鼓励分销企

目录（2024年本）》

业聚焦高端电子元器件，推动产品结构升级。

提出强化集成攻关，保障产业链供应链安全稳定，要《电子信息制造业工信部、求加大对产业链关键企业的政策支持，推动电子元器

92025-2026年稳增长行2025年8月市场监督

件分销企业提升供应链成熟度，强化元器件、零部件动方案》管理总局

等产品可靠性、安全性。

上述政策和法规的发布和落实，为集成电路行业提供了财政、税收、技术等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了我国集成电路行业的发展。

2、主要产品及用途

怡海能达作为电子元器件行业的代理分销商，致力于为客户和供应商提供完善的供应链服务和解决方案，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等各个行业和领域。

怡海能达在为客户提供代理分销和供应链服务的同时，也为客户提供必要的技术支持服务。

（1）代理分销业务

怡海能达主要代理的产品包括被动元器件、通用集成 IC、分立半导体等，主要代理品牌如下：

3-1-122上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序号业务领域代理品牌

1 被动元器件 日本村田（Murata）、日本松下（Panasonic）等

2 分立半导体 韩国开益禧（KEC）、扬杰（YANGJIE)等

3 通用集成 IC 泰凌微(TELINK)、复旦微(FM) 等

4 其他分销产品 昕诺飞（Signify）等

怡海能达核心代理产品及下游应用领域包括：

代理产品代理品牌核心代理产品下游应用领域类别

手机、家电、汽车电子、消费

电容器、静噪元件/EMI 静噪滤波器、

数码产品、基站、数据中心、

日本村田电感器滤波器、射频元件、传感器、热

电脑、办公设备、网通、工控（Murata） 敏电阻、能源器件、压电元件、电源模

仪表、医疗电子设备、安防、

块、晶体、陶振、纽扣电池等

被动元器照明、智能家居、物联网应用

件 聚合物钽电容 POSCAP，聚合物固态铝电解 SPCAP OSCON ，混合电容 手机、汽车电子、物联网、家日本松下

Hybrid，液态铝电解，薄膜电容，窄间 电、电力电子、工业仪器仪表（Panasonic）

距板对板连接器，轻触开关，检测开关，等电池

韩国开益禧 二极管、三极管、MOS 管、IGBT、电 手机、家电、汽车电子、电源、

分立半导 （KEC） 源管理 IC、逻辑 IC、接口 IC 工控、产品等

体扬杰整流器件、保护器件、小信号、电源、新能源、汽车电子、电（YANGJIE） MOSFET、IGBT、SIC、Wafer、硅片； 动工具、工控等领域

智能照明、智能家居、蓝牙遥

泰凌微 BLE/BLEMesh 芯片、Zigbee 芯片、2.4G

控器、蓝牙智能门锁、智能插（TELINK） 射频芯片、触摸屏控制芯片、32位MCU

座、物联网通用集成

IOT 物联网、智能家居、智能

IC 低功耗 32bitMCU、存储芯片、NFC 非

复旦微门锁、智能门禁智能穿戴、

接触式刷卡芯片、SE 安全芯片、电子

（FM） VR&AR 设备、医疗电子设

标签、TSI 触控芯片等

备、家电、音响

其他分销 昕诺飞 LED 路灯，隧道灯，工矿灯，编程器、电源、浪涌保护器

产品 （Signify） 球场灯等户外商业应用场所

（2）方案和技术支持服务

怡海能达不仅为客户提供专业的代理分销及供应链服务，同时也为客户提供必要的技术支持服务。在汽车电子车载应用方面，怡海能达技术团队基于复旦微的车规 MCU，完成了电机控制方案、数字钥匙方案等一系列车载应用方案。

3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

3-1-123上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

怡海能达代理产品主要采购自于境外供应商，小部分采购自境内供应商。在获得客户订单后，根据交付地点要求、交易币种等因素，由相应的采购主体下单采购，再交付相应的销售主体向下游客户销售。怡海能达整体业务流程如下图所示：

4、主要经营模式

（1）盈利模式怡海能达电子元器件分销业务是通过与电子元器件制造厂商建立授权分销关

系以获取电子元器件的采购渠道，基于客户对电子元器件的需求向其销售所代理分销的电子元器件产品，同时通过向客户提供方案设计、技术支持以及具备竞争力的集成解决方案等增值服务来获取客户订单，实现盈利。

（2）采购模式

怡海能达主要采购被动元器件、主动元器件，其中被动元器件采购占比约70%。

采购政策为以销定采，备货一般结合客户提供的预测与物料的通用性以及过往3-5个月的销售情况来进行。

采购流程以村田为例，怡海能达会根据客户需求及原厂推广或推荐型号，向村田询价；再根据终端客户的需求预测，在系统录入终端客户订单或者备货单，得出采购需求；采购助理按系统的采购需求，结合终端客户以及原厂要求，制作采购订单发送村田，村田收到订单并审批通过后，回复具体交期；到货后村田发送发票和

3-1-124上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告送货单，待怡海能达付款后，送货至指定地点。对于境外产品采购，一般由供应商承担运费交到香港货代处，上海保税仓主要从村田仓库自提。

（3）生产模式怡海能达的电子元器件分销业务不涉及生产环节。

（4）销售模式

怡海能达主营电子元器件的代理分销业务，取得原厂授权后向下游客户销售，怡海能达下游客户以终端客户为主（占比90%以上），有少量二级分销商或通过其他分销商处理库存。终端客户主要分布于工业、物联网、无线通讯、汽车电子、光通讯光模块等行业，相对比较分散。

销售流程上，客户一般提前3个月以上提供预测，提前2至4周下订单。客户与怡海能达销售人员确定价格后下达具体订单，确认客户交期后怡海能达按约定时间地点交货。

5、销售情况和主要客户

（1）主营业务收入构成

怡海能达主要从事电子元器件分销业务，其业务收入均来自于电子元器件分销收入。

*按产品种类划分的营业收入情况

怡海能达主营业务收入按产品分类的情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年

产品类型金额占比金额占比金额占比

被动元器件33802.2075.47%36708.8370.90%30542.9369.25%

通用集成IC 7495.11 16.73% 7665.76 14.81% 6087.49 13.80%

分立半导体2462.325.50%5148.989.94%4766.2310.81%

其他分销产品1028.662.30%2251.664.35%2706.806.14%

合计44788.29100.00%51775.23100.00%44103.46100.00%

从产品结构上看，怡海能达代理的产品主要包括被动器件、通用集成 IC、分立半导体等，其他分销产品主要包括存储、电池、自主芯片、照明装置等等，金额

3-1-125上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告相对较小。其中，被动元器件、通用集成 IC、分立半导体的合计收入占主营业务收入的比重为93.86%、95.65%和97.70%。

*按地区划分的营业收入情况

报告期内，怡海能达主营业务按地区分布情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年

地区金额占比金额占比金额占比

中国大陆39174.0087.46%43633.2484.27%35115.8279.62%

港澳台地区5213.1111.64%7727.1614.92%8705.8519.74%

中国境外其他地区401.180.90%414.830.80%281.780.64%

合计44788.29100.00%51775.23100.00%44103.46100.00%

（2）报告期内前五大客户销售情况

报告期内，怡海能达向前五大客户销售金额及占比情况如下：

单位：万元年度客户名称销售金额销售占比销售产品主要类型

苏州旭创科技有限公司7515.0816.78%电磁干扰滤波器

展讯通信(上海)有限公司2521.735.63%陶瓷电容、电感器

杭州涂鸦信息技术有限公司2368.305.29%集成电路芯片

2025年景旺电子科技（龙川）有限

1983.56 4.43% IC、陶瓷电容

1-9月公司

陶瓷电容、电感、电磁干扰滤

湖南维胜科技有限公司1736.183.88%

波器、热敏电阻器

合计16124.8536.00%-

苏州旭创科技有限公司4669.829.02%电磁干扰滤波器

杭州涂鸦信息技术有限公司3760.397.26%集成电路芯片

展讯通信（上海）有限公司2920.125.64%陶瓷电容、电感器

杭州湘滨电子科技股份有限陶瓷电容、铝电解电容、热敏

2024年2187.654.23%

公司电阻器

陶瓷电容、电感、电磁干扰滤

湖南维胜科技有限公司1698.803.28%

波器、热敏电阻器

合计15236.7829.43%-

陶瓷电容、电磁干扰滤波器、

益达系统（香港）有限公司4024.109.12%

电感器、高频模块

2023年杭州涂鸦信息技术有限公司2982.246.76%集成电路芯片

展讯通信（上海）有限公司2205.845.00%陶瓷电容、电感器

苏州旭创科技有限公司2099.014.76%电磁干扰滤波器

3-1-126上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

年度客户名称销售金额销售占比销售产品主要类型

深圳市比亚迪供应链管理有陶瓷电容、电感器、共模电感、

1815.884.12%

限公司电磁干扰滤波器

合计13127.0729.76%-

报告期各期，怡海能达向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为29.76%、29.43%和36.00%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

报告期内，怡海能达董事、监事、高管人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述客户中未持有权益。

6、采购情况和主要供应商

（1）主要原材料采购情况怡海能达不属于生产性企业，其主营业务采购情况详见本节“3、主要经营模式”之“（2）采购模式”中的内容。

（2）报告期内前五大供应商采购情况

报告期内，怡海能达向前五大供应商采购金额及占比情况如下：

单位：万元年度供应商名称采购金额采购占比采购主要产品类型

陶瓷电容、电磁干扰滤波器(磁

村田24672.2869.85%

珠)、电感器、连接器

泰凌微 2925.88 8.28% 集成电路芯片、BLE芯片

功率晶体管、三极管、二极

开益禧1389.063.93%

2025 管、MOS管

年1-9松下电器机电片式单层钽电容、片式单层

月(中国)有限公1079.293.06%钽电容器、片式铝电解电

司容、连接器全旭电通股份

524.98 1.49% IC

有限公司

合计30591.4986.61%-

陶瓷电容、电磁干扰滤波器、

村田26490.0960.61%

电感器、连接器

2024

泰凌微4636.0210.60%多模芯片、集成电路芯片年

三极管、功率晶体管、集成电

开益禧2789.936.38%路

3-1-127上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

年度供应商名称采购金额采购占比采购主要产品类型

昕诺飞（中国）

1655.573.79%编程器、电源、浪涌保护器

投资有限公司

松下电器机电片式单层钽电容、片式单层钽

1525.593.49%

(中国)有限公司电容器、片式铝电解电容

合计37097.2184.88%-

陶瓷电容、电磁干扰滤波器、

村田18390.3954.07%

电感器、连接器

泰凌微4642.7313.65%多模芯片、集成电路芯片

昕诺飞（中国）

2423.547.13%编程器、电源、浪涌保护器

2023投资有限公司

年松下电器机电片式单层钽电容、片式单层钽

1280.893.77%

(中国)有限公司电容器、片式铝电解电容

三极管、功率晶体管、集成电

开益禧1175.123.45%路

合计27912.6682.06%-

注：供应商村田、泰凌微、开益禧按同一控制下合并口径统计，其中村田包含 MURATACOMPANY LIMITED、MURATA ELECTRONICS TRADING（SHANGHAI）CO.LTD.、Murata

Electronics Trading (Tianjin) Co. Ltd；泰凌微包括泰凌微电子(上海)股份有限公司、宁波泰芯微

电子有限公司；开益禧包含开益禧半导体（上海）有限公司、KEC HK CORP.LTD.。

报告期内，怡海能达向前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别为

82.06%、84.88%和 86.61%。其中怡海能达代理的核心产品线为村田（Murata），怡

海能达向村田的采购额占总采购额的比例分别为54.07%、60.61%和69.85%，是村田在中国地区的重要代理商之一。

怡海能达报告期内向前五大供应商采购金额及占比较为集中，这是由于怡海能达上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要由全球电子元器件行业巨头所主导，因此怡海能达向上游的采购较为集中，且怡海能达同行业上市公司也普遍存在较为明显的供应商集中情形，供应商集中度较高符合行业惯例。

报告期内，怡海能达的董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。

7、境外地域分析及资产情况

怡海能达有2家香港全资子公司怡海能达（香港）有限公司、中澳电子有限公司并通过前述运营主体开展境外电子元器件分销业务。有关标的公司境外子公司的情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“二、怡海能达”

3-1-128上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

之“（四）下属公司情况”。

8、生产经营资质

怡海能达主营业务为电子元器件产品分销，不需要拥有特殊的经营许可或其他相关经营资质。截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达取得的经营资质主要是进出口贸易资质，具体情况如下：

序号公司证书名称证件编号登记日期

1怡海能达对外贸易经营者备案登记表050241842022年6月1日

海关编码：

2怡海能达报关单位注册登记证书2014年7月8日

440316313X

注1：根据《中华人民共和国对外贸易法（2022修正）》规定，自2022年12月30日起，各地商务主管部门不再进行对外贸易经营者备案登记。

注2：根据《海关总署公告2018年第28号——关于企业报关报检资质合并有关事项的公告》的规定，自2018年4月20日起，海关自理报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企业完成进出口货物收发货人备案后同时取得报关资质和自理报检资质，原报关和报检资质继续有效。

9、安全生产、环境保护及节约能效情况

怡海能达主要从事电子元器件分销业务，不涉及生产环节。怡海能达不属于污染企业，在物流、仓储的过程中不产生污染物。报告期内，怡海能达及其子公司不存在安全生产及环境保护行政处罚事项。

（七）主要财务数据

报告期内，怡海能达的主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额27513.1125549.1922371.34

负债总额12356.779946.929147.62

所有者权益15156.3315602.2713223.72

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入44788.2951775.2344103.46

营业成本36476.4342287.5436000.82

利润总额3089.223739.652856.74

净利润2409.332905.882275.51归属于母公司所有者的净

2409.332905.882275.51

利润

3-1-129上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

扣除非经常性损益后归属

2425.782920.362254.52

于母公司所有者的净利润

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

流动比率(倍)2.212.532.40

速动比率(倍)1.781.881.85

资产负债率44.91%38.93%40.89%

总资产周转率(次/年)2.252.162.05应收账款周转率（次/年)3.934.154.19存货周转率(次/年)8.337.445.82

毛利率18.56%18.32%18.37%

注：1、财务指标计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=总负债/总资产*100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标已年化处理。

（八）主要会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

怡海能达在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

怡海能达与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电子元器件及其他商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法

定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

怡海能达的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

3-1-130上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

怡海能达的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其

后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）

进行编制，以持续经营为基础列报，遵循企业会计准则的声明。

4、财务报表合并范围

报告期内，怡海能达合并财务报表范围如下：

是否纳入合并范围公司名称

2025年1-9月2024年度2023年度

深圳市怡海智芯科技有限公司是是是武汉市怡海能达科技有限公司是是是

怡海能达（香港）有限公司是是是

中澳电子有限公司（注）是是是

注：2023年3月，怡海能达子公司怡海能达（香港）有限公司从第三方以港币1万元（折合人民币为8860.40元）购买中澳电子100%股权。

5、资产转移剥离调整情况

报告期内，怡海能达不存在资产转移剥离调整情况。

6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

怡海能达的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、行业特殊的会计处理政策

怡海能达所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。

（九）其他事项

1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

怡海能达最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

怡海能达为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为怡海能达45.00%股权。本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

3、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

3-1-131上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

截至报告期末，怡海能达不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，怡海能达不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、债权债务转移情况

本次交易完成后，怡海能达仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由怡海能达承担。本次交易不涉及怡海能达债权债务转移的情况。

3-1-132上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。

（二）发行方式及发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司股权认购本次上市公司发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股

票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交

易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日39.9331.95

定价基准日前60个交易日38.8931.12

定价基准日前120个交易日38.3430.67

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不

3-1-133上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式

1、发行股份及支付现金购买欧创芯40%股权

根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，欧创芯

100%股权的评估价值为51800.00万元。在此基础上，各方协商确定欧创芯40%股

权的交易对价为20000.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

支付方式向该交易对交易标的名称及权益比序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

1李永红欧创芯23.7080%股权11854.00-11854.00

2杨龙飞欧创芯5.1480%股权2574.00-2574.00

3王磊欧创芯3.9760%股权1988.00-1988.00

4黄琴欧创芯1.6000%股权800.00-800.00

5盛夏欧创芯4.0000%股权-2000.002000.00

6张永平欧创芯1.5680%股权-784.00784.00

合计17216.002784.0020000.00

2、发行股份及支付现金购买怡海能达45%股权

根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，怡海能达100%股权的评估价值为28400.00万元。在此基础上，各方协商确定怡海能达

45%股权的交易对价为11700.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的

方式支付标的资产交易对价，具体如下：

支付方式向该交易对交易标的名称及权益比序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

1海能达科技怡海能达36.225%股权6818.502600.009418.50

2海友同创怡海能达6.750%股权877.50877.501755.00

3-1-134上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

3王利荣怡海能达2.025%股权263.25263.25526.50

合计7959.253740.7511700.00

（五）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股

份支付对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格30.68元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为8205750.00股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.30%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号发行对象发行股份对价（元）发行数量（股）

1李永红118540000.003863754

2杨龙飞25740000.00838983

3王磊19880000.00647979

4黄琴8000000.00260756

5海能达科技68185000.002222457

6海友同创8775000.00286016

7王利荣2632500.0085805

合计251752500.008205750

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

（六）锁定期安排

欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴，以及怡海能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王利荣在本次交易中取

得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过

12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行

结束之日起12个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续

3-1-135上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵

守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

（七）标的资产过渡期间损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3-1-136上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行

股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金用途

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金具体用途如下：

序拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称号（万元）套资金金额的比例

补充上市公司及标的公司流动资金、偿还

112587.6350.00%

债务

2支付现金对价6524.7525.92%

车规级高端驱动及电源管理芯片产业化

36062.8824.08%

项目

合计25175.25100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市

3-1-137上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集

配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）项目概况

本项目概要情况如下表所示：

项目名称车规级高端驱动及电源管理芯片产业化

项目总投资7062.88万元拟使用募集资金投入

6062.88万元

金额项目建设主体深圳欧创芯半导体有限公司项目建设期3年本次募集资金投资项目拟投资于车规级 LED 驱动芯片研发及产业化。本项目资金主要用途包括购置必要的软硬件设备、IP 授权、研发人员费用投入、流片费

及测试认证费等。本项目以设计、研发高性能车规级驱动芯片及电源管理芯片为核心，通过本项目的实施，欧创芯将获得车规级模拟芯片的相关知识产权，进一步增强公司技术实力，拓展产品型号，推动公司长远可持续发展。

（2）项目投资金额

本次项目投资总额为7062.88万元，拟使用募集资金金额为6062.88万元，具体情况如下：

序号项目投资金额（万元）占投资总额的比例是否属于资本性支出

1研发设备投入562.887.97%是

2 软件及IP授权 5500.00 77.87% 是

2.1软件1000.0014.16%是

2.2 IP授权 4500.00 63.71% 是

3研发投入1000.0014.16%否

3.1研发人员费400.005.66%否

3.2芯片流片费500.007.08%否

3-1-138上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序号项目投资金额（万元）占投资总额的比例是否属于资本性支出

3.3测试及认证费100.001.42%否

合计7062.88100.00%-

（3）项目建设进度安排

本项目建设期36个月，项目实施进度计划如下：

2025年2026年2027年2028年

阶段/时间(月)

1~34~67~910~121~34~67~910~121~34~67~910~121~34~67~910~12

研发设备投入软件

IP授权研发投入

（4）项目预期收益

本项目投资财务内部收益率（税后）为19.10%，投资回收期（静态）为6.94年，经济效益情况良好。

（5）项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目将以租赁现有场地的方式于广东省深圳市实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯已于2025年11月18日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》（项目代码：深南山发改备案(2025)1362号。本项目实施不涉及其他环保、行业准入等有关报批事项的情况。

（五）募集配套资金的必要性

公司自上市以来制定了“IC分销+IC设计”双轮驱动的业务发展战略，坚持通过产业并购驱动业务增长，积极响应国家鼓励并购重组的政策，在集成电路领域加强资源整合。公司也在持续性产业并购的加持下，实现了业务规模的跨越式发展，然而公司历次并购均以自有或自筹资金支付，鲜少进行股权融资，并购资金缺口和业务运营资金需求往往通过自有资金、银行借款等渠道解决，造成公司资产负债率逐年提升。因此，公司本次拟通过发行股份募集配套资金，主要用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务、支付现金对价以及标的公司芯片研发项目，具有必要性与合理性。具体如下：

3-1-139上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

1、募集资金补充流动资金、偿还债务的合理性及必要性

本次募集配套资金中，上市公司拟使用12587.63万元用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，以满足上市公司及标的公司未来业务发展的资金需求，降低上市公司资产负债率和财务成本，具有合理性和必要性。

（1）并购战略落地带来资金缺口

上市以来，公司制定了“IC分销+IC设计”双轮驱动的发展战略，并持续践行产业并购战略。截至目前，公司已先后并购了多家IC分销公司和IC设计企业，公司历次并购均以自有或自筹资金支付，预计共耗用资金约11.42亿元，其中用于IC业务约5.62亿元，这也造成公司资产负债率提升较快，截至2025年9月末，公司资产负债率上升至64.70%。

报告期内，公司有息负债结构情况如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

短期借款160184.10125613.8272444.6054681.68

一年内到期的非流动负债9078.401043.92425.54327.79

长期借款36709.608409.25--

应付债券-24941.8426569.89-

有息负债合计205972.10160008.8399440.0355009.47

资产负债率64.70%61.36%52.87%45.89%

货币资金25961.9252412.7645226.1121362.13然而，公司自上市以来的融资总额仅为8亿元，并购资金缺口和业务运营资金需求往往通过自有资金、银行借款等渠道解决。因此，公司资产负债率水平逐年上升，当前货币资金水平已无法覆盖公司有息负债规模。假设未来三年平均利率为

3%，公司报告期末205972.10万元的短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负

债未来三年需支付的利息费用为18537.49万元。

因此，为继续推进“双轮驱动”战略、提升IC设计业务综合竞争力，公司通过本次以股权融资补充资金、降低公司的资产负债率，符合公司当前实际发展需要，具备合理性和必要性。

（2）随着经营规模的扩大，营运资金需求增加

3-1-140上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告近年来，通过产业并购，公司主营业务呈现良好的发展态势，经营规模逐年扩大，推动着对营运资金的需求规模也相应提升；同时，公司IC设计业务收入的快速增长也带来了研发投入的高需求，为把握发展机遇，保证公司IC产品的市场竞争力，未来仍需在IC设计业务上保持高水平研发投入。

因此，基于目前公司营运资金情况，测算分析未来三年公司日常经营的流动资金需求如下：

*测算假设

本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政

策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况、公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。

*测算方法根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业

收入的比例情况，以估算的2026-2028年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分

别进行估算，进而预测公司未来期间经营对流动资金的需求量。

*测算过程及合理性

2022年至2024年，公司营业收入分别为220277.84万元、247022.33万元和

285733.57万元（已剔除2024年9-12月合并威雅利销售额），年均复合增长率为

13.89%（取整到小数位后两位），呈现了较好的增长态势，结合公司所处行业的

发展趋势及本次配套募集资金的使用计划，考虑到剔除威雅利2024年9月并表给上市公司营业收入增长所带来的影响，基于保守估计，假定公司2026-2028年营业收入的年均增长率为13.89%。

结合上述营业收入测算，按照截至最近一期末的应收票据、应收账款、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及合同负债等经营性负债占2025年营业收入（已年化）的百分比，预测2026-2028年新增流动资金需求如下：

3-1-141上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年度（年化）/2025

项目 年9月末 2026E 2027E 2028E金额占比

营业收入620725.01100.00%706959.40805173.93917032.94

应收票据及应收账款197647.7531.84%225106.02256378.93291996.44

预付款项28784.504.64%32783.3937337.8442525.01

其他应收款2591.690.42%2951.743361.813828.85

存货76991.2512.40%87687.2899869.26113743.62

经营性流动资产合计306015.1949.30%348528.43396947.84452093.93

应付票据及应付账款56287.719.07%64107.5073013.6583157.09

合同负债9103.321.47%10368.0011808.3813448.86

应付职工薪酬2959.890.48%3371.093839.424372.82

应交税费3973.240.64%4525.225153.895869.90

其他应付款5864.240.94%6678.937606.808663.58

经营性流动负债合计78188.4012.60%89050.74101422.14115512.24

流动资金占用额227826.7936.70%259477.69295525.70336581.68

流动资金新增需求--31650.9036048.0141055.99

预测期流动资金累计需求108754.89

注：上述关于2026-2028年度营业收入的预测仅为测算公司流动资金缺口所用，并不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

根据上表测算，上市公司2026-2028年新增的流动资金需求为108754.89万元。本次募集配套资金中上市公司拟使用12587.63万元用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，未超过公司流动资金缺口，符合公司当前实际发展需要，募集资金规模合理。

2、支付现金对价的合理性及必要性

本次募集配套资金中，上市公司拟使用6524.75万元用于支付本次交易的现金对价，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

3、产业化募投项目的合理性及必要性

“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”计划总投资额为7062.88万元，其中研发设备投入562.88万元，软件及IP授权5500.00万元，研发投入1000.00万元。本项目用于车规级驱动芯片及电源管理芯片的设计研发，系用于标的公司欧

3-1-142上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

创芯的主营业务，具备合理性和必要性：

（1）车规级模拟芯片国产化率低，“中国芯”亟需把握国产替代先机

车规级模拟芯片（如驱动芯片、电源管理芯片）是汽车电子系统的核心组件，其性能直接影响车辆的安全性、可靠性及智能化水平。随着新能源汽车的普及与智能驾驶技术的升级，车规级高端驱动及电源管理芯片的需求呈爆发式增长。据中国汽车工业协会预测，2025年国内新能源汽车销量将突破1600万辆，对应的车规级芯片需求将超2560亿颗，其中驱动芯片与电源管理芯片占比超40%。当前，国内高端车载芯片市场仍被 TI、NXP、ADI 等国际巨头厂商主导，虽然近年来中国模拟芯片国产化进程加速推进，行业渗透率已从2019年的9%提升至2024年的16%，但整体仍处于较低水平。

欧创芯作为国内模拟芯片厂商，在汽车车灯后装市场、电动两轮车市场等领域技术实力处于市场前列，但在高端车载驱动芯片及电源管理芯片的技术积累与市场份额上，仍与国际巨头存在较大差距。同时，欧创芯作为雅创电子自研 IC 的重要板块，通过募集资金的投入充实研发所需的模拟芯片相关技术和 IP，着力解决高性能车规级模拟芯片设计研发与迭代的技术壁垒问题，从而打破国际垄断，抢占进口替代市场份额，为上市公司带来长期的营收增长。

（2）突破单一市场依赖，构建多元增长极

欧创芯 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片等产品在汽车车灯后装市

场、电动两轮车市场等领域内具有较高的市场占有率和品牌知名度，但后装市场存在一定的天然局限性。一方面后装市场准入门槛低、同质化竞争激烈，频频价格战持续压缩利润空间；另一方面，后装市场总量有限，在新能源汽车整车厂“原装化率”提升的情况下，后装需求存在被替代风险。

而前装市场则随着新能源汽车渗透率攀升，智能座舱、ADAS、800V 高压平台等创新技术普及，对于高可靠性 LED 驱动、高效电源管理、智能传感模拟芯片等高端模拟芯片产品催生出海量需求；同时，本土新能源车企崛起并要求供应链自主可控，这为国产模拟芯片厂商打开“替代缺口”。

因此，欧创芯需通过募集资金投入突破前装技术壁垒，完善高端产品布局，拓

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展汽车车灯前装、新能源汽车其他电子系统等新场景，打开增量市场空间，进一步扩大产品竞争力，具有重要的战略价值和实施必要性。

（3）改善标的公司研发条件，支撑技术迭代需求

欧创芯所处的模拟芯片行业技术门槛高，本就需要长期的研发投入和技术积累，需要更早地进行针对性的布局和研发。而汽车电动化/智能化、物联网、工业

4.0等新兴下游应用对模拟芯片的高性能、高可靠性和高集成度提出了“三高”要求，这使模拟芯片行业的技术迭代进入“加速度”阶段。欧创芯现有 LED 照明驱动、DC-DC 电源管理产品线在后装场景技术成熟，但面对前装市场的技术变革则存在短板。欧创芯为了持续提升在车载模拟芯片领域的技术先进性和市场竞争力，需要持续保障较高的研发投入并获取各类高性能 IP，不断推出具有更高市场竞争力的先进芯片，以保持公司产品及服务在功能、性能、能效等指标上的领先性。

（六）募集配套资金的其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海雅创电子集团股份有限公司募集资金管理办法》，该制度明确了募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等内容进行明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

2、本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

3、标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的损益

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本次评估中收益法评估预测现金流时未考虑募集配套资金投入的影响，不包括募集配套资金投入所带来的损益。

（七）锁定期安排本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购

的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例享有。

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第六节交易标的评估情况

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的欧创芯40%股权和怡海能达45%少数股权。根据立信评估出具的信资评报字

（2025）第080089号和信资评报字（2025）第080088号《资产评估报告》，截至评估基准日，欧创芯的股东全部权益价值为51800.00万元，怡海能达的股东全部权益价值为28400.00万元。

根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易标的欧创芯40%股权的交易作价为20000.00万元；本次交易标的怡海能达45%股权的交易作价为

11700.00万元。

一、标的公司的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

本次评估采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为评估结果。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）

第080089号和信资评报字（2025）第080088号），以2025年9月30日为评估基准日，标的公司的评估情况如下：

净资产账面价净资产评估价评估增减值增值率评估方值值评估对象

法 ZV=MV-

BV MV ZV/BV

BV

欧创芯股东全部权益收益法10073.9251800.0041726.08414.20%

价值市场法10073.9262000.0051926.08515.45%

怡海能达股东全部权收益法15156.3428400.0013243.6787.38%

益价值市场法15156.3432700.0017543.67115.75%

2、评估方法的选取依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

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比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益

所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

被评估单位属于集成电路设计和电子元器件分销行业，国内证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估适用市场法。

被评估单位核心资产主要为商标、专利、客户关系、研发能力等无形资产，而这些无形资产大多在账面无价值体现，也无法准确单独评估价值，且资产基础法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、客户关系等不可辨认无形资产对公司整体企业价值的增值。因此

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本次不适合资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。

3、评估增值原因以及不同评估方法下评估值差异的原因

（1）欧创芯

欧创芯收益法和市场法增值原因是欧创芯专注芯片设计，核心资产主要为专利、软著、布图、客户关系及研发能力等无形资产，怡海能达专注电子元器件分销，核心资产主要为商标、客户关系等无形资产。上述无形资产在账面无价值体现，收益法及市场法评估结果包含了上述未在账面体现的无形资产，因此评估增值。

欧创芯收益法与市场法差异10200.00万元，差异率19.69%；怡海能达收益法与市场法差异4300.00万元，差异率15.14%。两种评估方法差异的原因主要是：

由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。

考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。

4、评估结果的选取

根据本次项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，本次评估均以收益法的评估结果作为评估报告之评估结论。最终评估结果为：欧创芯的股东全部权益价值为51800.00万元、怡海能达的股东全部权益价值为28400.00万元。

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（二）本次评估的假设

1、基本假设

（1）持续经营假设

即假定欧创芯/怡海能达委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。

（2）公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设

（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

（3）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、特定假设

（1）委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的

发展计划，尽力实现预计的经营态势；

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（3）委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

（4）委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（7）委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

（8）委估企业所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

（9）委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

（10）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；

（11）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；

（12）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

（13）由于目前 A 股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估结果的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）欧创芯具体评估情况

1、收益法评估具体情况

（1）收益法的计算公式：

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本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值其中，经营性资产价值按以下公式确定：

式中：P 为经营性资产价值；

r 为折现率；

i 为预测年度；

Fi 为第 i 年净现金流量；

n 为收益期；

g 为永续增长率。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产

生贡献的资产、负债。

（2）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资

本性支出-净营运资金变动。

（3）收益期

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企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

欧创芯成立于2014年5月，考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2025年9月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2025年

10月至2030年采用详细预测，同时假定2030年以后年度委估企业的经营业绩将

维持在 2030 年水平，即永续增长率 g 取 0。

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +Rd×(1-T)×

D+E D+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε

其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

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Rm：市场收益率

(Rm -Rf)：市场风险溢价

ε：特定风险报酬率

（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、非经营性资产和负债的价值。

（6）未来收益的确定

在预测时，将预测的时间分为详细预测期和后续期，其中对2025年10-12月至2030年采用详细预测，同时假定2030年以后年度欧创芯的经营业绩将维持在

2030年水平。各参数的具体确定过程如下：

*营业收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价。欧创芯的主要产品是LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片，收入占比在95%以上。该两类产品未来的销量和单价预测情况如下：

A、销量预测

报告期内，欧创芯主要产品的销量如下：

单位：万颗

产品2023年2024年2025年1-9月2025年全年（预测）复合增速

DC-DC 电源管理芯片 5408.12 8301.15 5333.25 8800.91 27.57%

LED 驱动芯片 27104.87 37719.57 21545.89 32912.21 10.19%

注：2025年全年销量为2025年1-9月实际销量与2025年10-12月预测销量合计。

根据上述表格，2023 年至 2025 年，DC-DC 电源管理芯片和 LED 驱动芯片的销量复合增速分别为27.57%和10.19%。

3-1-153上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

在对未来销量进行预测时，欧创芯在历史增速的基础上适当下浮，设定的2026年至2030年销量增速分别为25%、10%，具体预测数据如下：

单位：万颗

产品2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年DC-DC 电源管理芯片 3467.67 11001.14 13751.43 17189.29 21486.61 26858.26

LED 照明驱动芯片 11366.32 36203.43 39823.77 43806.15 48186.77 53005.44

注：2025年10-12月销量系欧创芯根据在手订单等情况进行的预计；2026年及以后年度系按照预测的销量增速计算得出。

B、单价预测

报告期内，欧创芯主要产品的历史单价情况如下：

单位：元/颗

项目2023年2024年2025年1-9月复合增速

DC-DC电源管理芯片 0.4417 0.4499 0.4268 -1.70%

LED驱动芯片 0.2109 0.1916 0.1832 -6.80%

在对未来售价进行预测时，2025年10-12月的销售单价预计与2025年1-9月相同。对于2026年至2030年的销售单价，欧创芯参考历史售价的变动情况，对产品采用了逐年下降的售价。其中，DC-DC 电源管理芯片的单价下降速度（2026 至

2030 年）分别为 2%、1.5%、1%、0.5%、0.5%；LED 照明驱动芯片的单价下降速

度（2026至2030年）分别为6.5%、4.5%、2.5%、1%、0.5%。

根据上述预测，上述产品未来的市场售价分别如下：

单位：元/颗

产品2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年DC-DC 电源管理芯片 0.4268 0.4183 0.4120 0.4079 0.4058 0.4038

LED 照明驱动芯片 0.1832 0.1713 0.1636 0.1595 0.1579 0.1571

C、收入预测

基于上述主要产品单价、销量的预测，欧创芯预计未来年度的销售收入情况如下：

单位：万元

产品2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年DC-DC 电源管理芯片 1480.00 4601.38 5665.45 7011.00 8719.93 10845.41

LED 照明驱动芯片 2082.31 6201.36 6514.53 6986.83 7608.66 8327.68

3-1-154上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

总体来看，在预测年度内，欧创芯主要产品的收入保持稳步增长。

*营业成本的预测

本次评估各类产品成本按照预计销售量乘以预计不含税单位成本进行预测，即产品销售成本=销量×不含税单位成本。销量预测参见上文，单位成本的预测情况如下：

报告期内，欧创芯主要产品的历史单位成本如下：

单位：元/颗

产品2023年2024年2025年1-9月复合增速

DCDC 电源管理 0.2254 0.1961 0.2054 -4.54%

LED 驱动 0.1211 0.0952 0.0974 -10.31%

在预测未来单位成本时，2025年10-12月的单位成本预计与2025年1-9月相同。2026年至2030年，欧创芯参考历史单位成本的变化，设定了相对保守的成本变化幅度，即 DC-DC 电源管理芯片和 LED 照明驱动芯片的 2026 年至 2030 年单位成本每年下降1%。具体的预测数据如下：

单位：元/颗

2025年

产品2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

DC-DC 电源管理芯片 0.2054 0.2033 0.2013 0.1993 0.1973 0.1953

LED 照明驱动芯片 0.0974 0.0964 0.0955 0.0945 0.0936 0.0926

根据销量以及单位成本，得出的预测营业成本如下：

单位：万元

2025年

产品2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

DC-DC 电源管理芯片 712.26 2237.04 2768.33 3425.81 4239.45 5246.31

LED 照明驱动芯片 1107.08 3490.95 3801.65 4139.99 4508.45 4909.71

*毛利率的预测

根据收入和成本的预测，得出的各产品的毛利率预测数据如下：

单位：%

2025年

产品2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

DC-DC 电源管理芯片 51.87 51.38 51.14 51.14 51.38 51.63

3-1-155上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

产品2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

LED 照明驱动芯片 46.83 43.71 41.64 40.75 40.75 41.04

*期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。在预测时，欧创芯根据历史费用情况，结合未来的战略规划情况，对期间费用的构成每年按一定的增长比例进行预测。各类费用的预测结果如下：

单位：万元、%

2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年

项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

销售费用127.433.49359.563.16395.513.08415.292.81423.592.48427.832.14

管理费用116.453.19350.223.08387.593.02411.062.79424.692.48434.512.18

研发费用335.119.19900.567.92991.327.721042.117.061064.576.221076.885.40

合计578.9915.871610.3414.161774.4213.821868.4612.661912.8511.181939.229.72

*其他参数的测算

预测过程中的其他参数取值过程如下：

参数取值过程

主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，税金及附加其中增值税税率为13%、城建税税率7%、教育费附加税率

3%、地方教育费附加税率2%、印花税税率0.03%。

其他收益、投资收益、资产

减值损失、信用减值损失、

公允价值变动损益、营业外取0，主要原因系该类型业务欧创芯历史上较少涉及。

收入、营业外支出、利息费用

根据未来收益预测，考虑对研发费用加计扣除等，按照调整所得税费用后的应纳税所得额及企业执行的所得税率计算确定所得税。

本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊

费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资折旧与摊销产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

资本性支出以往年度不存在该项目，预测时取40万元/年作为未来投入根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期营运资金追加内各年度收入与成本预测的情况测算得到

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*自由现金流预测结果

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。

单位：万元

项目2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续年度

营业收入3648.2211372.7412839.9814757.8317108.5819953.0819953.08

营业成本1896.196110.497012.188085.619285.1010691.6210691.62

税金及附加29.4386.7196.25110.32129.34153.05153.05

销售费用127.43359.56395.51415.29423.59427.83427.83

管理费用116.45350.22387.59411.06424.69434.51434.51

研发费用335.11900.56991.321042.111064.571076.881076.88

财务费用-------

营业利润1143.613565.203957.134693.445781.297169.197169.19

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额1143.613565.203957.134693.445781.297169.197169.19

所得税费用121.28399.70444.87547.70707.51913.85913.85

净利润1022.333165.503512.264145.745073.786255.346255.34

归母净利润1022.333165.503512.264145.745073.786255.346255.34

利息费用*（1-所得税率）-------

折旧及摊销2.4513.6021.2028.8036.4044.0044.00

资本性支出-40.0040.0040.0040.0040.0044.00

营运资金追加-1923.55472.94498.91654.59785.09942.69-

其他-------

企业自由现金流2948.332666.162994.553479.954285.095316.656255.34

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +Rd×(1-T)×

D+E D+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

3-1-157上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε

其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率

(Rm -Rf)：市场风险溢价

ε：特定风险报酬率

折现率主要参数选取过程如下：

A、无风险利率（Rf）的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算。按照上述方法确定的本次评估的无风险利率为1.86%。

B、市场风险溢价（Rm -Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预

期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

3-1-158上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深

300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300

指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf），具体取值为 6.25%。

C、股权系统性风险调整系数（β）的确定股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的4家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。

其计算公式：

剔除杠杆的原始 β=原始 β/[1+（1-T）×D/E]

具体计算如下：

付息债务 D/剔除杠杆调剔除财务杠

企业简称 所有者权益 所得税率 T 原始 β

整系数杆的原始β

E

晶丰明源3.25%15.00%1.02761.49871.4584

明微电子1.55%15.00%1.01321.44371.4249

芯朋微3.69%10.00%1.03321.63491.5823

圣邦股份0.30%10.00%1.00271.42031.4165

平均值2.20%12.50%1.01921.49941.4705

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 2.20%，剔除杠杆的原始 β 均值 1.4705，

3-1-159上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为1.3320。

D、特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素综合确定。本次评估确定的特定风险报酬率（ε）为2.00%。

E、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε＝1.86%＋1.3320×6.25%＋2.00%＝12.20%。

F、资本结构比率（D/E）和付息债务资本成本（Rd）的确定

本次评估的资本结构比率（D/E）参考同行业可比上市公司的平均资本结构比

率（D/E）确定，本次评估时取值 2.20%。

目标D/E D/(D+E) E/(D+E)=1- D/(D+E)

2.20%2.15%97.85%

付息债务资本成本（Rd）按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评估

单位 Rd 债权期望报酬率。

G、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)＝3.50%×(1-15%)×2.15%

＋12.20%×97.85%＝12.00%。

（7）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈

3-1-160上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取

0%。

（8）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到欧创芯的现金流折现值合计为46691.62万元。

单位：万元

项目2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续年度

企业自由现金流2948.332666.162994.553479.954285.095316.656255.34

折现率12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%

折现系数0.98590.91850.82010.73220.65380.58374.8642

各年净现金流折现值2906.762448.872455.832548.022801.593103.3330427.22

现金流折现值合计46691.62

（9）非经营资产、负债的评估、溢余资产、有息负债的评估

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。有息负债为企业的短期借款、长期借款等合计。

上述参数的取值结果如下：

单位：万元会计科目名称内容账面价值评估价值

交易性金融资产理财产品410.35410.35

其他应收款与雅创电子资金拆借6000.006000.00

其他非流动资产待抵扣进项税11.2911.29

递延所得税资产应纳税暂时性差异形成8.697.53

非经营性资产小计6430.336429.17

其他应付款应付股利2700.002700.00

非经营性负债小计2700.002700.00

3-1-161上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

会计科目名称内容账面价值评估价值

溢余资产货币资金1353.651353.65

（10）收益法评估结果

欧创芯整体价值＝欧创芯现金流折现现值＋非经营性资产-非经营性负债价值

＋溢余资金＝46691.62＋6429.17-2700.00＋1353.65＝51774.44（万元），取整为

51800.00万元。

2、市场法评估具体情况

（1）市场法简介、适用前提条件、本次评估选择市场法理由

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。

企业相同或相似的概念：

功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；

能力相当：经营业绩和规模相当；

发展趋势相似：未来成长性相同或相似。

由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象”。

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算

3-1-162上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

被评估单位与同行业上市公司的规模、业务结构、经营模式存在较大的差异。

由于可以在公开市场信息里找到同行业可比交易案例，且财务数据等资料较为齐全，本次评估采用交易案例比较法对标的公司股权价值进行评估。

（2）评估思路

市场法采用的交易案例的筛选过程及评估思路如下：

*分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、业务规模、经营范围等，收集同行业交易案例。本次收集的交易案例目标公司的主营业务均为集成电路研发、设计和销售。

*搜集近5年同行业交易案例，即交易日期从2020年10月至评估基准日的交易案例，并对比分析确定本次评估的可比交易案例，本次收集到交易案例如下：

交易的股序号收购方简称交易案例目标公司交易日期交易方式权比例深圳芯邦智芯微电

1晶华微2024年12月100%现金

子有限公司上海麦歌恩微电子

2纳芯微2024年12月100%现金

股份有限公司深圳市创芯微微电发行可转

3思瑞浦2024年10月100%

子有限公司债+现金

截至基准日，交易双方已签署购买资产协

深圳市诚芯微科技议和补充协议，由于发行股份

4希荻微100%

股份有限公司审计财务数据超过有+现金效期，上海证券交易所中止审核苏州赛芯电子科技

5兆易创新2024年12月70%现金

股份有限公司北京国联万众半导

6中瓷电子2023年8月95%发行股份

体科技有限公司南京凌鸥创芯电子

7晶丰明源2023年4月39%现金

有限公司

*收集交易案例目标公司的经营信息，其中深圳芯邦智芯微电子有限公司产品主要应用于智能家电、移动存储领域，与被评估单位主要应用领域不一致，故不采用该交易案例。

3-1-163上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

*收集交易案例目标公司的财务信息，其中深圳市创芯微微电子有限公司、北京国联万众半导体科技有限公司的交易日最近一年净利润为亏损状态，估不采用以上交易案例。

*希荻微收购深圳市诚芯微科技股份有限公司股份交易处于审核过程中，故不采用该交易案例；

*分析、比较被评估单位和剩余采用的可比案例的主要财务和经营指标，主要包括市场情况、营业规模、盈利能力、发展能力等多方面指标。

*对可比案例选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。

结合上述原则，本次评估选取了上海麦歌恩微电子股份有限公司、苏州赛芯电子科技股份有限公司、南京凌鸥创芯电子有限公司三个可比交易案例，选择的理由如下：

上述3家交易案例公司均属于集成电路研发、设计和销售行业，产品应用领域涵盖电源管理或 LED 驱动，行业和业务范围可比；上述 3 家交易案例公司与标的公司规模相对可比；上述3家交易案例公司和标的公司都是非上市公司，所处阶段可比。

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企

业倍数（EV/EBITDA）等。

欧创芯主营业务为集成电路研发、设计和销售，企业的业务模式较为成熟并且实现稳定的盈利，因此本次选用 P/E 价值比率，与可比案例进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到目标公司的 P/E，据此计算目标公司股权价值。市场法的计算公式如下：

目标公司股东全部权益价值=目标公司最近三年的平均净利润×目标公司P/E

目标公司P/E =修正后可比案例P/E的加权平均值

=∑可比案例P/E×可比案例P/E修正系数×可比案例所占比重

可比案例P/E=可比案例股权价值/净利润

可比案例P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

3-1-164上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比案例系数

（3）评估过程

*交易案例的基本情况交易对价交易案例公司历序交易案例目标（100%股交易史平均净利润 P/E 交易日期号公司权）（万情况（万元）

元）上海麦歌恩微

1电子股份有限100000.002810.2935.582024年12月已完成

公司苏州赛芯电子

2科技股份有限83000.004838.6717.152024年12月已完成

公司南京凌鸥创芯

364248.542178.5129.492023年4月已完成

电子有限公司

上海麦歌恩微电子股份有限公司成立于2009年，总部位于上海，深圳、重庆、武汉、韩国等地设有子公司和办事处，是一家专注于以磁性感应技术为基础的芯片研发、生产和销售的高新技术企业。公司先后研发并形成销售的产品：磁性开关位置检测芯片系列，磁性电流/线性位置检测芯片系列，磁性编码芯片系列，磁传感器及相关模组产品，实现了中国创造与中国制造。作为从中科院上海微系统所孵化出来的高科技企业慢慢发展成为在产业链中居于核心地位的“隐形冠军”企业。公司已先后获得集成电路设计企业、上海市高新技术企业、上海市科技小巨人培育企业等多项认证。并先后参与并承担上海市科委项目、张江重大专项，嘉定两化融合创新等多项重大项目。

苏州赛芯电子科技有限公司主营锂电池保护芯片、电源管理芯片等模拟集成

电路的研发设计与销售，产品应用于智能穿戴设备、移动电源、电子雾化器、汽车电子等领域，合作品牌包括小米、OPPO、vivo 等，芯片年出货量突破 10 亿颗。

2023年总部大楼在苏州工业园区奠基，规划建设研发中心及营销中心。

南京凌鸥创芯电子有限公司主营业务为运动控制领域集成电路及解决方案设计，核心产品包括电机控制专用芯片、微控制芯片（MCU）、门级驱动器及电源模块（IPM），目标市场涵盖电动车辆、家用电器、机器人等领域。

以上三个可比交易案例来源于公开网站，均为正常交易。结合上述交易案例及

3-1-165上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

委估对象基本情况，上述交易案例符合选取的标准，具备一定的可比性。

*目标公司和可比公司比较因素分析

分析比较因素主要包括交易时间、营业规模、盈利能力、发展能力和业务范围方面指标。

A、交易时间的比较

本次评估基准日和可比案例的交易时间的比较如下：

项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯交易

行业指数20560.1320560.1320560.1328567.26时间

和可比案例交易时间相比，评估基准日行业指数较低。

B、营业规模的比较

被评估单位和可比案例目标公司的营业规模的比较如下：

单位：万元项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯

营业总资产14029.9526231.1333277.3714246.38

规模年营业收入11699.1625934.0225116.818079.21

和可比案例目标公司相比，被评估单位营业规模较小。

C、盈利能力的比较

被评估单位和可比案例目标公司的盈利能力的比较如下：

项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯

盈利销售净利率39.59%10.84%19.26%26.96%

能力净资产收益率36.64%19.01%23.92%18.06%

和可比案例目标公司相比，被评估单位盈利能力较强。

D、发展能力的比较

被评估单位和可比案例目标公司的发展能力的比较如下：

项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯发展市场知名度一般一般一般一般能力

3-1-166上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

和可比案例目标公司和被评估单位均为非上市公司，市场知名度接近。

E、业务范围的比较

被评估单位和可比案例目标公司的业务范围的比较如下：

项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯集成电路研集成电路研集成电路研集成电路研

业务范围发、设计和服发、设计和销发、设计和销发、设计和销务售售售其他资产利用状

况：总资产周65.8%98.9%75.5%56.7%转率和可比案例目标公司和被评估单位的业务范围相同。

*修正系数的确定

目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标

公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则修正系数大于

100。

根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如下：

项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯交易行业指数100100100108时间营业总资产50626950规模年营业收入50646346盈利销售净利率50474849能力净资产收益率50484948发展市场知名度100100100100能力业务范围50505050其他资产利用状

因素况：总资产周50535149转率

* 目标公司市盈率（P/E）的确定

目标公司市盈率（P/E）计算如下：

3-1-167上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

项目被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯

交易案例乘数35.5817.1529.49

交易时间修正系数100100/100100/100100/108

营业规模修正系数100100/126100/132100/96

盈利能力修正系数100100/95100/97100/97

发展能力修正系数100100/100100/100100/100

业务范围修正系数100100/103100/101100/99

修正后乘数28.8613.2629.62

权重0.250.500.25

加权后修正乘数21.25

（4）评估结果

采用交易案例比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：

单位：万元项目数值

被评估单位 P/E 21.25

被评估单位历史平均归母净利润平均值2919.88

被评估单位100%股权价值62000.00

根据上表，采用交易案例比较法，被评估单位股权价值评估值为62000.00万元。

（四）怡海能达具体评估情况

1、收益法评估具体情况

（1）收益法的计算公式：

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值其中，经营性资产价值按以下公式确定：

式中：P 为经营性资产价值；

3-1-168上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

r 为折现率；

i 为预测年度；

Fi 为第 i 年净现金流量；

n 为收益期；

g 为永续增长率。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产

生贡献的资产、负债。

（2）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资

本性支出-净营运资金变动。

（3）收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

怡海能达成立于2014年6月，考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2025年9月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2025年

10月至2030年采用详细预测，本次评估假定永续年度委估企业的经营业绩将保持

3-1-169上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

在 2030 年水平，即永续增长率 g 取 0。

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +Rd×(1-T)×

D+E D+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε

其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率

(Rm -Rf)：市场风险溢价

ε：特定风险报酬率

（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次

3-1-170上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、非经营性资产和负债的价值。

（6）未来收益的确定

在预测时，将预测的时间分为详细预测期和后续期，其中对2025年10-12月至2030年采用详细预测，同时假定永续年度怡海能达的经营业绩将维持在2030年水平。各参数的具体确定过程如下：

*营业收入的预测

怡海能达的分销产品包括陶瓷电容、集成电路、电感器、电源等一系列产品。

在对未来营业收入进行预测时，2025年10-12月份的收入参考在手订单进行预计，2026年营业收入在2025年前三季度收入年化后的基础上增长1%，2027年至2030年的收入逐年增长2%。根据上述方法，预测出的怡海能达未来收入如下：

单位：万元

2025年10-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

营业收入17915.3257299.1558445.1359614.0460806.3262022.44

*营业成本的预测

在对未来营业成本进行预测时，2025年10-12月份的营业成本参考在手订单进行预计，2026年营业成本在2025年前三季度营业成本年化后的基础上增长约

1%，2027年至2030年的成本逐年增长约2%。根据上述方法，预测出的怡海能

达未来成本如下：

单位：万元

2025年10-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

营业成本14590.5746730.8547617.8048521.5849442.5250380.94

*毛利率的预测

根据收入和成本的预测，得出的各产品的毛利率预测数据如下：

单位：%

3-1-171上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2025年10-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

毛利率18.5618.4418.5318.6118.6918.77

*期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。在预测时，怡海能达根据历史费用情况，结合未来的战略规划情况，对期间费用的构成每年按一定的增长比例进行预测，各类费用的预测结果如下：

单位：万元、%

2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年

项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

销售费用1599.618.934486.717.834577.607.834669.287.834763.227.834856.717.83

管理费用772.774.311430.552.501463.252.501492.992.501524.812.511548.992.50

研发费用------------

财务费用95.440.53381.750.67381.750.65381.750.64381.750.63381.750.62

合计2467.8213.776299.0110.996422.6010.996544.0210.986669.7810.976787.4510.94

根据上表可以看出，各类期间费用的比例在预测期内保持相对稳定，不存在较大变化。

*其他参数的测算

预测过程中的其他参数取值过程如下：

参数取值过程

主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，其税金及附加中增值税税率为13%、城建税税率7%、教育费附加税率3%、

地方教育费附加税率2%、印花税税率0.03%。

其他收益、投资收益、资产

减值损失、信用减值损失、

取0，主要原因系该类型业务怡海能达历史上较少涉及。

公允价值变动损益、营业外

收入、营业外支出

根据未来收益预测，按照调整后的应纳税所得额及企业执行所得税费用的所得税率计算确定所得税。

本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊

折旧与摊销费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业

3-1-172上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

参数取值过程

对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

资本性支出以往年度不存在该项目，预测时取30万元/年作为未来投入根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期营运资金追加内各年度收入与成本预测的情况测算得到

*自由现金流预测结果

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年度

10-12月

营业收入17915.3257299.1558445.1359614.0460806.3262022.4462022.44

营业成本14590.5746730.8547617.8048521.5849442.5250380.9450380.94

税金及附加40.87129.66132.69135.80138.97142.22142.22

销售费用1599.614486.714577.604669.284763.224856.714856.71

管理费用772.771430.551463.251492.991524.811548.991548.99

研发费用-------

财务费用95.44381.75381.75381.75381.75381.75381.75

营业利润816.064139.634272.044412.644555.054711.834711.83

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额816.064139.634272.044412.644555.054711.834711.83

所得税费用162.40823.79850.14878.12906.45937.65937.65

净利润653.663315.843421.903534.523648.603774.183774.18

归母净利润653.663315.843421.903534.523648.603774.183774.18利息费用*（1-

76.45305.78305.78305.78305.78305.78305.78所得税率）

折旧及摊销11.4123.0828.7829.9733.0825.6525.65

资本性支出-30.0030.0030.0030.0030.0025.65

营运资金追加1131.89-1939.75419.40427.49435.90444.05-

其他-------企业自由现金

-390.375554.453307.063412.783521.563631.564079.96流

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资

3-1-173上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +Rd×(1-T)×

D+E D+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε

其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率

(Rm -Rf)：市场风险溢价

ε：特定风险报酬率

折现率主要参数选取过程如下：

A、无风险利率（Rf）的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算。按照上述方法确定的本次评估的无风险利率为1.86%。

3-1-174上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

B、市场风险溢价（Rm -Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预

期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深

300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300

指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf），具体取值为 6.25%。

C、股权系统性风险调整系数（β）的确定股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的4家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。

其计算公式：

剔除杠杆的原始 β=原始 β/[1+（1-T）×D/E]

具体计算如下：

3-1-175上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

付息债务 D/剔除杠杆调剔除财务杠

企业简称 所有者权益 所得税率 T 原始 β

整系数杆的原始β

E

力源信息7.50%25.00%1.05621.51831.4375

商络电子36.14%25.00%1.27101.44751.1388

好上好11.72%15.00%1.09961.33221.2115

润欣科技1.39%15.00%1.01180.95850.9473

平均值14.19%20.00%1.10971.31411.1838

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 14.19%，剔除杠杆的原始β均值 1.1838，按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为1.2122。

D、特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素综合确定。本次评估确定的特定风险报酬率（ε）为3.30%。

E、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε＝1.86%＋1.2122×6.25%＋3.30%＝12.70%。

F、资本结构比率（D/E）和付息债务资本成本（Rd）的确定

本次评估的资本结构比率（D/E）参考同行业可比上市公司的平均资本结构比

率（D/E）确定，本次评估时取值 12.94%。

目标D/E D/(D+E) E/(D+E)=1- D/(D+E)

14.19%12.43%87.57%

付息债务资本成本（Rd）按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评估

单位 Rd 债权期望报酬率。

G、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平

3-1-176上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)＝11.50%。

（7）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取

0%。

（8）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到欧创芯的现金流折现值合计为35659.10万元。

单位：万元

2025年永续年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月度

企业自由现金流-390.375554.453307.063412.783521.563631.564079.96

折现率11.50%11.50%11.5011.5011.5011.5011.50

折现系数0.98650.92160.82650.74130.66480.59635.1852

各年净现金流折现值-385.105118.982733.292529.892341.132165.5021155.41

现金流折现值合计35659.10

（9）非经营资产、负债的评估、溢余资产的评估、有息负债

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。有息负债为企业的短期借款、长期借款等合计。

上述参数的取值结果如下：

3-1-177上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元会计科目名称内容账面价值评估价值

交易性金融资产应收票据467.80467.80

其他流动资产待抵扣进项税64.0664.06

递延所得税资产应纳税暂时性差异形成281.17281.17

非经营性资产小计813.03813.03

其他应付款关联方借款2568.442568.44

非经营性负债小计2568.442568.44

溢余资产---

有息负债短期借款5466.875466.87

（10）收益法评估结果

怡海能达整体价值＝怡海能达现金流折现现值＋非经营性资产-非经营性负债

价值＋溢余资金-有息负债＝35659.10＋813.03-2568.44＋0-5466.87＝28436.82（万元），取整为28400.00万元。

2、市场法评估具体情况

（1）市场法简介、适用前提条件、本次评估选择市场法理由

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。

企业相同或相似的概念：

功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；

能力相当：经营业绩和规模相当；

发展趋势相似：未来成长性相同或相似。

由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作操作中都是相对相同的“可比对象”。

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较

3-1-178上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

被评估单位与同行业上市公司的规模、业务结构、经营模式存在较大的差异。

由于可以在公开市场信息里找到同行业可比交易案例，且财务数据等资料较为齐全，本次评估采用交易案例比较法对标的公司股权价值进行评估。

（2）评估思路

市场法采用的交易案例的筛选过程及评估思路如下：

*分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、业务规模、经营范围等，收集同行业交易案例。本次收集的交易案例目标公司的主营业务均为集成电路研发、设计和销售。

*搜集近5年同行业交易案例，即交易日期从2020年10月至评估基准日的交易案例，并对比分析确定本次评估的可比交易案例，本次收集到交易案例如下：

序收购方交易的股交易交易案例目标公司交易日期号简称权比例方式

2025年9月签

1商络电子广州立功科技股份有限公司88.79%现金

署股权转让协议

2香农芯创联合创泰科技有限公司2021年6月100%现金

全芯科电子技术（深圳）有限公

司 、 Upkeen Global Investments

Limited 、 Fast Achieve Ventures

Limited、博思达科技（香港）有限

3太龙股份2020年9月100%现金

公司、芯星电子（香港）有限公司、

全芯科微电子科技（深圳）有限公

司、博思达国际（香港）有限公司，以上公司合称（“博思达资产组”）发行

2021年11月公股份

4 ST 宇顺 深圳前海首科科技控股有限公司 100%

告交易终止+现金

3-1-179上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

*收集交易案例目标公司交易信息，其中深圳前海首科科技控股有限公司交易案例已于2021年11月公告终止，因此不采用该交易案例。

*分析、比较被评估单位和可比案例的主要财务和经营指标，主要包括市场情况、营业规模、盈利能力、发展能力等多方面指标。

*对可比案例选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。

结合上述原则，本次评估选取了广州立功科技股份有限公司、联合创泰科技有限公司、博思达资产组三个可比交易案例，选择的理由如下：上述3家交易案例公司均属于电子元器件分销行业，行业和业务范围可比；上述3家交易案例公司与标的公司规模相对可比；上述3家交易案例公司和标的公司都是非上市公司，所处阶段可比。

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企

业倍数（EV/EBITDA）等。

欧创芯主营业务为集成电路研发、设计和销售，企业的业务模式较为成熟并且实现稳定的盈利，因此本次选用 P/E 价值比率，与可比案例进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到目标公司的 P/E，据此计算目标公司股权价值。市场法的计算公式如下：

目标公司股东全部权益价值=目标公司最近三年的平均净利润×目标公司P/E

目标公司P/E =修正后可比案例P/E的加权平均值

=∑可比案例P/E×可比案例P/E修正系数×可比案例所占比重

可比案例P/E=可比案例股权价值/净利润

可比案例P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比案例系数

（3）评估过程

*交易案例的基本情况

单位：万元

3-1-180上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

交易对价交易案例公序交易案例目标交易

（100%股 司历史平均 P/E 交易日期号公司情况

权）净利润

2025年9月

广州立功科技已签署股权

181500.008683.959.39已签署股权

股份有限公司转让协议转让协议联合创泰科技

2160160.0011990.2213.362021年6月完成

有限公司

3博思达资产组75852.556338.7611.972020年9月完成

广州立功科技股份有限公司的主营业务为电子元器件的分销，自成立起即专注于汽车电子和工业控制领域的高端芯片代理与技术服务，深耕行业二十多年。公司以用户需求和科技研发驱动创新，依托于嵌入式系统技术、工业智能物联技术的积累，构建了覆盖 MCU、功率器件、传感器等核心元器件的产品矩阵，授权分销汽车和工业类微控制器芯片、读卡芯片、接口芯片、驱动芯片和存储芯片等各类 IC

产品并提供增值服务及解决方案。公司主要代理 NXP（恩智浦）、ISSI（矽成）、

3PEAK（思瑞浦）、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等芯片品牌，并成为汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、大疆、迈瑞医疗等知名企业的重要供应商，为2000余家企业提供产品及解决方案。

联合创泰科技有限公司主要从事电子元器件分销代理业务，凭借其专业化的团队、标准化的作业流程、良好的上下游分销渠道及先进的电子产品线，为客户提供优质服务。 联合创泰以核心元器件为主，代理的核心产品包括 SK 海力士的数据存储器和联发科的主控芯片等。依托于上游的原厂资源，联合创泰在云服务领域深入发展，目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团、字节跳动和华勤通讯等互联网云服务商和国内大型 ODM 企业。

博思达资产组：主要持有的业务实体为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司。博思达科技（香港）有限公司成立于2010年。博思达科技是一家专注于无线通信、消费电子、车载电子及安防市场的授权芯片代理商。自成立以来，公司业绩持续快速增长，自2019年已成为本土排名前二十的代理分销商之一。公司致力于耕耘业内头部客户为方向，包括小米、OPPO、荣耀、传音、vivo、大疆、TCL、创维、海康、萤石、安克、BYD、理想、蔚来、小鹏、赛力斯、华勤、

立讯等知名企业。芯星电子（香港）有限公司主要从事 TWS 耳机和 IOT 等领域的应用方案设计。

3-1-181上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

以上三个可比交易案例来源于公开网站，均为正常交易。结合上述交易案例及委估对象基本情况，上述交易案例符合选取的标准，具备一定的可比性。

*目标公司和可比公司比较因素分析

分析比较因素主要包括交易时间、营业规模、盈利能力、发展能力和业务范围方面指标。

A、交易时间的比较

本次评估基准日和可比案例的交易时间的比较如下：

项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组交易时间行业指数6804680452944448

和可比案例交易时间相比，评估基准日行业指数较高。

B、营业规模的比较

被评估单位和可比案例目标公司的营业规模的比较如下：

单位：万元项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组

营业总资产27513.11194183.64126409.3449520.22

规模年营业收入51775.23313612.02584348.12200900.25

和可比案例目标公司相比，被评估单位营业规模较小。

C、盈利能力的比较

被评估单位和可比案例目标公司的盈利能力的比较如下：

项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组

盈利销售净利率5.61%2.77%2.05%3.16%

能力净资产收益率18.62%12.63%35.57%30.95%

和可比案例目标公司相比，被评估单位销售净利率较高，净资产收益率较低。

D、发展能力的比较

被评估单位和可比案例目标公司的发展能力的比较如下：

项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组发展能力市场知名度一般一般一般一般

3-1-182上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

和可比案例目标公司和被评估单位均为非上市公司，市场知名度接近。

E、业务范围的比较

被评估单位和可比案例目标公司的业务范围的比较如下：

项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组业务范围电子元器件分销电子元器件分销电子元器件分销电子元器件分销

资产利用状况：

其他188.2%161.5%462.3%405.7%总资产周转率

市场多元化中国、境外中国中国中国、境外

和可比案例目标公司和被评估单位的业务范围接近，资产利用情况相对较低。

*修正系数的确定

目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标

公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则修正系数大于

100。

根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如下：

项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组交易时间行业指数1001009898总资产50545251营业规模年营业收入50545852销售净利率50474648盈利能力净资产收益率50495251发展能力市场知名度100100100100业务范围40404040

资产利用状况：总业务范围30303231资产周转率市场多元化30282830

* 目标公司市盈率（P/E）的确定

目标公司市盈率（P/E）计算如下：

3-1-183上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

项目被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组

交易案例乘数-9.3913.3611.97

交易时间修正系数100100/100100/98100/98

营业规模修正系数100100/108100/110100/103

盈利能力修正系数100100/96100/98100/99

发展能力修正系数100100/100100/100100/100

业务范围修正系数100100/98100/100100/101

修正后乘数-9.2412.6411.86

权重-0.330.330.33

加权后修正乘数11.25

（4）评估结果

采用交易案例比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：

单位：万元项目数值

被评估单位 P/E 11.25

被评估单位历史平均归母净利润平均值2905.88

被评估单位100%股权价值32700.00

即采用交易案例比较法，被评估单位股权价值评估值为32700.00万元。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估，不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

在本次评估基准日至报告书签署日之间，不存在对评估及交易作价产生重要影响的变化事项。

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

3-1-184上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易聘请的资产评估机构为立信评估，符合《证券法》的相关规定。立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规

定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的

评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据欧创芯、怡海能达历史经营数据以及评估机

构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对欧创芯、怡海能达的未来经营情况预测合理、测算金

3-1-185上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

额符合欧创芯、怡海能达的实际经营情况。

本次评估业绩预测期中欧创芯、怡海能达预测的净利润较报告期内盈利水平

不存在较大差异。综上，本次对欧创芯、怡海能达全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了欧创芯、怡海能达行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

1、欧创芯评估结果的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影响测算分析如下：

（1）营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，收入变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%56000.004200.008.11%

5%53900.002100.004.05%

0%51800.00--

-5%49700.00-2100.00-4.05%

-10%47500.00-4300.00-8.30%

3-1-186上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（2）毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%59100.007300.0014.09%

5%55400.003600.006.95%

0%51800.00--

-5%48100.00-3700.00-7.14%

-10%44500.00-7300.00-14.09%

（3）折现率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%47200.00-4600.00-8.88%

5%49400.00-2400.00-4.63%

0%51800.00--

-5%54400.002600.005.02%

-10%57400.005600.0010.81%

2、怡海能达评估结果的敏感性分析

综合考虑怡海能达的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影响测算分析如下：

（1）营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，收入变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%29900.001500.005.28%

5%29200.00800.002.82%

0%28400.00--

3-1-187上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

变动率评估值评估值变动额评估值变动率

-5%27700.00-700.00-2.46%

-10%27000.00-1400.00-4.93%

（2）毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

1%32200.003800.0013.38%

0.5%30300.001900.006.69%

0%28400.00--

-0.5%26600.00-1800.00-6.34%

-1%24700.00-3700.00-13.03%

（3）折现率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%25100.00-3300.00-11.62%

5%26700.00-1700.00-5.99%

0%28400.00--

-5%30400.002000.007.04%

-10%32100.003700.0013.03%

（五）标的公司与上市公司的协同效应

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。

欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照明驱动

3-1-188上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。

怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。

（六）本次交易定价公允性分析

本次交易中，立信评估以2025年9月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对欧创芯、怡海能达100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次收益法评估已经充分考虑了预测收入的合理性、收入预测的可实现性、相

关业务毛利率预测的合理性、销售费用预测的合理性、管理费用预测的合理性、可

比交易案例选取的代表性及可比性，本次交易定价根据最终评估结果协商确定，具有公允性。

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至本次评估基准日（2025年9月30日），同行业可比上市公司的估值情况

3-1-189上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

如下：

（1）欧创芯

证券代码公司简称市净率市盈率（静态）

688699.SH 明微电子 3.63 616.39

300661.SZ 圣邦股份 10.90 102.90

688508.SH 芯朋微 3.63 84.25

688368.SH 晶丰明源 8.94 -310.12

平均值6.77123.36

中位数6.2893.57

本次交易（评估基准日）4.1011.18

（2）怡海能达

证券代码公司简称市净率市盈率（静态）

300493.SZ 润欣科技 10.72 331.76

001298.SZ 好上好 6.66 352.05

300184.SZ 力源信息 3.62 140.58

300975.SZ 商络电子 4.00 126.24

平均值6.25237.66

中位数5.33236.17

本次交易（评估基准日）3.147.09

据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性。

3、与可比交易的对比分析

在选择可比交易案例时，采取以下标准：（1）公司类型一致要求同属一个行业，经营业务相同或相似；（2）时间跨度趋近在评估基准日前5年内发生的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。可比交易的具体案例如下：

（1）欧创芯代码公司简称标的公司评估基准日交易市盈率交易市净率

688173.SH 希荻微 诚芯微 2024-10-31 17.27 3.13

603986.SH 兆易创新 苏州赛芯 2024-06-30 23.75 3.89

688052.SH 纳芯微 麦歌恩 2023-12-31 53.08 6.77

688368.SH 晶丰明源 凌鸥创芯 2022-12-31 15.22 5.33

平均值27.334.78

中位数20.514.61

3-1-190上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

代码公司简称标的公司评估基准日交易市盈率交易市净率

本次交易10.804.96

注：交易市盈率=交易价格/评估基准日前一年净利润；交易市净率=交易价格/交易基准日所有者权益。

（2）怡海能达代码公司简称标的公司评估基准日交易市盈率交易市净率

300975.SZ 商络电子 立功科技 2025-6-30 9.39 0.89

300475.SZ 香农芯创 联合创泰 2020-8-31 13.36 4.75

300650.SZ 太龙股份 博思达 2019-12-31 11.83 3.66

平均值11.533.10

中位数11.833.66

本次交易8.951.72

注：交易市盈率=交易价格/评估基准日前一年净利润；交易市净率=交易价格/交易基准日所有者权益。

根据同行业可比交易的估值情况，本次交易市盈率、交易市净率均低于同行业可比交易的平均值。因此，本次交易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日，交易标的并未发生重要变化事项，也不存在对交易作价存在重要影响的其他事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产

评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估结果不存在重大差异。

三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易事宜聘请的评估机构立信评估为符合《证券法》要求的专业资

3-1-191上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。

综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；

本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的具备相关性；本次交易定价公允、合理。

3-1-192上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易合同的主要内容

一、欧创芯

1、本次交易的合同主体与签订时间

2025年9月26日，雅创电子（作为甲方）与李永红（作为乙方一）、杨龙飞（作为乙方二）、盛夏（作为乙方三）、王磊（作为乙方四）、黄琴（作为乙方五）、张永平（作为乙方六）以及标的公司欧创芯（作为丙方）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

以上乙方一至乙方六合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。

2、标的资产

本次交易的标的资产是乙方持有的欧创芯40.00%股权。

3、交易价格及定价依据

经双方初步商定，本次交易标的公司欧创芯40%股权的交易价格暂定为

200000000元，且不得高于标的公司40%股权于评估基准日的评估价值。本次交易标的资产的最终交易价格将由各方根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的标的公司40%股权的评估价值协商确定。

4、支付方式

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付交易价款，在本次交易价格暂定为200000000元的情况下，其中：27840000元（约占交易价格的14%）以现金方式支付，172160000元（约占交易价格的86%）以发行股份方式支付。

乙方各方按各自所持标的公司的相对持股比例取得各自的交易价款，具体情况暂定如下：

序号交易对方交易价款（元）现金对价（元）股份对价（元）

1李永红118540000-118540000

2杨龙飞25740000-25740000

3盛夏2000000020000000-

3-1-193上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方交易价款（元）现金对价（元）股份对价（元）

4王磊19880000-19880000

5黄琴8000000-8000000

6张永平78400007840000-

合计20000000027840000172160000

在本次交易价格暂定为200000000元的情况下，甲方支付本次交易价款的具体方式如下：

（1）现金对价

本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册、标的资产交割完成、配套募集资金到位且乙方已就本次交易取得税务主管部门出具

的完税证明后10个工作日内，向乙方支付全部现金对价。如募集配套资金不足以支付现金对价的，甲方应在前述期限内以自有或自筹资金补足。

（2）股份对价

本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册，且标的资产交割完成后根据证券监管机构的相关规定及本协议约定向乙方发行股份，甲方本次向乙方发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所上市。

5、股份发行条款及认购

（1）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。

甲方审议本次交易事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日前20、60、120

个交易日公司股票的交易均价分别为39.93元/股、38.89元/股、38.34元/股。综合考虑上述因素，经甲、乙各方协商，甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方第三届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日公司股票的交易均

价的80%，即每股人民币30.68元。

（2）发行数量

3-1-194上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

甲方本次应向乙方发行的股份数量的确定方式为：根据本协议约定的甲方以发行股份方式向乙方各方支付的股份对价除以本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数出现不足1股的余数情况，乙方同意以整数部分作为本次向乙方发行的股份数，并放弃不足1股的余数部分。

甲方向乙方发行的股份数量需经甲方股东会批准后，以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。如中国证监会最终同意注册的发行数量调整导致乙方以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调乙方以现金方式取得的交易价款。

根据中国证监会及深交所的相关规定，如经甲方董事会同意对发行价格进行调整，发行数量亦作相应调整。

发行股份定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据证券监管机构的相关规定作相应调整；如发行价格调整，在本次交易价格不变的情况下，股份发行数量也作相应调整。

（3）锁定期

甲方本次向交易对方发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但该等交易对方取得甲方本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足

12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，该等交易对

方可按照中国证监会及深交所的相关监管规定减持所持有的甲方股票。

中国证监会或深交所对交易对方的持股限售期出台新的规定或不同意见的，该等交易对方同意按照中国证监会及深交所届时的最新规定和意见对本协议股票限售安排进行修订并予执行。

交易对方承诺限售期内其通过本次交易持有的甲方股票不得设定任何质押、

担保、直接或间接变相转让、表决权委托/让渡/放弃等权利限制情形。

6、资产交付或过户的时间安排

（1）标的资产的交割

3-1-195上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

各方同意，标的资产应在本次交易取得中国证监会同意注册之日起30日内完成交割（如遇税务机关、市场监督管理部门的原因导致前述交割手续未在规定期限内完成，甲、乙各方同意给予15日宽限期，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成）。标的资产交割手续由标的公司负责办理，甲、乙各方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的资产交割手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为标的资产交割日：

*标的公司就标的资产转让给甲方完成市场监督管理部门的公司变更登记手续，并取得变更后换发的营业执照或准予变更文书。

*标的公司的章程、股东名册记载甲方持有标的公司100%的股权。

自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利和义务由甲方享有和承担。

（2）发行股份的交割甲方应当在本次交易标的资产交割完成后3个工作日内根据中国证监会及深

交所的相关规定就标的资产交割情况进行公告、报告。

各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在30日内向深交所、登记结算公司申请办理向乙方发行股份的证券登记手续，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具相关验资报告。

7、交割的先决条件甲方受让标的资产并支付交易价款须以下列条件全部满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：

（1）本协议已经各方适当签署并生效；

（2）本协议乙方作出的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交割

日均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3-1-196上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（3）甲方、乙方、标的公司已就本次交易完成各自所需的内部审批程序（包括但不限于取得股东会及/或董事会及/或合伙人会议及/或管理人的批准）；

（4）标的公司核心员工均已与标的公司签署了经甲方认可的劳动合同、服务

期协议、竞业限制协议、保密协议，且服务期协议约定的服务期至少至2028年6月30日；

（5）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在被司法冻结、质押、担保、表决权委托/让渡/放弃、收益权转让等权利限制情形或类似安排；

（6）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在委托持股、信托持

股、虚拟股、干股或其他第三者权利安排，标的资产权属清晰，不存在权属争议，标的资产后续交割不存在法律障碍。

8、滚存利润安排

标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。本协议签订后至本次交易完成或经各方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日常经营无关的资产处置行为。

9、期间损益归属

以本次交易完成为前提，自审计、评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按乙方各方持有的标的资产相对比例计算。

10、交易完成后的人员及其他事宜安排

（1）任职安排

本协议签订后，标的公司董事、监事及高级管理人员均由甲方指定人员担任。

甲、乙各方同意，乙方一继续担任标的公司总经理，任期三年，自本次交易标的资产交割日起算。未经甲方书面同意，乙方一在上述期间内擅自辞任标的公司总经理或甲方任命的其他职务，视为乙方一违约，甲方有权要求乙方一支付违约金300万元，并赔偿甲方全部损失。标的公司现有由乙方委派的其他任何职务人员应当根据甲方的指示进行调整，乙方承诺积极配合办理相关调整及变更手续。因标的公司无

3-1-197上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

故未足额支付乙方一的劳动报酬、未依法缴纳乙方一的社保等过错，或者乙方一存在完全或者部分丧失民事行为能力导致无法继续任职的，不视为乙方一违约。

（2）核心员工稳定

为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与标的公司签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议（合同版本需符合甲方要求），并承诺自标的资产交割日起，核心员工仍需至少在标的公司任职至2028年6月30日，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除上述协议。如未经甲方同意，标的公司核心员工提出离职或终止劳动关系超过半数的，视为乙方违约，甲方有权要求乙方支付违约金300万元，并赔偿甲方全部损失。为免歧义，乙方三、乙方六无需因标的公司核心员工违反本条约定承担违约及赔偿责任。因标

的公司无故未足额支付核心员工的劳动报酬、未依法缴纳核心员工的社保等过错，或者核心员工存在完全或者部分丧失民事行为能力导致无法继续任职的，不视为乙方违约。

（3）竞业限制及商业秘密本协议签订后，乙方本人并应促使核心员工（包括前述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）承诺在标的公司任职期间及自标的公司离职或终止劳动关系后两年内，不得以任何方式投资、受聘或经营于任何与标的公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司（竞争或利益冲突由甲方认定），即不能到生产、开发、经营与标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名

义设立、投资或控股与标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类

企业或经营单位，或从事与标的公司及其子公司、附属公司有竞争关系的业务。未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的研发、生产、销售标的公司同类

产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体，亦不得劝诱、串通、指示标的公司其他核心员工从标的公司离职或终止与标的公司的劳动关系。乙方应确保核心员工与标的公司签署《竞业限制协议》，要求核心员工均作出上述相同的承诺。

3-1-198上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

乙方及核心员工对于直接或间接获得的所有标的公司的商业秘密应严格履行

保密义务，采取一切措施防止泄露商业秘密。非经甲方书面许可，乙方或核心员工不得以任何形式向其他第三方公开、透露、提供、复制、许可使用标的公司的商业秘密。

乙方如违反本条项下承诺，乙方所取得的相关收益全部归甲方或标的公司所有，乙方应当连带赔偿该等违约，乙方由此给甲方或标的公司造成的一切损失，并向甲方支付违约金300万元。乙方认可本条项下承诺系基于本次交易所作出，不得据此收取任何竞业限制补偿金或赔偿金。

如除乙方外的其他核心员工违反相关法律法规及其与标的公司签署的《竞业限制协议》的相关约定，该等违约的其他核心员工（以下简称“违约员工”）应按照《竞业限制协议》的相关约定向标的公司承担违约及赔偿责任，如该等违约员工未依约承担赔偿责任，标的公司除向违约员工索赔外，乙方应当连带向甲方及标的公司赔偿该等违约员工届时应向标的公司承担的竞业限制补偿金、违约金、赔偿金及其他损失。为免歧义，乙方三、乙方六无需因标的公司核心员工违反本条约定承担违约及赔偿责任。

11、协议的生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易经甲方董事会及股东会审议通过；

（2）本次交易经丙方股东会审议通过；

（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

12、协议的终止、解除

出现下列情形之一或多项的，甲方及/或乙方有权以书面方式单方面解除本协议：

3-1-199上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（1）因有权政府主管部门、证券监管机构、司法机构对本协议的内容和履行

提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；

（2）如有权政府主管部门、证券监管机构明确表示不予同意本协议的部分条

款且该部分条款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；

（3）本次交易未获得证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）审核通过或同意注册的；

（4）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容

成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

（5）任何一方存在本协议约定的重大违约行为，导致本次交易无法完成或者

严重影响各方签署本协议时的商业目的，守约方有权单方解除本协议。

于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。

如本协议根据本条第（1）、（2）、（3）、（4）项的一项或多项约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在本协议解除或终止的情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求，退还全部已收取的交易价款，将标的资产权属等恢复到本协议签订之日的状态；如本协议根据本条第（5）项的约定终止，各方除应履行以上恢复原状义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

13、违约责任条款

本协议签订后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含守约方实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼

3-1-200上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

而发生的律师费、案件受理费、财产保全担保费、财产保全保险费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

本协议签订后，任何一方无故拖延或阻碍履行本协议，或因任何一方的自身原因导致标的资产无法交割，均视为根本违约，经守约方催告后30日内违约方仍未整改或履约的，守约方有权解除本协议，要求违约方支付违约金600万元，并赔偿守约方全部损失。

本协议生效后，由于甲方原因未能按照本协议约定向乙方支付交易价款，每逾期一日，甲方以应付未付交易价款为基数，按照每日万分之三标准计算并向该乙方支付违约金，但由于乙方中任何一方的原因导致甲方逾期支付交易价款的除外。

本协议生效后，由于乙方中任何一方原因未能按照本协议约定办理标的资产交割手续，每逾期一日，该违约乙方以其应取得的本次交易价款为基数，按照每日万分之三的标准计算并向甲方支付违约金，但由于甲方原因导致标的资产逾期交割的除外。

如乙方中任何一方未按甲方要求披露或故意隐瞒对标的公司或标的资产交割

存在重大不利影响的事项，或违反本协议所作陈述、保证或承诺的，或不配合甲方履行本次交易信息披露、审计、评估、尽职调查及证券监管机构审核/注册程序，或以书面/口头/行为等方式明示或默示不履行本协议的，或标的资产存在权属争议或权属不清，均视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，要求乙方支付违约金600万元，如上述违约金不足以赔偿给甲方造成的损失，乙方还应就不足部分进行赔偿。

如甲方违反本协议所作陈述、保证或承诺的，或不配合标的公司完成标的资产交割手续，或以书面/口头/行为等方式明示或默示不履行本协议的，均视为甲方根本违约，乙方有权解除本协议，要求甲方支付违约金600万元，如上述违约金不足以赔偿给乙方造成的损失，甲方还应就不足部分进行赔偿。

如乙方中的任何一方违反本协议约定，视为乙方整体违约，对于违约乙方应向甲方承担的违约责任，全体乙方互相承担连带责任。

如因证券监管机构、司法机构或有权政府主管部门的原因、不可抗力、法律调

整等非可归因于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。

3-1-201上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

二、怡海能达

1、本次交易的合同主体与签订时间

2025年9月26日，雅创电子（作为甲方）与海能达科技（作为乙方一）、海

友同创（作为乙方二）、王利荣（作为乙方三）以及标的公司怡海能达（作为丙方）

签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

以上乙方一至乙方三合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。

2、标的资产

本次交易的标的资产是乙方持有的怡海能达45.00%股权。

3、交易价格及定价依据

经双方初步商定，本次交易标的公司怡海能达45%股权的交易价格暂定为

117000000元，且不得高于标的公司45%股权于评估基准日的评估价值。本次交易标的资产的最终交易价格将由各方根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的标的公司45%股权的评估价值协商确定。

4、支付方式

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付交易价款，在本次交易价格暂定为117000000元的情况下，其中：37407500元（约占交易价格的32%）以现金方式支付，79592500元（约交易价格的68%）以发行股份方式支付。乙方各方按各自所持标的公司的相对持股比例取得各自的交易价款，具体情况暂定如下：

序号交易对方交易价款（元）现金对价（元）股份对价（元）

1海能达科技941850002600000068185000

2海友同创1755000087750008775000

3王利荣526500026325002632500

合计1170000003740750079592500

在本次交易价格暂定为117000000元的情况下，甲方支付本次交易价款的具体方式如下：

3-1-202上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（1）定金

本协议签署后10个工作日内，甲方以现金方式向乙方按照乙方所持标的公司的相对持股比例支付本次交易的定金合计20000000元。

（2）现金对价

本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册、标的资产交割完成、配套募集资金到位且乙方已就本次交易取得税务主管部门出具的完税证明后的10个工作日内，向乙方支付现金对价（甲方已支付的定金

20000000元自动转为现金对价）。

（2）股份对价

本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册，且标的资产交割完成后根据证券监管机构的相关规定及本协议约定向乙方发行股份，甲方本次向乙方发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所上市。

5、股份发行条款及认购

（1）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。

甲方审议本次交易事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日前20、60、120

个交易日公司股票的交易均价分别为39.93元/股、38.89元/股、38.34元/股。综合考虑上述因素，经甲、乙各方协商，甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方第三届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日公司股票的交易均

价的80%，即每股人民币30.68元。

（2）发行数量

甲方本次应向乙方发行的股份数量的确定方式为：根据本协议约定的甲方以发行股份方式向乙方各方支付的股份对价除以本协议约定的股份发行价格所得的

3-1-203上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告商数确定。如商数出现不足1股的余数情况，乙方同意以整数部分作为本次向乙方发行的股份数，并放弃不足1股的余数部分。

甲方向乙方发行的股份数量需经甲方股东会批准后，以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。如中国证监会最终同意注册的发行数量调整导致乙方以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调乙方以现金方式取得的交易价款。

根据中国证监会及深交所的相关规定，如经甲方董事会同意对发行价格进行调整，发行数量亦作相应调整。

发行股份定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据证券监管机构的相关规定作相应调整；如发行价格调整，在本次交易价格不变的情况下，股份发行数量也作相应调整。

（3）锁定期

甲方本次向交易对方发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但该等交易对方取得甲方本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足

12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，该等交易对

方可按照中国证监会及深交所的相关监管规定减持所持有的甲方股票。

中国证监会或深交所对交易对方的持股限售期出台新的规定或不同意见的，该等交易对方同意按照中国证监会及深交所届时的最新规定和意见对本协议股票限售安排进行修订并予执行。

交易对方承诺限售期内其通过本次交易持有的甲方股票不得设定任何质押、

担保、直接或间接变相转让、表决权委托/让渡/放弃等权利限制情形。

6、资产交付或过户的时间安排

（1）标的资产的交割

各方同意，标的资产应在本次交易取得中国证监会同意注册之日起30日内完成交割。标的资产交割手续由标的公司负责办理，甲、乙各方应就办理标的资产交

3-1-204上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

割提供必要协助。标的资产交割手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为标的资产交割日：

*标的公司就标的资产转让给甲方完成市场监督管理部门的公司变更登记手续，并取得变更后换发的营业执照或准予变更文书。

*标的公司的章程、股东名册记载甲方持有标的公司100%的股权。

自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利和义务由甲方享有和承担。

（2）发行股份的交割甲方应当在本次交易标的资产交割完成后3个工作日内根据中国证监会及深

交所的相关规定就标的资产交割情况进行公告、报告。

各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在30日内向深交所、登记结算公司申请办理向乙方发行股份的证券登记手续，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具相关验资报告。

7、交割的先决条件甲方受让标的资产并支付交易价款须以下列条件全部满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：

（1）本协议已经各方适当签署并生效；

（2）本协议乙方作出的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交割

日均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）甲方、乙方、标的公司已就本次交易完成各自所需的内部审批程序（包括但不限于取得股东会及/或董事会及/或合伙人会议及/或管理人的批准）；

3-1-205上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（4）标的公司核心员工均已与标的公司签署了经甲方认可的劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议，且服务期协议约定的服务期为3年（自本次交易标的资产交割日起算）；

（5）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在被司法冻结、质押、担保、表决权委托/让渡/放弃、收益权转让等权利限制情形或类似安排；

（6）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在委托持股、信托持

股、虚拟股、干股或其他第三者权利安排，标的资产权属清晰，不存在权属争议，标的资产后续交割不存在法律障碍。

8、滚存利润安排

标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。本协议签订后至本次交易完成或经各方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日常经营无关的资产处置行为。

9、期间损益归属

以本次交易完成为前提，自审计、评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按乙方各方持有的标的资产相对比例计算。

10、交易完成后的人员及其他事宜安排

（1）任职安排

本协议签订后，标的公司董事、监事均由甲方指定人员担任。甲、乙各方同意，张海山继续担任标的公司总经理，任期3年，自本次交易标的资产交割日起算。未经甲方书面同意，张海山在上述期间内擅自辞任标的公司总经理或甲方任命的其他职务（如有），视为乙方违约，甲方有权要求乙方支付违约金300万元，并赔偿甲方全部损失。标的公司及附属公司现有由乙方委派的其他任何职务人员应当根据甲方的指示进行调整，乙方承诺积极配合办理相关调整及变更手续。

（2）核心员工稳定

3-1-206上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

为保证标的公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，甲方保证标的公司核心员工的薪资水平不低于本次交易前的标准（该等核心员工违反法律法规、相关协议或自身存在过错的除外），乙方应促使核心员工与标的公司签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议（合同版本需符合甲方要求），并承诺自标的资产交割日起，核心员工仍需至少在标的公司及其附属公司任职3年，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除上述协议。如未经甲方同意，标的公司核心员工提出离职或终止劳动关系超过半数的，视为乙方违约，甲方有权要求乙方支付违约金300万元，并赔偿甲方全部损失。

（3）竞业限制及商业秘密本协议签订后，乙方本人并应促使核心员工（包括前述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）承诺在标的公司任职期间及自标的公司离职或终止劳动关系后两年内，不得以任何方式投资、受聘或经营于任何与标的公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司（竞争或利益冲突由甲方认定），即不能到生产、开发、经营与标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名

义设立、投资或控股与标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类

企业或经营单位，或从事与标的公司及其子公司、附属公司有竞争关系的业务。未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的研发、生产、销售标的公司及其

附属公司同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体，亦不得劝诱、串通、指示标的公司其他核心员工从标的公司离职或终止与标的公司的劳动关系。乙方应确保核心员工与标的公司签署《竞业限制协议》，要求核心员工作出上述相同的承诺。

乙方及核心员工对于直接或间接获得的所有标的公司的商业秘密应严格履行

保密义务，采取一切措施防止泄露商业秘密。非经甲方书面许可，乙方或核心员工不得以任何形式向其他第三方公开、透露、提供、复制、许可使用标的公司的商业秘密。

3-1-207上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

乙方或核心员工如违反本条项下承诺，乙方所取得的相关收益全部归甲方或标的公司所有，乙方应当连带赔偿该等违约，乙方及核心员工由此给甲方或标的公司造成的一切损失，并向甲方支付违约金300万元。乙方认可本条项下承诺系基于本次交易所作出，不得据此收取任何竞业限制补偿金或赔偿金。

11、协议的生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易经甲方董事会及股东会审议通过；

（2）本次交易经丙方股东会审议通过；

（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

12、协议的终止、解除

出现下列情形之一或多项的，甲方及/或乙方有权以书面方式单方面解除本协议：

（1）因有权政府主管部门、证券监管机构、司法机构对本协议的内容和履行

提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；

（2）如有权政府主管部门、证券监管机构明确表示不予同意本协议的部分条

款且该部分条款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；

（3）本次交易未获得证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）审核通过或同意注册的；

（4）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容

成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

（5）任何一方存在本协议约定的重大违约行为，导致本次交易无法完成或者

严重影响各方签署本协议时的商业目的，守约方有权单方解除本协议。

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于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。

如本协议根据本条第（1）、（2）、（3）、（4）项的一项或多项约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在本协议解除或终止的情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求，退还全部已收取的定金及交易价款，将标的资产权属等恢复到本协议签订之日的状态；如本协议根据本条第（5）项的约定终止，各方除应履行以上恢复原状义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

13、违约责任条款

本协议签订后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含守约方实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全担保费、财产保全保险费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

本协议签订后，任何一方无故拖延或阻碍履行本协议，或因任何一方的自身原因导致标的资产无法交割，均视为根本违约，经守约方催告后30日内违约方仍未整改或履约的，守约方有权解除本协议，要求违约方按照本协议交易价格的20%支付违约金，并赔偿守约方全部损失。

本协议生效后，由于甲方原因未能按照本协议约定向乙方支付交易价款，每逾期一日，甲方以应付未付交易价款为基数，按照每日万分之三标准计算并向该乙方支付违约金，但由于乙方中任何一方的原因导致甲方逾期支付交易价款的除外。

本协议生效后，由于乙方中任何一方原因未能按照本协议约定办理标的资产交割手续，每逾期一日，该违约乙方以其应取得的本次交易价款为基数，按照每日万分之三的标准计算并向甲方支付违约金，但由于甲方原因导致标的资产逾期交割的除外。

3-1-209上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

如乙方中任何一方未按甲方要求披露或故意隐瞒对标的公司或标的资产交割

存在重大不利影响的事项，或违反本协议所作陈述、保证或承诺的，或不配合甲方履行本次交易信息披露、审计、评估、尽职调查及证券监管机构审核/注册程序，或以书面/口头/行为等方式明示或默示不履行本协议的，或标的资产存在权属争议或权属不清，均视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，要求乙方按照本协议交易价格的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿给甲方造成的损失，乙方还应就不足部分进行赔偿。

定金罚则：（1）因不可归责于甲、乙各方的原因（包括但不限于本次交易未经证券监管机构审核通过或同意注册，不可抗力，法律调整等）导致本协议约定的生效条件未能达成，乙方同意将已收取的定金全额退还甲方；（2）因甲方自身原因（包括但不限于违反甲方于本协议项下作出的陈述、保证及承诺事项，信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者甲方明示不再推进本协议约定的生效条件达成的，则乙方已收取定金不再返还；（3）因乙方自身原因（包括但不限于违反乙方于本协议项下作出的陈述、保证及承诺事项，信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内幕交易等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者乙方明示不再推进本协议约定的生效条件达成的，则乙方应双倍返还甲方已收取的定金。

如乙方中的任何一方违反本协议约定，视为乙方整体违约，对于违约乙方应向甲方承担的违约责任，全体乙方互相承担连带责任。

如因证券监管机构、司法机构或有权政府主管部门的原因、不可抗力、法律调

整等非可归因于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。

3-1-210上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”。欧创芯所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

3-1-211上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”。怡海能达所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

因此，本次交易标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。标的公司从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为股权，不涉及新增用地，不存在违反土地管理等法律和行政法规规定的情形。标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

标的公司均属于上市公司合并范围内的公司，本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

因此，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定

本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批

3-1-212上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告或备案程序。本次交易的标的公司均为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情形下，社会公众持有的股份比例仍不低于25%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的要求。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的《资产评估报告》结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

3-1-213上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易标的资产为欧创芯40%股权、怡海能达45%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性因素和标的公司短期因素，不会对标的公司及上市公司的经营造成长期不利影响。同时，公司与标的公司在产品线、应用领域、技术积累、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，本次收购有利于提升上市公司经营能力与核心竞争力。具体如下：

标的公司欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，标的公司怡海能达主要从事电子元器件分销业务，与上市公司的主营业务一致。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率，有利于提升上市公司持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

3-1-214上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形

本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

安永所已对上市公司2024年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3-1-215上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财

务状况发生重大不利变化本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数交易前备考数

总资产450242.26445144.60384401.20384869.94

总负债291311.97294070.31235852.50245403.54归属于母公司所有者

129588.75139286.56124145.10131563.84

权益

营业收入465543.76465543.76360992.59360992.59

利润总额13946.6113946.6116919.9717544.96

净利润9815.969815.9614640.7915109.53归属于母公司所有者

8276.639387.9712398.7815031.97

净利润

基本每股收益（元/股）0.590.630.931.07

本次交易后，上市公司的归属于母公司所有者净利润将进一步提升。同时，随着上市公司进一步对标的公司进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升

3-1-216上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

经营管理效率，将有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显

失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）关于规范关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、

3-1-217上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为欧创芯40%的股权和怡海能达45%的股权，其中欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元器件分销业务，均属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务。欧创芯作为一家模拟芯片研发商，在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

因此，标的公司与上市公司属于同行业公司，在产品线、应用领域、技术积累、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，本次收购有利于进一步发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司的盈利能力与核心竞争力。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同

3-1-218上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。

本次交易募集配套资金总额不超过25175.25万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债

3-1-219上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付现金对价、标的公司

项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易募集配套资金额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的有关规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”根据上市公司第三届董事会第二次会议作出的决议，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的

80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，

36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制

权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

3-1-220上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（八）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司的自研 IC 设计业务属于同行业。

欧创芯所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能

过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”，与上市公司的电子元器件分销业务属于同行业。怡海能达所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板

上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

因此，本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

（九）本次交易符合《注册管理办法》有关规定

1、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股

票的情形

上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的

如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

3-1-221上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关

信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一

年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，符合《注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

3-1-222上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之

日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形；

3、本次交易完成后，欧创芯、怡海能达将成为公司全资子公司，有利于提高

公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于提升上市公司在电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务

的整体竞争力和业务规模。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于

上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3-1-223上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

本次交易的标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的资金、资产不存在被除上市公司以外的其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》交易协议，本次交易标的资产的转让对价由各方根据评估机构的评估结果协商确定。

上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构及经办人员与标的公

3-1-224上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见“第六节交易标的评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）发行股份的定价依据及合理性分析

1、发行股份购买资产的股份定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股

票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交

易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日39.9331.95

定价基准日前60个交易日38.8931.12

定价基准日前120个交易日38.3430.67

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行

3-1-225上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、募集配套资金的股份定价依据

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

四、本次评估的合理性分析

（一）资产评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为立信评估，符合《证券法》的相关规定。立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规

定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3-1-226上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（三）评估方法与目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的

评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

五、本次交易对上市公司的影响分析

本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进一步进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升

经营管理效率，推动上市公司电子元器件分销及自研 IC 设计业务发展。

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数交易前备考数

总资产450242.26445144.60384401.20384869.94

总负债291311.97294070.31235852.50245403.54归属于母公司所有者

129588.75139286.56124145.10131563.84

权益

营业收入465543.76465543.76360992.59360992.59

利润总额13946.6113946.6116919.9717544.96

净利润9815.969815.9614640.7915109.53

3-1-227上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

归属于母公司所有者

8276.639387.9712398.7815031.97

净利润

基本每股收益（元/股）0.590.630.931.07

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益和归属于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响

本次交易前，上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。

欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照明驱动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。

怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代

3-1-228上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力，有利于提升上市公司的经营业绩和持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司的公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响。

七、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方就本次重组的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不

3-1-229上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易不构成关联交易

公司与本次交易的交易对方不存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

1、独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、上市公司有偿聘请第三方情况的核查

上市公司在本次交易中已针对重大资产重组程序聘请的中介机构情况如下：

（1）聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问；

（2）聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（3）聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；

（4）聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次重大资产重组依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关

3-1-230上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

1、基本情况

根据上市公司2024年度和2025年1-9月财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归属于母公司的净利润水平将得到提升，每股收益将得到增厚，不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益。同时，为保护投资者利益，进一步降低即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函详见重组报告书

之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2024年年度报告、2025年1-9月报表和《备考审阅报告》，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺函；

（4）审议上市公司相关议案的董事会决议文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《备考财务报表》，本次交易完成后预计不

3-1-231上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

会摊薄上市公司的每股收益。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺，并已按规定将相关议案提交董事会、股东会审议表决。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1、基本情况

本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序、本交易方案实施前尚

需取得的有关批准详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）审阅律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

3-1-232上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（1）独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节；

（2）结合标的公司经营状况、所处行业、相关政策等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”之“3、定价基准日和发行价格”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：除上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，交易方案详见重

3-1-233上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”，不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

独立财务顾问查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。

2、核查程序

独立财务顾问查阅了本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）审核程序

1、基本情况

本次交易不涉及一次注册、分期发行，不涉及简易审核程序、分类审核程序、小额快速审核程序，不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

独立财务顾问查阅本次交易方案及相关协议，对比了《重组审核规则》及相关法律法规的要求。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及一次注册、分期发行，不涉及

3-1-234上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

简易审核程序、分类审核程序、小额快速审核程序，不适用本项审核关注要点。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

（1）标的资产与上市公司现有业务是否属于同行业或上下游，交易定价是否考虑了协同效应

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商， 主要从事电子元器件的代理分销及自研 IC 的设计业务。标的公司欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，标的公司怡海能达主要从事电子元器件分销业务，与上市公司的现有业务属于同行业。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率，有利于提升上市公司持续经营能力。标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但不存在可显著量化的协同效应，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（2）创业板上市公司重大资产重组交易的披露要求

标的公司专利情况参见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”之“（五）标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”，标的公司欧创芯核心技术、研发投入、研发人员、核心技术人员等情况参见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”之“（六）主营业务发展情况”。

（3）本次交易的必要性

本次交易的必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。本次交易符合上市公司的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具关

于减持计划的相关承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次

3-1-235上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告交易相关方作出的重要承诺”。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易相关方案及重组报告书；

（2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《上市公司行业统计分类与代码（2024年11月）》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》；

（3）访谈标的公司高级管理人员，对标的公司主营业务、所属行业进行分析。

（4）查阅了控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的承诺函；

（5）查阅了评估机构出具的《评估报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业，与上市公司现有业务存在协同效应。标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以准确量化，基于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应；

（2）本次交易符合上市公司的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公

司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具关于减持

计划的相关承诺；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”之“6、锁定期安排”和“（二）募集配套资金情况”之

3-1-236上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

“5、锁定期安排”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的股份锁定承诺。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》

第四十七条第一款的规定；

（2）本次交易不涉及重组上市；

（3）本次交易募集配套资金认购方的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定；

（4）本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条关于上市公司收

购或《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情形；

（5）本次交易不涉及特定对象为私募投资基金；

（6）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；

（7）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（十）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

（1）重组预案披露后，本次交易方案未发生重大调整

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案未发生重大调整。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（2）重组预案披露后，交易对方直接或者间接权益持有主体调整其上层权益的具体情况

3-1-237上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

重组预案披露后，本次交易对方之一海友同创的合伙人于2025年12月进行了解除代持。海友同创系怡海能达的员工股权激励及高管、外部投资人持股平台，合伙人为怡海能达的在职员工及刘坚雄、梁军、黄钿波3名外部投资人。海友同创曾存在33名员工委托普通合伙人张海山持有海友同创合计17.96%财产份额以

及外部投资人梁军、黄钿波委托刘坚雄持有海友同创合计16%财产份额的情形。

2025年12月，张海山、刘坚雄已经与全体被代持方解除了财产份额代持关系，

其中：25名员工与张海山解除委托持股，并经市场监督管理部门显名登记为合伙人；8名员工按照本次交易中海能达股权的同样交易价格将其持有海友同创的相

应财产份额转让给张海山；梁军、黄钿波与刘坚雄解除委托持股，经市场监督管理部门显名登记为合伙人。

基于审慎考虑，本次解除代持后，海友同创的合伙人均出具了关于在海友同创锁定期内不转让所持海友同创财产份额或退伙的承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的重组预案、重组报告书等文件；

（4）审阅海友同创的工商资料及其合伙人出具的承诺。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案未发生过重大调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象保持一致；

（2）除海友同创外，重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及

其持有的份额未发生调整。海友同创的合伙人调整主要为代持解除后还原或买断，不构成对本次重组方案的重大调整。基于审慎性考虑，海友同创全体合伙人已出

3-1-238上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

具在海友同创锁定期内不转让所持海友同创财产份额或退伙的承诺。

（十一）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的实控人均为谢力书、黄绍莉夫妇。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，故不适用重组上市的核查情况。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的

3-1-239上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告核查情况。

（十三）过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易中，标的公司欧创芯、怡海能达均以收益法的评估结果作为最终评估结论。本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”之

“7、标的资产过渡期间损益安排”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易的评估报告，并核对《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易以收益法的评估结果作为最终评估结论，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（十四）是否属于收购少数股权

1、基本情况

本次交易前上市公司已持有欧创芯60%股权、怡海能达55%股权。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不

3-1-240上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响，详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、提升上市公司整体质量，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司备考审阅报告。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》1-3相关要求。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

本次交易的交易对方共9名，其中7名自然人，2名非自然人。按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股

平台的口径穿透计算，标的公司穿透后股东人数合计未超过200人。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司及其股东的工商资料；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索交易对方的相关合伙人信息。

3-1-241上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过

200人。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权的交易对方为李永红、杨龙

飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平等6名自然人股东，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。相关情况详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、欧创芯交易对方的基本情况”。

本次发行股份及支付现金购买怡海能达45.00%股权的交易对方包括3名股

东：海能达科技、海友同创、自然人股东王利荣。其中，交易对方海友同创为合伙企业，无其他对外投资，并非专为本次交易设立，详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“三、怡海能达交易对方的基本情况”。交易对方不存在契

约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产

品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》/公司章程、私募投资基金备案证明及相关说明材料；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关

股东信息、私募基金备案情况；

（3）审阅了本次交易方案中的股份锁定安排；

3-1-242上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（4）审阅了交易对方出具的《股东调查表》；

（5）审阅了交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易中，标的公司欧创芯的交易对方均为自然人股东，不存在合伙

企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、

理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司；

（2）标的公司怡海能达的交易对方中海友同创为合伙企业，海友同创无其他

对外投资，并非专为本次交易设立的主体；交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划等情形。

（3）通过本次交易取得上市公司发行股份的交易对方均按照要求出具了关于

股份锁定期的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求，存续期安排与其锁定期安排匹配；

（4）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况、最近三年增减资

及股权转让情况详见《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”之“（二）历史沿革”，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形；

（2）最近三年标的公司不存在股权变动情形；

（3）标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情形；

（4）本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的欧创芯40.00%股权、

3-1-243上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

怡海能达45.00%股权，上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议，本次交易相关程序详见《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件；

（5）本次交易对方之一海友同创的合伙人曾存在股权代持情形，于2025年

12月进行了代持解除，详见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、怡海能达交易对方的基本情况”之“（二）海友同创”；本次解除代持后，海友同创的合伙人均出具了关于在海友同创锁定期内不转让所持海友同创财产份额或退

伙的承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”；标的公司股权权属清晰，截至目前不存在代持情形；

（6）标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅了标的公司的公司章程、工商底档、历次增资减资的相关协议及内部决议文件；

（2）审阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；

审阅了交易对方出具的承诺函；

（3）查阅了国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；

（4）查阅了国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

（5）审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；

（6）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。

3、核查意见

3-1-244上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大未决诉讼，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不存在妨碍本次交易标的资产权属转移的情况。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

1、基本情况

本次交易的标的公司为欧创芯和怡海能达，不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止、接受 IPO 辅导的情形。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司历史沿革；

（2）查阅新三板挂牌、IPO、重组等公开信息；

（3）查阅中国证券监督管理委员会官网、中国证券监督管理委员会网上办事

服务平台（公开发行辅导公示）等网站。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止、接受 IPO 辅导的情形。

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点及经营情况分析”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

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（1）查阅了报告期内可比公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查阅所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；

（4）访谈标的公司管理层，了解标的公司经营模式与核心竞争力。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司已在《重组报告书》中披露标的公司行业特点、行业地位和核

心竞争力、主要经营模式；

（2）标的公司同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后具有一致性；

（3）重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性，不存在第三方数据来源

于付费报告的情形，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（二十）是否披露主要供应商情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况参见

重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”

之“（六）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”的相关内容。

其中，欧创芯采购的主要为晶圆和委外封测，采购价格参考市场定价，具有公允性。报告期内，欧创芯前五大供应商均为晶圆厂及封测厂商，采购额与欧创芯的业务规模相匹配，采购量与欧创芯的实际生产需求规模也相匹配，供应商地域分布与行业内原材料采购来源匹配，具有合理性。报告期内，欧创芯不存在前

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五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形。

怡海能达作为电子元器件代理分销商，主要向村田、松下、KEC 等境内外电子元器件设计制造商采购被动元器件、主动元器件，其中被动元器件采购占比约

60%-70%。采购价格参考市场定价，具有公允性。怡海能达供应商地域分布与行

业内原材料采购来源匹配，具有合理性。报告期内，怡海能达不存在前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供

应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表

明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易情况”。

穿透采购来源后，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要供应商之间不存在关联关系。标的公司欧创芯向其股东张永平控制的池州巨成电子科技有限公司采购封装测试服务，向雅创电子、李永红分别持有2%、1%权益的无锡祥瑞微电子科技有限公司采购晶圆，上述交易具有商业合理性，除上述情形外，标的公司不存在穿透后前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前

股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，欧创芯向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为73.20%、80.78%和79.87%，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。欧创芯向前五大供应商采购原材料占比较高，主要系晶圆代工与封装测试为技术密集和资金密集行业，晶圆代工与封装测试本身行业集中度较高，因此欧创

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芯供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征，欧创芯的采购具有稳定性和可持续性，供应商集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。

报告期内，怡海能达向前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别为

82.06%、84.88%和 86.61%。其中怡海能达代理的核心产品线为村田（Murata），怡

海能达向村田的采购额占总采购额的比例分别为54.07%、60.61%和69.85%。怡海能达自2006年取得村田的代理授权，代理范围是大中华区，是村田在中国地区的重要代理商之一，双方业务具有稳定性和业务持续性。

怡海能达向前五大供应商采购金额及占比较为集中，这是由于怡海能达上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要由全球电子元器件行业巨头所主导，因此怡海能达向上游的采购较为集中，且怡海能达同行业上市公司也普遍存在较为明显的供应商集中情形，供应商集中度较高符合行业惯例，不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；

通过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）对主要供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

（3）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供应

商的合作情况、定价方式及合理性；

（4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购入库流水、采购发票、采购付款回单等业务单据；

（5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；

（6）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，检查是否存在供应商与客户重叠情形；

3-1-248上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（7）对主要供应商进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采

购定价公允性，地域分布合理；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人

是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等

可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）标的公司供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征，标的公司的业

务具有稳定性和可持续性，供应商集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。

（二十一）是否披露主要客户情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比、收入地域分

布等情况参见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”之“（六）主营业务发展情况”之“5、销售情况和主要客户”的相关内容。

欧创芯是一家模拟芯片研发商，主要产品包括 LED 驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片等，主要应用于汽车车灯后装市场、两轮电动车市场、家居照明市场等领域。报告期内欧创芯前五大客户均为经销商，标的公司与前五大客户按照市场

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价格协商定价，具有公允性，地域分布合理。报告期内，欧创芯前五大客户未发生较大变化，同一客户交易金额未发生重大变化。

怡海能达作为电子元器件分销商，主要代理的产品包括被动元器件、通用集成 IC、分立半导体等。报告期内怡海能达前五大客户以终端客户为主，销售价格参考市场定价，具有公允性。终端客户主要分布于工业、物联网、无线通讯、汽车电子、光通讯光模块等行业，相对比较分散。报告期内，怡海能达前五大客户未发生较大变化，同一客户交易金额未发生重大变化。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户

或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标

的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单报告期内，标的公司存在向关联方销售情况，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易情况”。

标的公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主

要客户不存在关联关系；标的公司不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是

标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可

能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比

公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，欧创芯向前五名客户合计销售占当期销售总额的比例分别为

31.62%、30.00%和32.34%；怡海能达向前五名客户合计销售占当期销售总额的比

例分别为29.76%、29.43%和36.00%。不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情况。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

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（1）获取报告期内主要客户名单及销售金额，统计前五大客户销售金额及占比，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络核查手段，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，核查主要客户销售的相关合同及履行情况；

（3）对主要客户进行访谈，了解公司采购模式，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；

（4）对主要客户进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；

（5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；

（6）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形；

（7）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售订单、出库单、销售发

票、收款回单等业务单据；

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联销售情况外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前

五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导

致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（3）报告期内，标的公司不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

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1、基本情况

（1）标的公司欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售；怡海能达主要

从事电子元器件分销业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，欧创芯所属行业为“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（6520）；怡海能达

所属行业为“F51 批发业”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司不属于重污染、高耗能行业，详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产、环境保护及节约能效情况”；

（2）标的公司报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反安全生产、环境保护方面有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

（3）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅《中华人民共和国安全生产法》《环境保护综合名录（2021年版）》

《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》及《产业结构调整指导目录（2024年本）》等有关法律法规；

（2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；

（3）检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求；

（4）审阅标的公司及其境内下属子公司所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）及相关主管部门出具的合规证明，并查询中国执

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行信息公开网、信用中国、中华人民共和国生态环境部网站等。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，欧创芯所属行业为“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（6520）；怡海能达所属行业为“F51批发业”。标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；

（2）报告期内标的公司不涉及生产环节，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；

（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本

次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定；

（4）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

欧创芯从事的模拟芯片研发、设计和销售业务，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证；怡海能达主营业务为电子元器件产品分销，不需要拥有特殊的经营许可或其他相关经营资质。标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“8、生产经营资质”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；

3-1-253上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（2）获取并复核标的公司已取得的经营资质资料；

（3）查阅了法律顾问出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其合并范围内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，标的公司生产经营合法合规，报告期内标的公司不存在超出备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

1、基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形，不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过访谈了解标的公司历史沿革及经营情况；

（2）获取并查阅标的公司工商资料；

3、核查意见经核查， 独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况评估的相关情况、评估中涉及的假设情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

3-1-254上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》及本次交易相关协议。

（2）结合市场法和收益法结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；

（3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

（2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据《资产评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日对标的公司欧创芯、怡海能达采取了收益法和市场法进行评估，最终均采取收益法评估结果作为评估结论，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”。

2、核查程序

（1）查阅立信评估出具的《资产评估报告》和《评估说明》；

（2）分析标的公司所处行业的发展周期、行业现状、市场规模、竞争格局及

行业前景等情况，了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况；

（3）分析标的公司历史年度销售收入、市场占有率、下游需求等情况，以及

所处行业未来年度的市场发展情况、未来年度需求变动趋势、新渠道拓展情况，结合现有合同签订情况和同行业公司销售收入等情况并对营业收入进行合理的预测；

3-1-255上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（4）分析标的公司经营模式、成本构成、影响毛利率变动的因素和变动的原

因、变动的趋势，结合市场竞争程度、同行业公司可比业务毛利率等情况，对营业成本和毛利率进行合理的预测；

（5）根据标的公司近几年的期间费用构成、变化趋势及费率水平等，分析期

间费用变动的原因及变动趋势，结合同行业公司的费率水平，对期间费用进行合理的预测；

（6）分析标的公司近几年资产运营效率、存货库存水平、收付款信用政策及

营运资金各项目的周转效率等情况，对各年度营运资金余额及变动额进行合理的预测；

（7）分析标的公司固定资产和无形资产规模、存量资产使用情况、经济寿命，结合公司未来资本性支出计划，对资本性支出进行合理的预测；

（8）结合标的公司收益现金流，采用合理的折现率模型，分析无风险报酬率、市场风险溢价、Beta 系数及企业特定风险等相关参数并对折现率进行合理的测算；

（9）综合考虑行业和标的公司自身发展的情况等，分析确定预测期期限；

（10）综合分析行业发展情况、标的公司自身经营情况及同行业公司发展情况等，分析相关收益参数选取的合理性等；

（11）与标的公司相关管理人员访谈了解行业趋势、竞争格局、经营模式等

情况以及公司研发、销售、人力、财务、未来投资规划等情况；

（12）查阅并分析其他与收益预测相关的资料。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）预测期的营业收入等已充分合理考虑标的公司所处行业情况、市场规模、市场竞争格局以及标的公司行业地位、历史经营情况、核心竞争优势等综合情况，预测期营业收入的预测具备合理性；

（2）预测期的营业成本、毛利率已充分合理考虑标的公司历史经营情况、经

营模式、核心竞争优势等情况，预测期营业成本、毛利率的预测具备合理性；

3-1-256上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（3）预测期各期期间费用的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配；

（4）预测期各期营运资金变动额的预测具备合理性，与标的公司未来年度业务发展情况相匹配；

（5）预测期各期资本性支出与标的公司业务发展规划相匹配，具备合理性；

（6）本次评估折现率等相关参数依据充分及合理，已反映了标的公司所处行

业的特定风险以及标的公司自身风险水平，折现率取值具备合理性；

（7）本次评估预测期期限与标的公司实际经营情况相符，不存在人为提高估值水平刻意延长评估期间的情况；

（8）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估

类第1号》的要求。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据《资产评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”。

2、核查程序

独立财务顾问审阅了评估机构出具的《资产评估报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

3-1-257上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查程序

独立财务顾问审阅了评估机构出具的《资产评估报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问审阅了评估机构出具的《资产评估报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况详见重组报告

书“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”之“（九）其他事项”之“1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。

（2）本次交易的可比上市公司、可比交易选取依据、分析及作价公允性分析

详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。

（3）标的资产的市场法和收益法评估结果，评估增减值主要原因、不同评估方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况。3-1-258上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（4）评估基准日至重组报告书签署日期间，未发生对本次评估及交易作价有影响的重要变化事项。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份

变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（4）审阅了评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》；

（5）访谈交易标的管理层，了解交易标的未来发展规划、市场前景。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估

结果为基础，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与过往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次对标的公司的评估采用收益法和市场法两种评估方法，最终均选择收益法评估结果作为本次评估的最终结论具有合理性；

（4）本次评估未采用资产基础法进行评估，因此不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励安排。交易方案详见重组报告书“第一

3-1-259上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易相关协议、董事会议案及董事会决议文件；

（2）审阅立信评估出具的《资产评估报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励安排。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

报告期内，标的资产财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因合并报表变化情况参见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”之“（八）主要会计政策及相关会计处理”之“4、财务报表合并范围”。

2、核查程序

（1）审阅标的公司及子公司的工商资料、公司章程等，了解标的公司报告期

合并范围发生变化的原因和背景，相关会计处理情况；

（2）审阅标的公司《审计报告》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司怡海能达于2023年3月从第三方以1万元港币购买了中澳电子100%的股权，除此之外标的公司合并报表范围未发生其他变化，控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理；标的公司不存在同一控制下企业合并的情况；标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定；本次交易不构成重组上市；标的公司不存在资产剥离的情况。

3-1-260上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况

（1）标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债率的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期总资产周转率、

应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势以及与

同行业可比公司的对比情况等情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/

“（二）怡海能达”之“1、财务状况分析”。

（2）标的公司的报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情

况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“2、盈利能力分析”。

（3）标的公司不属于未盈利的资产，标的公司最近一期未持有金额较大的财务性投资。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）取得并审阅标的公司《审计报告》，复核标的资产财务和经营状况披露信息准确性；

（2）通过函证、走访、盘点、检查银行流水等多种方式，对标的公司的财务真实性进行了核查；

（3）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（4）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；

（5）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司未来发展及经营情况，结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性。

3-1-261上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的资产财务状况真实、良好，与其业务模式匹配；

（2）报告期末，标的公司不存在金额较大的财务性投资；

（3）标的资产具有较强的盈利能力，且具有连续性和稳定性；

（4）标的公司不属于未盈利资产。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

重组报告书中披露了标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”相关内容。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

报告期各期末，欧创芯应收账款账龄均在1年以内，怡海能达应收账款账龄在1年以内的占比分别为97.26%、97.25%及97.92%，账龄结构合理。标的公司的客户信用情况及回款情况良好，发生大额坏账损失的风险较低，不存在逾期一年以上应收账款。与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在显著差异，坏账计提合理、充分。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，

3-1-262上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司不存在单项应收款项或组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司作为上市公司的控股子公司，与上市公司应收账款坏账准备计提政策一致。标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比公司不存在重大差异。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为

商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未

终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据如下：

单位：万元

3-1-263上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

标的公司项目终止确认未终止确认金终止确未终止确终止确未终止确金额额认金额认金额认金额认金额银行承

欧创芯-217.77-153.16-116.70兑汇票银行承

怡海能达-235.19-217.55-247.27兑汇票

标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，对于未终止确认的应收票据，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对主要应收账款客户进行访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；

（2）获取报告期应收账款明细表及账龄分析表，检查是否存在大额逾期的应收账款，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（3）查阅应收账款期后回款情况，判断是否存在逾期行为；

（4）检査应收账款相关客户包括但不限于合同、发票、银行回单等单据，并

通过函证、访谈方式，进行进一步验证；

（5）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（6）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异；

（7）检查标的公司合同台账和会计凭证，核查是否存在应收账款保理业务；

（8）获取标的公司报告期内应收票据明细及贴现背书情况，了解票据期后承

兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3-1-264上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（1）标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化。

（2）标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。

（3）标的公司主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）标的公司报告期内不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）标的公司不存在关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）标的公司作为上市公司控股子公司，应收账款坏账准备计提政策与上市

公司一致，与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（8）标的公司不存在应收账款保理业务。

（9）报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期

的应收票据，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要

产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“1、财务状况分析”。

标的公司存货周转率以及与同行业可比公司的对比情况详见重组报告书之

3-1-265上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“1、财务状况分析”。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

报告期内，标的公司存货跌价计提情况、存货跌价计提方法和计提充分性分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“1、财务状况分析”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告

期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合其业务模式分析其合理性；

（3）查阅标的公司存货盘点计划，对标的公司库存商品实施存货监盘程序；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司存

货跌价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化

符合标的公司实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；

（2）标的公司存货跌价计提方法合理，已充分计提了存货跌价准备，符合标的公司存货实际情况；

（3）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存

3-1-266上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序欧创芯其他应收款主要为关联方借款、保证金及押金、应收少数股东款项；

怡海能达其他应收款主要为应收股利、关联方往来、保证金及押金等，均已履行必要审批程序。报告期各期末，标的公司其他应收款余额构成参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“1、财务状况分析”。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备标的公司怡海能达按照应收账款坏账计提政策对不同账龄的其他应收款合理

计提了坏账准备。报告期各期末，怡海能达其他应收款坏账准备金额分别为21.61万元、17.94万元及2.92万元，其他应收款坏账准备计提充分；欧创芯无需计提其他应收款坏账准备。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

标的公司不存在被除上市公司以外的其他股东及其关联方、资产所有人及其

关联方非经营性资金占用的情形。报告期内，标的公司对上市公司及合并范围内的其他子公司存在非经营性资金拆借，详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易情况”。

3-1-267上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查程序

（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

（2）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（3）获取标的公司其他应收款的坏账计提政策以及账龄分析表，复核坏账准备计提是否合理；

（4）通过公开渠道查询标的公司其他应收款单位是否与标的公司存在关联关系。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为关联方借款、保证金及押金等，已履行必要审批程序；

（2）标的公司其他应收款坏账准备计提充足；

（3）报告期内，标的公司除与上市公司存在非经营性资金往来以外，不存在其他与控股股东及其关联方之间存在非经营性资金往来情况。鉴于标的公司与上市公司及其子公司均属于同一集团体系下，该等非经营性资金占用不会对内控制度有效性产生重大不利影响，不会构成重大违法违规。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司为轻资产公司，固定资产账面价值相对较小。报告期内，欧创芯的固定资产主要为办公设备、机器设备；怡海能达固定资产主要包括办公设备、运输工具。标的公司固定资产具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”“/（二）

3-1-268上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告怡海能达”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”相关内容。

（2）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

欧创芯与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

公司名称类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

办公设备直线法3-5年5%19.00%-31.67%

机器设备直线法5-10年5%9.50%-19.00%晶丰明源

电子设备直线法5年5%19.00%

运输设备直线法5年5%19.00%

房屋及建筑物年限平均法30年5%3.17%

机器设备年限平均法5年5%19.00%明微电子

运输设备年限平均法10年5%9.50%

电子设备及其他年限平均法5年5%19.00%

运输设备年限平均法4年0%25.00%

办公家具年限平均法5年0%20.00%圣邦股份

电子设备及其他年限平均法3-10年0%33.33%-10.00%

房屋建筑物年限平均法30年0%3.33%

房屋建筑物直线法20年5%4.75%

机器设备直线法10年5%9.50%

芯朋微电子设备直线法3年5%31.67%

运输设备直线法4年5%23.75%

实验设备直线法3-5年5%19.00%-31.67%

办公设备年限平均法2-5年0%-5%19%-50%欧创芯

机器设备年限平均法2-5年0%20%-50%

注：数据来源于可比公司年报。

怡海能达与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

预计残公司名称类别折旧方法折旧年限年折旧率值率

房屋及建筑物年限平均法20-40年5%2.38%-4.75%

机器设备年限平均法5-10年5%9.50%-19.00%力源信息

运输设备年限平均法4-10年5%9.50%-23.75%

办公设备年限平均法3-5年5%19.00%-31.67%

3-1-269上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

预计残公司名称类别折旧方法折旧年限年折旧率值率

其他设备年限平均法3-5年5%19.00%-31.67%

房屋及建筑物年限平均法20年5%4.75%

运输设备年限平均法4年3-5%23.75%-24.25%商络电子

电子设备年限平均法3年0-5%31.67%-33.33%

其他设备年限平均法3-100-5%9.5%-33.33%

房屋及建筑物年限平均法30年5.00%3.17%

机器设备年限平均法5-10年5.00%9.50%-19.00%好上好

运输工具年限平均法5年5.00%19.00%

电子设备及其他年限平均法3-5年5.00%19.00%-31.67%

电子设备年限平均法3年-5年0%-5%19%-33%

运输设备年限平均法3年-5年5%19%-32%润欣科技

办公及其他设备年限平均法3年-5年0%-5%19%-33%

机器设备年限平均法3年-10年5%9.5%-32%

运输工具年限平均法5年1%19.80%怡海能达

办公设备年限平均法5年1%19.80%

注：数据来源于可比公司年报。

由上表可见，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异，折旧政策合理。报告期内，标的公司固定资产严格按照会计政策计提折旧，折旧费用计提充分。

（3）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性标的公司的经营模式与机器设备产能无相关性。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参

数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分标的公司固定资产状态良好，不存在闲置、终止使用等情形，不存在内部报告等证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，标的公司固定资产不存在减值迹象。

2、核查程序

3-1-270上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）审阅标的公司资产减值测试档案及经会计师审计的资产减值明细；

（4）通过询问、观察等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司固定资产情况良好，不存在长期未使用或损毁的固定资产；

（2）报告期内，欧创芯的固定资产主要为办公设备、机器设备；怡海能达固

定资产主要包括办公设备、运输工具，固定资产的分布特征与其轻资产运营的业务特征相匹配；

（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性，报告期内折旧费用计提充分合理；

（4）报告期内，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，资产使用与运

行状况良好，不存在减值迹象，因而无需计提固定资产减值准备。

（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司商标、专利等无形资产相关情况，具体参见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”

之“（五）主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”。

标的公司无形资产相关情况，详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”

3-1-271上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/

“（二）怡海能达”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”。欧创芯主要从事模拟芯片的研发设计，建立了研发活动相关的内控制度并有效执行、成立研发部门且配备与研发活动相适应的研发人员、按研发流程开展研

发工作并保留相关资料，研发支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。报告期内，欧创芯研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分，不存在研发支出资本化情况。怡海能达主要从事电子元器件分销业务，报告期内未产生研发费用。

报告期内标的公司欧创芯无无形资产，怡海能达无形资产为软件使用权、专利权及非专利技术，标的公司无形资产的计量符合企业会计准则要求；标的公司欧创芯为高新技术企业，研发费用已按照合理方式归集分配至各研发项目，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情况；标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、产权证书等；

（2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取标的公司研发项目

台账及研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

（3）查阅欧创芯研发费用明细表，核查研发费用归集和分类情况。

（4）获取欧创芯研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并有效运行。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3-1-272上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（1）报告期内，欧创芯不存在研发费用资本化的情形，怡海能达不存在研发支出；

（2）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（3）标的公司研发费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形；

（4）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况

本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易为上市公司收购子公司少数股权，不会新增确认商誉。

2、核查程序

独立财务顾问查阅了本次交易的协议及《备考审阅报告》《审计报告》，判断是否属于同一控制的企业合并。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易属于上市公司收购子公司少数股权，不会新增商誉；报告期内标的公司不存在商誉，不涉及商誉减值风险。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况，具体参见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”之“（八）主要会计政策及相关会计处理”相关内容。

2、核查程序

3-1-273上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认的

具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的

公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；

（3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会

计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

（2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要

销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

*了解和评价标的公司销售与收款循环相关内部控制，并测试标的公司收入确认相关内部控制运行的有效性；

*评价标的公司收入确认政策的合理性

*对营业收入波动实施分析性程序，分析各年度、各类别产品收入相关数据变动情况；并与标的公司同行业可比公司进行对比分析，分析是否存在异常变动及相关变动原因是否合理；

3-1-274上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

*对标的公司销售收入执行检查程序，选取样本检查报告期内收入确认及收款的记账凭证和相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发票、记账凭证、银行回单等与入账记录是否一致；

*执行截止性测试，检查资产负债表日前后若干天金额较大的收入交易，确认收入是否记录于正确的会计期间；

*对主要客户实施访谈，了解其与标的公司的交易背景，确认其与标的公司是否存在关联关系等，核查主要客户的背景信息、双方的交易信息、最终销售情况等；对客户的主要终端客户实施访谈，了解其与标的公司经销商客户的合作情况、与标的公司的关联关系等情况，核实是否实现最终销售；

*对标的公司主要客户执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；

*获取标的公司的银行流水和票据台账，对销售回款情况进行核对，核查客户回款金额的真实性和主要应收账款的期后回款情况。

*复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合

《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及服务，标的公司怡海能达主要从事电子元器件分销业务，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组办法》第四十三条、第四十四条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能

力的影响详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”和“四、本次交易符合《重组管理办法》

第四十四条的规定”。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与

下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”

/“（二）怡海能达”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”。3-1-275上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下

游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告书

“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”之“（六）主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”

和“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“2、盈利能力分析”之“（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

标的公司不存在明显的季节性特征，季节性因素对经营成果的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点及经营情况分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“5、行业周期性及区域性或季节性特征”。

标的公司成本、费用等数据情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”“/（二）怡海能达”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”及“（6）期间费用分析”。

标的公司所处行业、业务模式和客户需求情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点及经营情况分析”。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占

当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论标的公司不存在第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例较高的情况。

3-1-276上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

季节性因素对经营成果的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“二、标的公司所处行业特点及经营情况分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“5、行业周期性及区域性或季节性特征”。

对收入进行截止性检查，检查相关的销售合同、签收单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常

收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；对标的

公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查标的公司对主要客户销售业务的具体单据，包括合同、结算单、收款回单等；

（3）对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性以及收入金额的准确性；

（4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行

核对与分析，对大额应收账款期后回款进行检查；

（5）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因；

3-1-277上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（6）了解标的公司的生产周期、销售模式，分析季节性因素对各季度经营成果的影响。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存在

商业模式激进的情形，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入变动与行业政策相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司未来收入具有可持续性，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力；

（5）报告期内，标的公司的营业收入不存在明显季节性，符合行业惯例，收

入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；

（6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；

（7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比

公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况报告期内，怡海能达主要采用直销模式，下游客户以终端客户为主（占比90%以上），有少量二级分销商或通过其他分销商处理库存，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形；

报告期内，欧创芯全部采用经销商模式进行销售，因此下文主要分析欧创芯

3-1-278上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

经销模式的情况。

（1）标的资产采用经销商模式的商业合理性和必要性

*欧创芯采用经销模式的情况

报告期内，欧创芯主要通过经销商进行销售。经销商买断欧创芯的产品后，未直接使用欧创芯的产品，而是将产品直接销售给下游客户，或与其他厂商的产品组合搭配后销售给下游客户。欧创芯系一家芯片设计公司，经销/分销/代理模式是芯片设计行业产品销售的通行模式。

欧创芯的经销商模式为一级经销模式，不存在多级经销商。

*采用经销商模式的必要性和商业合理性

欧创芯的产品应用于汽车车灯后装市场、两轮电动车市场、家居照明市场等，产品面向的终端应用领域众多，且下游行业客户较为分散，地域分布广泛。欧创芯采用经销模式，一方面是为了保证产品供应的市场覆盖面，合理利用经销商的销售渠道和市场开拓能力，更好地对接特定领域、地域的终端客户，提高公司产品的知名度和市场覆盖率；另一方面也能保证欧创芯能将工作重点集中于产品定义、研发，发挥公司专长。因此，欧创芯采用经销商模式销售具有必要性和商业合理性。

*同行业公司采用经销商模式的情况

同行业公司也采用经销模式进行销售。2024年度，同行业上市公司经销收入金额及占比情况如下：

2025年1-9月2024年度2023年度

经销模式经销模式经销模式项目占营业收占营业收入占营业收收入（万收入（万收入（万入比例比例入比例元）元）元）晶丰明源

未披露未披露116127.3577.23%101754.7378.08%

（688368.SH）明微电子

未披露未披露37537.0361.80%33382.5951.72%

（688699.SH）芯朋微

未披露未披露89187.4992.46%71933.2392.18%

（688508.SH）圣邦股份

未披露未披露299904.3889.60%238879.9291.32%

（300661.SH）

3-1-279上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

由上表可见，同行业公司经销模式收入占比也较高。欧创芯由于公司体量相对同行业上市公司较小、人员较为精简、终端客户较为分散，因此选择全部采用经销商模式进行销售。

综上，欧创芯采用经销商模式销售具有必要性和商业合理性。

（2）经销收入确认、计量原则

*欧创芯对经销收入确认、计量的原则

欧创芯对经销商实行买断式销售，即目标公司向经销商销售产品后，商品的控制权即转移至经销商。欧创芯在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

*对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理

报告期内，欧创芯与经销商之间不存在销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金等情形。

*收入确认原则与同行业可比公司比较同行业可比公司也采取了“本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。”的收入确认政策，且均未单独披露经销商模式下的收入确认原则。

综上，欧创芯的收入确认、计量原则符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异。

（3）经销商构成及稳定性

报告期各期，欧创芯的经销商体系整体没有发生大的变化，新增、退出的经销商主要是基于正常合作关系变化产生。报告期内欧创芯的营业收入主要来源于长期合作的主要经销商，不存在重要经销商退出或新增重要经销商的情形。报告期内，欧创芯的经销商中不存在个人等非法人实体。

（4）经销商模式经营情况分析

3-1-280上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

*同行业公司经销模式情况

前文已叙述了同行业上市公司同样以经销模式为主的情况。报告期各期，同行业上市公司经销模式的毛利率情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

晶丰明源（688368.SH） 未披露 35.11% 23.77%

明微电子（688699.SH） 未披露 25.70% 19.15%

芯朋微（688508.SH） 未披露 37.52% 37.97%

圣邦股份（300661.SH） 未披露 51.89% 49.80%

欧创芯47.77%51.79%43.73%

报告期内，欧创芯经销模式的毛利率处于同行业上市公司的合理区间，不存在重大差异。

*不同经销商的收入情况

报告期内，欧创芯向前五名客户的销售额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元年度客户名称金额占营业收入比例

深圳市森利威尔电子有限公司505.647.88%

广州市司诺电子科技有限公司455.627.10%

深圳市芯瑞电子有限公司434.296.77%

2025年1-9月

深圳市哲瀚电子科技有限公司378.935.90%

深圳市程华电子有限公司301.494.70%

合计2075.9832.34%

深圳市森利威尔电子有限公司834.007.13%

深圳市芯瑞电子有限公司755.476.46%

广州市司诺电子科技有限公司692.065.92%

2024年

深圳市诚智星电子有限公司638.855.46%

深圳市哲瀚电子科技有限公司589.605.04%

合计3509.9830.00%

深圳市森利威尔电子有限公司787.819.24%

深圳市诚智星电子有限公司532.176.24%

2023年

深圳芯海创新科技有限公司531.536.24%

深圳市程华电子有限公司457.695.37%

3-1-281上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

年度客户名称金额占营业收入比例

深圳市权鸿科技有限公司385.734.53%

合计2694.9431.62%欧创芯的产品对不同经销商的销售价格整体不存在较大差异。

*经销商返利政策情况

报告期内，欧创芯对经销商不存在返利政策。

*经销商采购频率和采购量分布情况

报告期内，欧创芯经销商一般按照终端客户需求预测及自身各类型产品的库存情况动态调整采购频率和单次采购量，符合其自身经营情况，采购频率及单次采购量分布合理。

*经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况报告期内，欧创芯经销商的备货周期与下游终端客户的需求预测及采购订单的下达周期匹配，与其进销存情况相匹配，不存在经销商压货情形。报告期内，欧创芯经销商不存在大额异常退货情况，退换货率合理。

*对客户的信用政策情况

报告期内，欧创芯根据客户资质、资金实力及合作情况，制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策，保证应收账款及时收回。

*经销商回款方式、应收账款规模合理性

报告期各期末，欧创芯应收账款账面余额分别为2253.15万元、3682.93万元和2782.58万元，报告期各期的应收账款周转率分别为4.30、3.94和3.26，应收账款规模具有合理性。

报告期内，经销商不存在现金回款和第三方回款的情况。

*终端销售及压货情况

报告期各期末，经销商当期采购实现终端销售比例较高，不存在压货及大额异常退换货的情况。

3-1-282上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（5）经销商筛选与管理

*经销商筛选标准及程序、管理制度

欧创芯已建立了成熟完善的经销商管理制度。欧创芯通过比较信誉、资金实力、市场影响力、技术人员配备、客户服务水平等因素，择优选择经销商。

欧创芯主要采用经销商买断模式进行销售，欧创芯每年与经销商签订年度《产品代理合作协议》，经销商在实际执行过程中再根据需求分批下达订单，具体包括产品型号、数量、金额及交期等信息；欧创芯定期与客户进行对账，经销商确认后如无异议则在账期内付款。

根据代理协议约定，货物转交物流供应商后，货物的风险与报酬已转移至经销商，物流供应商将产品运至经销商并进行签收后，完成经销商对产品的验收，欧创芯依据经销商签收产品的回单，在经销商签收时点确认收入。

*对经销商资信情况的核查手段

欧创芯关于经销商资信情况的核查制定了相应的内控制度，在与经销商建立合作之前均需履行必要的核查程序。具体来说，销售部负责进行经销商的信用调查，针对基本概况、历史背景、人员布局、产品特性、市场行情、信用及财务状况等方面，并跟踪客户信用的变化，建立和维护市场信息库。

（6）经销商与标的公司的关联关系情况

*主要经销商基本情况

报告期内，欧创芯各期前五大经销商的基本情况如下：

注册资合作成立企业名称本（万开始主要股东年份

元）年份

深圳市森利威尔电子有限公司100020122015吴培洪、李兰芳各持股50%

黎友、黎朋各持股42.5%，赖金广州市司诺电子科技有限公司30020182018

明持股15%

深圳市芯瑞电子有限公司150020132018肖小慧持股100%

深圳市哲瀚电子科技有限公司20020152016黄望明持股100%

汪伟持股51%，简志玲持股深圳市程华电子有限公司1002015201821%，曹爱美持股18%，徐建军持股10%

深圳市诚智星电子有限公司30020182018黄锐敏持股60%，周晴持股40%

3-1-283上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

注册资合作成立企业名称本（万开始主要股东年份

元）年份

陈晓云持股50%，刘修勇持股深圳芯海创新科技有限公司10020172017

50%

深圳市权鸿科技有限公司30020202020聂立权持股60%，曹丹持股40%*关联关系情况经核查，报告期内，欧创芯及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。

*经销商持股情况

报告期内，欧创芯不存在经销商入股的情况。

*经销商是否专门销售标的资产产品

报告期内，欧创芯通常会与重要经销商约定，经销商如有代理其他公司的产品，不得与欧创芯的产品相冲突；但重要经销商不存在专门销售欧创芯产品的情形。

*关联经销商销售情况

报告期内，欧创芯不存在关联经销商。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过与标的公司相关人员访谈，了解了标的公司中怡海能达不涉及经销模式，欧创芯为经销模式；了解了欧创芯的经销模式情况，包括经销商选取、管理、合作方式、信用期等情况；

（2）获取欧创芯报告期内销售清单，查看主要经销商的销售金额及占比；

（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查询主要经销商客户的

基本情况、股东情况、与欧创芯是否存在关联关系等；

（4）查阅欧创芯与主要经销商客户签订的经销协议，了解欧创芯与经销商的

业务合作模式，检查交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

3-1-284上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（5）对欧创芯主要经销商客户进行走访、函证，了解主要经销商客户的基本

情况、股东情况、与欧创芯合作情况、是否存在关联关系、采购金额及采购内容、主要应用领域等；同时对部分经销商的库存情况进行了查看；

（6）对主要经销商客户的销售收入进行抽样检查，包括检查销售合同、记账

凭证、销售发票、签收单、相关回款记录等；

（7）查看了同行业上市公司的经销模式、经销收入占比、经销毛利率等情况；

（8）获得了欧创芯报告期内的退换货明细，对退换货情况进行了抽凭，并在与经销商的访谈中对退换货情况进行了确认

（9）查看了报告期内主要经销商的进销存情况，对主要终端客户进行访谈，获取了部分终端销售凭证，确认终端销售的真实性。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司中怡海能达不涉及经销模式，欧创芯为经销模式；欧创芯主要

采取经销商模式具有商业合理性和必要性，符合行业惯例；

（2）欧创芯经销收入确认、计量原则符合《企业会计准则》规定；

（3）报告期内，欧创芯经销商构成不存在显著异常的情况，主要经销商保持相对稳定；

（4）报告期内，欧创芯经销商模式的经营情况不存在显著异常情况；

（5）报告期内，欧创芯的经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退

换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行；

（6）报告期内，欧创芯与主要经销商不存在与业务无关的其他合作，主要经销商未入股欧创芯；欧创主要经销商不存在专门销售欧创芯产品的情形；欧创芯不存在关联经销商。

（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

3-1-285上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

1、基本情况

报告期内，欧创芯未在境外开展业务；怡海能达境外销售收入分别为281.78万元、414.83万元和401.18万元，占主营业务收入的比例分别为0.64%、0.80%和

0.90%，境外收入占比较低。标的公司不存在线上销售的情形。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司的销售模式；

（2）获取标的公司销售收入明细，计算境外客户销售金额及占比；

（3）查阅标的公司的销售合同。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售占比较高和线上销售占比较高的情形。

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高的情形，不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项、第三方回款的情形。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；

（2）获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况；

3-1-286上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（3）获取标的公司关联方清单、客户及供应商股东和董监高清单，与标的公

司实际控制人、间接控股股东、董监高等关联方银行流水中的交易对手方进行匹配，检查交易对手方是否为公司客户、供应商及其关联方；

（4）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，关注是否存在现金存取情况等。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性标的公司欧创芯不具备芯片生产能力，在对芯片研发设计定型后，与芯片生产相关的流片、中测、封测等各环节均通过外采或外协完成；标的公司怡海能达

作为电子元器件分销企业，不涉及生产环节。重组报告书中披露了标的公司主要原材料采购价格变动情况，具体参见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”/“二、怡海能达”之“（六）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”的相关内容。

重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”相关内容。

（2）劳务外包情况

报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

3-1-287上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

（2）获取标的公司收入明细表、成本明细表，分析计算主营业务成本，分析

标的公司成本、毛利率波动的合理性；

（3）了解标的公司是否存在劳务外包的情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括材料、人工和其

他期间费用等，成本构成及变动具有合理性；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“2、盈利能力分析”之“（6）期间费用分析”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；

（2）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。

（3）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证。

3-1-288上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司期间费用变动合理，各项期间费用率及其变动符合标的公司的

实际情况，期间费用波动具有合理性；

（2）人员薪酬与标的公司业务发展相匹配，具有合理性；

（2）报告期内，欧创芯研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研发

费用确认真实、准确。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利及毛利率分析”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；

（2）报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司水平的差异具备合理性。

3-1-289上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司经营活动现金流量相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”/“（二）怡海能达”之“3、现金流量分析”相关内容。

2、核查过程

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，欧创芯不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。怡海能达报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间的差异主要是由于上下游账期错配，与其行业特点、规模特征、销售模式等相符。

（四十九）标的资产是否存在股份支付

1、基本情况

标的公司不存在股份支付。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司股份支付情况；

（2）核查标的公司是否存在股份支付情况。

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3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、基本情况本次交易完成后，上市公司整合管控安排相关情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、对拟购买资产的整合管控安排”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（2）审阅上市公司出具的重组报告书，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

（3）审阅本次交易协议中关于公司经营与治理的安排。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易为收购控股公司少数股权，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司已就本次交易后与标的公司的在业务、资产、财务、人员和机构方面的整合进行了有效计划。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易

1、基本情况

详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅标的公司关联交易相关的协议；

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（2）对标的公司的关联交易相关凭证进行抽查；

（3）审阅标的公司及上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报告期内标的公司及上市公司及关联交易的具体情况；

（4）取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司已在重组报告书中披露标的公司关联交易信息，标的公司关联交易具有合理性和必要性；

（2）报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力；

（3）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

（4）本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；

（5）为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况本次交易完成后上市公司的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

2、核查程序

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独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过国家企业信息公示系统、企查查等平台进行查询，并取得上市公司控股股东和实际控制人控制的企业名单；

（2）对比上市公司控股股东、实际控制人控制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况；

（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易完成后，上市公司实际控制人谢力书、黄绍莉夫妇及其关联企业与上市公司之间不存在同业竞争情况；

（2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》；

（3）本次交易完成后上市公司不存在新增同业竞争情形，符合《重组管理办

法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十三）承诺事项及舆情情况

1、基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定出具相应承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺；

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（2）查询本次交易相关舆情情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定出具相应承诺；

（2）本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（五十四）是否存在信息披露豁免

1、基本情况

本次交易的信息披露文件中不涉及信息披露豁免。

2、核查程序

独立财务顾问审阅了本次交易的信息披露文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出

投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）本次交易的信息披露文件中不涉及信息披露豁免。

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

1、基本情况

上市公司不存重组前业绩异常的情形。本次交易不涉及置出资产情形。

2、核查程序

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独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅上市公司的年度审计报告等相关文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存重组前业绩异常的情形，本次交易不涉及置出资产情形。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况

本次交易募集配套资金情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易具体方案，复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（2）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目的必要性。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；

（2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公司债券管理办法》相关规定；

（3）本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的公司的市场竞争

力和持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性；

（4）本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市

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公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易募集配套资金额的50%，符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-1的规定。

（五十七）本次交易是否涉及募投项目

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）核查本次募投项目已完成的备案程序，核查确认最终完成不存在实质性障碍；

（2）审阅了本次募集配套资金的具体用途并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目的可行性与必要性；

（4）分析复核本次募投项目的预计效益情况、测算依据、测算过程；

（5）访谈标的资产主要管理人员，了解标的资产技术、人员储备情况，了解募投项目具体建设内容；

（6）分析募投项目投资构成、资本性支出等。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次募投项目已取得必要的审批备案手续；

（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况；

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（3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，本次募投项目建设具有必要性和可行性；

（4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的公司

现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会增加标的公司业绩。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

1、基本情况

本次交易标的评估作价未包含募投项目带来的投资收益，本次交易不涉及业绩承诺安排。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了评估机构出具的《资产评估报告》；

（2）查阅了本次交易的相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价未包含募投项目带来的投资收益，本次交易不涉及业绩承诺安排。

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第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核程序及内核意见

（一）内核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投

行业务内部管理制度，对雅创电子本次重组披露文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、雅创电子本次重组披露文件由财务顾问主办人发表明确推荐意见后报项目

组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。项目组修改完善公开披露文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信证券风险管理

总部投资银行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。国信证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、国信证券并购重组内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核

委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。

（二）内核意见

国信证券内核委员会本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对雅创电子本次重组的申请文件进行了核查，认为雅创电子本次重组履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次交易出具独立财务顾问核查意见。

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二、结论性意见

受上海雅创电子集团股份有限公司委托，国信证券担任本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》及《准则26号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范

性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

5、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；

8、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

9、本次交易不构成关联交易；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞

争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

10、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本

次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

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11、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

12、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发行

股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

13、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

14、本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有

者净利润将有所提升，每股收益将得到增厚。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进行了承诺；

15、本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形。

（以下无正文）

3-1-300上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章

页）

财务顾问主办人：

郑文英孙婕

内核负责人：

曾信

投资银行事业部负责人：

鲁伟

法定代表人或授权代表：

鲁伟国信证券股份有限公司年月日

3-1-301上海雅创电子集团股份有限公司独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司法定代表人授权委托书

为公司投资银行业务开展需要，国信证券股份有限公司董事长、法定代表人张纳沙女士对副总裁、投资银行事业部总裁鲁伟先生授权如下：

一、授权内容兹授权鲁伟先生签署上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金项目向监管部门报送的相关文件：

1、重组报告书、独立财务顾问报告、问询函回复、审核中心落实函回复、重

组委意见回复、本次交易产业政策和交易类型的核查意见、举报信核查报告等独立

财务顾问专业意见文件;

2、独立财务顾问承诺函、独立财务顾问同意书、独立财务顾问声明、独立财

务顾问说明等独立财务顾问出具的文件。

二、转授权的禁止

未经授权人许可，被授权人不得将上述授权内容再行转授权。

三、授权期限

本授权自签署之日起生效，自上述授权撤销之日起失效。

法定代表人（授权人）：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

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