证券代码：雅创电子证券简称：301099上市地点：深圳证券交易所
上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型交易对方
购买深圳欧创芯半导体有限公司李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛
40.00%股权涉及的交易对方夏、张永平
发行股份及支付现金
深圳市海能达科技发展有限公司、购买资产购买深圳市怡海能达有限公司深圳市海友同创投资合伙企业（有
45.00%股权涉及的交易对方限合伙）、王利荣募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二五年九月
1上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有）。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国
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证券监督管理委员会注册后方可实施。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
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发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................4
目录....................................................6
释义....................................................9
一、一般释义................................................9
二、专业释义...............................................10
重大事项提示...............................................12
一、本次交易方案简要介绍.........................................12
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................14
三、本次交易对上市公司的影响.......................................15
四、本次交易决策过程和批准情况......................................17
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重
组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19
七、待补充披露的信息提示.........................................20
重大风险提示...............................................22
一、与本次交易相关的风险.........................................22
二、与标的资产相关的风险.........................................23
三、其他风险...............................................25
第一节本次交易概况............................................27
一、本次交易的背景和目的.........................................27
二、本次交易的具体方案..........................................30
三、本次交易的性质............................................35
四、标的资产评估定价情况.........................................35
五、业绩承诺及补偿安排..........................................36
六、本次交易对上市公司的影响.......................................36
七、本次交易决策过程和批准情况......................................36
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八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................37
第二节上市公司基本情况..........................................49
一、公司基本信息.............................................49
二、前十大股东情况............................................49
三、控股股东及实际控制人情况.......................................50
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................51
五、最近三年主营业务发展情况.......................................51
六、主要财务数据及财务指标........................................52
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................53
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................54
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..............................54
第三节交易对方基本情况..........................................55
一、交易对方总体情况...........................................55
二、欧创芯交易对方的基本情况.......................................55
三、怡海能达交易对方的基本情况......................................55
四、募集配套资金的交易对方........................................57
第四节标的公司基本情况..........................................59
一、欧创芯................................................59
二、怡海能达...............................................62
第五节标的资产的预估作价情况.......................................66
第六节发行股份的情况...........................................67
一、本次交易支付方式概况.........................................67
二、本次交易涉及发行股份情况.......................................67
三、本次募集配套资金安排.........................................67
第七节风险因素..............................................68
一、与本次交易相关的风险.........................................68
二、标的公司相关的风险..........................................70
三、其他风险...............................................72
第八节其他重要事项............................................73
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与
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上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................73
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形....................................................73
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况.............................73
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................76五、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明...............................................76
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................77
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......77
第九节独立董事专门会议审核意见......................................78
第十节声明与承诺.............................................81
一、上市公司全体董事声明.........................................81
二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................82
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案指资产并募集配套资金预案
上市公司、公司、雅创指上海雅创电子集团股份有限公司电子
本次交易、本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次购买资产、本次发上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯
行股份及支付现金购买指半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司
资产45.00%股权上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集本次募集配套资金指配套资金
深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达标的资产指
有限公司45.00%股权
标的公司指深圳欧创芯半导体有限公司、深圳市怡海能达有限公司欧创芯指深圳欧创芯半导体有限公司怡海能达指深圳市怡海能达有限公司
李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、深圳市海能交易对方指达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣海能达科技指深圳市海能达科技发展有限公司
海友同创指深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）定价基准日指上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日股东会指上海雅创电子集团股份有限公司股东会董事会指上海雅创电子集团股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
类比半导体指上海类比半导体技术有限公司，为上市公司的参股子公司株式会社村田制作所（Murata Company Limited），全球领先村田、Murata 指 的电子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础的电子元器件的研究开发、生产和销售
松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器产松下指
品的生产、销售等事业活动
KEC 韩国株式会社 KEC（KEC CORPORATION），全球知名半导指体制造企业
TELINK 泰凌微电子（上海）股份有限公司，主要从事无线物联网系指统级芯片的研发、设计及销售
SIGNIFY 集团下属公司，原名飞利浦，为发行人客户，总部昕诺飞指
位于比利时，是全球最大的照明公司之一首尔半导体（Seoul Semiconductor），一家全球领先的专业首尔半导体 指 LED制造商，总部位于韩国
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索尼集团株式会社（Sony），日本知名电子产品厂商，世界索尼指上民用及专业视听产品、游戏产品、通信产品核心部件和信息技术等领域的先导之一
东芝株式会社（Toshiba），是日本最大的半导体制造商之一，东芝指业务领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等
罗姆 指 罗姆（ROHM）株式会社，全球知名的日本半导体厂商之一Kioxia Corporation，总部位于东京都的电脑内存制造商，原铠侠指东芝（Toshiba）旗下的东芝存储（Toshiba Memory）
ST Microelectronics，全球领先的半导体生产厂商，由意大利意法半导体 指 的 SGS Microelettronica 公 司 和 法 国 的 Thomson
Semiconducteurs公司合并而成旭 化 成 微 电 子 株 式 会 社 （ Asahi Kasei Microdevices旭化成 指 Corporation），主要提供基于复合半导体技术的各种先进传感器件和采用模拟/数字混合信号技术的精密集成电路产品
长江存储科技有限责任公司，最大的国产 NAND Flash IDM长江存储指厂商
长鑫存储 指 长鑫科技集团股份有限公司，国内 DRAM 主要企业LRC 乐山无线电股份有限公司（LRC），是以芯片设计、半导体指器件制造与销售的大型电子企业
兆易创新科技集团股份有限公司，全球领先的从事 NOR兆易创新 指 Flash开发的芯片设计厂商延锋伟世通指延锋伟世通投资有限公司及其控制的子公司保隆科技指上海保隆汽车科技股份有限公司海尔集团指青岛海尔国际贸易有限公司蓝微电子指惠州市蓝微电子有限公司
INNOGRIT 指 英韧科技股份有限公司曼德电子指曼德电子电器有限公司芜湖埃泰克指芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司和而泰指深圳和而泰智能控制股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—号准则》指—上市公司重大资产重组》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》
《公司章程》指《上海雅创电子集团股份有限公司章程》元指人民币元
二、专业释义
电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任何一电子元器件指种电子设备或电子装置均由电子元器件组成
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原厂指电子元器件生产厂商，多为中大型知名企业取得原厂代理授权的分销商，主流的授权分销商通常规模庞大，具备较强的供应链管理能力，以服务大中型客户为主，主要满足客户分销商、授权分
长期稳定的大批量生产需求，通常采用与电子元器件设计制造商签销商、代理分销指
订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商的分销授权，与电子商
元器件设计制造商合作紧密，并能得到电子元器件设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持
Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个IC、集成电路、 电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互指
芯片连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件处理连续性模拟信号的集成电路芯片。模拟信号是指用电参数，如模拟芯片指电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号
具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的组电源管理指件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延长电池使用时间及寿命
根据光电效应制作的器件，也称光敏器件。光电器件的种类主要有：
光电器件指光电管、光电倍增管、光敏电阻、光敏二极管、光敏三极管、光电
池、光电耦合器件
可以储存信息和数据的芯片，一般包括 DRAM、NAND Flash、NOR存储芯片指
Flash
由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在分立器件指功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、晶闸管（可控硅）、MOSFET、IGBT等
只消耗元件输入信号电能的元器件，本身不需要电源就可以进行信被动器件指
号处理和传输，亦称为无源元器件，主要包括电容、电阻、电感等即 LED发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导体芯LED 指 片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光DC-DC 指 将某一电压等级的直流电源变换其他电压等级直流电源的装置
MCU 微处理器芯片，是能完成获取指令、执行指令，以及与外界存储器指和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片Fabless Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制造业指务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式
经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，晶圆指
经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品
封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安装、封装指
固定、密封等工艺过程
测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、
黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过交易方案简介35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，欧创芯、怡海能达的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值尚未确定。经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价交易价格（不含募集配格暂定为20000.00万元，怡海能达45.00%股权的交易价格暂定为套资金金额）11700.00万元，最终交易价格尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
名称深圳欧创芯半导体有限公司
主营业务模拟集成电路设计、研发及服务
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
交易标的一符合板块定位√是?否?不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否
与上市公司主营业务具有协同效应√是?否名称深圳市怡海能达有限公司主营业务电子元器件的分销业务
所属行业 F51 批发业
交易标的二符合板块定位√是?否?不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否
与上市公司主营业务具有协同效应√是?否
构成关联交易?是√否
交易性质构成《重组管理办法》第十二条规定?是√否（预计）的重大资产重组
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构成重组上市?是√否?是?否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审本次交易有无业绩补偿承诺计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求，与特定交易对方就业绩承诺及补偿进行约定。）?是?否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审本次交易有无减值补偿承诺计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）其他需特别说明的事项无其他特别说明事项
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值尚未确定。经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价格暂定为20000.00万元，怡海能达45.00%股权的交易价格暂定为11700.00万元，最终交易价格尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价格暂定为20000.00万元，其中股份支付的金额预计为17216.00万元，现金支付的金额预计为2784.00万元；
怡海能达45.00%股权的交易价格暂定为11700.00万元，其中股份支付的金额预计为7959.25万元，现金支付的金额预计为3740.75万元。
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在标的公司最
终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
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（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
30.68元/股，不低于定
上市公司第三届董事会第二价基准日前120个交易定价基准日发行价格次会议决议公告之日日的上市公司股票交
易均价的80%。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数
量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易发行数量对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
?是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价格
调整方案资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价
股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次锁定期安排交易获得的任何上市公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定
的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
14上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份募集配套资金
发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超金额
过本次交易前上市公司总股本的30.00%。
发行对象发行股份不超过35名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费，投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务募集配套资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资用途
金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案境内人民币普通
股票种类每股面值1.00元
股（A股）发行股份募集配套资金的定价基准日为本
次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审本次募集配套资
定价基准日发行价格核通过及中国证监会同意注册后，由上市金的发行期首日
公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本发行数量的30.00%。最终确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。
?是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行
价格调整方案本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公锁定期安排
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
15上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前，上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研 IC设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。
欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及服务，产品主要聚焦于中低压 LED驱动、电源管理、通讯和物联网相关的集成电路设计
及配套方案服务，目前拥有 LED驱动、DC-DC等两大产品线，主要应用于汽车车灯后装市场、两轮电动车市场、家居照明市场等领域。欧创芯产品在车灯后装市场领域内具备较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。
怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商和方案提供商，主营业务为电子元器件的代理分销和半导体技术研发和销售服务，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及
消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。
本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。本次交易体现了上市公司对“内生增长与外延式并购相结合的发展策略”的贯彻执行，通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。
本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
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关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议审
议通过；
4、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
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本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重
组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具
了《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下：
“一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规
定及要求，并及时履行信息披露义务。
“二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转
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增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。
“三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市
19上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司股东利益。
（四）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，
并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文
件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说
明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告
20上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案书中予以披露。
本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
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（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）半导体行业周期及下游应用市场波动风险标的公司产品所属的半导体行业历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。
2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，行业发
生了新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
从下游应用来看，标的公司怡海能达及欧创芯的产品应用于通讯、汽车、电动车、家居、工控、光通信、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电
子等行业，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求不可避免地受到下游应用领域市场的影响。近年来，部分下游应用领域市场如消费电子行业等需求较为疲软。如未来标的公司产品应用市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，标的公司的经营业绩可能受到不利影响，存在一定的业绩下滑风险。
（二）电子元器件分销市场竞争加剧的风险
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从电子元器件分销行业来看，近年来中国本土电子元器件分销市场规模快速增长，但由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本，因而拥有更强的市场竞争力。
随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，怡海能达的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来怡海能达不能保持竞争优势，将对其电子元器件分销经营造成重大不利影响。
（三）怡海能达的重要产品线无法续期的风险
原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
怡海能达在成立之初就获得全球被动元器件第一品牌Murata（村田）的代
理分销权，建立了长期稳定的业务合作关系，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献，其70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场。若未来因原厂自身业务调整、怡海能达的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时怡海能达无法持续取得新增产品线授权，这将对怡海能达的业务经营造成重大不利影响。
（四）欧创芯的技术开发和迭代升级风险
欧创芯的业务属于 IC设计行业。IC设计行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和新产品开发。倘若欧创芯今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定
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新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，欧创芯可能会面临 IC开发的技术瓶颈，对欧创芯的竞争能力和持续发展产生不利影响。
（五）芯片设计行业竞争及核心技术人员流失的风险
标的公司欧创芯所处的芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对欧创芯主营业务的可持续发展至关重要。目前欧创芯主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若欧创芯不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对欧创芯生产经营和持续研发能力产生不利影响。
（六）商誉减值风险
2022年上市公司完成对怡海能达、欧创芯控股权的收购，并纳入上市公司合并报表范围。截至2025年6月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.42%。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
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司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国半导体行业前景广阔
半导体是现代信息社会的“工业粮食”，是所有电子设备和系统的核心。从手机、家用电器，到汽车、工业机器、医疗设备、航空航天，再到支撑互联网的数据中心，都离不开各种各样的半导体器件。根据行业趋势与最新市场数据综合分析，全球半导体下游需求中手机、PC、平板、汽车、服务器、智能穿戴等占据80%以上的份额。受益于新能源汽车渗透率的提升、智能驾驶的加速落地、数据中心与 AI算力需求拉动、消费电子的回暖等多重因素，2025年上半年全球半导体行业延续强劲增长态势，多项关键指标创下历史新高。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2025年全年市场规模预计达 7009亿美元，同比增长
11.2%，延续了2024年的反弹势头，并创历史新高。
虽然我国半导体产业起步较晚，但现已发展为全球规模最大的市场。随着我国经济的持续快速发展以及人工智能、物联网、5G/6G、云计算、新能源汽车、
工业4.0等技术的快速发展，半导体的需求也不断增长，在国民经济中的地位也不断提升，并持续受到国家的高度重视和大力支持。根据工信部数据，2025年上半年度，中国集成电路产量为2395亿块，同比增长8.7%，上半年中国出口集成电路1678亿块，同比增长20.6%。与此同时，全球经济形势的复杂性，国产芯片替代的加速渗透将为国内半导体产业创造良好的成长空间。
2、中国半导体行业快速发展，本土分销商面临较好的行业发展机遇
电子元器件分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，可结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是电子产业链中不可或缺的中间环节。
在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地
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响应客户需求，通过自身技术实力和 IC解决方案提供能力更好地满足国内本土电子产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。
3、国家高度重视支持集成电路产业发展
集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。国家高度重视集成电路产业的高质量发展。在政策层面，出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。
4、国内模拟芯片厂商具有良好的增长空间
模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于汽车电子、消费电子、工业控制、通信基站等领域。随着新能源汽车、物联网、通信等新兴产业的快速发展，市场对模拟芯片的需求持续攀升。目前，国内模拟芯片行业的主要份额仍被国外厂商所占据，尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并购，已形成了稳定的市场地位，占据较高的市场份额。近年来，随着国产替代进程加速、政策支持力度加大，国内厂商凭借对本土市场的深刻理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正逐步打破海外巨头的垄断格局，拓展市场份额。通过内生增长和外延并购整合，国内模拟芯片厂商将迎来广阔的市场空间和增长机会。
5、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，均提出并购重组是提
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升上市公司质量的重要手段。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、进一步深化对标的公司的管理和协同，强化上市公司的核心竞争力
欧创芯作为一家模拟芯片研发商，在车灯后装市场领域内具备较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商和方案提供商，主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。
本次收购完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，上市公司将全面深化对标的公司的管理和支持，进一步发挥协同效应，有利于上市公司聚焦战略发展方向、提升核心竞争力。
2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
上市公司前次收购完成后，标的公司经营业绩、盈利情况良好。2023年、
2024年，欧创芯实现营业收入8523.54万元和11826.45万元，净利润2281.71
万元和4631.29万元；怡海能达实现营业收入44103.46万元和51775.23万元，净利润2275.51万元和2905.88万元。本次交易后上市公司能够进一步提高在欧创芯、怡海能达享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
电子元器件分销行业属于资金密集型行业，对资金需求量较大。截至2025年6月末，上市公司资产负债率为62.26%，处于较高水平。为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时优化资本结构，上市公司拟募集配套资金。
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本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。
二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄
琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯
60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市
公司全资子公司。
1、交易价格及定价依据
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价格暂定为
20000.00万元，怡海能达45.00%股权的交易价格暂定为11700.00万元，最终交
易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
2、支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付。发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
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3、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司部分股份认购本次上市公司发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日39.9331.95
定价基准日前60个交易日38.8931.12
定价基准日前120个交易日38.3430.67
注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
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配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
6、发行数量
鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份
支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵
守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部
32上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
8、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值和上市地点
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
33上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费，投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。
5、锁定期安排
本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例享有。
34上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的评估值及最终交易价格尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值尚未确定。经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价格暂定为20000.00万元，怡海能达45.00%股权的交易价格暂定为11700.00万
35上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案元，最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求，与特定交易对方就业绩承诺及补偿进行约定。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易决策过程和批准情况”。
36上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜出具的重要承诺如下：
承诺方承诺事项承诺主要内容
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、
准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印关于提供信息真实性、准章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声确性、完整性的承诺函明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被谢力书、中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如黄绍莉、有）。
谢力瑜四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近关于合法合规及诚信状况
三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
的承诺函
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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承诺方承诺事项承诺主要内容
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不存在以任何形式直接或间接从事与雅创电子及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。
二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，
承诺人将立即通知雅创电子，并按照雅创电子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创电子及其关于避免同业竞争的承诺子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
函
三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。
一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创电子及其合并财务报表范围内直接或间接控制的附属企业，下同）与雅创电子及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与雅创电子及其子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集团股份有限关于减少和规范关联交易公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联的承诺函
交易事项进行披露。承诺人不会利用关联交易转移、输送雅创电子及其子公司的利润，不会通过承诺人对雅创电子的影响作出损害雅创电子及其他股东的合法权益的行为。
三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。
一、保证雅创电子资产独立。承诺人保证雅创电子及其子公司（包括雅创电子合并财务报表范围内的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业（雅创电子及其合并财务关于保持上市公司独立性报表范围内的全资或控股子公司除外，下同）；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及的承诺函
其子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。
二、保证雅创电子人员独立。承诺人保证雅创电子的董事、高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司
38上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东会作出人事任免决定的情形；
保证雅创电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在承诺人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳动、人事及工资管理方面独立于承诺人控制的其他企业。
三、保证雅创电子财务独立。承诺人保证雅创电子建立了独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度
等内控制度，配备了专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证雅创电子独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法干预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职或领薪。
四、保证雅创电子机构独立。承诺人保证雅创电子建立和拥有完善的法人治理结构，相关股东会、董事会、专
门委员会等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与承诺人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
五、保证雅创电子业务独立。承诺人保证雅创电子拥有独立、完整的业务流程及面向市场独立自主经营的能力，
各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不违法干预雅创电子的经营业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
六、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
七、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与上市二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
公司本次交易情形的承诺以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公函司重大资产重组的情形。
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉
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承诺方承诺事项承诺主要内容及的资料和信息严格保密。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，关于本次交易的原则性意
有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的见权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电
子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时关于本次交易期间股份减履行信息披露义务。
持计划的承诺函二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。
三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
关于本次交易摊薄即期回
若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券报填补措施的承诺函监管机构的有关规定承担相应补偿责任。
三、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足
该等规定和要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求补充出具承诺。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真
实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人关于提供信息真实性、准上市公司将依法承担相应法律责任。
确性、完整性的承诺函
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
40上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
三、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最关于合法合规及诚信状况
近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
的承诺函
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二关于不存在不得参与上市
条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上公司本次交易情形的承诺市公司重大资产重组的情形。
函
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
作为本次交易的收购方，雅创电子承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特关于符合向特定对象发行定对象发行股票的下列情形：
股票条件的承诺函一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
41上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真
实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、关于提供信息真实性、准印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、确性、完整性的承诺函声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
上市公司董事、被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股高级管理人员份（如有）。
四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
关于合法合规及诚信状况行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最的承诺函近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
42上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容性承担法律责任。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二关于不存在不得参与上市
条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上公司本次交易情形的承诺市公司重大资产重组的情形。
函
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创
电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并关于本次交易期间股份减及时履行信息披露义务。
持计划的承诺函二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。
三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
关于本次交易摊薄即期回四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即报填补措施的承诺函期回报保障措施的执行情况相挂钩。
五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
43上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或证券交易所制订关于填补回报
措施的最新监管规定，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定补充出具承诺。
本人将严格履行所作出的上述承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反上述承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
关于提供信息真
四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
交易对方实性、准确性、完
因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将整性的承诺函依法承担相应法律责任。
五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
44上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在关于合法合规及
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
诚信状况的承诺
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大函失信行为。
四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人不存在其他导致雅创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。
五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
信托或委托持股等方式代持的情形，标的资产不存在设置干股、虚拟股、分红股等股权特殊权利安排，亦未设置任何抵押、质押、留置等担保或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经雅创电子同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押、收益权转让等任何第三方权利。
二、承诺人对标的公司不存在未足额缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，
真实、有效，不存在出资瑕疵、抽逃出资、股权纠纷或潜在纠纷。
三、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
关于标的资产权
四、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁属状况的承诺函
止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款。
五、在标的资产权属变更登记至雅创电子名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经雅创电子的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
六、承诺人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
45上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
七、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
八、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给雅创电子造成的一切损失。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所参与上市公司本上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
次交易情形的承三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包诺函
括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，承诺人对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
关于股份锁定的
二、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证承诺函
券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，承诺人基于本次交易取得的上市公司股份因送股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守前述锁定承诺。
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，承诺人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
标的公司一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所关于提供信息
及标的公提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失真实性、准确
司董事、监的，承诺人将依法承担相应法律责任。
性、完整性的承
事、高级管二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本诺函
理人员资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
46上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在关于合法合规
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
及诚信状况的
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大承诺函失信行为。
四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人不存在其他导致雅创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。
五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在不一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上得参与上市公市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
47上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
司本次交易情二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所形的承诺函上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
48上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息公司名称上海雅创电子集团股份有限公司
公司英文名称 SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.LTD成立日期2008年1月14日上市日期2021年11月22日股票上市地深圳证券交易所
股票代码 301099.SZ股票简称雅创电子
注册资本14666.58万元人民币法定代表人谢力书
注册地址上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
联系电话021-51866509
传真号码021-60833568
公司电子邮箱 security@yctexin.com
公司网站 www.yctexin.com统一社会信用代码913101206711142879
电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，经营范围
从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、前十大股东情况
截至2025年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
1谢力书5834400051.11%
2盐城硕卿企业管理中心（有限合伙）66300005.81%
3谢力瑜13260001.16%
中国银行股份有限公司－华宝动力组合
46971620.61%
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华宝行业
55495600.48%
精选混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司－申万菱信智能
64137200.36%
汽车股票型证券投资基金
7徐文焕3474030.30%
8卢华升3249000.28%
9许毅3127000.27%
10孟国庆2676000.23%
49上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
合计6921304560.63%
注1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；
注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司控股股东为谢力书先生，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。截至本预案签署日，谢力书直接持有上市公司51.71%的股份，担任雅创电子董事长兼总经理；黄绍莉系上市公司董事，未直接或间接持有上市公司股份，但与谢力书共同参与经营管理。综上，谢力书、黄绍莉夫妇合计控制雅创电子51.71%的股份，共同对上市公司经营管理产生重要影响，系上市公司实际控制人。实际控制人的一致行动人谢力瑜直接持有上市公司1.18%的股份。
谢力书，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
440525197209******，本科学历。1996年7月毕业于同济大学化学系；1996年
7月至1999年5月于汕头超声电路板公司担任销售经理；1999年8月至今担任
香港台信董事；2001年至2008年担任上海雅创电子有限公司总经理；2008年1月至2019年7月担任上海雅创电子零件有限公司（以下简称“雅创有限”）董
事长、总经理；2019年7月至今担任上市公司董事长、总经理。
黄绍莉，女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
50上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
340304197608******，硕士研究生学历。1999年6月至2004年5月担任湖南旺
旺食品有限公司上海分公司销售助理，2004年8月至2010年1月任职于雅创有限财务部；2010年1月至2019年7月担任雅创有限副总经理；2019年7月至今担任上市公司董事。
四、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC设计商，主要从事电子元器件的代理分销及自研 IC的设计业务。
其中，电子元器件分销业务主要代理分销首尔半导体、村田、索尼、东芝、罗姆、铠侠、意法半导体、旭化成等国际著名电子元器件设计制造商以及长江存
储、长鑫存储、LRC、兆易创新等国产领导型半导体厂商的产品。公司下游应用领域覆盖汽车、智能电网、光伏逆变、工业控制、消费电子、AI服务器、人形
机器人等，主要客户包括延锋伟世通、保隆科技、海尔集团、蓝微电子、INNOGRIT、曼德电子、芜湖埃泰克等。
自研 IC设计业务主要布局了高低边开关、预驱芯片、多通道 LED驱动、通
用 BUCK/LDO、马达驱动、运算放大器、ADC、E-fuse、DC-DC等多元化核心产品。上市公司自主研发设计的多款 IC产品已经通过 AEC-Q100等车规级认证，并已导入小鹏、蔚来、问界、理想、吉利、长城、比亚迪、现代、一汽等知名汽车厂商。除汽车电子领域外，上市公司也大力拓展泛工业应用的市场版图，自研IC产品可广泛应用于工业自动化、医疗设备、能源管理、服务机器人等泛工业
应用领域，进一步提升自研 IC设计业务的市场竞争力。
最近三年以来，受益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与 AI算力需求拉动等因素，半导体行业持续发展并总体保持增长态势。上市公司持续耕耘主业，稳定存量业务，拓展增量业务，电子元器件分销业务和自研 IC设计业务同比均
51上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有一定幅度的增长，上市公司业务规模、盈利能力及市场地位持续上升。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产328182.20306189.47204811.60163149.86
非流动资产79311.9578211.7363252.5350175.12
资产总计407494.15384401.20268064.13213324.97
流动负债224728.68195635.09110245.6892547.33
非流动负债28983.9240217.4031481.905355.44
负债总计253712.59235852.50141727.5897902.77
归属于母公司所有者权益131311.77124145.10108805.5598151.76
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
营业收入284694.06360992.59247022.33220277.84
营业成本244924.82296434.90202877.60175284.77
营业利润7539.907249.477502.9619970.56
利润总额7226.8516919.977631.6419872.30
净利润4937.6114640.796042.8216367.71
归属于上市公司股东的净利润4081.6712398.785326.2515417.75扣除非经常性损益后归属于上
3738.739942.435047.1514876.44
市公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-10194.09-722.05-12409.28-27581.14
投资活动产生的现金流量净额-5488.24-25273.24-27919.17-19405.71
筹资活动产生的现金流量净额7935.2331678.7964991.0740634.02
现金及现金等价物净增加额-7941.025681.4923793.73-6145.36
52上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
期末现金及现金等价物余额42502.9750443.9944762.4920968.76
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年重大资产重组情况如下：
2024年2月1日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关议案。上市公司全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信“）作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获得满足的情况下，向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份
股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。截至2024年2月1日，威雅利已发行股份数量合计为87622049股，其中香港台信持有标的公司18614309股（占比约为21.24%），其他股东合计持有69007740股（占比约为78.76%）。该次交易预计构成重大资产重组。
2024年4月27日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2024年7月11日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（更新后）>及其摘要的议案》等相关议案。
2024年8月1日，香港台信向除香港台信外威雅利的全体已发行股份股东
及购股权持有人发出要约文件。截至2024年9月27日下午四时，要约截止，香港台信已收到总计58341436股要约股份的有效接纳，占威雅利已发行股本的
66.53%。香港台信已拥有或控制的股份总数（包括股份要约之有效接纳）合计
76955745股，占威雅利已发行股本的87.76%。香港台信已收到443000份购股权的有效接纳（包含88000份行权价为3.91港元的购股权和355000份行权价为2.61港元的购股权）；22000份行权价为3.91港元的购股权已根据相关计划规则予以注销。
53上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至2024年10月9日，该次交易的股权转让登记已完成，香港台信已获得威雅利76955745股股份，约占威雅利已发行普通股的87.76%，该次重大资产购买已实施完成，威雅利成为上市公司的间接控股子公司。
除上述重大资产重组外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产最终交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
54上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计持有欧创芯
40.00%股权的李永红等6名股东，及合计持有怡海能达45.00%股权的海能达科技等3名股东。
募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象。
二、欧创芯交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权的交易对方为李永红、杨
龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平等6名自然人股东。基本情况如下：
序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1李永红无男中国无
2杨龙飞无男中国无
3王磊无男中国无
4黄琴无女中国无
5盛夏无女中国无
6张永平无男中国无
三、怡海能达交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买怡海能达45.00%股权的交易对方包括3名股
东：海能达科技、海友同创、自然人股东王利荣。
（一）海能达科技
1、基本情况
公司名称深圳市海能达科技发展有限公司统一社会信用代码914403007813525428类型有限责任公司
注册地址 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6033 号金运世纪大厦 10F2法定代表人张海山注册资本100万元成立日期2005年10月10日
55上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口；兴
办实业（具体项目另行申报）；日用品、化妆品、保健用品的信息咨询；
健康养生管理咨询（不含医疗行为）；信息咨询（不含限制项目）；商
务信息咨询；市场营销策划；经营电子商务；焊接设备、焊接工具的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须经营范围取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；灯具销售；电机及其控制系统研发。计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，海能达科技的股东及其出资额情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1张海山100.00100.00%
合计100.00100.00%
截至本预案签署日，海能达科技的实际控制人为张海山，产权及控制关系结构图如下：
（二）海友同创
1、基本情况
公司名称深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GWY171B类型有限合伙企业
主要经营地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室执行事务合伙人张海山出资额150万元成立日期2021年7月26日
经营范围一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务。
56上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
2、产权结构关系
截至本预案签署日，海友同创的出资人及其出资额情况如下：
序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例
1张海山53.0035.33%
2周博42.0028.00%
3刘坚雄30.0020.00%
4杨立峰25.0016.67%
合计150.00100.00%
截至本预案签署日，海友同创的执行事务合伙人为张海山，产权及控制关系结构图如下：
（三）自然人股东姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权王利荣无男中国无
四、募集配套资金的交易对方上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
57上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按照相关规定以询价方式确定最终发行对象。
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第四节标的公司基本情况
本次交易的标的资产包括欧创芯40.00%股权、怡海能达45.00%股权，标的公司的基本情况如下：
一、欧创芯
（一）基本情况公司名称深圳欧创芯半导体有限公司
统一社会信用代码 91440300306114035F类型有限责任公司
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B座注册地址2108法定代表人李永红注册资本1100万元成立日期2014年5月29日
一般经营项目是：半导体芯片、电子通讯产品、计算机及配件的研发
经营范围设计；电子元器件的批发，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务；经营进出口业务（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。
（二）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，欧创芯的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1雅创电子660.000060.0000%
2李永红260.788023.7080%
3杨龙飞56.62805.1480%
4王磊44.00004.0000%
5黄琴43.73603.9760%
6盛夏17.60001.6000%
7张永平17.24801.5680%
合计1100.0000100.0000%
2、控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，欧创芯的股权结构及控制关系如下图所示：
59上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，雅创电子持有欧创芯60.00%的股权，是欧创芯的控股股东，欧创芯的实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，欧创芯不存在下属子公司或分公司。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务介绍
欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及服务，产品主要聚焦于中低压 LED驱动、电源管理、通讯和物联网相关的集成电路设计
及配套方案服务，目前拥有 LED驱动、DC-DC等两大产品线，主要应用于汽车车灯后装市场、两轮电动车市场、家居照明市场等领域。欧创芯产品在车灯后装市场领域内具备较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。
2、盈利模式
欧创芯采用集成电路行业常见的 Fabless经营模式（即无晶圆厂模式），主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。欧创芯主要通过向经销商或下游厂商等客户销售集成电路芯片产品实现收入和盈利。
3、核心竞争力
（1）产品型号丰富，市场占有率高
欧创芯产品线丰富。在 LED驱动芯片领域，欧创芯进入该领域时间较早，技术积累较为深厚，行业口碑与品牌影响力较强。目前，欧创芯实现量产的 LED
60上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
驱动芯片共100余款，产品型号齐全，能够满足客户多样化的需求；在市场份额方面，目前欧创芯在汽车后装和两轮电动车照明领域处于市场前列。
截至目前，欧创芯在 DC-DC电源管理芯片领域的量产型号约 40款。此外，欧创芯已经在 DC-DC芯片技术上积累了较多的设计技术经验，部分产品性能指标已经达到国外同类产品水平，可以实现对国外同类产品的进口替代。凭借工作电压范围宽、产品质量稳定、技术支持良好等优势，欧创芯的 DC-DC芯片获得了下游客户的一致认可。
（2）芯片研发和设计能力较强，形成多项知识产权
标的公司深耕 LED驱动芯片与电源管理芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术实力得到行业广泛认可。标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、国家级科技型中小企业。截至本预案签署日，标的公司拥有发明专利10项，实用新型专利8项，集成电路布图设计专有权30项，软件著作权6项。
（3）核心团队行业经验丰富，成熟稳定
公司创始人具有20年以上的芯片研发经验，凭借丰富的产品线布局、灵敏的市场嗅觉以及较高的产品转化率等优势，在车灯领域内具备较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC恒压产线中具有一定的领先优势。
（五）主要财务数据
最近两年及一期，欧创芯主要财务数据情况如下：
2025年6月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/
项目2025年1-6月2024年度2023年度
资产总额13681.5814116.659198.38
负债总额4313.881475.941188.95
所有者权益9367.7012640.718009.43
营业收入4026.0811826.458523.54
净利润1226.994631.292281.71
注：2025年1-6月财务数据未经本次重组审计机构审计。
61上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、怡海能达
（一）基本情况公司名称深圳市怡海能达有限公司
统一社会信用代码 91440300398417059A类型有限责任公司深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦注册地址
9D-E
法定代表人张海山注册资本1200万元成立日期2014年6月20日
一般经营项目是：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、
研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济
信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售。
（二）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，怡海能达的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1雅创电子660.0055.00%
2海能达科技434.7036.23%
3海友同创81.006.75%
4王利荣24.302.03%
合计1200.00100.00%
截至本预案签署日，怡海能达的股权结构如下：
62上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，雅创电子直接持有标的公司55.00%的股份，系怡海能达的控股股东。怡海能达的实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，怡海能达共拥有4家全资子公司，具体情况如下：
序法定公司名称注册资本成立时间注册地址主营业务号代表人深圳市福田区沙头街道天安深圳市怡海智芯科电子元器
11000万元张海山2018-07-11社区深南大道6033号金运世
技有限公司件分销
纪大厦 9F武汉东湖新技术开发区关山武汉市怡海能达科大道111号武汉光谷国际商电子元器
2500万元张海山2020-07-20技有限公司 务中心B栋 17层 1702室（自 件分销贸区武汉片区）
怡海能达（香港）有香港德辅道中161-167号香电子元器
33000万港元-2014-07-18
限公司港贸易中心5楼件分销
香港德辅道中161-167号香电子元器
4中澳电子有限公司1万港元-2022-11-30
港贸易中心5楼件分销
（四）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
怡海能达主营业务为电子元器件代理分销，致力于为客户和供应商提供完善的供应链服务和解决方案。产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。
（1）代理分销业务
怡海能达主要代理的产品包括被动器件、半导体分立器件、IC和模块产品等，主要代理品牌如下：
序业务领域代理品牌号
日本村田（Murata）、日本松下（Panasonic）、中国台湾光颉（Viking）、
1 被动器件 瑞士艾知（SGX）、日本指月（SHIZUKI）、日本三昆（Suncon）、京瓷安施（AVX）、中国台湾希华（Siward）、日本电波（NDK）等
63上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序业务领域代理品牌号
韩国开益禧（KEC）、芯导（Prisemi）、桑德斯（SMC）、扬杰
2 半导体分立器件 （YANGJIE)、晟驰微(SCME)、中国台湾昇佳（Sensortek）、韩国
莎尼可（SANICO）、昆泰（CONNTEK)等
3 IC和模块产品 泰凌（TELINK）、复旦微（FM）、龙尚（LongSung）等
4 其他产品 飞利浦（Philips）
（2）方案和技术支持服务
怡海能达不仅为客户提供专业的代理分销及供应链服务，同时也为客户提供必要的技术支持服务。在汽车电子车载应用方面，怡海能达技术团队基于复旦微的车规MCU，完成了电机控制方案、数字钥匙方案等一系列车载应用方案。在智能家居方面，怡海能达为重点客户和而泰完成了加湿器方案、打印机电源改版。
2、核心竞争力
（1）代理授权资源优势
怡海能达作为电子元器件行业的代理分销商和方案提供商，获取优质的原厂授权、尤其是国际头部原厂的授权分销资质能够使公司在产品竞争力、盈利能力
等方面较其他中小型分销商具有较大优势，是关键核心竞争优势之一。怡海能达与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、KEC、TELINK等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质，尤其是全球被动元器件第一品牌Murata（村田），怡海能达从事村田产品销售多年，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献。
（2）客户资源优势
怡海能达经过电子元器件分销行业的多年深耕，产品应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、光通信、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源
及消费电子等行业，已经进入国内众多知名电子产品制造商的供应体系，包括香港益达、展讯通信、比亚迪等等。与下游客户群保持长期稳定的合作关系对于公司的持续发展具有重要意义。稳定的客户群体一方面使怡海能达在细分市场保持稳定的业务收入，通过对行业内优质客户的服务，有利于扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也让公司通过市场份额优势向电子元器件产品设计制造
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商争取更多的资源。
（3）应用技术方案解决能力优势
随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专业化程度日益提升，电子元器件分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。电子元器件分销商需要结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是连接产业链上下游的重要纽带。
怡海能达除了向客户提供种类繁多的电子元器件外，还为客户提供电子元器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理试产量产过程中出
现的技术问题等技术服务，满足客户从初步概念及设计到最终产品的生产、安装及测试需要，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率。因此，技术服务已成为怡海能达开展分销业务的重要业务要素，系标的公司的核心竞争力之一。
（五）主要财务数据
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日
项目
/2025半年度/2024年度/2023年度
资产总额25776.3425549.1922371.34
负债总额10947.849946.929147.62
所有者权益14828.5015602.2713223.72
营业收入27132.8851775.2344103.46
净利润1400.352905.882275.51
注：2025年1-6月财务数据未经本次重组审计机构审计。
65上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值尚未确定。经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价格暂定为20000.00万元，怡海能达45.00%股权的交易价格暂定为11700.00万元，最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
66上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节发行股份的情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易支付方式概况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
二、本次交易涉及发行股份情况
本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
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第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
68上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
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二、标的公司相关的风险
（一）半导体行业周期及下游应用市场波动风险标的公司产品所属的半导体行业历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。
2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，行业发
生了新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
从下游应用来看，标的公司怡海能达及欧创芯的产品应用于通讯、汽车、电动车、家居、工控、光通信、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电
子等行业，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求不可避免地受到下游应用领域市场的影响。近年来，部分下游应用领域市场如消费电子行业等需求较为疲软。如未来标的公司产品应用市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，标的公司的经营业绩可能受到不利影响，存在一定的业绩下滑风险。
（二）电子元器件分销市场竞争加剧的风险
从电子元器件分销行业来看，近年来中国本土电子元器件分销市场规模快速增长，但由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本，因而拥有更强的市场竞争力。
随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，怡海能达的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来怡海能达不能保持竞争优势，将对其电子元器件分销经营造成重大不利影响。
（三）怡海能达的重要产品线无法续期的风险
原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场
70上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
怡海能达在成立之初就获得全球被动元器件第一品牌Murata（村田）的代
理分销权，建立了长期稳定的业务合作关系，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献，其70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场。若未来因原厂自身业务调整、怡海能达的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时怡海能达无法持续取得新增产品线授权，这将对怡海能达的业务经营造成重大不利影响。
（四）欧创芯的技术开发和迭代升级风险
欧创芯的业务属于 IC设计行业。IC设计行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和新产品开发。倘若欧创芯今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，欧创芯可能会面临 IC开发的技术瓶颈，对欧创芯的竞争能力和持续发展产生不利影响。
（五）芯片设计行业竞争及核心技术人员流失的风险
标的公司欧创芯所处的芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对欧创芯主营业务的可持续发展至关重要。目前欧创芯主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若欧创芯不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对欧创芯生产经营和持续研发能力产生不利影响。
（六）商誉减值风险
2022年上市公司完成对怡海能达、欧创芯控股权的收购，并纳入上市公司合并报表范围。截至2025年6月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.42%。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成
71上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重
组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
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另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、现金收购类比半导体35.8836%的股权2025年6月20日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的议案》。公司拟与李军、瑞蓝投资发展（深圳）有限公司等17名股东及合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）共计18名股东（以下简称“交易对方”）分别签署股权转让协议，以自有资金及/或自筹资金合计人民币29807.76万元受让其合计持有的类比半导体的37.0337%股权。
后续由于原交易股东之一瑞蓝投资发展（深圳）有限公司因自身原因无法将
其持有类比半导体1.1501%的股权转让给公司，经协商一致，公司同意与除瑞蓝投资发展（深圳）有限公司之外的其余17名交易对方继续完成原交易协议项下
股权转让交易，并另行签署股权转让协议。本次交易最终为，公司以现金
29629.37万元受让17名交易对方合计持有的类比半导体35.8836%的股权，并于
2025年9月10日办理完成工商变更登记手续，类比半导体已成为公司参股公司。
具体详见公司于2025年9月11日披露的《关于以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》。
类比半导体与本次交易标的公司欧创芯主营业务均为 IC设计，属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
2、购买融创微100%股权
2025年3月，公司子公司芯思达元器件（上海）有限公司（以下简称“芯思达”）向融创微（上海）电子技术有限公司（以下简称“融创微”）原股东上
海格州微电子技术有限公司购买其持有的融创微100%股权，交易价格为1元人民币。2025年3月，相关工商变更已经办理完成，芯思达持有融创微100%的股权。
74上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
融创微与本次交易标的公司怡海能达主营业务均为电子元器件分销，属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
3、增资海明微获得0.4164%股权
2024年12月，公司与安徽海明微半导体有限公司（以下简称“海明微”）
及其股东签署《增资合同》，以50万元人民币认缴海明微新增注册资本10.41万元。2025年2月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有海明微0.4164%的股权。
海明微主营高可靠性功率器件研发与生产，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。
4、深圳威雅利增资穗晶汽车电子获得13.33%股权
2024年11月，公司控股子公司威雅利电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳威雅利”）与深圳市穗晶汽车电子有限公司（以下简称“穗晶汽车电子”）及
其股东签署《增资合同》，以800万元人民币认缴纳穗晶汽车电子新增注册资本
800万元。2024年12月，相关工商变更已经办理完成，深圳威雅利持有穗晶汽
车电子13.3333%的股权。
穗晶汽车电子主营车用 LED封装，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。
5、增资三匠实业获得20%股权
2024年10月，公司与东莞三匠实业投资有限公司（以下简称“三匠实业”）
及其股东签署《增资合同》，以2000.00万元人民币认缴三匠实业新增注册资本
200万元。2025年3月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有三匠实业
20%的股权。
三匠实业主营投资咨询、技术服务、风机风扇等家用电器零配件及整机销售，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。
6、增资无锡芯赞获得2.2762%股权
75上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2024年11月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称“无锡芯赞”）及其股东签署《增资合同》，以375万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本7.5万元。2025年2月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有无锡芯赞2.2762%的股权。
无锡芯赞与本次交易标的公司欧创芯主营业务均为 IC设计，属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
除上述情况外，截至本预案签署日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司及其董事、高级管理人员、持股5%以上股东、交易对方及其董事、
监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内
76上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
77上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第九节独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合
公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
3、公司就本次交易编制的《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
4、根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成《重组管理办
法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前，公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本次交易完成后，公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
78上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求。
8、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
9、公司符合《注册管理办法》相关规定，不存在《注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
10、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
11、公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
12、本次董事会召开前十二个月内，公司现金收购类比半导体35.8836%的
股权、购买融创微100%股权、增资无锡芯赞获得2.2762%股权的情形需纳入本
次交易的累计计算范围；增资海明微获得0.4164%股权、深圳威雅利增资穗晶汽
车电子获得13.33%股权、增资三匠实业获得20%股权的情形无需纳入；除上述情形外，公司本次董事会召开前十二个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
13、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
14、为推进本次交易的顺利进行，同意公司聘请中介机构为本次交易提供服务，主要如下：（1）聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请上海市广发律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；（3）聘请安永
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华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；（4）聘请上海立信资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。
15、为保证本次交易相关事项的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会
授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
16、同意签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
17、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首
次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
综上，我们同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。
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第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
谢力书华良黄绍莉
许光海 王 众 ZHU QING常启军上海雅创电子集团股份有限公司年月日上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员：
谢力书樊晓磊上海雅创电子集团股份有限公司年月日上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）上海雅创电子集团股份有限公司
2025年9月26日
沪公网安备31011802005267号
