国信证券股份有限公司

关于上海雅创电子集团股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告

保荐人名称：国信证券股份有限公司被保荐公司简称：雅创电子

保荐代表人姓名：孙婕联系电话：021-60933181

保荐代表人姓名：郑文英联系电话：021-60933128

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0次

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集是

资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数4次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文是件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东会次数0次

（2）列席公司董事会次数4次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是见下文“二、保荐人发现公司存在的问题

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况及采取的措施”之“1、信息披露”及“5.募集资金存放及使用。”

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数14次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无

17.向本所报告情况（现场检查报告除外）

公司不存在需要保荐人向交易所报告的情

（1）向本所报告的次数形，保荐人也未曾向交易所报告。

（2）报告事项的主要内容无

（3）报告事项的进展或者整改情况无

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项是

1、募集资金使用信息披露；2、定期报告

（2）关注事项的主要内容财务信息披露。

（3）关注事项的进展或者整改情况已整改完成

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2024年12月31日

（3）培训的主要内容2024年资本市场最新政策解读

11.上市公司特别表决权事项（如有）

（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合

《股票上市规则》第4.6.3条/《创业板股票上市不适用规则》第4.4.3条的要求；

（2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第4.6.8条/《创业板股票上市规则》第不适用

4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份；

（3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市不适用规则》/《创业板股票上市规则》的规定；

（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情不适用形；

（5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵

守《股票上市规则》第四章第六节/《创业板股不适用票上市规则》第四章第四节其他规定的情况。

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施由于雅创电子与联营公司威雅利财发行人已对相关期间的财

务报告会计期间不同，境内外交易务数据进行了更正，后续所对上市公司定期报告的信息披露将进一步加强对联营公司

1.信息披露

要求和信息披露时点存在差异等原的管理与沟通，准确及时因，发行人在披露2023年半年度披露联营公司的相关财务报告、2023年第三季度报告及信息，不断提高公司规范

22024年第一季度报告时未能获得威运作水平及信息披露质

雅利同期经营数据，未在相关定期量。

报告中确认对威雅利的长期股权投

资损益情况，不符合上市公司相关信息披露要求。

2.公司内部制度的建立和执

无不适用行

3.“股东会、董事会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人变

无不适用动

1、首次公开发行部分募投项目尚未

投入截至2024年末，“汽车电子研究院建设项目”尚无投入进展。主要由于该项目原实施计划为在公司现有土

地（上海市闵行区春光路99弄60号、62号）上进行拆旧重建，其中春光路99弄60号目前用于公司仓库，春光路99弄62号系公司现有1、公司经审慎评估和分析，办公所在地。由于公司经营规划调预计项目进度有所延迟，无整，办公楼拆旧以及临时性搬迁成法按预定时间建设完成，将本较高，为保证募投项目的顺利实“汽车电子研究院建设项施，提升募集资金的使用效率，公司目”达到预定可使用状态时现计划通过自有资金购入毗邻的上间调整为2025年12月31

5.募集资金存放及使用

海市闵行区春光路99弄58号房产日。公司将在完成政府相关土地，以及拆除春光路99弄58号、建设审批手续后尽快推进

60号用于实施“汽车电子研究院建该项目的建设。设项目”。2、公司已将多置换的

2、向不特定对象发行可转换公司债3352.45万元及利息8.90万

券募集资金使用情况元退回至募集资金专户。

公司进行募集资金置换时，将本以自筹资金投入的部分一并进行了置换，导致募集资金置换金额高于募集资金实际应当置换的金额。2024年1月10日，公司发布《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

6.关联交易无不适用

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产无不适用

9.其他业务类别重要事项

无不适用

（包括对外投资、风险投

3资、委托理财、财务资助、套期保值等）

10.发行人或者其聘请的中

介机构配合保荐工作的情无不适用况11.其他（包括经营环境、业务发展财务状况、管理无不适用

状况、核心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺的原因及承诺内容是否履行承诺解决措施股东关于股份锁定及限售的承诺是不适用股东关于持股意向及减持意向的承诺是不适用稳定股价的措施和承诺是不适用关于欺诈发行上市的股份回购的承诺是不适用

关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重是不适用大遗漏的承诺未履行承诺的约束措施是不适用关于利润分配政策的承诺是不适用避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺是不适用关于填补被摊薄即期回报的承诺是不适用关于股东适格性及信息披露的承诺是不适用关于认购可转债及遵守短线交易相关规定的承诺是不适用募集资金使用承诺是不适用

四、其他事项报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由无1、2024年1月10日，公司披露《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，重新确认了募集资金置换金额。

2.报告期内中国证监会和本2024年2月，公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创所对保荐人或者其保荐的公电子集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监

司采取监管措施的事项及整决[2024]67号)《关于对谢力书采取出具警示函措施的决定》改情况(沪证监决[2024]68号)《关于对樊晓磊采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2024]69号)以及深圳证券交易所出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第24号）。

4针对上述监管措施，公司已进行了整改，对使用募集资金置换

预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了重新确认，并将前次置换行为多置换的3352.45万元、利息8.90万元退回至全资子公司上海谭慕半导体科技有限公司募集资金专户；

同时，公司将不断提高规范运作水平及信息披露质量。

2、2024年6月26日，公司披露《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的公告》，由于雅创电子未在2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2024年第一季度报告确认

对威雅利的投资损益情况，以致相关报告中的财务信息披露不准确。

2024年8月6日，公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司、谢力书、樊晓磊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]314号）和深圳证券交易所出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司、谢力书、樊晓磊的监管函》（创业板监管函〔2024〕第124号）。

针对上述监管措施，公司已进行了整改，在《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的公告》中进行了更正并予以公告，同时对相关定期报告进行了更新；同时，公司将不断提高规范运作水平及信息披露质量。

1、2024年1月4日，国信证券因辽宁垠艺生物保荐过程中未

充分关注并督促发行人整改规范推广费用内部控制缺失的情

形、对发行人经销收入相关事项核查不到位，收到深圳证券交易所出具的监管函；2、2024年4月18日，国信证券因奥普特科技持续督导期间未及时督促奥普特履行募投计划变更审

议及披露程序等事项收到广东证监局出具的警示函；3、2024年5月7日，国信证券作为利尔达保荐人，因利尔达上市当年即亏损，且该项目选取的上市标准含净利润标准，收到浙江证监局出具的警示函，并因该事项于2024年8月23日收到北交所出具的警示函；4、2024年10月12日，国信证券因埃夫特发行注册环节未核查持股平台中员工持股数量等问题收到深圳证监局责令改正的监管措施。

针对以上监管措施，国信证券已经积极进行了相应整改。

3.其他需要报告的重大事项无（以下无正文）5（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙婕郑文英国信证券股份有限公司

2025年4月25日

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