雅创电子:上海雅创电子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告

上海雅创电子集团股份有限公司

备考合并财务报表及审阅报告

2025年度及2024年度上海雅创电子集团股份有限公司

页次

一、审阅报告1-2

二、备考合并财务报表

备考合并资产负债表3-4

备考合并利润表5-6

备考合并财务报表附注7-49审阅报告

安永华明（2026）专字第70023062_B06号上海雅创电子集团股份有限公司

上海雅创电子集团股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的上海雅创电子集团股份有限公司（“贵公司”）按照备考合并

财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2025年12月31日及

2024年12月31日的备考合并资产负债表，2025年度及2024年度的备考合并利润表以

及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表在所有重大方面没有按照后附备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明，上海雅创电子集团股份有限公司管理层编制备考合并财务报表是为了上市公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的目的。因此，备考合并财务报表可能不适于其他目的。本段内容不影响已发表的审阅结论。

本报告仅供上海雅创电子集团股份有限公司为发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金的目的向深圳证券交易所报送文件之用，而不应为除上述机关以外的其他方使用。

1审阅报告（续）

安永华明（2026）专字第70023062_B06号上海雅创电子集团股份有限公司（本页无正文）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：顾兆翔

中国注册会计师：侯奕天中国北京2026年6月24日

2上海雅创电子集团股份有限公司

备考合并资产负债表

2025年12月31日及2024年12月31日人民币元

资产附注六2025年12月31日2024年12月31日流动资产

货币资金560292103.31524127581.02

交易性金融资产79408505.15106177632.58

应收票据99017733.11101590448.74

应收账款11854007222.311507148041.93

预付款项128631081.4970471361.11

其他应收款31995500.4326534168.42

存货823127070.89722056826.80

合同资产50000.0030000.00

其他流动资产44760444.8010008565.24

流动资产合计3621289661.493068144625.84非流动资产

其他权益工具投资39217200.0038767200.00

长期股权投资338344363.50-

投资性房地产9968712.709300386.06

固定资产2224755757.83250485469.46

在建工程42551139.854023929.11

使用权资产10650536.595981218.38

无形资产252658355.67284113017.33

商誉3126317625.30126613269.44

长期待摊费用5832222.714343867.17

递延所得税资产36618429.7637656420.95

其他非流动资产26136868.8119270007.81

非流动资产合计1113051212.72780554785.71

资产总计4734340874.213848699411.55后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

3上海雅创电子集团股份有限公司

备考合并资产负债表（续）

2025年12月31日及2024年12月31日人民币元

负债和所有者权益附注六2025年12月31日2024年12月31日流动负债

短期借款1914711891.051256138216.71

衍生金融负债157658.513488261.50

应付票据3343246.265902031.29

应付账款515738541.80514488919.16

合同负债12694733.8810584771.08

应付职工薪酬49900831.1129888801.49

应交税费29577324.6730086237.43

其他应付款120356354.27190253978.34

一年内到期的非流动负债119175934.5110439247.59

其他流动负债302821.92590931.27

流动负债合计2765959337.982051861395.86非流动负债

长期借款327096000.0084092499.96

应付债券4-249418388.72

租赁负债6534650.701594538.12

预计负债51744479.14637218.59

递延所得税负债55034537.7066431402.92

非流动负债合计390409667.54402174048.31

负债合计3156369005.522454035444.17

归属于母公司所有者权益合计1466734586.821315638391.82

少数股东权益111237281.8779025575.56

所有者权益合计1577971868.691394663967.38

负债和所有者权益总计4734340874.213848699411.55

本财务报表由以下人士签署：

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

4上海雅创电子集团股份有限公司

备考合并利润表

2025年度及2024年度人民币元

附注六2025年2024年营业收入66612081739.183609925939.96

减：营业成本5767978031.172964349015.13

税金及附加10429571.835675929.13

销售费用238895177.31144923963.59

管理费用213087249.62172398647.26

研发费用107482827.9766826068.87

财务费用780814969.3841164893.79

其中：利息费用60984855.8860401849.33

利息收入3296185.4810487268.64

加：其他收益8105931.755138608.68

投资收益（损失以“-”号填列）8(8137764.12)(69060856.66)公允价值变动收益（损失以“-”号填列）2835305.84(12334597.10)

信用减值损失（损失以“-”号填列）93419549.94(3973657.29)

资产减值损失（损失以“-”号填列）10(597050.88)(55706452.84)

资产处置收益（损失以“-”号填列）(113792.11)94163.27

营业利润198906092.3278744630.25

加：营业外收入3985210.7198984038.81

减：营业外支出7088743.092279045.12

利润总额195802559.94175449623.94

减：所得税费用1145547141.6324354325.54

净利润150255418.31151095298.40按经营持续性分类

持续经营净利润150255418.31151095298.40按所有权归属分类

归属于母公司所有者的净利润137648866.71150319727.10

少数股东损益12606551.60775571.30后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

5上海雅创电子集团股份有限公司

备考合并利润表（续）

2025年度及2024年度人民币元

附注六2025年2024年其他综合收益的税后净额(2234158.04)(1387703.86)

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额(2249023.00)(2616522.23)将重分类进损益的其他综合收益

外币财务报表折算差额(2249023.00)(2616522.23)

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额14864.961228818.37

综合收益总额148021260.27149707594.54

其中：

归属于母公司所有者的综合收益总额135399843.71147703204.87

归属于少数股东的综合收益总额12621416.562004389.67每股收益

基本每股收益0.931.07

稀释每股收益0.931.07后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

6上海雅创电子集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2025年度及2024年度人民币元

一、基本情况

上海雅创电子集团股份有限公司（“本公司”、“雅创电子”）前身上海雅创电子零

件有限公司（“雅创零件”）是一家在中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司，于2008年1月14日成立。2019年8月26日，经上海市工商管理局批准，本公司整体变更为股份有限公司，并更名为上海雅创电子集团股份有限公司，换发了统一社会信用代码为913101206711142879的营业执照，注册资本为人民币60000000.00元。于2021年11月22日在深圳证券交易所（“深交所”）发行A股普通股股票20000000股，

每股面值人民币1元，股本合计达到人民币80000000.00元。截止至2025年12月31日，公司注册资本达到人民币146665777.00元。本公司的统一社会信用代码为：

913101206711142879，注册地址为上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室。

本公司办公总部位于上海市闵行区春光路99弄62号。

本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。

本集团的实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。

本备考合并财务报表业经本公司董事会于2026年6月24日决议批准报出。

二、拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

1.交易概述

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、

张永平持有的深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%的股权，以及深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王

利荣持有的深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前，本公司分别持有欧创芯60.00%股权和怡海能达55.00%股权，本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。具体如下：

2025年9月26日，雅创电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的相关议案。经交易各方协商，欧创芯

40.00%股权交易价格暂定为人民币20000.00万元，其中股份支付的金额预计为人民币

17216.00万元，现金支付的金额预计为人民币2784.00万元；怡海能达45.00%股权的

交易价格暂定为人民币11700.00万元，其中股份支付的金额预计为人民币7959.25万元，现金支付的金额预计为人民币3740.75万元。

7上海雅创电子集团股份有限公司

备考合并财务报表附注（续）

2025年度及2024年度人民币元

二、拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况（续）

1.交易概述（续）

雅创电子拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

2.标的公司基本情况

欧创芯于2014年5月19日在广东省深圳市南山区注册成立，注册地址为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座2108。欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及服务，产品主要聚焦于中低压LED驱动、电源管理、通讯和物联网相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有LED驱动、DC-DC等两大产品线，主要应用于汽车车灯后装市场、两轮电动车市场、家居照明市场等领域。

怡海能达于2014年6月20日在广东省深圳市福山区注册成立，注册地址为深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦9D-E。怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商和方案提供商，主营业务为电子元器件的代理分销和半导体技术研发和销售服务产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家

电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

三、财务报表的编制基础

1.备考合并财务报表的编制基础根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年修订）的规定，本次交易不构成重大资产重组，但是需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制本备考合并财务报表，包括2025年12月31日及

2024年12月31日的备考合并资产负债表，2025年度及2024年度的备考合并利润表以及

备考合并财务报表附注。本备考合并财务报表的合并范围，为本公司及其控制的子公司，欧创芯、怡海能达及其控制的子公司，参见附注七。

8上海雅创电子集团股份有限公司

备考合并财务报表附注（续）

2025年度及2024年度人民币元

三、财务报表的编制基础（续）

1.备考合并财务报表的编制基础（续）

本备考合并财务报表系假设本公司对欧创芯、怡海能达的少数股东股权收购事宜于报

告年初（即2024年1月1日）已经完成，并按照本次收购少数股东股权完成后的股权架构编制。其中上海雅创电子集团股份有限公司2025年度及2024年度的合并财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明（2026）审字

第70023062_B01号审计报告和（2025）审字第70023062_B01号审计报告。欧创芯及怡

海能达2025年度的2024年度财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明（2026）审字第70122567_B01号和安永华明（2026）审字

第70133438_B01号审计报告。

另外，上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信资评”）对欧创芯和怡海能达

2025年9月30日的100%股权的公允价值进行了估值，并分别出具了信资评报字（2025）

第080089号和信资评报字（2025）第080088号估值报告。

我们提醒备考合并财务报表使用者上海雅创电子集团股份有限公司管理层编制备考合并财务报表是为了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的目的。因此备考合并财务报表可能不适于其他目的。

2.备考合并财务报表的编制方法

（1）本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照附注四所述的会计政策及会计

估计编制，这些会计政策是根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）制定的；

（2）鉴于备考合并财务报表编制的目的仅供本公司向深圳证券交易所报送发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金事宜之用，因此本公司仅编制备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，也未编制公司资产负债表、公司利润表、公司现金流量表和公司股东权益变动表；同时本备

考合并财务报表仅列示有限备考合并注释，未披露与金融工具相关的风险、分部报告等相关信息；为简化处理，本备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目；

（3）本备考合并财务报表假设本公司于报告年初，即于2024年1月1日（以下简称“模拟合并日”），已经完成欧创芯40.00%股权、怡海能达45.00%股权的收购。本备考合并财务报表未考虑本次交易的中介费用及可能产生的各种税项，包括企业所得税、增值税及附加税金等；

9上海雅创电子集团股份有限公司

备考合并财务报表附注（续）

2025年度及2024年度人民币元

三、财务报表的编制基础（续）

2.备考合并财务报表的编制方法（续）

（4）本集团收购欧创芯和怡海能达均为收购少数股东股权交易。本公司根据立信资评

出具的基准日为2025年9月30日的评估报告，假定模拟合并日欧创芯、怡海能达的可辨认净资产的评估公允价值与评估报告基准日一致，根据评估公允价值调整本公司在初次收购欧创芯和怡海能达中约定的少数股东购股权的公允价值，同时确认其公允价值变动损益额；

（5）本备考合并财务报表对于本次报告期间怡海能达的利润分配，假设在2024年1月1日前已经宣告，已宣告未支付的分红列示在“其他应付款”项目，报告期间的利润分配列示为“其他应付款”项目的减少；经交易双方协商，怡海能达全体股东在本次交易前拟对怡海能达未分配利润中的人民币34251073.24元进行现金分红；欧创

芯全体股东在本次交易前拟对欧创芯未分配利润中的人民币45000000.00元进行现金分红。对于上述拟进行的利润分配，本备考合并财务报表假设于报告年初已经宣告分配，并列示在“其他应付款”项目，报告期间的利润分配列示为“其他应付款”项目的减少；

（6）编制本备考合并财务报表时，假定将收购欧创芯和怡海能达发行股份及支付现金

合计对价分别为人民币20000万元和11700万元作为2024年1月1日的购买成本，该成本与根据上述（3）所述的模拟合并日2024年1月1日少数股东享有的标的公司

可辨认净资产在最终控制方的账面价值的差额，差额在报告年初计入资本公积；

（7）本公司在编制备考合并财务报表时，假设上述现金收购价款截至2025年12月31日止尚未支付，相应股权收购款列示在“其他应付款”项目中；

（8）本备考合并财务报表假设于报告年初已按上述假定交易完成后的业务架构，并于

报告期间未发生变动。编制本备考合并财务报表时，将本集团根据少数股东持有欧创芯、怡海能达的股权比例计算的在报告期间确认的少数股东损益和其他综合收益予以冲销。其中，2024年度，本集团合并财务报表中按照怡海少数股东持有的股权比例确认的归属于少数股东的损益和其他综合收益分别为人民币1052.45万元及人民币

77.70万元；本集团合并财务报表中按照欧创芯少数股东持有的股权比例确认的归属于

少数股东的损益为人民币1112.00万元。2025年度，本集团合并财务报表中按照怡海少数股东持有的股权比例确认的归属于少数股东的损益和其他综合收益分别为人民币

1195.52万元及损失人民币109.45万元，本集团合并财务报表中按照欧创芯少数股东

持有的股权比例确认的归属于少数股东的损益为人民币429.33万元；上述少数股东损益及其他综合收益在编制本备考合并财务报表时予以冲销。

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备考合并财务报表附注（续）

2025年度及2024年度人民币元

三、财务报表的编制基础（续）

2.备考合并财务报表的编制方法（续）

（9）除上述所述的假设外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项的影响。本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续。因此，最终经批准的本次交易方案可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对本集团相关资产、负债和净资产的影响，将在本次交易完成后进行实际账务处理时予以反映。

编制本备考合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

四、重要会计政策及会计估计

本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

1.遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2025年

12月31日及2024年12月31日的财务状况，以及2025年度及2024年度的经营成果和现金流量。

2.会计期间

本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3.记账本位币

本公司记账本位币和编制本备考财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

本集团下属子公司及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

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备考合并财务报表附注（续）

2025年度及2024年度人民币元

四、重要会计政策及会计估计（续）

4.企业合并

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

5.合并财务报表

除附注三中提及的与合并财务报表的相关编制方法外，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。

当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

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备考合并财务报表附注（续）

2025年度及2024年度人民币元

四、重要会计政策及会计估计（续）

5.合并财务报表（续）

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。

不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。

6.现金及现金等价物现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

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7.外币业务和外币报表折算

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用交易发生日的即期汇率折算）将外币金额折算为记账本位币金额，但投资者以外币投入的资本以交易发生日的即期汇率折算。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时所采用的汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用现金流量发生日的即期汇率折算）折算。

汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

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8.金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几

乎所有的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合

同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入

其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

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四、重要会计政策及会计估计（续）

8.金融工具（续）

（2）金融资产分类和计量（续）

金融资产的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融

资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（4）金融工具减值预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产进行减值处理并确认损失准备。

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8.金融工具（续）

（4）金融工具减值（续）

预期信用损失的确定方法及会计处理方法（续）

对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发

生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只是有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结

果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据

本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以不同风险组合并结合账龄组合为基础评估应收款项、应收票据的预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法本集团根据收入确认日期确定账龄。

按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准

若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。单项计提坏账的类型主要是存在争议、诉讼、仲裁或预期已无法收回的公司，管理层会根据应收账款的账龄情况、客户的运营能力及回款能力等进行判断，综合评价债务人的信用情况。

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8.金融工具（续）

（4）金融工具减值（续）减值准备的核销

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。

（5）衍生金融工具

本集团使用衍生金融工具，以外汇远期合同对汇率风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。

（6）可转换债券本集团发行可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发行的可转换债券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照可转换债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。交易费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作为负债列示，以摊余成本进行后续计量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列示，计入其他权益工具，不进行后续计量。

（7）金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

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9.存货

存货包括库存商品、发出商品、委托加工物资、合同履约成本等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。

归类为流动资产的合同履约成本列示于存货。

10.长期股权投资

长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本）。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权

益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

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10.长期股权投资（续）

本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

11.投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。

否则，于发生时计入当期损益。

本集团采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。以资产负债表日投资性房地产公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

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12.固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物28-50年0%-5%1.90%-3.57%

运输工具2-5年0%-10%18%-25%

办公设备2-10年0%-10%17%-25%7.5%-50%

机器设备2-10年0%-10%17%8.3%-50%

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

13.在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产标准如下：

结转固定资产的标准系统软硬件达到预定可使用状态房屋及建筑物达到预定可使用状态

14.借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。

当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。

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14.借款费用（续）

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

15.无形资产

（1）无形资产使用寿命

高尔夫会籍作为使用寿命不确定的无形资产。此类无形资产不予摊销，无论是否存在减值迹象，至少每年均进行减值测试；在每个会计期间对其使用寿命进行复核，如果有证据表明使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

其余无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命如下：

使用寿命确定依据高尔夫球会籍使用寿命不确定无限定使用期限

土地使用权32-50年土地使用权期限软件10年软件使用期限专利权及非专利技术按10年或专利权剩余使用年限孰短预期受益周期商标权10年预期受益周期客户关系10年预期受益周期

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15.无形资产（续）

（1）无形资产使用寿命（续）

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

（2）研发支出

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16.资产减值

对除存货及合同资产有关的资产、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的经营分部。

比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

17.长期待摊费用

长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

摊销期装修费按5年或租赁期熟短

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18.职工薪酬

职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

（1）短期薪酬

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利（设定提存计划）

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

19.预计负债

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，同时有关金额能够可靠地计量的，本集团将其确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核并进行适当调整以反映当前最佳估计数。

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20.与客户之间的合同产生的收入

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

（1）销售商品合同本集团与客户之间的销售商品合同包含销售电子元器件及其他商品的履约义务。本集团在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物

资产的转移、客户接受该商品。

（2）提供技术服务合同

本集团与客户之间的提供技术服务合同通常包含技术开发或技术服务履约义务，本集团以公司将相关整体方案交付给客户，并经客户验收时履行履约义务，本集团以客户完成最终验收并出具终验报告时点确认收入。

（3）提供劳务合同

本集团与客户之间的提供服务合同通常包含提供劳务服务的履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法，根据评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品/投入的材料数量、花费的人工工时、花费的机器工时、发生的成本和时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

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21.合同资产与合同负债

本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

（1）合同资产

在客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素），确认为合同资产；后续取得无条件收款权时，转为应收款项。

（2）合同负债

在向客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让商品或服务的义务，确认为合同负债。

22.与合同成本有关的资产

本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，列报在存货中。

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产，除非该资产摊销期限不超过一年。

本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制

造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

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四、重要会计政策及会计估计（续）

23.政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；

政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

24.递延所得税

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计

税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特

征的单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发

生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

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四、重要会计政策及会计估计（续）

24.递延所得税（续）

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

（1）可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产生的：该交易不是企业合并、交易发

生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，暂时性差异在可预见的未来很可能转回并且未来很可能获得用来抵扣该暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳

税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

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四、重要会计政策及会计估计（续）

25.租赁

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

（1）作为承租人

除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。

在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励相关金额）；承租人发生的

初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结

果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的当期损益。

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四、重要会计政策及会计估计（续）

25.租赁（续）

（2）作为出租人租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

26.公允价值计量

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

27.重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。

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27.重大会计判断和估计（续）

（1）判断

在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：

业务模式

金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

合同现金流量特征

金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征，需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

（2）估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。

金融工具减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

除金融工具之外的非流动资产减值（除商誉外）本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

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四、重要会计政策及会计估计（续）

27.重大会计判断和估计（续）

（2）估计的不确定性（续）商誉减值本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注六、3。

非上市股权投资的公允价值本集团根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量确定对非上市股权投资的公允价值。这要求本集团估计预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。

递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

承租人增量借款利率

对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。

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五、税项

1.主要税种及税率

计税依据税率增值税销售额和适用税率计算的本公司及本集团下属国内一般纳税人子公司的应税收入按适用税

销项税额，抵扣准予抵扣率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴的进项税额后的差额增值税。销售商品应税收入按9%、13%的税率计算销项税，提供现代服务业业务按应税收入的6%计算销项税。

本集团下属台湾子公司本年度适用的增值税税率为5%；

本集团下属韩国子公司本年度适用的增值税税率为10%；

本集团下属新加坡子公司本年度适用的增值税税率为8%、9%；

本集团下属马来西亚子公司本年度适用增值税豁免政策；

本集团下属泰国子公司本年度适用的增值税税率为7%；

本集团下属印度子公司本年度适用的增值税税率为18%。

企业所得税应纳所得税额注1

城市维护建设税实际缴纳的增值税税额5%、7%

教育费附加实际缴纳的增值税税额3%

地方教育费附加实际缴纳的增值税税额2%

房产税(从价计征)房产原值从价从价计征:1.2%

扣除一定比例从租计征:12%

(从租计征)租金收入

土地使用税土地使用面积按《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》规定的税率。

印花税按《中华人民共和国印花按《中华人民共和国印花税法》所附《印花税税目税率表》规定税法》规定的应税凭证及的税率。

证券交易

注1：本公司及本集团除上海旭禾节能技术有限公司、上海雅创晟欣工程管理有限公

司、揭阳市旭择电子零件有限公司、上海旭择电子零件有限公司、上海思昕鑫

半导体科技有限公司、深圳市怡海智芯科技有限公司、上海雅创芯和微电子有

限公司、秉昊（上海）信息技术有限公司、昆山雅创电子零件有限公司、威新

国际贸易（上海）有限公司、融创微（上海）电子技术有限公司、上海谭慕半

导体科技有限公司、深圳欧创芯半导体有限公司以外，本公司及其他下属注册于中国大陆地区的子公司适用的企业所得税税率为25%；

上海旭禾节能技术有限公司、上海雅创晟欣工程管理有限公司、揭阳市旭择电

子零件有限公司、上海旭择电子零件有限公司、上海思昕鑫半导体科技有限公司、深圳市怡海智芯科技有限公司、上海雅创芯和微电子有限公司、秉昊（上海）信息技术有限公司、昆山雅创电子零件有限公司、威新国际贸易（上海）

有限公司、融创微（上海）电子技术有限公司享受小型微利企业税收优惠，上海谭慕半导体科技有限公司、深圳欧创芯半导体有限公司享受高新技术企业税收优惠，企业所得税税率详见“2.税收优惠”。

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2025年度及2024年度人民币元

五、税项（续）

1.主要税种及税率（续）

本集团下属中国香港子公司适用的企业所得税税率为16.5%；本集团下属中国台湾子公

司适用的企业所得税税率为20%；本集团下属新加坡子公司适用的企业所得税税率为

17%；本集团下属韩国子公司适用的企业所得税税率为9%以及19%；本集团下属马来西

亚子公司适用的企业所得税税率为24%；本集团下属泰国子公司适用的企业所得税税率

为15%；本集团下属印度子公司适用的企业所得税税率为25%；本集团下属英属维尔京

群岛、开曼群岛子公司适用的企业所得税税率为0%，但由于开曼群岛遵循属地征税原则，本集团下属开曼群岛子公司实际适用税率是16.5%。

2.税收优惠

本公司下属子公司上海旭禾节能技术有限公司、上海雅创晟欣工程管理有限公司、揭

阳市旭择电子零件有限公司、上海旭择电子零件有限公司、上海思昕鑫半导体科技有限公司、深圳市怡海智芯科技有限公司、上海雅创芯和微电子有限公司、秉昊（上海）信息技术有限公司、昆山雅创电子零件有限公司、威新国际贸易（上海）有限公

司、融创微（上海）电子技术有限公司享受小型微利企业税收优惠。于2024年度，其所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税，其所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税。于2025年度，其所得额不超过100万元的部分，减按25%计

入应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税，其所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

上海谭慕半导体科技有限公司、深圳欧创芯半导体有限公司享受高新技术企业税收优惠，分别于2023年至2025年及2024年至2026年按15%税率征收企业所得税。

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2025年度及2024年度人民币元

六、合并财务报表主要项目注释

1.应收账款

2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额1867433629.241523960386.06

减：应收账款坏账准备13426406.9316812344.13

合计1854007222.311507148041.93

2.固定资产2025年度，本集团取得原价为人民币5123086.53元（2024年度：人民币

225924609.45元)的固定资产。

2025年度，本集团处置人民币11898604.73元（2024年度：人民币238317.73元）固定资产，未产生资产处置损失（2024年度：人民币1318.00元)。3.商誉

2025年

期初余额本期减少期末余额外币报表折算深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）21456558.79-21456558.79深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）77009836.05-77009836.05WE Components Pte. Ltd. （以下简称“WEC”） 28146874.60 （295644.14) 27851230.46合计126613269.44（295644.14)126317625.30

2024年

年初余额本年减少年末余额外币报表折算深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）21456558.79-21456558.79深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）77009836.05-77009836.05WE Components Pte. Ltd. （以下简称“WEC”） 28454710.76 (307836.16) 28146874.60

合计126921105.60(307836.16)126613269.44

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备考合并财务报表附注（续）

2025年度及2024年度人民币元

六、合并财务报表主要项目注释（续）

3.商誉（续）

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：

所属资产组或资产组组合的所属经营分部及依据是否与以前年构成及依据度保持一致

怡海能达产生的现金流入基本独立于其基于内部管理目的，本集团为单他资产或者资产组产生的现金一经营分部是流入

欧创芯产生的现金流入基本独立于其基于内部管理目的，本集团为单他资产或者资产组产生的现金一经营分部是流入

WEC 产生的现金流入基本独立于其基于内部管理目的，本集团为单他资产或者资产组产生的现金一经营分部是流入

本公司于2025年12月31日对各资产组产生的商誉进行减值测试，其可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的：

预测预测期稳定期的关键减值金期的的关键稳定期的参数账面价值可收回金额额年限参数关键参数的确定依据稳定期收根据国际货币税前折入增长基金组织发布

现率率：的长期通货膨

怡海能达88278388.94121000000.00-516.53%2.00%胀率确定稳定期收根据国际货币税前折入增长基金组织发布

现率率：的长期通货膨

欧创芯274785603.09374000000.00-516.23%2.00%胀率确定稳定期收根据国际货币税前折入增长基金组织发布

现率率：的长期通货膨

WEC 28461481.32 30223840.00 - 5 13.04% 2.00% 胀率确定

合计391525473.35525223840.00-

怡海能达的商誉形成时，交易对手对怡海能达的业绩承诺为2022年度、2023年度及

2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币

2000万元、2150万元及2250万元，累计不低于人民币6400万元。如怡海能达于

2022年度及/或2023年度实现的实际净利润低于相应年度承诺累计净利润的80%，以及

目标公司2022年度、2023年度、2024年度三年累计实现的净利润低于业绩承诺期内承

诺累计净利润总额即人民币6400万元的，股权转让方和实控人应以现金方式对本公司进行补偿。

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2025年度及2024年度人民币元

六、合并财务报表主要项目注释（续）

3.商誉（续）

欧创芯的商誉形成时，交易对手对欧创芯的业绩承诺为2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2700万

元、人民币3000万元及人民币3300万元，累计不低于人民币9000万元；若目标公司

2022年、2023年任一当期业绩承诺完成率未达到60％的（不包含本数）；或者目标公司2022年度、2023年度、2024年度三年累计业绩承诺完成率未达到100％的（不包含本数），则股权出售方应以现金方式对公司进行业绩补偿。

业绩承诺完成情况（单位：人民币万元）商誉减值金额

2024年2023年2024年2023年

承诺业绩实际业绩完成率（%）承诺业绩实际业绩完成率（%）

怡海能达2250290612921502255105--

欧创芯330045181373000236779--

以下说明了进行商誉的减值测试时作出的关键假设：

*折现率－所采用的折现率是反应相关资产组特定风险的税前折现率。

*增长率－管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测期收入增长率。

*毛利率－在历史经营成果的平均毛利率及对市场发展的预期基础上制定。

上述关键假设值与本集团历史经验及外部信息一致。

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2025年度及2024年度人民币元

六、合并财务报表主要项目注释（续）

4.应付债券

2025年12月31日2024年12月31日

可转换公司债券-249418388.72

于2025年12月31日，无应付债券余额，系本期已全部转股及赎回。

票面利率债券期本期发按面值计提本期支付本期赎回减少面期末余面值（%）发行日期限发行金额期初余额行利息利息折溢价摊销本期偿还本期减少面值本期调整利息值额是否违约

2023年10

合计100.00注月20日6年363000000.00249418388.72-208068.06-4576855.602124.32311072600.0057837011.94965600.00-否

于2024年12月31日，应付债券余额列示如下：

票面利率债券期本年按面值计提利本年偿是否违面值（%）发行日期限发行金额年初余额发行息本年支付利息折溢价摊销还本年减少面值本年调整利息年末余额约

2023年10

合计100.00注月20日6年363000000.00265698874.49-1308053.591084685.4023201690.22-50961800.0011256255.82249418388.72否

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2025年度及2024年度人民币元

六、合并财务报表主要项目注释（续）

4.应付债券（续）

注：经证监会证监许可【2023】1982号文核准，本集团发行票面金额为人民币100元的认股权和债券分离交易的可转换债券3630000张。债券每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。票面利率：第一年0.3%，第二年0.5%，第三年

1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%。本集团发行的可转债转股期限自发行

结束之日（2023年10月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月26日至2029年10月19日。本次发行的可转债的初始转股价格为53.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

本集团于2025年3月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“雅创转债”的议案》，董事会同意集团行使“雅创转债”的提前赎回权利。2025年4月1日为“雅创转债”赎回日，本集团全额赎回截至赎回登记日（2025年3月31日）收市后在中国结算登记在册的“雅创转债”。赎回完成后，“雅创转债”不再具备上市条件并在深交所摘牌。

5.预计负债

年初余额本年增加年末余额

预计负债637218.591107260.551744479.14

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2025年度及2024年度人民币元

六、合并财务报表主要项目注释（续）

6.营业收入

2025年2024年

主营业务收入6609912903.843609024656.80

其他业务收入2168835.34901283.16

合计6612081739.183609925939.96

与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：

报告分部2025年2024年主要产品类型

电子元器件6277165135.943251044381.41

自主芯片329406817.14348331440.39

版权费收入1137405.915881418.69

电子元器件技术服务2203544.853767416.31

其他业务收入2168835.34901283.16

合计6612081739.183609925939.96主要经营地区

中国大陆5333793024.952831953909.70

中国香港、中国澳门、中国台湾860217719.49429425609.42

中国境外其他地区418070994.74348546420.84

合计6612081739.183609925939.96收入确认时间

在某一时点确认收入6607650962.773602260406.75

在某一时段内确认收入4430776.417665533.21

合计6612081739.183609925939.96

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2025年度及2024年度人民币元

六、合并财务报表主要项目注释（续）

7.财务费用

2025年2024年

利息支出60984855.8860401849.33

减：利息收入3296185.4810487268.64

汇兑损益16193305.19(12993633.65)

其他6932993.794243946.75

合计80814969.3841164893.79

8.投资收益

2025年2024年

终止确认以摊余成本计量的金融资产取得的

投资收益484014.6113247502.03其他权益工具投资在持有期间取得的股利收

入61581.01-

权益法核算的长期股权投资损失(2062544.04)(19538595.55)

交易性金融资产在持有期间取得的投资损失(6621006.84)(4035710.56)

对威雅利原对威雅利原21.23%股份在购买日

按公允价值重新计量产生的投资损失-(58734052.58)

赎回可转换债券取得的投资收益191.14-

合计(8137764.12)(69060856.66)

9.信用减值损失

2025年2024年

应收账款坏账损失3228059.32(4268248.36)

其他应收款坏账损失163086.00337272.94

应收票据坏账损失28404.62(42681.87)

合计3419549.94(3973657.29)

10.资产减值损失

2025年2024年

存货跌价损失(597050.88)(55706452.84)

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2025年度及2024年度人民币元

六、合并财务报表主要项目注释（续）

11.所得税费用

2025年2024年

当期所得税费用56449164.8337313685.01

递延所得税费用(10902023.20)(12959359.47)

合计45547141.6324354325.54

所得税费用与利润总额的关系列示如下：

2025年2024年

利润总额195802559.94175449623.94

按法定税率计算的所得税费用48950639.9843862405.99

子公司适用不同税率的影响(7904499.79)(16808748.22)

调整以前期间所得税的影响2786257.5534353.04

不可抵扣的成本、费用和损失的影响21133699.1511759585.26

归属于合营企业和联营企业的损益515636.013252511.73

技术开发费加计扣除(12120173.52)(5878953.45)使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏

损的影响(4669240.17)(4931449.89)本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂

时性差异的影响或可抵扣亏损的影响1711576.699977311.15

转回以前年度预提境外投资分红所得税(4139055.91)(296288.74)

支付境外投资分红所得税-787853.61

无须纳税的收益(717698.36)(17404254.94)

所得税费用45547141.6324354325.54

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2025年度及2024年度人民币元

七、关联方关系及其交易

1.合营企业和联营企业本集团无合营企业，与本集团发生交易的其他联营企业如下：（威雅利集团及其所属公司与本企业联营企业关系仅存续于2024年1月1日至2024年9月3日之间）关联方关系

威雅利电子（集团）有限公司联营企业

威雅利电子（深圳）有限公司联营企业的子公司

雅利电子（中国）有限公司联营企业的子公司

威雅利电子（上海）有限公司联营企业的子公司

威雅利电子（香港）有限公司联营企业的子公司南京深立创科技有限公司联营企业东莞三匠实业投资有限公司及其子公司（以下简称“三匠实业”）联营企业上海类比半导体技术有限公司联营企业

2.其他关联方与本集团发生交易的其他关联方企业如下：（本集团于2025年11月出售持有的上海富芮坤微电子有限公司股权，出于谨慎性考虑，在上述股权转让发生后的12个月内，本集团仍将其作为关联方进行管理和披露）关联方关系

谢力书、黄绍莉夫妇实际控制人上海至夏电子科技有限公司本集团参股的公司上海纳梭智能科技有限公司本集团参股的公司上海富芮坤微电子有限公司及其子公司（以下简称“富芮坤”）本集团参股的公司

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2025年度及2024年度人民币元

七、关联方关系及其交易（续）

3.在子公司中的权益

本公司主要子公司的情况如下：

主要经

营地注册地业务性质注册资本持股比例（%）注直接间接电子元器件分

上海雅信利电子贸易有限公司上海上海销业务人民币1500万元100.00-

TEXIN (HONGKONG 电子元器件分

ELECTRONICS CO. LIMITED 香港香港销业务港元600万元 - 100.00

上海谭慕半导体科技有限公司上海上海 IC 设计业务人民币1亿元 - 100.00

TAMUL POWER

SEMICONDUCTOR LLC. 韩国韩国 IC 设计业务韩币100000万元 - 100.00电子元器件分视同2024年1深圳市怡海能达有限公司深圳深圳销业务人民币1200万元100.00-月1日合并视同2024年1深圳欧创芯半导体有限公司深圳深圳 IC 设计业务人民币1100万元 100.00 - 月1日合并

威雅利电子（集团）有限公司百慕大百慕大投资控股港元12000万元-74.94外商独资企电子元器件分业（中国成雅利电子（中国）有限公司香港香港销业务港元2元-74.94立）电子元器件分

威雅利电子（香港）有限公司香港香港销业务港元100.1万元-74.94

上海雅创芯和微电子有限公司上海上海 IC 设计业务人民币12000万元 100.00 -

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2025年度及2024年度人民币元

七、关联方关系及其交易（续）

4.本集团与关联方的主要交易

（1）向关联方购买商品交易内容2025年2024年三匠实业购买商品51640228.07不适用

富芮坤购买商品10293832.333028517.92

上海类比半导体技术有限公司购买商品1269795.68不适用

南京深立创科技有限公司购买商品617780.49不适用

威雅利电子（集团）有限公司及其下属子公司购买商品及服务不适用2716780.01

（2）向关联方销售商品交易内容2025年2024年上海类比半导体技术有限公司销售商品及服务22817368.24不适用

上海至夏电子科技有限公司销售商品566832.9567833.60

三匠实业销售商品221354.00不适用

南京深立创科技有限公司销售商品20707.97不适用

上海纳梭智能科技有限公司销售商品14200.001534.00

威雅利电子（集团）有限公司及其下属子公司销售商品不适用261841.56

（3）接受关联方担保

2025年12月31日

截至2025年12月31日，无关联方担保余额。

2024年12月31日

担保是否公司名称注释担保人担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

TEXIN（HONGKONG）

ELECTRONICS 谢力书、上海雅创电子集团股份有港元债务履行期届满

CO.LIMITED 注1 限公司共同提供担保 14000000.00 2021年1月14日两年止否

注1：于2024年12月31日，本集团以账面价值为人民币16634216.45元的货币资金向星展银行（香港）有限公司质押，开具3份履约保函折合人民币18711832.00元。于2024年12月31日，本集团通过股东谢力书、上海雅创电子集团股份有限公司共同提供担保，以账面价值为人民币3053504.87元的货币资金、账面价值为折合人民币2898618.28元的宏利万用人寿保单向星展银行（香港）有限

公司取得授信额度港元14000000.00元，其中包含保函额度港元3000000.00元，借款额度港元11000000.00元。

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2025年度及2024年度人民币元

七、关联方关系及其交易（续）

5.关联方款项余额

应收款项关联方2025年12月31日2024年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款上海至夏电子科技有限公司27950.59-35646.53-应收账款上海类比半导体技术有限公司及

其下属企业30923062.20-不适用不适用其他应收账款上海类比半导体技术有限公司及

其下属企业4737804.85-不适用不适用应付款项关联方2025年12月31日2024年12月31日

应付账款富芮坤1641537.28145295.34

应付账款三匠实业19011434.16不适用

应付账款南京深立创科技有限公司215475.96不适用

八、或有事项

于2025年12月31日，本集团并无须作披露的重要或有事项。

九、承诺事项

2025年12月31日2024年12月31日

已签约但未拨备

资本承诺145000000.00-

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2025年度及2024年度人民币元

十、资产负债表日后事项

1.利润分配及资本公积金转增股本于2026年4月18日经本公司第三届董事会第八次会议批准《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2026年4月18日公司现有总股本146665777股扣除以集中竞价交易方式回购5800002股股份后的股份总数140865775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每

10股转增3股，预计共派发现金红利人民币42259732.50元（含税），预计转增

42259732股，该股利分配方案尚待股东会审议批准。

2.限制性股票激励计划

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年2月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划限制性股票授予日为2026年2月28日，并向符合授予条件的157名激励对象共计授予580.00万股限制性股票，授予价格为22.13元/股。

十一、其他重要事项

1.分部报告

经营分部

就管理而言，本集团的经营活动与单一的经营分部、研发及分销产品有关。因此，并无呈列任何经营分部的分析。

地理信息对外交易收入

2025年2024年

中国大陆5333793024.952831953909.70

中国香港、中国澳门、中国台湾860217719.49429425609.42

中国境外其他地区418070994.74348546420.84

合计6612081739.183609925939.96

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