上海雅创电子集团股份有限公司董事会

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股

份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限

公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权的交易价格为20000.00万元，深圳市怡海能达有限公司45.00%股权的交易价格为11700.00万元。

经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，不低于前述董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的百分之八十。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。

特此说明。

（以下无正文）1（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》之盖章页）上海雅创电子集团股份有限公司董事会

2025年12月30日