国信证券股份有限公司

关于上海雅创电子集团股份有限公司2024年度日常关联交易确认

及2025年度日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅

创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）

首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对雅创电子2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围

内子公司（以下简称“子公司”）2024年日常关联交易实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2025年度公司及子公司与东莞三匠实业投资有限公司（以下简称“三匠实业”）、上海富芮坤微电子有限公司（以下简称“富芮坤”）、

上海纳梭智能科技有限公司（以下简称“纳梭”）、上海至夏电子科技有限公司（以下简称“至夏”）、南京深立创科技有限公司（以下简称“深立创”）可能

发生的关联交易金额不超过33000万元人民币或等值外币（不含税金额），2024年度同类交易实际发生总金额为631.76万元，交易类型为销售/采购电子元器件及租赁服务等。

本次日常关联交易预计总额度有效期自2024年度股东会通过本事项之日起至2025年度股东会召开之日止。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1公司于2025年4月19日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事谢力书、黄绍莉已回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。

（三）预计2025年度日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元截至2025年3关联交易类关联交易关联交易定2025年预计2024年发生关联人月31日已发生别内容价原则金额金额金额

三匠实业14000216.38不适用向关联方采采购电子

纳梭3000--

购原材料及元器件、

富芮坤按照独立交5000144.29302.85服务服务等

深立创易原则，参3000不适用不适用三匠实业考同类交易1000不适用不适用向关联方销销售电子

纳梭协商确认3000-0.15

售原材料及元器件、

至夏100022.056.78服务服务等

深立创3000-0.00

合计33000382.72309.78

注1：公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易，可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用关联交易额度，具体交易金额及内容以合同签订为准。

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元实际发生额实际发生关联交易关联交易实际发关联人预计金额占同类业务额与预计类别内容生金额比例（%）金额差异

三匠实业不适用200不适用100.00%

向关联方至夏6.7810000.0099.32%销售电子

销售原材纳梭0.1530000.00100.00%元器件料威雅利集团及

26.18300000.0199.91%

其下属子公司威雅利集团及

271.68300000.0899.09%

向关联方其下属子公司采购电子

采购原材富芮坤302.8550000.0993.94%元器件

料及服务纳梭-30000.00100.00%

三匠实业不适用9800不适用100.00%

2威雅利集团及向关联方

关联租赁24.123002.8491.96%其下属子公司租入房屋具体内容详见公司在巨潮资讯网于2024年04月23日披露的《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编披露日期号：2024-035），于2024年8月30日披露的《关于新增日常关联交易预计及索引的公告》（公告编号：2024-095），于2024年10月30日披露的《关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-113）。

公司董事

会对日常公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异，主要因为公司基于关联交易市场需求和业务发展对关联交易额度作出预计，但由于行业政策、客户经营实际发生情况、市场需求等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差情况与预异。公司2024年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，未对公计存在较司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股大差异的东的利益的行为。

说明公司独立董事对日常关联交

易实际发经核查，独立董事认为公司2024年度日常关联交易实际发生情况符合实际生情况与情况，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

预计存在较大差异的说明

注1：公司与威雅利集团及其下属企业“实际发生金额”所对应的业务发生期间为其纳入公司合并报表范围前。

注2：截至2024年12月31日，三匠实业尚未完成工商变更，公司与其发生的交易额不纳入公司关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方之一

1、基本情况

（1）公司名称：东莞三匠实业投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91441900MAD65R912J

（3）法定代表人：李昊

（4）注册地址：广东省东莞市常平镇思进路23号201房

（5）注册资本：1000万元人民币

（6）成立日期：2023年11月23日

3（7）主营业务范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器零配件销售；家用电器销售；模具销售；发电机及发电机组销售；风机、风扇销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）最近一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

项目2024年12月31日（未经审计）

资产总额9705.05

所有者权益1905.67

项目2024年1月1日至2024年12月31日（未经审计）

营业收入11647.70

净利润177.09

2、与公司的关联关系三匠实业为公司持股20%的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，三匠实业不属于公司关联方；根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。

3、履约能力

三匠实业依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

（二）关联方之二

1、基本情况

（1）公司名称：上海纳梭智能科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91310000MA7G5BXX1F

（3）注册资本：1175万元人民币

（4）法定代表人：冯雷

（5）成立日期：2021年12月31日

4（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

（7）经营范围：智能科技、汽车科技、电子科技、信息科技、机电科技领

域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）最近一期的主要财务数据

单位：人民币万元

项目2024年12月31日（未经审计）

资产总额2182.90所有者权益161762

项目2024年1月1日至2024年12月31日（未经审计）

营业收入2718.22

净利润-156.29

2、与公司的关联关系纳梭科技为公司持股4.26%的参股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，纳梭科技不属于公司关联方；根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。

3、履约能力

纳梭依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

（三）关联方之三

1、基本信息

（1）公司名称：上海富芮坤微电子有限公司

（2）统一社会信用代码：91310000090062757X

（3）注册资本：2485.5359万元人民币

（4）法定代表人：黎传礼

（5）成立日期：2014年1月8日

5（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路912弄8号501-A室（7）经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）最近一期的主要财务数据

单位：人民币万元

项目2024年12月31日（未经审计）

资产总额14277.26

所有者权益8994.36

项目2024年1月1日至2024年12月31日（未经审计）

营业收入10199.15

净利润1413.14

2、与公司的关联关系富芮坤为公司持股2.5%的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，富芮坤不属于公司关联方；根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。

3、履约能力

富芮坤依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

（四）关联方之四

1、基本信息

（1）公司名称：上海至夏电子科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91310114MA1GUY659R

（3）法定代表人：褚发银

（4）注册地址：上海市徐汇区零陵路583号9楼

（5）注册资本：人民币500.00万元整

（6）成立日期：2018年09月18日

6（7）主营业务范围：信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算

机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；互联网安全服务；通信传输设

备专业修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电力电子元器件销售；

电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；五金产品零售；通讯设备销售；

环境保护专用设备销售；办公设备销售；日用百货销售；第一类医疗器械销售；

建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）最近一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

项目2024年12月31日（未经审计）

资产总额1167.97

所有者权益158.46

项目2024年1月1日至2024年12月31日（未经审计）

营业收入1497.02

净利润16.27

2、与公司的关联关系至夏为公司持股20%的参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，至夏不属于公司关联方；根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。

3、履约能力

至夏依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

（五）关联方之五

1、基本信息

（1）公司名称：南京深立创科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91320115MAE3RJP70U

7（3）法定代表人：芦圣梅

（4）注册地址：江苏省南京市江宁区胜利路99号名家科技大厦东楼10层

1001室、1002室、1003室、1004室（江宁开发区）

（5）注册资本：人民币1000.00万元整

（6）成立日期：2024年11月15日

（7）主营业务范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；

电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）最近一期的主要财务数据：该公司于2024年11月设立，截至2024年

12月31日尚未开展业务。

2、与公司的关联关系公司持有深立创30%的股权，同时黄绍莉女士担任深立创董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条的规定，深立创属于公司的关联方。

3、履约能力

深立创依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、定价原则和依据

公司与关联方发生的采购、销售电子元器件以及服务的关联交易遵循平等互

利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

2、关联交易协议签署情况

8公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，后续将在本次审议通过的

预计金额范围内，根据公司日常经营情况，待每次实际交易发生时，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方采购及销售电子元器件及服务属于正常的业务往来，具有持续性，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。预计日常的关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标。

五、独立董事专门会议审核意见公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权），独立董事认为：公司2024年度日常关联交易

实际发生情况符合实际情况，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。公司本次年度日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司业务的独立性造成影响。独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

六、保荐人核查意见

保荐人认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。上述事项尚待公司股东会审议。

9综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易

预计事项无异议。

（以下无正文）10（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司

2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙婕郑文英国信证券股份有限公司

2025年4月22日

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