证券代码：雅创电子证券简称：301099上市地点：深圳证券交易所

上海雅创电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书(草案)

交易类型交易对方

购买深圳欧创芯半导体有限公司李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛

40.00%股权涉及的交易对方夏、张永平

发行股份及支付现金

深圳市海能达科技发展有限公司、购买资产购买深圳市怡海能达有限公司深圳市海友同创投资合伙企业（有

45.00%股权涉及的交易对方限合伙）、王利荣募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

签署日期：二零二五年十二月上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：

承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有）。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方承诺：

承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

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发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

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相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构国信证券股份有限公司及其经办人员、上海市广发

律师事务所及其经办人员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人

员、上海立信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证

券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

5上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

相关证券服务机构声明............................................5

目录....................................................6

释义...................................................11

一、一般释义...............................................11

二、专业释义...............................................13

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................17

三、本次交易对上市公司的影响.......................................18

四、本次交易决策过程和批准情况......................................21

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......22

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................23

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、与标的资产相关的风险.........................................27

三、其他风险...............................................29

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景和目的.........................................30

二、本次交易的具体方案..........................................33

三、本次交易的性质............................................39

四、本次交易对上市公司的影响.......................................40

五、本次交易决策过程和批准情况......................................42

6上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................44

第二节上市公司基本情况..........................................56

一、公司基本信息.............................................56

二、前十大股东情况............................................56

三、控股股东及实际控制人情况.......................................57

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................58

五、最近三年主营业务发展情况.......................................58

六、主要财务数据及财务指标........................................58

七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................59

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..............................60

第三节交易对方基本情况..........................................62

一、交易对方总体情况...........................................62

二、欧创芯交易对方的基本情况.......................................62

三、怡海能达交易对方的基本情况......................................66

四、募集配套资金的交易对方........................................73

五、其他事项说明.............................................73

第四节标的公司基本情况..........................................75

一、欧创芯................................................75

二、怡海能达..............................................107

第五节发行股份情况...........................................134

一、发行股份购买资产情况........................................134

二、募集配套资金情况..........................................137

第六节交易标的评估情况.........................................146

一、标的公司的评估情况.........................................146

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..............................183

三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的

合理性和交易定价的公允性发表的意见...................................189

第七节本次交易合同的主要内容......................................191

一、欧创芯...............................................191

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二、怡海能达..............................................199

第八节本次交易的合规性分析.......................................209

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................209

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形........213

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................213

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................213

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管

规则的规定...............................................216

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十

一条的规定...............................................217

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................217

八、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条

的规定.................................................218

九、本次交易符合《注册管理办法》有关规定................................219十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................220十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求...................................221十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形............................................221

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定

发表的明确意见.............................................222

第九节管理层讨论与分析.........................................223

一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析.............................223

二、标的公司所处行业特点及经营情况分析.................................228

三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析.............................250

四、对拟购买资产的整合管控安排.....................................309

8上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、本次交易对上市公司的影响......................................310

第十节财务会计信息...........................................315

一、标的公司财务信息..........................................315

二、上市公司备考财务信息........................................321

第十一节同业竞争和关联交易.......................................324

一、同业竞争情况............................................324

二、关联交易情况............................................324

第十二节风险因素............................................331

一、与本次交易相关的风险........................................331

二、标的公司相关的风险.........................................332

三、其他风险..............................................335

第十三节其他重要事项..........................................336

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟

购买资产的非经营性资金占用的情况....................................336

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............................336

三、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................336

四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况............................336

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................340

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................341

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................344

八、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明...............................344

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................345

十、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....345

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................346

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第十四节对本次交易的结论性意见.....................................347

一、独立董事意见............................................347

二、独立财务顾问意见..........................................349

三、法律顾问意见............................................350

第十五节本次交易相关中介机构......................................352

第十六节声明与承诺...........................................354

一、上市公司全体董事声明........................................354

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................355

三、独立财务顾问声明..........................................356

四、法律顾问声明............................................357

五、审计机构声明............................................358

六、评估机构声明............................................359

第十七节备查文件及备查地点.......................................360

10上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义报告书、本报告书、《重《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购指组报告书》买资产并募集配套资金报告书（草案）》上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买预案指资产并募集配套资金预案

上市公司、公司、雅创指上海雅创电子集团股份有限公司电子

本次交易、本次重组、指上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金本次重大资产重组

本次购买资产、本次发上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯

行股份及支付现金购买指半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司

资产45.00%股权上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集本次募集配套资金指配套资金

深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达标的资产指

有限公司45.00%股权

标的公司指深圳欧创芯半导体有限公司、深圳市怡海能达有限公司欧创芯指深圳欧创芯半导体有限公司怡海能达指深圳市怡海能达有限公司怡海智芯指深圳市怡海智芯科技有限公司武汉怡海指武汉市怡海能达科技有限公司

香港怡海指怡海能达（香港）有限公司中澳电子指中澳电子有限公司

李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、深圳市海能交易对方指达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣海能达科技指深圳市海能达科技发展有限公司

海友同创指深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）

深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙），已于2023年11海友智创指月注销定价基准日指上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日股东会指上海雅创电子集团股份有限公司股东会董事会指上海雅创电子集团股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

国信证券、独立财务顾指国信证券股份有限公司问

广发所、法律顾问指上海市广发律师事务所

11上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

安永所、审计机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

立信评估、评估机构指上海立信资产评估有限公司《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限《独立财务顾问报告》指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于《法律意见书》指上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欧创芯半导体有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）审字

《审计报告》指第 70122567_B02号）《深圳市怡海能达有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）审字第 70133438_B02 号）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创《备考审阅报告》指电子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2025）专字第 70023062_B05号）

上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2025）第

《资产评估报告》指080089号和信资评报字（2025）第080088号《资产评估报告》

上海雅信利指上海雅信利电子贸易有限公司，公司全资子公司香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN(HONGKONG)

香港台信 指 ELECTRONICS CO.LIMITED，公司全资子公司昆山雅创电子零件有限公司的全资子公司

香港 UPC 指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子公司上海谭慕指上海谭慕半导体科技有限公司，公司全资子公司威雅利电子（集团）有限公司，原公司参股公司，2024年9威雅利指

月4日纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司威雅利深圳指威雅利电子（深圳）有限公司，威雅利全资子公司威雅利香港指威雅利电子（香港)有限公司，威雅利全资子公司雅利中国指雅利电子（中国）有限公司，威雅利全资子公司威雅利上海指威雅利电子（上海）有限公司，威雅利全资子公司WE WE Components (Hong Kong)Limited，香港 UPC全资子公司香港 指 WE COMPONENTS PTE LTD的全资子公司类比半导体指上海类比半导体技术有限公司，公司的参股公司株式会社村田制作所（Murata Company Limited），全球领先村田、Murata 指 的电子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础的电子元器件的研究开发、生产和销售

松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器产松下指

品的生产、销售等事业活动

KEC 韩国株式会社 KEC（KEC CORPORATION），全球知名半导指体制造企业

TELINK 泰凌微电子（上海）股份有限公司，主要从事无线物联网系指统级芯片的研发、设计及销售

昕诺飞指昕诺飞（中国）投资有限公司，是全球最大的照明公司之一首尔半导体（Seoul Semiconductor），一家全球领先的专业首尔半导体 指 LED制造商，总部位于韩国索尼集团株式会社（Sony），日本知名电子产品厂商，世界索尼指

上民用及专业视听产品、游戏产品、通信产品核心部件和信

12上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

息技术等领域的先导之一

东芝株式会社（Toshiba），是日本最大的半导体制造商之一，东芝指业务领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等

罗姆 指 罗姆（ROHM）株式会社，全球知名的日本半导体厂商之一Kioxia Corporation，总部位于东京都的电脑内存制造商，原铠侠指东芝（Toshiba）旗下的东芝存储（Toshiba Memory）

ST Microelectronics，全球领先的半导体生产厂商，由意大利意法半导体 指 的 SGS Microelettronica 公 司 和 法 国 的 Thomson

Semiconducteurs公司合并而成旭 化 成 微 电 子 株 式 会 社 （ Asahi Kasei Microdevices旭化成 指 Corporation），主要提供基于复合半导体技术的各种先进传感器件和采用模拟/数字混合信号技术的精密集成电路产品

LRC 乐山无线电股份有限公司（LRC），是以芯片设计、半导体指器件制造与销售的大型电子企业

兆易创新科技集团股份有限公司，全球领先的从事 NOR兆易创新 指 Flash开发的芯片设计厂商延锋伟世通指延锋伟世通投资有限公司及其控制的子公司保隆科技指上海保隆汽车科技股份有限公司海尔集团指青岛海尔国际贸易有限公司蓝微电子指惠州市蓝微电子有限公司

INNOGRIT 指 英韧科技股份有限公司曼德电子指曼德电子电器有限公司芜湖埃泰克指芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《号准则》指—上市公司重大资产重组》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《公司章程》指《上海雅创电子集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任何一电子元器件指种电子设备或电子装置均由电子元器件组成

原厂指电子元器件生产厂商，多为中大型知名企业分销商、授权分取得原厂代理授权的分销商，主流的授权分销商通常规模庞大，具指

销商、代理分销备较强的供应链管理能力，以服务大中型客户为主，主要满足客户

13上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

商长期稳定的大批量生产需求，通常采用与电子元器件设计制造商签订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商的分销授权，与电子元器件设计制造商合作紧密，并能得到电子元器件设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持

Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个IC、集成电路、 电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互指

芯片连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件处理连续性模拟信号的集成电路芯片。模拟信号是指用电参数，如模拟芯片指电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号

具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的组电源管理指件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延长电池使用时间及寿命

根据光电效应制作的器件，也称光敏器件。光电器件的种类主要有：

光电器件指光电管、光电倍增管、光敏电阻、光敏二极管、光敏三极管、光电

池、光电耦合器件

可以储存信息和数据的芯片，一般包括 DRAM、NAND Flash、NOR存储芯片 指 Flash

由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在分立器件指功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、晶闸管（可控硅）、MOSFET、IGBT等

只消耗元件输入信号电能的元器件，本身不需要电源就可以进行信被动器件指

号处理和传输，亦称为无源元器件，主要包括电容、电阻、电感等即 LED发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导体芯LED 指 片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光DC-DC 指 将某一电压等级的直流电源变换其他电压等级直流电源的装置

MCU 微处理器芯片，是能完成获取指令、执行指令，以及与外界存储器指和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片Fabless Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制造业指务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式

经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，晶圆指

经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品

封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安装、封装指

固定、密封等工艺过程

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

14上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、

黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过交易方案简介35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。

交易价格（不含募集配31700万元套资金金额）名称深圳欧创芯半导体有限公司

主营业务模拟集成电路设计、研发及销售

所属行业 I65 软件和信息技术服务业交易标的

一符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否名称深圳市怡海能达有限公司主营业务电子元器件的分销业务

所属行业 F51 批发业交易标的

二符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

构成关联交易?是√否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质√是?否的重大资产重组

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺?是√否

本次交易有无减值补偿承诺?是√否其他需特别说明的事项无其他特别说明事项

（二）交易标的评估情况

单位：万元

交易标的评估或估增值率/本次拟交易其他基准日评估方法交易价格名称值结果溢价率的权益比例说明

欧创芯2025年9收益法51800.00414.20%40%20000.00-

15上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

交易标的评估或估增值率/本次拟交易其他基准日评估方法交易价格名称值结果溢价率的权益比例说明

40.00%的月30日

股权怡海能达

2025年9

45.00%的收益法28400.0087.38%45%11700.00-

月30日股权

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易序交易标的名称及权交易对方对方支付号益比例可转债对股份对价现金对价其他价的总对价

欧创芯23.7080%股

1李永红11854.00---11854.00

权

欧创芯5.1480%股

2杨龙飞2574.00---2574.00

权

欧创芯3.9760%股

3王磊1988.00---1988.00

权

欧创芯1.6000%股

4黄琴800.00---800.00

权

欧创芯4.0000%股

5盛夏-2000.00--2000.00

权

欧创芯1.5680%股

6张永平-784.00--784.00

权

海能达科怡海能达36.225%

76818.502600.00--9418.50

技股权

怡海能达6.750%股

8海友同创877.50877.50--1755.00

权

怡海能达2.025%股

9王利荣263.25263.25--526.50

权

合计25175.256524.75--31700.00

16上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

30.68元/股，不低于定

上市公司第三届董事会第二价基准日前120个交易定价基准日发行价格次会议决议公告之日日的上市公司股票交

易均价的80%。

8205750股，占发行后上市公司总股本的比例为5.30%（不考虑配套募集资金；发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中国证监会予以注册的发行数量为准本次发行股份及发行数量

支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整）?是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价格

调整方案资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴以

及怡海能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王

利荣在本次交易中取得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发

行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标锁定期安排

的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长

于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

本次拟募集配套资金的总额不超过25175.25万元，募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交发行股份

金额易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集募集配套资金项目名称（万元）配套资金金额的比例用途

补充上市公司及标的公12587.6350.00%

17上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

司流动资金、偿还债务

支付现金对价6524.7525.92%车规级高端驱动及电源

6062.8824.08%

管理芯片产业化项目

合计25175.25100.00%

（二）募集配套资金具体方案境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A股）发行股份募集配套资金的定价基准日为本

次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审本次募集配套资

定价基准日发行价格核通过及中国证监会同意注册后，由上市金的发行期首日

公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套发行数量资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。

?是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行

价格调整方案本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公锁定期安排

司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC设计商，主要从事电子

18上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元器件分销业务和自研 IC设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研 IC设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。

欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线，其中 LED照明驱动芯片主要应用于 LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。

怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交

19上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

谢力书7584720051.71%7584720048.97%

谢力瑜17238001.18%17238001.11%

实际控制人及其一致行动人合计7757100052.89%7757100050.09%

李永红--38637542.49%

杨龙飞--8389830.54%

王磊--6479790.42%

黄琴--2607560.17%

海能达科技--22224571.44%

海友同创--2860160.18%

王利荣--858050.06%

其余股东6909477747.11%6909477744.61%

合计146665777100.00%154871527100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东谢力书先生直接持有上市公司48.97%的股份，谢力书先生及其一致行动人谢力瑜女士合计控制上市公司50.09%的股份，上市公司控股股东仍为谢力书先生，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇。

本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数交易前备考数

总资产450242.26445144.60384401.20384869.94

总负债291311.97294070.31235852.50245403.54归属于母公司所有者

129588.75139286.56124145.10131563.84

权益

营业收入465543.76465543.76360992.59360992.59

利润总额13946.6113946.6116919.9717544.96

净利润9815.969815.9614640.7915109.53

归属于母公司所有者8276.639387.9712398.7815031.97净利润

20上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数交易前备考数基本每股收益（元/

0.590.630.931.07

股）

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次

会议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

21上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重

组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具

了《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下：

“一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规

定及要求，并及时履行信息披露义务。

“二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。

22上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标

的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票

23上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权的权益。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

稀释每股收益（元/股）0.590.636.78%0.931.0715.05%

基本每股收益（元/股）0.590.636.78%0.931.0715.05%

根据上市公司2024年度及2025年1-9月财务数据以及备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，继续对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规

范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

24上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，

并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文

件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说

明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

（二）信息披露查询本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

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（三）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外

的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）半导体行业周期及下游应用市场波动风险标的公司产品所属的半导体行业历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。

2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，行业发

生了新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

从下游应用来看，标的公司怡海能达及欧创芯的产品应用于通讯、汽车、电动两轮车、工控、光通信、照明、电源、安防、新能源及消费电子等行业，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求不可避免地受到下游应用领域市场的影响。近年来，部分下游应用领域市场如消费电子行业等需求较为疲软。如未来标的公司产品应用市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，标的公司的经营业绩可能受到不利影响，存在一定的业绩下滑风险。

（二）电子元器件分销市场竞争加剧的风险

从电子元器件分销行业来看，近年来中国本土电子元器件分销市场规模快速增长，但由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件分销行业的

27上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本，因而拥有更强的市场竞争力。

随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，怡海能达的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来怡海能达不能保持竞争优势，将对其电子元器件分销经营造成重大不利影响。

（三）怡海能达的重要产品线无法续期的风险

原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

怡海能达在成立之初就获得全球被动元器件第一品牌Murata（村田）的代

理分销权，建立了长期稳定的业务合作关系，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献，其70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场。若未来因原厂自身业务调整、怡海能达的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时怡海能达无法持续取得新增产品线授权，这将对怡海能达的业务经营造成重大不利影响。

（四）欧创芯的技术开发和迭代升级风险

欧创芯的业务属于 IC设计行业。IC设计行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和新产品开发。倘若欧创芯今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，欧创芯可能会面临 IC开发的技术瓶颈，对欧创芯的竞争能力和持续发展产生不利影响。

（五）芯片设计行业竞争及核心技术人员流失的风险

28上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

标的公司欧创芯所处的芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对欧创芯主营业务的可持续发展至关重要。目前欧创芯主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若欧创芯不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对欧创芯生产经营和持续研发能力产生不利影响。

（六）商誉减值风险

2022年上市公司完成对怡海能达、欧创芯控股权的收购，并纳入上市公司合并报表范围。截至2025年9月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.19%。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

29上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、中国半导体行业前景广阔

半导体是现代信息社会的“工业粮食”，是所有电子设备和系统的核心。从手机、家用电器，到汽车、工业机器、医疗设备、航空航天，再到支撑互联网的数据中心，都离不开各种各样的半导体器件。根据行业趋势与最新市场数据综合分析，全球半导体下游需求中手机、PC、平板、汽车、服务器、智能穿戴等占据80%以上的份额。受益于新能源汽车渗透率的提升、智能驾驶的加速落地、数据中心与 AI算力需求拉动、消费电子的回暖等多重因素，2025年全球半导体行业延续强劲增长态势，多项关键指标创下历史新高。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2025年全年市场规模预计达 7720亿美元，同比增长 22%，延续了2024年的反弹势头，并创历史新高。

虽然我国半导体产业起步较晚，但现已发展为全球规模最大的市场。随着我国经济的持续快速发展以及人工智能、物联网、5G/6G、云计算、新能源汽车、

工业4.0等技术的快速发展，半导体的需求也不断增长，在国民经济中的地位也不断提升，并持续受到国家的高度重视和大力支持。根据国家统计局数据，2025年1-9月，中国集成电路产量为3818.9亿块，同比增长8.6%。与此同时，全球经济形势的复杂性，国产芯片替代的加速渗透将为国内半导体产业创造良好的成长空间。

2、中国半导体行业快速发展，本土分销商面临较好的行业发展机遇

电子元器件分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，可结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是电子产业链中不可或缺的中间环节。

在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地

30上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

响应客户需求，通过自身技术实力和 IC解决方案提供能力更好地满足国内本土电子产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。

3、国家高度重视支持集成电路产业发展

集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。国家高度重视集成电路产业的高质量发展。在政策层面，出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。

4、国内模拟芯片厂商具有良好的增长空间

模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于汽车电子、消费电子、工业控制、通信基站等领域。随着新能源汽车、物联网、通信等新兴产业的快速发展，市场对模拟芯片的需求持续攀升。目前，国内模拟芯片行业的主要份额仍被国外厂商所占据，尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并购，已形成了稳定的市场地位，占据较高的市场份额。近年来，随着国产替代进程加速、政策支持力度加大，国内厂商凭借对本土市场的深刻理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正逐步打破海外巨头的垄断格局，拓展市场份额。通过内生增长和外延并购整合，国内模拟芯片厂商将迎来广阔的市场空间和增长机会。

5、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，均提出并购重组是提

31上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

升上市公司质量的重要手段。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。

（二）本次交易的目的

1、进一步深化对标的公司的管理和协同，强化上市公司的核心竞争力

欧创芯作为一家模拟芯片研发商，在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

本次收购完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，上市公司将全面深化对标的公司的管理和支持，进一步发挥协同效应，有利于上市公司聚焦战略发展方向、提升核心竞争力。

2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

上市公司前次收购完成后，标的公司经营业绩、盈利情况良好。2023年、

2024年，欧创芯实现营业收入8523.54万元和11699.16万元，净利润2281.71

万元和4631.29万元；怡海能达实现营业收入44103.46万元和51775.23万元，净利润2275.51万元和2905.88万元。本次交易后上市公司能够进一步提高在欧创芯、怡海能达享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3、优化资本结构，提高抗风险能力

电子元器件分销行业属于资金密集型行业，对资金需求量较大。截至2025年9月末，上市公司资产负债率为64.70%，处于较高水平。为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时优化资本结构，上市公司拟募集配套资金。

32上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄

琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯

60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市

公司全资子公司。

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司部分股份认购本次上市公司发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三

33上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日39.9331.95

定价基准日前60个交易日38.8931.12

定价基准日前120个交易日38.3430.67

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、交易金额及对价支付方式

（1）发行股份及支付现金购买欧创芯40%股权

根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，欧创芯100%股权的评估价值为51800.00万元。在此基础上，各方协商确定欧创芯

40%股权的交易对价为20000.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合

的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元序号交易对方交易标的名称及权益比支付方式向该交易对例方支付的总

34上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

股份对价现金对价

1李永红欧创芯23.7080%股权11854.00-11854.00

2杨龙飞欧创芯5.1480%股权2574.00-2574.00

3王磊欧创芯3.9760%股权1988.00-1988.00

4黄琴欧创芯1.6000%股权800.00-800.00

5盛夏欧创芯4.0000%股权-2000.002000.00

6张永平欧创芯1.5680%股权-784.00784.00

合计17216.002784.0020000.00

（2）发行股份及支付现金购买怡海能达45%股权

根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，怡海能达100%股权的评估价值为28400.00万元。在此基础上，各方协商确定怡海能达45%股权的交易对价为11700.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称及权益比序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

1海能达科技怡海能达36.225%股权6818.502600.009418.50

2海友同创怡海能达6.750%股权877.50877.501755.00

3王利荣怡海能达2.025%股权263.25263.25526.50

合计7959.253740.7511700.00

5、发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=

股份支付对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格30.68元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为8205750.00股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.30%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号发行对象发行股份对价（元）发行数量（股）

1李永红118540000.003863754

2杨龙飞25740000.00838983

3王磊19880000.00647979

35上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号发行对象发行股份对价（元）发行数量（股）

4黄琴8000000.00260756

5海能达科技68185000.002222457

6海友同创8775000.00286016

7王利荣2632500.0085805

合计251752500.008205750

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

6、锁定期安排

欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴以及怡海

能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王利荣在本次交易中

取得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到

或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标

的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵

守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

7、标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。

8、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利

36上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（二）募集配套资金情况

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过25175.25万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现

金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

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本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行

股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过25175.25万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：

序拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称号（万元）套资金金额的比例

补充上市公司及标的公司流动资金、偿

112587.6350.00%

还债务

2支付现金对价6524.7525.92%

车规级高端驱动及电源管理芯片产业化

36062.8824.08%

项目

合计25175.25100.00%

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。

5、锁定期安排

本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司

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派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易前12个月内，上市公司进行资产购买、出售的情况详见本报告书

“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况”。鉴于无锡芯赞、融创微、芯思达、类比半导体、思昕鑫与本次交易标的资产业务范围相近，属于购买相关资产，根据《重组管理办法》相关规定，需纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数

据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元按股权比例对应的按股权比例对应的按股权比例对应的项目资产总额及交易金资产净额及交易金营业收入额孰高额孰高

欧创芯40.00%股权20000.0020000.004679.66

怡海能达45.00%股权11700.0011700.0023298.85

本次交易标的资产合计31700.0031700.0027978.52

最近12个月内购买相关资产32059.3930531.4310720.87

上述资产合计63759.3962231.4338699.39

上市公司384401.20124145.10360992.59

占比16.59%50.13%10.72%

由上表可见，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

39上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文

件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研 IC设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。

欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线，其中 LED照明驱动芯片主要应用于 LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。

怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要

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代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

谢力书7584720051.71%7584720048.97%

谢力瑜17238001.18%17238001.11%

实际控制人及其一致行动人合计7757100052.89%7757100050.09%

李永红--38637542.49%

杨龙飞--8389830.54%

王磊--6479790.42%

黄琴--2607560.17%

海能达科技--22224571.44%

海友同创--2860160.18%

王利荣--858050.06%

其余股东6909477747.11%6909477744.61%

合计146665777100.00%154871527100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东谢力书先生直接持有上市公司48.97%的股份，谢力书先生及其一致行动人谢力瑜女士合计控制上市公司50.09%的股份，上市公司控股股东仍为谢力书先生，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇。

本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数交易前备考数

总资产450242.26445144.60384401.20384869.94

总负债291311.97294070.31235852.50245403.54

归属于母公司所有者权益129588.75139286.56124145.10131563.84

营业收入465543.76465543.76360992.59360992.59

利润总额13946.6113946.6116919.9717544.96

净利润9815.969815.9614640.7915109.53

归属于母公司所有者净利润8276.639387.9712398.7815031.97

基本每股收益（元/股）0.590.630.931.07

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次

会议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

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1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜出具的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、

准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印关于提供信息真实性、准章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声确性、完整性的承诺函明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被谢力书、中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如黄绍莉、有）。

谢力瑜四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督

管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、

行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近关于合法合规及诚信状况

三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

的承诺函

三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

44上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不存在以任何形式直接或间接从事与雅创电子及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，

承诺人将立即通知雅创电子，并按照雅创电子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创电子及其关于避免同业竞争的承诺子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。

函

三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创电子及其合并财务报表范围内直接或间接控制的附属企业，下同）与雅创电子及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与雅创电子及其子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集团股份有限关于减少和规范关联交易公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联的承诺函

交易事项进行披露。承诺人不会利用关联交易转移、输送雅创电子及其子公司的利润，不会通过承诺人对雅创电子的影响作出损害雅创电子及其他股东的合法权益的行为。

三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

一、保证雅创电子资产独立。承诺人保证雅创电子及其子公司（包括雅创电子合并财务报表范围内的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业（雅创电子及其合并财务关于保持上市公司独立性报表范围内的全资或控股子公司除外，下同）；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及的承诺函

其子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。

二、保证雅创电子人员独立。承诺人保证雅创电子的董事、高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司

45上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东会作出人事任免决定的情形；

保证雅创电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在承诺人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳动、人事及工资管理方面独立于承诺人控制的其他企业。

三、保证雅创电子财务独立。承诺人保证雅创电子建立了独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度

等内控制度，配备了专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证雅创电子独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法干预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职或领薪。

四、保证雅创电子机构独立。承诺人保证雅创电子建立和拥有完善的法人治理结构，相关股东会、董事会、专

门委员会等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与承诺人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

五、保证雅创电子业务独立。承诺人保证雅创电子拥有独立、完整的业务流程及面向市场独立自主经营的能力，

各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不违法干预雅创电子的经营业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

六、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

七、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不得参与上市二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

公司本次交易情形的承诺以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公函司重大资产重组的情形。

三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉

46上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容及的资料和信息严格保密。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，关于本次交易的原则性意

有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的见权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电

子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时关于本次交易期间股份减履行信息披露义务。

持计划的承诺函二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。

三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

关于本次交易摊薄即期回

若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券报填补措施的承诺函监管机构的有关规定承担相应补偿责任。

三、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足

该等规定和要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求补充出具承诺。

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真

关于提供信息真实性、准实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人上市公司

确性、完整性的承诺函将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在

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承诺方承诺事项承诺主要内容

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

三、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、

行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最关于合法合规及诚信状况

近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

的承诺函

三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二关于不存在不得参与上市

条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上公司本次交易情形的承诺市公司重大资产重组的情形。

函

三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

作为本次交易的收购方，雅创电子承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特关于符合向特定对象发行

定对象发行股票的下列情形：

股票条件的承诺函

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

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承诺方承诺事项承诺主要内容

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

四、上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真

实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、关于提供信息真实性、准印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、确性、完整性的承诺函声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

上市公司董事、

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股高级管理人员份（如有）。

四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、关于合法合规及诚信状况

行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最的承诺函

近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

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承诺方承诺事项承诺主要内容

四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二关于不存在不得参与上市

条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上公司本次交易情形的承诺市公司重大资产重组的情形。

函

三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创

电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并关于本次交易期间股份减及时履行信息披露义务。

持计划的承诺函二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。

三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

关于本次交易摊薄即期回

四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即报填补措施的承诺函期回报保障措施的执行情况相挂钩。

五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

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承诺方承诺事项承诺主要内容

六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或证券交易所制订关于填补回报

措施的最新监管规定，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定补充出具承诺。

本人将严格履行所作出的上述承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反上述承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将关于提供信息真依法承担相应法律责任。

交易对方实性、准确性、完

四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如整性的承诺函

因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监

督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身

份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

51上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规

章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在关于合法合规及

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

诚信状况的承诺

三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大函失信行为。

四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人不存在其他导致雅创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。

五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过

信托或委托持股等方式代持的情形，标的资产不存在设置干股、虚拟股、分红股等股权特殊权利安排，亦未设置任何抵押、质押、留置等担保或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经雅创电子同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押、收益权转让等任何第三方权利。

二、承诺人对标的公司不存在未足额缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，

真实、有效，不存在出资瑕疵、抽逃出资、股权纠纷或潜在纠纷。

三、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，关于标的资产权该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

属状况的承诺函

四、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁

止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及

其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款。

五、在标的资产权属变更登记至雅创电子名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经雅创电子的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

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承诺方承诺事项承诺主要内容

六、承诺人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。

七、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。

八、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给雅创电子造成的一切损失。

一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不得

二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所参与上市公司本上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。

次交易情形的承三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包诺函

括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

一、承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，承诺人对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

关于股份锁定的

二、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易承诺函

所的规定和规则办理。本次交易完成后，承诺人基于本次交易取得的上市公司股份因送股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守前述锁定承诺。

三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，承诺人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

鉴于雅创电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创、海能达科技持有公司相应股权。如届时相关法律法规或证券张海山作为海能

监管部门要求海友同创、海能达科技对持有雅创电子股份作出锁定期承诺，本人同意根据海友同创、海能达科技作出的相关交易对达科技股东、海友

承诺在锁定期内不转让所持海友同创财产份额或海能达科技股权，亦不会从海友同创或海能达科技退伙或减资，并将择机减方股东/同创执行事务合

持海友同创、海能达科技持有雅创电子股票，股票减持收益在扣除个人所得税等税费后按本人持有海友同创的财产份额比例合伙人伙人的确认函

及海能达科技的股权比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任何争议或纠纷。

除张海山外的全鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创持有怡海能达相应股权。如届时相关法律法规或证券监管部门

53上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

体海友同创合伙要求海友同创对持有上市公司股份作出锁定期承诺，本人同意根据海友同创作出的相关承诺在锁定期内不转让所持海友同创人的确认函财产份额或退伙，并同意普通合伙人张海山后续择机减持海友同创持有上市公司股票，股票减持收益在扣除个人所得税等税费后按本人持有海友同创的财产份额比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任何争议或纠纷。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将标的公司关于提供信息依法承担相应法律责任。

及标的公

真实性、准确四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如

司董事、监

性、完整性的承因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将事、高级管诺函依法承担相应法律责任。

理人员

五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监

督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身

份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

54上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规

章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在关于合法合规

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

及诚信状况的

三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大承诺函失信行为。

四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人不存在其他导致雅创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。

五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在不

二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所得参与上市公上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。

司本次交易情三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包形的承诺函

括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

55上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息公司名称上海雅创电子集团股份有限公司

公司英文名称 SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.LTD成立日期2008年1月14日上市日期2021年11月22日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 301099.SZ股票简称雅创电子

注册资本14666.58万元人民币法定代表人谢力书

注册地址上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室

联系电话021-51866509

传真号码021-60833568

公司电子邮箱 security@yctexin.com

公司网站 www.yctexin.com统一社会信用代码913101206711142879

电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、

仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，经营范围

从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例

1谢力书7584720051.71%

2香港中央结算有限公司22203221.51%

3谢力瑜17238001.18%

4盐城硕卿企业管理中心（有限合伙）16390001.12%

5江苏瑞华投资管理有限公司16300001.11%

6深圳市共同基金管理有限公司－共同富13000000.89%

裕私募证券投资基金

7广发证券股份有限公司8500510.58%

8上海证券有限责任公司3999300.27%

银华基金－中国人寿保险股份有限公司

9-传统险－银华基金国寿股份成长股票3919720.27%

传统可供出售单一资产管理计划

10孟国庆3478800.24%

合计8635015558.88%

注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

56上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

上市公司控股股东为谢力书先生，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。截至本报告书签署日，谢力书直接持有上市公司51.71%的股份，担任雅创电子董事长兼总经理；黄绍莉系上市公司董事，未直接或间接持有上市公司股份，但与谢力书共同参与经营管理；谢力瑜系谢力书一致行动人。综上，谢力书、黄绍莉夫妇合计控制雅创电子52.89%的股份，共同对上市公司经营管理产生重要影响，系上市公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况谢力书，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

440525197209******，本科学历。1996年7月毕业于同济大学化学系；1996年

7月至1999年5月于汕头超声电路板公司担任销售经理；1999年8月至今担任

香港台信董事；2001年至2008年担任上海雅创电子有限公司总经理；2008年1月至2019年7月担任上海雅创电子零件有限公司（以下简称“雅创有限”）董

事长、总经理；2019年7月至今担任上市公司董事长、总经理。

黄绍莉，女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

340304197608******，硕士研究生学历。1999年6月至2004年5月担任湖南旺

旺食品有限公司上海分公司销售助理，2004年8月至2010年1月任职于雅创有限财务部；2010年1月至2019年7月担任雅创有限副总经理；2019年7月至今担任上市公司董事。

57上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、最近三十六个月控制权变动情况

上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC设计商，主要从事电子元器件的代理分销及自研 IC的设计业务。

其中，电子元器件分销业务主要代理分销首尔半导体、村田、索尼、东芝、罗姆、铠侠、意法半导体、旭化成等国际著名电子元器件设计制造商以及 LRC、

兆易创新等国产领导型半导体厂商的产品。公司下游应用领域覆盖汽车、智能电网、光伏逆变、工业控制、消费电子、AI服务器、人形机器人等，主要客户包括延锋伟世通、保隆科技、海尔集团、蓝微电子、INNOGRIT、曼德电子、芜湖埃泰克等。

自研 IC设计业务主要布局了高低边开关、预驱芯片、多通道 LED驱动、通

用 BUCK/LDO、马达驱动、运算放大器、ADC、E-fuse、DC-DC等多元化核心产品。上市公司自主研发设计的多款 IC产品已经通过 AEC-Q100等车规级认证，并已导入小鹏、蔚来、问界、理想、吉利、长城、比亚迪、现代、一汽等知名汽车厂商。除汽车电子领域外，上市公司也大力拓展泛工业应用的市场版图，自研IC产品可广泛应用于工业自动化、医疗设备、能源管理、服务机器人等泛工业

应用领域，进一步提升自研 IC设计业务的市场竞争力。

最近三年以来，受益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与 AI算力需求拉动等因素，半导体行业持续发展并总体保持增长态势。上市公司持续耕耘主业，稳定存量业务，拓展增量业务，电子元器件分销业务和自研 IC设计业务同比均有一定幅度的增长，上市公司业务规模、盈利能力及市场地位持续上升。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司的

58上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

主要财务数据及指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产337450.22306189.47204811.60163149.86

非流动资产112792.0478211.7363252.5350175.12

资产总计450242.26384401.20268064.13213324.97

流动负债247661.44195635.09110245.6892547.33

非流动负债43650.5240217.4031481.905355.44

负债总计291311.97235852.50141727.5897902.77

归属于母公司所有者权益129588.75124145.10108805.5598151.76

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入465543.76360992.59247022.33220277.84

营业成本404372.89296434.90202877.60175284.77

营业利润14292.617249.477502.9619970.56

利润总额13946.6116919.977631.6419872.30

净利润9815.9614640.796042.8216367.71

归属于上市公司股东的净利润8276.6312398.785326.2515417.75

扣除非经常性损益后归属于上7980.339942.435047.1514876.44市公司股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-20422.18-722.05-12409.28-27581.14

投资活动产生的现金流量净额-39102.16-25273.24-27919.17-19405.71

筹资活动产生的现金流量净额32016.7431678.7964991.0740634.02

现金及现金等价物净增加额-27477.355681.4923793.73-6145.36

期末现金及现金等价物余额22966.6450443.9944762.4920968.76

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年重大资产重组情况如下：

2024年2月1日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关议案。上市公司全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注

59上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）销。截至2024年2月1日，威雅利已发行股份数量合计为87622049股，其中香港台信持有标的公司18614309股（占比约为21.24%），其他股东合计持有

69007740股（占比约为78.76%）。该次交易构成重大资产重组。

2024年4月27日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2024年7月11日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（更新后）>及其摘要的议案》等相关议案。

2024年8月1日，香港台信向除香港台信外威雅利的全体已发行股份股东

及购股权持有人发出要约文件。截至2024年9月27日下午四时，要约截止，香港台信已收到总计58341436股要约股份的有效接纳，占威雅利已发行股本的

66.53%。香港台信已拥有或控制的股份总数（包括股份要约之有效接纳）合计

76955745股，占威雅利已发行股本的87.76%。香港台信已收到443000份购股权的有效接纳（包含88000份行权价为3.91港元的购股权和355000份行权价为2.61港元的购股权）；22000份行权价为3.91港元的购股权已根据相关计划规则予以注销。

截至2024年10月9日，该次交易的股权转让登记已完成，香港台信已获得威雅利76955745股股份，约占威雅利已发行普通股的87.76%，该次重大资产购买已实施完成，威雅利成为上市公司的间接控股子公司。

除上述重大资产重组外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

60上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

61上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计持有欧创芯

40.00%股权的李永红等6名股东，及合计持有怡海能达45.00%股权的海能达科技等3名股东。

募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象。

二、欧创芯交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权的交易对方为李永红、杨

龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平等6名自然人股东。

（一）李永红

1、基本情况

姓名李永红曾用名无性别男国籍中国

身份证号420624197912******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

2022年1月-2022年8月欧创芯研发总监持股59.27%

2022年8月至今欧创芯董事、经理、研发总监持股23.71%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除欧创芯外，李永红其他直接控制企业和关联企业情况如下：

62上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序注册资本公司名称关联关系经营范围号（万元）

一般项目：企业管理；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组无锡行心件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；

1企业管理1299.00持有9.2379%电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、中心（有限出资份额技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集合伙）成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；

以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）杨龙飞

1、基本情况

姓名杨龙飞曾用名无性别男国籍中国

身份证号410221198311******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

2022年1月-2022年8月欧创芯监事持股12.87%

2022年8月至今欧创芯销售副总经理持股5.15%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除欧创芯外，杨龙飞不存在其他控制的企业和关联企业。

（三）王磊

1、基本情况

姓名王磊曾用名无

63上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

姓名王磊性别男国籍中国

身份证号522701198311******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

2022年1月-2022年8月欧创芯销售副总经理持股9.94%

2022年8月至今欧创芯销售副总经理持股3.98%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除欧创芯外，王磊不存在其他控制的企业和关联企业。

（四）黄琴

1、基本情况

姓名黄琴曾用名无性别女国籍中国

身份证号420624197908******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

2022年1月-2022年8月欧创芯运营主管持股4.00%

2022年8月至今欧创芯董事兼运营主管持股1.60%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除欧创芯外，黄琴不存在其他控制的企业和关联企业。

64上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（五）盛夏

1、基本情况

姓名盛夏曾用名无性别女国籍中国

身份证号230123198507******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系深圳市殷达

2022年1持股99.00%，其母亲持股月至今盛科技有限监事1.00%

公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除欧创芯外，盛夏其他控制的企业和关联企业情况如下：

序注册资本公司名称关联关系经营范围号（万元）

一般经营项目是：家居用品销售；家用电器零配件销售；日用品批发；电子产品销售；贸易代理；网络技术服务；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；计算机系统服务；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

深圳市殷

1500.00持股99%并担仓储服务；企业管理；商业综合体管理服务；供应链管理服达盛科技

任监事务；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；咨询策有限公司划服务；互联网数据服务；数字文化创意软件开发；国际货物运输代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

货物进出口；技术进出口；进出口代理；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（六）张永平

1、基本情况

65上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

姓名张永平曾用名无性别男国籍中国

身份证号420106197601******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系池州巨成电

2022年1月至今子科技有限董事长兼总经理持股59.00%

公司深圳市泰芯

2022年1月至今微科技有限监事配偶持股100.00%

公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除欧创芯外，张永平其他控制的企业和关联企业情况如下：

序注册资本公司名称关联关系经营范围号（万元）

59.00%集成电路的开发设计；集成电路的封装测试；集池州巨成持股并

13800.00成电路及半导体元器件、集成电路及半导体元器电子科技担任董事长兼件材料的销售及进出口业务。（依法须经批准的有限公司总经理项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：集成电路及电子产品的技术开

发、设计、购销及相关信息咨询；计算机软硬件张永平配偶持技术开发、销售；经济信息咨询（不含人才中介深圳市泰2100.00股100.00%并服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、芯微科技担任执行董事国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；

有限公司兼总经理经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

三、怡海能达交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买怡海能达45.00%股权的交易对方包括3名股东：

海能达科技、海友同创、自然人股东王利荣。

66上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）海能达科技

1、基本情况

公司名称深圳市海能达科技发展有限公司统一社会信用代码914403007813525428

类型有限责任公司（自然人独资）

主要经营场所 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦10F2法定代表人张海山注册资本100万元

2005年10月10日，由张海山、杨军以货币形式出资设立，设立时注册

历史沿革资本101万元电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口；兴

办实业（具体项目另行申报）；日用品、化妆品、保健用品的信息咨询；

健康养生管理咨询（不含医疗行为）；信息咨询（不含限制项目）；商

务信息咨询；市场营销策划；经营电子商务；焊接设备、焊接工具的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须经营范围取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；灯具销售；电机及其控制系统研发。计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、最近三年注册资本变化情况

海能达科技最近三年注册资本未发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，海能达科技的实际控制人为张海山，产权及控制关系结构图如下：

4、主营业务发展情况

67上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

海能达科技为持股平台公司，不存在实际经营业务。最近三年海能达科技主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

海能达科技最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额7606.898408.19

负债总额1094.641590.26

所有者权益6512.246817.93项目2024年2023年营业收入306.71124.22

净利润-155.68-82.57

注：上述2023年、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产6376.56

非流动资产1230.33

资产总计7606.89

流动负债529.37

非流动负债565.28

负债总计1094.64

所有者权益6512.24

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入306.71

营业利润-149.82

利润总额-149.82

净利润-155.68

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

6、控制的下属企业情况

68上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

截至本报告书签署日，除怡海能达外，海能达科技不存在其他控制的下属企业。

（二）海友同创

1、基本情况

公司名称深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GWY171B类型有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路56号前海卓越金融中心一期

主要经营场所 4栋13D-1执行事务合伙人张海山出资额150万元成立日期2021年7月26日

创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年7月，设立

海友同创设立于2021年7月26日，系由张海山、周博、刘坚雄、杨立峰以货币方式共同出资设立，出资额150.00万元，执行事务合伙人为张海山。本次设立经深圳市市场监督管理局核准登记。

海友同创成立时的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）

1张海山53.0035.33

2周博42.0028.00

3刘坚雄30.0020.00

4杨立峰25.0016.67

合计150.00100.00

（2）2025年12月，海友同创解除代持

海友同创系怡海能达的员工股权激励及高管、外部投资人持股平台，合伙人为怡海能达的在职员工及刘坚雄、梁军、黄钿波3名外部投资人。海友同创曾存在33名员工委托普通合伙人张海山持有海友同创合计17.96%财产份额以及外部

投资人梁军、黄钿波委托刘坚雄持有海友同创合计16%财产份额的情形。截至本

69上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告书签署日，张海山、刘坚雄已经与全体被代持方解除了财产份额代持关系，其中：25名员工与张海山解除委托持股，并经市场监督管理部门显名登记为合伙人；8名员工按照本次交易中海能达股权的同样交易价格将其持有海友同创的

相应财产份额转让给张海山；梁军、黄钿波与刘坚雄解除委托持股，经市场监督管理部门显名登记为合伙人。

本次代持解除后，海友同创的财产份额结构如下：

序号姓名合伙人性质出资额（万元）出资比例

1张海山普通合伙人31.2420.83%

2周博有限合伙人42.6828.45%

3杨立峰有限合伙人25.5417.03%

4梁军有限合伙人19.5013.00%

5李志刚有限合伙人6.844.56%

6刘坚雄有限合伙人6.004.00%

7黄钿波有限合伙人4.503.00%

8陈瑜有限合伙人2.791.86%

9张斌有限合伙人2.391.60%

10周连军有限合伙人1.230.82%

11辜南川有限合伙人1.070.71%

12唐娟有限合伙人0.860.57%

13夏萍有限合伙人0.820.55%

14黄云娣有限合伙人0.670.44%

15张倩如有限合伙人0.570.38%

16邹文婷有限合伙人0.490.33%

17丘晋远有限合伙人0.380.25%

18李婷有限合伙人0.370.25%

19吴磊有限合伙人0.370.24%

20吴耀盟有限合伙人0.310.20%

21周隽有限合伙人0.250.16%

22赵亚有限合伙人0.200.13%

23程武有限合伙人0.190.13%

24李琪有限合伙人0.170.11%

25王强有限合伙人0.160.11%

26陈燕萍有限合伙人0.150.10%

27陈峥曼有限合伙人0.110.07%

28钟璇有限合伙人0.090.06%

29李淑萍有限合伙人0.080.05%

合计150.00100.00%海友同创最近三年注册资本未发生变化。

3、产权控制关系及合伙人情况

70上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次代持还原后，海友同创的执行事务合伙人为张海山，海友同创的控股股东与实际控制人为张海山，合计拥有29名合伙人。

张海山，男，1965年4月18日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为440301196504******，拥有中国香港特别行政区临时身份证，现任怡海能达董事兼总经理、海能达科技执行董事兼总经理、深圳市怡海智芯科技有限公司

执行董事兼总经理、武汉市怡海能达科技有限公司执行董事、海友同创执行事务

合伙人、海能达科技上海分公司负责人。

4、主营业务发展情况

海友同创为持股平台公司，不存在实际经营业务。最近三年海友同创主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

海友同创最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额158.19185.58

负债总额68.1868.17

所有者权益90.02117.40项目2024年2023年营业收入--

净利润19.8641.90

注：上述2023年、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产77.19

非流动资产81.00

资产总计158.19

流动负债68.18

非流动负债-

71上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2024年12月31日

负债总计68.18

所有者权益90.02

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润19.86

利润总额19.86

净利润19.86

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

6、控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，海友同创不存在控制的下属企业。

7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，海友同创的执行事务合伙人张海山是本次交易的交易对方海能达科技的实际控制人。除上述情形外，海友同创的其他合伙人与参与本次交易的有关主体不存在其他关联关系。

（三）王利荣

1、基本情况

姓名王利荣曾用名无性别男国籍中国

身份证号440301196301******

住所广东省深圳市******

通讯地址广东省深圳市******是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

2022年1月怡海能达副总经理持股4.50%

2022年1月至今怡海能达副总经理持股2.03%

72上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除怡海能达外，王利荣不存在其他控制的企业和关联企业。

四、募集配套资金的交易对方上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按照相关规定以询价方式确定最终发行对象。

五、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

张海山持有海能达科技100%股权，是海能达科技实际控制人。张海山同时为海友同创的执行事务合伙人，持有海友同创20.83%合伙份额。

除上述情形外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

73上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计9名，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及

员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过200人。

74上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

本次交易的标的资产包括欧创芯40.00%股权、怡海能达45.00%股权，标的公司的基本情况如下：

一、欧创芯

（一）基本情况公司名称深圳欧创芯半导体有限公司

统一社会信用代码 91440300306114035F类型有限责任公司

深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B座注册地址2108

深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B座办公地点2108法定代表人李永红注册资本1100万元成立日期2014年5月29日

一般经营项目是：半导体芯片、电子通讯产品、计算机及配件的研发

经营范围设计；电子元器件的批发，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务；经营进出口业务（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。

（二）历史沿革

1、设立、历次增减资或股权转让情况

（1）2014年5月设立

*工商登记情况

欧创芯成立于2014年5月29日，系经自然人徐娟、杨玉敏、汤晶晶登记设立的有限责任公司，注册资本为100万元，出资方式为货币。本次设立经深圳市市场监督管理局核准登记。设立完成后，欧创芯的股权结构如下：

工商股东出资额（万元）出资比例

徐娟60.0060.00%

杨玉敏20.0020.00%

汤晶晶20.0020.00%

合计100.00100.00%

*实际持股情况

75上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）欧创芯设立时的实际股东系李永红、杨龙飞、唐小辉。工商登记股东徐娟（李永红堂妹）、杨玉敏（杨龙飞姐姐）、汤晶晶（唐小辉配偶）系受各自亲友委托代

持欧创芯股权，欧创芯设立时的注册资本已由李永红、杨龙飞、唐小辉实缴出资到位。欧创芯设立时的实际股权结构如下：

实际股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

李永红60.0060.0060.00%

杨龙飞20.0020.0020.00%

唐小辉20.0020.0020.00%

合计100.00100.00100.00%

（2）2016年12月第一次增资

2016年12月，欧创芯注册资本增加至500万元，新增注册资本由李永红、杨龙飞、唐小辉按照原出资比例以货币资金分别认缴240万元、80万元、80万元。本次增资完成中，李永红实缴出资300万元，杨龙飞实缴出资20万元，唐小辉实缴出资100万元。本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号工商登记股东实际股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1徐娟李永红300.00300.0060.00%

2杨玉敏杨龙飞100.0020.0020.00%

3汤晶晶唐小辉100.00100.0020.00%

合计500.00420.00100.00%

（3）股权代持还原及张永平、黄琴入股

*工商变更情况

2018年9月，徐娟、杨玉敏、汤晶晶与李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平、黄琴签订《股权转让协议书》，徐娟、杨玉敏、汤晶晶分别将其持有欧创芯合计100%的股权（认缴出资额500万元）转让给李永红、杨龙飞、唐小辉、

王磊、张永平、黄琴，具体转让情况如下：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让比例

李永红49.509.90%徐娟

杨龙飞79.3515.87%

76上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让比例

唐小辉76.8515.37%

王磊64.7012.94%

张永平19.603.92%

黄琴10.002.00%

杨玉敏李永红100.0020.00%

汤晶晶李永红100.0020.00%

合计500.00100.00%

本次股权转让经欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

2018年11月，李永红向欧创芯实缴出资80万元，欧创芯的实收资本全部到位。

上述股权转让及实缴出资完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1李永红249.50249.5049.90%

2杨龙飞79.3579.3515.87%

3唐小辉76.8576.8515.37%

4王磊64.7064.7012.94%

5张永平19.6019.603.92%

6黄琴10.0010.002.00%

合计500.00500.00100.00%

*实际股权变动情况经核查，2016年至2018年期间，欧创芯存在创始股东股权比例调整、引入投资人及资金股、干股股东未办理工商变更登记的情况，具体情况如下：

A.创始股东持股比例调整

2015年1月，王磊加入欧创芯核心团队。经李永红及其他股东协商一致，

欧创芯重新调整核心团队的持股比例，本次股权调整未办理工商变更登记手续，本次股权调整完成后，欧创芯的实际股权结构变更如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1李永红230.0046.00%

2杨龙飞90.0018.00%

3唐小辉90.0018.00%

77上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

4王磊90.0018.00%

合计500.00100.00%

2017年4月，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊（以下合称“核心团队”）

签署《全职股东协议》，将公司股东性质划分为创始人股东（即李永红等4人）、资金股东（即实际出资的投资人股东）、干股股东（仅享有分红权的核心岗位员工）；约定创始人股东的股权比例可依据其所作的历史贡献以及业绩考核对其股

权比例作相应动态调整；并约定在公司发展的前5年内，创始人股东不得对外兼职或投资，以及在不同情形下退股的定价原则。

2018年9月，外部投资人张永平、黄琴投资入股后，李永红、杨龙飞、唐

小辉、王磊根据《全职股东协议》约定，结合各自对欧创芯作出的历史贡献以及业绩考核情况，经协商一致对各自持股比例进行了重新调整，具体调整情况如下：

姓名调整前相对比例调整比例调整后相对比例

李永红46.00%+7.04%53.04%

杨龙飞18.00%-1.13%16.87%

唐小辉18.00%-1.66%16.34%

王磊18.00%-4.25%13.75%

B.资金股东及干股股东

a.郑庆华欧创芯曾于2017年1月赠予研发部员工郑庆华干股55万股（对应虚拟总股本5503.5167万股），且郑庆华曾向欧创芯支付资金股款20万元（对应资金股

105.65万股）。2017年9月，郑庆华离职，双方同意撤销上述赠予的干股及资金股，并于2017年10月签署《赠与股份与资金股撤销合同》，针对赠与干股，欧创芯同意补偿13.41万元；针对资金股，欧创芯同意退还本金及补偿合计25.68万元，共计39.09万元。双方约定上述退股及补偿款支付至郑庆华银行账户即完成股权交割。

经核查，欧创芯已于2017年10月向郑庆华足额支付退股款39.09万元。

b.张永平

78上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2017年5月，欧创芯引入投资人股东张永平，张永平与欧创芯签署《投资入股协议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊按照其相对持股比例分别将其持有欧创芯合计4%的股权作价120万元转让给张永平。

经核查，本次投资对应欧创芯整体估值为3000万元，张永平已足额支付投资款120万元。

c.黄琴2018年5月，欧创芯引入投资人股东黄琴，黄琴与欧创芯签署《投资入股协议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平按照其相对持股比例将其持有欧创芯合计2%的股权作价200万元转让给黄琴。

经核查，本次投资对应欧创芯整体估值为10000万元，黄琴已足额支付投资款200万元。

根据《投资入股协议》约定，欧创芯承诺2018年度、2019年度净利润增长率分别不低于30%，且设定2017年、2018年、2019年三年累计净利润目标。如欧创芯未实现上述业绩目标，黄琴有权要求欧创芯回购其持有欧创芯全部股权，回购价格按黄琴支付的投资款金额为基数并按年化复利8%计算利息，但应扣除已向其支付的分红。根据黄琴出具的《确认函》，黄琴确认不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购其持有欧创芯剩余股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向其承担任何违约或赔偿责任，黄琴与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。

根据欧创芯全体股东出具的《确认函》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平、黄琴均确认2018年9月股权转让完成后，欧创芯此前形成的股权代持情形全部解除，上述股东对股权代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊之间进行股权比例调整

符合《全职股东协议》约定并经各方协商一致认可，各方对该等股权比例调整不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。

（4）盛夏入股

2019年2月，欧创芯引入外部投资人盛夏，李永红、杨龙飞、唐小辉、王

磊分别将其持有欧创芯合计10%的股权作价1100万元转让给盛夏，本次股权转

79上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

让对应欧创芯整体估值为人民币11000万元，盛夏已足额支付投资价款合计

1100万元。本次股权转让具体情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）

李永红5.001.00%110.00

杨龙飞15.003.00%330.00盛夏

唐小辉15.003.00%330.00

王磊15.003.00%330.00

合计50.0010.00%1100.00

本次股权转让经欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记，本次股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1李永红244.5048.90%

2杨龙飞64.3512.87%

3唐小辉61.8512.37%

4王磊49.709.94%

5张永平19.603.92%

6黄琴10.002.00%

7盛夏50.0010.00%

合计500.00100.00%

根据《投资入股协议》约定，欧创芯承诺2019年度、2020年度净利润增长率分别不低于30%，且设定2018年、2019年、2020年三年累计净利润目标。如欧创芯未实现上述业绩目标，盛夏有权要求欧创芯回购其持有欧创芯全部股权，回购价格按盛夏支付的投资款金额为基数并按年化复利8%计算利息，但应扣除已向其支付的分红。根据盛夏出具的《确认函》，盛夏确认不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购其持有欧创芯剩余股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向其承担任何违约或赔偿责任，盛夏与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。

（5）唐小辉退股及李永红、黄琴受让股权

*工商登记情况

2019年9月，唐小辉与李永红、黄琴签订《股权转让协议书》，唐小辉将

80上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

其持有欧创芯10.37%、2%的股权分别转让给李永红、黄琴。本次股权转让经欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

*实际股权转让情况

2019年6月，唐小辉与欧创芯签署《股东退股协议书》，因唐小辉与欧创

芯其他核心团队成员对公司未来发展规划不一致，唐小辉决定退股，唐小辉将其持有欧创芯11.37%的股权作价220.42万元转让给李永红，剩余1%的股权保留并由李永红代持；2021年6月，唐小辉将其持有欧创芯1%的股权作价32.42万元转让给李永红，解除了与李永红之间的股权代持关系。此外，2020年2月，李永红将其持有欧创芯2%的股权作价60万元转让给黄琴。上述股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1李永红296.3559.27%

2杨龙飞64.3512.87%

3盛夏50.0010.00%

4王磊49.709.94%

5黄琴20.004.00%

6张永平19.603.92%

合计500.00100.00%经核查，李永红已向唐小辉付清股权转让款合计252.84万元；黄琴已向李永红付清股权转让款60万元。

根据唐小辉出具的《确认函》，唐小辉确认其与李永红之间的股权代持情形已于2021年6月全部解除，股权转让款及持股期间的分红款已全部结清，唐小辉与李永红、欧创芯及其他股东之间不存在尚未了结的债权或债务，不存在任何争议或纠纷。

（6）2020年2月第二次增资

2020年2月，欧创芯召开股东会，同意将欧创芯的注册资本增至1100万元，

新增注册资本由李永红、杨龙飞、王磊、盛夏、张永平、黄琴分别按照原出资比

例以货币方式出资。本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

81上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1李永红651.97651.9759.27%

2杨龙飞141.57141.5712.87%

3盛夏110.00110.0010.00%

4王磊109.34109.349.94%

5黄琴44.0044.004.00%

6张永平43.1243.123.92%

合计1100.001100.00100.00%经核查，欧创芯本次增资款项已足额缴付，本次增资完成后，欧创芯的注册资本已实缴到位。

（7）雅创电子收购欧创芯控制权

*基本情况2022年5月，李永红、杨龙飞、王磊、盛夏、张永平、黄琴（以下合称“原股东”）与雅创电子签订《股权转让协议》，约定李永红、杨龙飞、王磊、盛夏、张永平、黄琴分别将其持有欧创芯合计60%股权转让给雅创电子，具体转让情况如下：

转让方受让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）

李永红391.1835.56%14224.80

杨龙飞84.947.72%3088.80

盛夏66.006.00%2400.00雅创电子

王磊65.605.96%2385.60

黄琴26.402.40%960.00

张永平25.872.35%940.80

合计660.0060.00%24000.00

本次转让股权经立信评估对欧创芯100%股权价值进行了整体评估，并出具信资评报字[2022]第008018号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，欧创芯采用收益法评估的股东全部权益价值为40600万元。

本次股权转让经欧创芯股东会同意，并于2022年8月经深圳市市场监督管理局核准完成工商变更登记，雅创电子已根据《股权转让协议》约定，分期支付

82上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

全部股权转让款。本次股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：

序号股东出资额（万元）出资比例出资方式

1雅创电子660.0060.00%货币

2李永红260.7923.71%货币

3杨龙飞56.635.15%货币

4盛夏44.004.00%货币

5王磊43.743.98%货币

6黄琴17.601.60%货币

7张永平17.251.57%货币

合计1100.00100.00%—

*《股权转让协议》特殊条款

根据《股权转让协议》的约定，欧创芯的原股东与雅创电子设定业绩承诺与补偿、超额业绩现金奖励、剩余股权处置等特殊条款，具体情况如下：

A.业绩承诺

欧创芯2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）实现

的实际净利润分别不低于人民币2700万元、3000万元、3300万元，累计不低于人民币9000万元（以下简称“承诺净利润”）。

如欧创芯2022年度、2023年度任一当期业绩承诺完成率未达到60%的，或者欧创芯2022年度、2023年度、2024年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的，欧创芯的原股东应对雅创电子进行业绩补偿。具体补偿方式如下：

a.现金补偿

如欧创芯于2022年度及/或2023年度实现的业绩承诺完成率未达到60%的；

或者欧创芯2022年度、2023年度、2024年度三年累计业绩承诺完成率未达到

100%的，欧创芯的原股东应以现金方式对雅创电子进行补偿，具体补偿公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易雅创电子应支付的股权转让价款总额－截至当期期末累积已补偿金额（包含业绩现金补偿金额、股权回购金额及补偿股权价值对应金额）。

83上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

b.股权回购

如欧创芯2022年度至2024年度任一当期业绩承诺完成率未达到50%，或经雅创电子聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告的，或欧创芯的原股东违反协议任何约定造成标的股权或欧创芯受到重大不利影响的，且经雅创电子书面通知整改后60日内仍不能按照令雅创电子满意的程度得到整改，雅创电子有权要求欧创芯的原股东回购雅创电子所持有的欧创芯全部股权。回购价格的具体计算方式如下：回购价格=雅创电子实际支付的股权转让价款总额×（1+6%×N）－截至当期期末累积

已补偿金额（包含业绩现金补偿金额）。N为雅创电子投资年限，自雅创电子就本次交易支付首期股权转让价款之日计算，至雅创电子收到欧创芯的原股东支付的全部回购价款之日为止，不足一年的，以月为单位取两位小数计算。

c.股权补偿

如欧创芯的原股东须以现金方式支付现金补偿款或回购款的，雅创电子亦有权选择要求欧创芯的原股东以其持有欧创芯部分或全部剩余股权按照欧创芯届时评估值作价补偿给雅创电子，具体补偿方式如下：应补偿的股权比例=（应补偿的金额—已补偿的金额）÷欧创芯届时100%股权的评估价值。

B.剩余股权处置安排

《股权转让协议》约定的剩余股权收购的先决条件全部满足后，雅创电子有权利但无义务要求欧创芯原股东根据届时对欧创芯的相对持股比例将其持有欧

创芯剩余全部股权转让给雅创电子，并促成雅创电子持有欧创芯100%股权。上述剩余股权收购的价格原则上按照欧创芯2023年度及2024年度经审计的平均净利润的15倍（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准）估值为依据，但不高于欧创芯截至2024年12月31日拟出让股权的评估值，最终剩余股权收购价格由各方协商确定。各方同意由雅创电子聘请评估机构对届时欧创芯100%股权的价值进行重新评估。

*业绩承诺完成情况经核查，2022年至2024年，欧创芯累计实现实际净利润完成率约98%，未完成三年累计业绩承诺。根据《股权转让协议》的约定，欧创芯原股东应向雅创

84上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

电子支付现金补偿5420008.51元。2025年4月，欧创芯原股东已向雅创电子付清上述现金补偿款。

2、关于欧创芯员工持股情况的核查

经查阅欧创芯核心团队签署的《全职股东协议》、欧创芯与部分员工签署的

《赠与股份撤销合同》以及相关员工出具的《确认函》等资料，并与李永红、杨龙飞、王磊及相关员工进行访谈。欧创芯曾设置“虚拟股权”（即“干股”），该等“虚拟股权”系李永红等创始股东向其他核心员工或重要岗位员工授予，相关员工按照授予比例享有分红权，但“虚拟股权”不具有所有权、表决权、转让权和继承权等股东权利，不具有欧创芯的股东资格。

根据上述规则，2017年1月至2022年4月期间，李永红等创始股东曾陆续向郑庆华、黄琴、熊小培等11名员工无偿授予“虚拟股权”。

2017年10月，郑庆华自行提出离职。欧创芯与郑庆华签署《赠与股份与资金股撤销合同》，撤销曾授予郑庆华的全部“虚拟股权”，并向郑庆华支付“虚拟股权”补偿金13.41万元。

2022年4月，李永红等创始股东与其他10名员工协商一致，决定自2022年4月1日起不可撤销地终止“虚拟股权”，并向上述相关员工支付终止“虚拟股权”的结算资金。截至本报告书签署日，李永红等创始股东已向相关员工付清终止“虚拟股权”的结算资金合计2364.13万元。

上述10名员工分别于2025年9月出具《确认函》，确认：“截至本函出具之日，本人已足额收到虚拟股权的结算对价，本人曾签署的授予虚拟股权相关协议已全部解除并终止；上述结算价格系虚拟股权终止的全部对价，结算价格公平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；本人与欧创芯、李永红、公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属之间不存在关于欧创芯股权的其他利益安排或签署任何其他书面

协议、文件；自欧创芯设立之日起至本函出具之日，本人未曾出资，未就虚拟股权办理任何工商变更登记手续。本人未曾参加欧创芯召开的任何股东会或以股东身份行使任何股东权利，未参与欧创芯分红；本人不存在以委托持股、信托持股或者其他方式持有欧创芯股权或权益的情形，不存在表决权委托/让渡/放弃或类

85上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）似安排。如雅创电子后续收购欧创芯剩余少数股权，本人确认并放弃以任何方式向雅创电子、欧创芯及其他股东主张任何后续收购交易对价。本人未来不会基于曾经持有虚拟股权向欧创芯、雅创电子及其董事、监事、高级管理人员提出任何

权利主张、诉讼或仲裁请求；如根据相关法律法规或主管部门要求本人补缴任何

个人所得税等税费、滞纳金、罚款的，本人同意依法承担相应纳税、补缴及支付义务。”欧创芯及李永红、杨龙飞、王磊已出具《确认函》，确认：“公司虚拟股权由创始人股东授予并结算，截至本函出具之日，相关员工已足额收到终止虚拟股权的结算对价，该等虚拟股权已全部终止；虚拟股权终止的结算价格公平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；截至本函出具之日，欧创芯不存在仍在执行或未结清的虚拟股权，相关员工不存在委托持股、信托持股或者其他方式持有欧创芯股权或相关权益的情形，亦不存在任何表决权或一致行动安排。”

3、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，欧创芯合法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

4、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

最近三年，欧创芯不存在增减资、股权转让的情况。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资

产重组交易标的的情况欧创芯不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，欧创芯的股权结构如下：

86上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1雅创电子660.000060.0000%

2李永红260.788023.7080%

3杨龙飞56.62805.1480%

4盛夏44.00004.0000%

5王磊43.73603.9760%

6黄琴17.60001.6000%

7张永平17.24801.5680%

合计1100.0000100.0000%

2、控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，欧创芯的股权结构及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，雅创电子持有欧创芯60.00%的股权，是欧创芯的控股股东，欧创芯的实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。

3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，欧创芯现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

4、高级管理人员安排

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司欧创芯的少数股权，交易完成后，欧创芯原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、是否存在影响欧创芯独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，欧创芯不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

87上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

截至本报告书签署日，欧创芯不存在下属子公司或分公司。

（五）主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

根据安永所出具的安永华明（2025）审字第 70122567_B02号标准无保留意

见审计报告，截至2025年9月30日，欧创芯的主要资产情况如下：

项目金额（万元）占总资产比重（%）

货币资金1848.3413.17

交易性金融资产410.352.92

应收票据481.163.43

应收账款2782.5819.83

预付款项119.520.85

其他应收款6037.2243.03

存货2207.2415.73

其他流动资产11.290.08

流动资产合计13897.7199.06

固定资产84.030.60

使用权资产39.520.28

递延所得税资产8.690.06

非流动资产合计132.240.94

资产总计14029.95100.00

（1）固定资产

截至报告期末，欧创芯拥有的固定资产主要包括办公设备和机器设备，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

办公设备34.4431.69-2.747.97%

机器设备174.2392.95-81.2846.65%

合计208.67124.64-84.0340.27%

（2）租赁房产

截至报告期末，欧创芯正在履行的生产经营用租赁房产情况如下：

88上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序承租租赁面

出租方 租赁地址 用途 m2 租金 租赁期限号 方 积（ ）深圳市创科

1 欧创 深圳国际创新谷 60元/平园区投资有 6 B 2108 办公 693.37 / 2021.08.16-2026.08.15芯 栋 座 房 方米 月

限公司

（3）无形资产

*土地使用权

截至报告期末，欧创芯未拥有土地使用权。

*专利

截至报告期末，欧创芯共拥有16项专利，其中发明专利10项，实用新型专利6项，具体情况如下：

序权利人专利名称专利类别专利号申请日取得方式号

1 一种DC-DC电路及其欧创芯 发明 ZL201911024340.7 2019年10年25日 原始取得

控制方法

2 欧创芯 PWM调光方法及装置 发明 ZL202110209613.6 2021年2月25日 原始取得

3 加速负反馈控制系统欧创芯 发明 ZL201911025665.7 2019年10月25日 原始取得

瞬态响应的方法

4 LED灯串控制方法、装欧创芯 发明 ZL201911135594.6 2019年11月16日 原始取得

置、系统及终端设备

带有PWM调光的恒流

5 欧创芯 控制系统及其控制方 发明 ZL201911032405.2 2019年10月28日 原始取得

法

6 低压差输出电流过冲欧创芯 发明 ZL201710074334.7 2017年2月10日 原始取得

抑制电路

7 欧创芯 DC-DC变换器及系统 发明 ZL201610009995.7 2016年1月6日 继受取得

8 最小去磁时间控制方欧创芯 发明 ZL201511027974.X 2015年12月31日 继受取得

法及装置

9 一种高功率因数LED欧创芯 发明 ZL201510559314.X 2015年9月6日 原始取得

驱动集成电路

10 一种固定频率的迟滞欧创芯 发明 ZL201410029842.X 2014年1月22日 继受取得

控制装置及控制方法

11 LED调光控制电路及欧创芯 实用新型 ZL201922006189.6 2019年11月19日 原始取得

系统

12 欧创芯 一种DC-DC电路 实用新型 ZL201921819935.7 2019年10月25日 原始取得

13 低压差输出电流过冲欧创芯 实用新型 ZL201720130895.X 2017年2月10日 原始取得

抑制电路

14 欧创芯 降压型DC-DC变换器 实用新型 ZL201621374481.3 2016年12月15日 原始取得

15 欧创芯、 宽输入电压高精度恒 实用新型 ZL201620586818.0 2016年6月16日 原始取得

李永红流驱动装置

89上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序权利人专利名称专利类别专利号申请日取得方式号

16 欧创芯、 升降压恒流电路 实用新型 ZL201620581099.3 2016年6月14日 原始取得

李永红

*商标

截至报告期末，欧创芯拥有1项注册商标权，具体情况如下：

商取商标注品得商标注册有效期限核定使用商品范围册证号类方别式计算机硬件；仪表元件和仪表专原第用材料；半导体；集成电路；电

1692517592016.07.14-2026.07.13始子芯片；半导体器件；稳压电源；

取类电池充电器；集成电路用晶片；

得芯片（集成电路）

*软件著作权

截至报告期末，欧创芯共拥有6项软件著作权，具体情况如下：

序开发完成日首次发表日著作权登记号软件名称号期期人

1 2015SR277148 电磁波场强测试与实时监测软 2015年7月10 2015年7月30

件V1.0 欧创芯日 日

2 2015SR245800 V1.0 2015年6月4 2015年6月25集成电路测试管控软件 欧创芯

日日

3 2015SR277178 基于DSP的RF抗干扰信号处理 2015年6月1 2015年6月15 欧创芯

软件V1.0 日 日

4 2015SR245878 V1.0 2015年5月6 2015年5月19恒流驱动芯片测试软件 欧创芯

日日

5 2015SR245873 高精度线性恒流芯片测试软件 2015年5月7 2015年5月20V1.0 欧创芯日 日

6 2015SR245801 LED V1.0 2015年3月12 2015年3月23智能调光芯片测试软件 欧创芯

日日

*集成电路布图设计专有权

截至报告期末，欧创芯拥有集成电路布图设计专有权30项，具体情况如下：

序号布图设计名称布图设计登记号申请日期取得方式

1 OC9330 BS.155010077 2015年11月11日 原始取得

2 OC4001 BS.165006498 2016年7月25日 原始取得

3 OC9501 BS.165006501 2016年7月25日 原始取得

4 OC5801 BS.16500651X 2016年7月25日 原始取得

90上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号布图设计名称布图设计登记号申请日期取得方式

5 OC5011 BS.165006528 2016年7月25日 原始取得

6 OC5121 BS.185001963 2018年3月6日 原始取得

7 OC5801L BS.185001971 2018年3月6日 原始取得

8 OC6801 BS.18500195.5 2018年3月6日 原始取得

9 OC6811 BS.185001947 2018年3月6日 原始取得

10 降压型LED恒流驱动器（OC5209） BS.205007589 2020年6月19日 原始取得

11 降压型LED恒流驱动器（OC5265） BS.205007570 2020年6月19日 原始取得12 降压型转换器（OC5860) BS.205007597 2020年6月19日 原始取得

13 EC50012 BS.205578993 2020年9月28日 原始取得

14 OC6813 BS.205578985 2020年9月28日 原始取得

15 OC5721 BS.215590635 2021年7月28日 原始取得

16 OC5823 BS.215590643 2021年7月28日 原始取得

17 OC6701 BS.215590619 2021年7月28日 原始取得

18 OC5220 BS.22556713X 2022年3月1日 原始取得

19 OC5211 BS.225567148 2021年12月15日 原始取得

20 OC75XX BS.225567105 2022年3月1日 原始取得

21 OC5265B BS.225586347 2021年3月1日 原始取得

22 OC5864 BS.225586371 2020年11月1日 原始取得

23 OC8001B BS.225586355 2021年10月20日 原始取得

24 OC5219 BS.235556416 2022年4月10日 原始取得

25 OC5221 BS.235556440 2022年10月10日 原始取得

26 OC7100B BS.235557617 2023年3月1日 原始取得

27 OC5021B BS.245513604 2022年12月15日 原始取得

28 OC5816 BS.245555129 2024年5月15日 原始取得

29 OC58650 BS.24555579X 2024年3月15日 原始取得

30 OC7100C BS.245555137 2024年7月15日 原始取得

（4）主要资产权属情况

截至报告期末，欧创芯主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

2、对外担保状况

截至报告期末，欧创芯不存在对外担保的情况。

3、主要负债及或有负债情况

91上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

根据安永所出具的安永华明（2025）审字第 70122567_B02号标准无保留意

见审计报告，截至2025年9月30日，欧创芯的主要负债情况如下：

项目金额（万元）占总负债比例（%）

应付账款594.1815.02

应付职工薪酬455.9411.53

应交税费157.163.97

其他应付款2701.4568.29

一年内到期的非流动负债42.971.09

流动负债合计3951.7099.89

租赁负债4.330.11

非流动负债合计4.330.11

负债合计3956.03100.00

（1）主要负债情况

截至报告期末，欧创芯负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等构成。

（2）或有负债情况

截至报告期末，欧创芯不存在或有负债。

4、标的公司其他情况

（1）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的交易对方持有的欧创芯的股份权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，欧创芯不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（3）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至报告期末，欧创芯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

92上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（六）主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业及行业主管部门及监管体制

欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，欧创芯所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。

欧创芯所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

半导体协会是欧创芯所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

（2）行业主要法律法规政策

为促进集成电路行业发展，近年来我国出台了一系列针对半导体和集成电路行业的法律法规和产业政策，具体情况列示如下：

序时间颁布部门文件名称内容摘要号

制定了2025-2026年电子信息制造业的主要目标

和工作举措，旨在坚持高质量发展与高水平安全

2025相结合，提升高端供给能力，优化重点领域产业12025工信部、市场监督《电子信息制造业－2026布局，提升产业链供应链韧性和安全水平。坚持管理总局年稳增长行动方案》

自立自强与开放合作相结合，强化自主创新能力建设，坚持高水平对外开放，深度嵌入全球电子信息制造业分工体系国家发展改革委、《关于做好2025年享受税

22025对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业清工业和信息化部、收优惠政策的集成电路企

单给予税收优惠或减免

财政部、海关总业或项目、软件企业清单

93上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序时间颁布部门文件名称内容摘要号署、税务总局制定工作的通知》

自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电32023财政部、国家税务《关于集成电路企业增值路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当总局税加计抵减政策的通知》期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额《关于做好2022年享受税国家发改委、工信收优惠政策的集成电路企

42022部、财政部、海关对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业清业或项目、软件企业清单

总署、国家税务总单给予税收优惠或减免制定工作有关要求的通局知》《中华人民共和国国民经深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型

52021济和社会发展第十四个五制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。国务院

年规划和2035年远景目标培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新纲要》发展

国家鼓励的集成电路线宽小于130纳米(含)，且经财政部、国家税务《关于促进集成电路产业

62020营期10年以上的集成电路生产企业或项目，第一总局、发改委、工和软件产业高质量发展企

年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按信部业所得税政策的公告》

照25%的法定税率减半征收企业所得税

凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企业，《新时期促进集成电路产不分所有制性质，均可按规定享受相关政策。鼓

72020国务院业和软件产业高质量发展励和倡导集成电路产业和软件产业全球合作，积的若干政策》极为各类市场主体在华投资兴业营造市场化、法

治化、国际化的营商环境

2、主要产品及用途

（1）主营业务概况

欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照明驱动芯片主要应用于 LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。

（2）主要产品

94上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

欧创芯主要产品包括 LED照明驱动芯片和 DC-DC电源管理芯片，具体情况如下：

类别产品类型代表产品功能描述主要应用领域

LED OC670X系列、 超低电压启动，最大功率可开关升压 OC671X 投影仪、车灯、TV背光、应急消防、台系列、 达到上百瓦，内置软启动和型 OC678X 灯系列 可调，并且支持LED调光。

OC502X系列、

OC512X系列、

OC572X 超低电压启动，带有低压差LED 系列、照 LED开关降压 OC522X/B OC521X 防过冲，从高性价比到高性 车灯、舞台灯、户外亮化灯、智能家居、明驱动 型 OC526X 能均有选择，支持模拟和 照明系列、 系列、芯片 OC503X PWM调光。系列、OC501X系列

OC710X系列、

超低工作电压，超低恒流压LED OC720X系列、线性驱动 OC714X 降，自带过压保护，业界领 车灯、补光灯、化妆镜灯系列、OC7135 先的陶瓷工艺封装等系列

OC681X系列、 低启动电压，最大功率可达DCDC升压型 OC680X系列、 到上百瓦，内置软启动和可 音箱、储能、车载设备、家电OC6830 调，支持开关使能DC-DC

业界首创的宽压8-150V输

电源管 OC580XL/N系列、理芯片

DCDC OC586X入，领先的大电流效率，轻系列、 电动两轮车、无人机、GPS追踪器、太

降压型 OC582X 载高效，低待机功耗，高线系列、 阳能光伏、智能仪表OC5865X 性调整率和负载调整率，且系列多芯片可支持开关

3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

欧创芯是 Fabless模式芯片设计企业，专注于模拟芯片的研发设计与销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现。欧创芯总体业务流程图如下所示：

4、主要经营模式

（1）盈利模式

95上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

欧创芯采用集成电路行业常见的 Fabless经营模式（即无晶圆厂模式），主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。欧创芯通过向经销商或下游厂商等客户销售集成电路芯片产品实现收入和盈利。

（2）研发模式

欧创芯始终将芯片的设计研发作为运营活动的核心，紧密跟随市场的变化趋势，将市场动态与客户需求通过一系列研发工作转化成性能优良、竞争力强的产品，并与晶圆厂先进生产工艺的发展方向相结合不断进行产品更新迭代，拓展产品的应用领域，以满足不断发展的市场需求。

（3）采购与生产模式

欧创芯会根据客户订单和对市场的研判决定采购量，由于欧创芯不具备芯片生产能力，因此欧创芯在对芯片研发设计定型后，与芯片生产相关的流片、中测、封测等各环节均通过外采或外协完成。具体的采购流程为生产运营部根据过往的销售记录、客户订单、结合市场销售部的需求预测，并基于当前的存货，计算相匹配的采购需求，并根据上游供应商的交期制定采购计划。采购计划获得生产运营部负责人审批通过后生产运营部向晶圆厂下达采购订单，安排晶圆生产。制造完毕的晶圆将被送达公司指定的封装测试厂。欧创芯根据加工需求向封测厂下达委外加工订单，封装测试后的成品将被发送至欧创芯指定的仓库或地点。

（4）销售模式

欧创芯产品全部通过经销模式实现销售。在经销模式下，欧创芯与经销商之间进行买断式销售，即欧创芯在将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。欧创芯与经销商签订销售框架协议，经销商根据其客户需求和自身销售备货等因素向欧创芯下达订单，欧创芯根据订单安排出货，后续的定期对账、付款和开票均由欧创芯与经销商双方完成。

（5）结算模式

报告期内，欧创芯与主要客户和供应商的结算模式如下：

*客户结算方式

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欧创芯按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的方式支付货款。

*供应商结算方式

欧创芯向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，欧创芯一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

5、销售情况和主要客户

（1）主要产品销售收入

报告期内，欧创芯主营业务收入的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额占比金额占比金额占比

LED照明驱动芯片 3948.25 61.51% 7225.78 62.10% 5715.65 67.06%

DC-DC电源管理芯片 2276.49 35.47% 3734.97 32.10% 2388.58 28.02%

其他产品193.953.02%674.925.80%419.314.92%

合计6418.68100.00%11635.67100.00%8523.54100.00%

（2）主要产品产销情况

报告期内，欧创芯主要产品的产销情况如下：

单位：百万颗期间产品类别期初库存期末库存产量销量产销率

LED照明驱动芯片 11.51 18.68 222.63 215.46 96.78%

2025年1-9月

DC-DC电源管理芯片 3.40 5.64 55.57 53.33 95.98%

LED照明驱动芯片 7.31 11.51 381.40 377.20 98.90%

2024年

DC-DC电源管理芯片 2.04 3.40 84.38 83.01 98.38%

LED照明驱动芯片 6.34 7.31 272.01 271.05 99.65%

2023年

DC-DC电源管理芯片 1.81 2.04 54.31 54.08 99.59%

注：产销率=销量/产量，欧创芯采用 Fabless模式，上表中的产量为当期入库的产成品数量，销量为当期确认收入的数量。

（3）主要产品价格情况

97上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，欧创芯主要产品的均价情况如下：

单位：元/颗

产品类别2025年1-9月2024年度2023年度

LED照明驱动芯片 0.1832 0.1916 0.2109

DC-DC电源管理芯片 0.4268 0.4499 0.4417

LED照明驱动芯片均价整体呈下降趋势，主要系欧创芯 LED照明驱动芯片主要应用于车灯照明、智能照明等领域，近年来面临较为激烈的市场竞争，欧创芯采取了积极、灵活的产品定价策略。

DC-DC电源管理芯片均价较为稳定，主要系 DC-DC产品以高压 DC-DC产品为主，在可靠性与稳定性、耐电压冲击、待机功耗与效率等关键特性要求更高，研发难度较高，产品单价相对较高，凭借多年的研发积累，欧创芯在 DC-DC恒压产线中已具有一定的品牌知名度和竞争优势。

（4）主要客户情况

报告期内，欧创芯向前五名客户的销售额及占营业收入的比重情况如下：

单位：万元年度客户名称金额占营业收入比例

深圳市森利威尔电子有限公司505.647.88%

广州市司诺电子科技有限公司455.627.10%

深圳市芯瑞电子有限公司434.296.77%

2025年1-9月

深圳市哲瀚电子科技有限公司378.935.90%

深圳市程华电子有限公司301.494.70%

合计2075.9832.34%

深圳市森利威尔电子有限公司834.007.13%

深圳市芯瑞电子有限公司755.476.46%

广州市司诺电子科技有限公司692.065.92%

2024年

深圳市诚智星电子有限公司638.855.46%

深圳市哲瀚电子科技有限公司589.605.04%

合计3509.9830.00%

深圳市森利威尔电子有限公司787.819.24%

2023年深圳市诚智星电子有限公司532.176.24%

深圳芯海创新科技有限公司531.536.24%

98上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年度客户名称金额占营业收入比例

深圳市程华电子有限公司457.695.37%

深圳市权鸿科技有限公司385.734.53%

合计2694.9431.62%

报告期各期，欧创芯向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为31.62%、30.00%和32.34%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

报告期内，欧创芯董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述客户中未持有权益。

6、采购情况和主要供应商

（1）主要采购情况

欧创芯主要采购内容为晶圆和委外封测，报告期内，采购金额及占总采购额比例情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

晶圆1858.9056.76%4124.9964.41%2662.1159.16%

封测1416.2543.24%2266.2535.39%1836.5240.81%

其他--12.590.2%1.170.03%

合计3275.14100.00%6403.83100.00%4499.80100.00%

（2）主要原材料采购的价格变动趋势

报告期内，欧创芯主要采购的均价情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

晶圆平均价格（元/片）2312.642195.542571.34

封测平均价格（元/颗）0.04660.04590.0516

晶圆采购方面，2024年，受终端市场需求放缓、晶圆产能扩张及晶圆市场的竞争日益激烈等因素的影响，晶圆代工价格整体有所降低。2025年，随着工控、汽车电子、电源管理等传统应用需求的复苏，以及 AI服务器周边芯片需求的强劲增长，供需关系的改善使晶圆代工的价格有所回升。

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封装测试采购方面，2024年，国内封测行业仍存一定的供需不平衡情况，封测价格承压，同时随着欧创芯芯片封测量的增加，欧创芯增加了部分具有价格优势的供应商的采购规模，使得封装测试采购价格有所下降。2025年，欧创芯采购封装测试价格略有回升，主要系2025年以来全球铜价整体呈现先扬后抑，随后进入高位宽幅震荡态势，封测厂商受到上游铜等原材料价格上升以及人工成本提高的影响。

（3）能源采购情况及价格变动趋势

欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，产品的生产和封装测试均委外交由专业晶圆制造、芯片封测厂完成。欧创芯经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占欧创芯成本和费用的比例较低。

（4）主要供应商情况

报告期内，欧创芯向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：

采购金额

年度供应商名称采购占比（%）（万元）

上海泽芯电子技术有限公司775.8123.69

池州巨成电子科技有限公司757.8123.14

2025年英特贺博科技（深圳）有限公司408.6912.48

1-9月广东矽德半导体有限公司358.3710.94

无锡起东电子科技有限公司315.209.62

合计2615.8979.87

池州巨成电子科技有限公司1391.6821.73

上海泽芯电子技术有限公司1279.9819.99

英特贺博科技（深圳）有限公司1010.9015.79

2024年

无锡起东电子科技有限公司892.0513.93

无锡祥瑞微电子科技有限公司598.559.35

合计5173.1680.78

池州巨成电子科技有限公司1188.1026.40

上海泽芯电子技术有限公司884.6319.66

2023年英特贺博科技（深圳）有限公司580.8512.91

无锡起东电子科技有限公司407.729.06

无锡祥瑞微电子科技有限公司232.645.17

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采购金额

年度供应商名称采购占比（%）（万元）

合计3293.9573.20

报告期各期，欧创芯向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为73.20%、80.78%和79.87%，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。

报告期内，欧创芯向其股东张永平控制的池州巨成电子科技有限公司采购封装测试服务，向雅创电子、李永红分别持有2%、1%权益的无锡祥瑞微电子科技有限公司采购晶圆。除上述情况外，欧创芯董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。

7、境外地域分析及资产情况

报告期内，欧创芯未在境外开展业务，未拥有境外土地或资产。

8、核心技术及核心技术人员情况

（1）主要核心技术情况

欧创芯的核心技术情况具体如下表所示：

序主要产品技术所处阶主要核心技术技术先进性和具体表征技术来源对应专利名称号类型段具有超低压差；解决宽输入电

LED 压范围可靠性问题，集成智能线性降过温保护、输入过压保护；集 LED线性驱 ZL201620586818.0

压恒流驱 PWM 自主研发 ZL201922006189.6 批量生产成 调光；同时过温调节 动

动技术 ZL202110209613.6点外部可调；解决大功率输出的可靠性问题。

在迟滞控制架构中创新性地引入运放控制实现更高恒流精度；在固定TOFF和迟滞架 ZL201510559314.X

LED 开关降压 ZL201410029842.X1 恒流驱 构中创新性引入最大导通时 LED开关降恒流控制 自主研发 ZL201620586818.0 批量生产动控制技术间限制大幅降低低输入压差压型

技术 ZL201710074334.7

的过冲电流；首次采用 ZL201720130895.X

100VBCD工艺简化外围元件。

超宽输入电压范围，适应单节到多节锂电应用；通过优化驱开关升压

动电路设计突破200W以上功 LED开关升 ZL201911032405.2

恒流控制 PWM 自主研发 批量生产率输出；集成了 调光和 压型 ZL202110209613.6技术

模拟调光，解决调光抖动问题。

101上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序主要产品技术所处阶主要核心技术技术先进性和具体表征技术来源对应专利名称号类型段国内率先突破电感多通道调单电感降

光控制技术，大大减小客户板 ZL201911135594.6压多通道 LED开关降 ZL201922006189.6

子体积；低辉度调光性能国内 自主研发 ZL201911032405.2 批量生产调光控制 压型领先，适用于舞台灯等对调光技术 ZL202110209613.6要求极为苛刻的应用。

同步升压适用于单节干电池或锂电池

DC-DC低 输入；升压状态下输入静态功 DCDC升压 ZL201921819935.7

静态功耗 耗率先突破3uA 自主研发以内。效率达 型 ZL201911024340.7 批量生产控制技术93%以上。

创造性采用浮地架构，国内首次突破150V以上宽压降压大

高压降压 功率DC-DC控制技术；首次 DCDC ZL201610009995.7DC-DC 降压控 采用反馈电阻差分架构实现 自主研发 ZL201511027974.X 批量生产型

制技术 快速瞬态响应；采用创新的瞬 ZL201911025665.7态加速控制电路提高动态特

2 DC-DC控制 性；

技术

2.7-40V输入电压范围，兼容

宽压大功

单节到多节锂电应用；率先采 DCDC ZL202411946111.1率升压 升压

DC-DC 用提高驱动电压技术获得更 自主研发 ZL201911025665.7 批量生产控 型

大的功率输出范围，并解决 ZL201620586818.0制技术 MOS选型难问题。

采用高压BCD工艺适应宽输同步降压入电压范围；采用领先的同步

DC-DC DCDC降压

ZL202411946111.1

控 管控制技术，大幅提高空载和 自主研发 ZL202520100476.6 批量生产型

制技术 轻载转换效率；突破COT控制 ZL201911025665.7技术，实现快速动态响应。

（3）报告期内研发投入情况

报告期内，欧创芯的研发投入主要为支付的研发人员薪酬、材料费用、测试调试费等，研发投入全部费用化。

报告期各期，欧创芯研发投入占营业收入的比重如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发投入金额476.90522.85575.51

研发投入占营业收入的比重7.43%4.47%6.75%

（4）研发人员情况

报告期各期末，欧创芯的研发人员数量及占比情况如下：

单位：人

102上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日研发人员数量151514

研发人员数量占比46.88%50.00%45.16%

（5）核心技术人员情况

报告期内，欧创芯的核心技术人员为李永红、黎海明、谢永青。报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

姓名工作履历对于核心技术的研发贡献

1979年出生，毕业于电子科技大学电路与系 在模拟IC设计领域有深厚的专业知识统专业，后备级领军人才。历任香港微电有和丰富的实践经验，组建了欧创芯的限公司模拟IC工程师、泉芯电子技术有限公 研发团队，主导了欧创芯在LED照明司高级模拟IC工程师、国民技术股份有限公 驱动和DC-DC电源管理两大产品线的

司模拟IC研发部门电源技术组组长、泉芯电 开发，作为团队负责人从产品定义到李永红

子技术有限公司研发经理、芯为电子技术有 研发管理，主导了100多个IC产品型号限公司研发经理；2015年4月至2022年8月担的量产，在欧创芯申请并获得授权十任深圳欧创芯半导体有限公司董事长兼研多项专利。带领欧创芯被认定为专精发总监；2022年8月至今担任欧创芯董事兼特新“小巨人”企业、国家高新技术总经理。企业。

1980年出生，硕士毕业于电子科技大学电路与系统专业。历任普诚科技（深圳）有限公司模拟IC 在模拟IC设计有20年以上工作经验，工程师、天利半导体有限公司模拟IC 参与欧创芯LED照明驱动和DC-DC电黎海明 工程师、泉芯电子有限公司高级模拟IC工源芯片十多个产品系列的设计和量

程师、富满半导体有限公司高级模拟IC工程师；2018年4 产。在欧创芯申请专利3项。月至今担任欧创芯高级模拟IC工程师。

1984 在模拟IC电路设计和版图设计方面拥年出生，本科毕业于桂林电子科技大学

有丰富的工作经验，独立负责了欧创微电子学专业。历任敦泰科技（深圳）有限IC 芯多项新技术的开发工作，包括同步公司 版图设计工程师，深圳市华芯邦科技谢永青 IC 升压DC-DC、升降压DC-DC、电机驱有限公司模拟 工程师，深圳市海鸿微电子IC 动、高调光比LED恒流驱动芯片等关科技有限公司高级模拟 工程师；2019年5键技术的研发工作。在欧创芯申请专月至今担任欧创芯高级模拟IC工程师。

利2项。

9、安全生产、环境保护及节约能效情况

欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，欧创芯的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

10、主要产品和服务的质量控制情况

欧创芯制定完善的质量控制体系，取得了 ISO9001质量体系认证，将产品质量控制贯穿设计开发、生产制造、客户服务完整链条。

103上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，欧创芯始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过设计开发过程、测试开发过程、可靠性验证过程、生产订单管理过程、代工厂

管理过程、不合格品管理过程、客户投诉管理过程、客户满意度管理过程等体系

化的管理控制，尽可能地消除质量隐患。报告期内，欧创芯未发生过重大质量纠纷的情况。

11、生产经营资质

截至报告期末，欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，不涉及特许经营权。

（七）主要财务数据

根据安永所出具的安永华明（2025）审字第 70122567_B02号标准无保留意

见审计报告，报告期内，欧创芯的主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计14029.9514116.659198.38

负债总计3956.031475.941188.96

所有者权益10073.9212640.718009.43

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入6418.6811699.168523.54

营业成本3352.365640.224795.81

利润总额2191.115218.072606.69

净利润1933.214631.292281.71

扣除非经常性损益后的净利润1930.364517.972301.10

2025年9月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度

流动比率（倍）3.529.718.15

速动比率（倍）2.968.146.81

资产负债率（%）28.2010.4612.93

总资产周转率（次/年）0.611.001.04

应收账款周转率（次/年）2.653.944.20

存货周转率（次/年）2.003.002.96

毛利率（%）47.7751.7943.73

注：财务指标计算公式如下：

104上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*2025年1-9月的营运能力财务指标已年化处理，下同报告期内，欧创芯的非经常性损益构成如下：

单位：万元

2025年

非经常性损益明细1-92024年度2023年度月计入当期损益的政府补助（正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对损益产生持续影3.35117.1652.01响的政府补助除外）

除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以-16.3224.37及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出--0.01-85.67

所得税影响额-0.50-20.16-10.11

合计2.85113.31-19.40

（八）主要会计政策及相关会计处理

1、收入的确认方法

（1）销售商品合同欧创芯与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电子元器件及其他商品的履约义务。通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点确认收入：

取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定

所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

（2）提供技术服务合同

欧创芯与客户之间的提供技术服务合同为技术开发履约义务，欧创芯将相关方案交付给客户，并经客户验收时履行履约义务，以客户完成最终验收并出具终验报告时点确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

105上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

欧创芯的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

欧创芯审计报告以持续经营为编制基础。

4、财务报表合并范围

报告期内，欧创芯无控股或参股的子公司，因此无子公司需纳入合并范围。

5、资产转移剥离调整情况

报告期内，欧创芯不存在资产转移剥离情况。

6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，欧创芯重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、行业特殊的会计处理政策

欧创芯不存在行业特殊的会计处理政策。

（九）其他事项

1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

欧创芯最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

欧创芯为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为欧创芯40.00%股权。

本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

3、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

截至报告期末，欧创芯不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情

况

106上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

截至报告期末，欧创芯不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、债权债务转移情况

本次交易完成后，欧创芯仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由欧创芯承担。本次交易不涉及欧创芯债权债务转移的情况。

二、怡海能达

（一）基本情况公司名称深圳市怡海能达有限公司

统一社会信用代码 91440300398417059A类型有限责任公司深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦

注册地址 9D-E法定代表人张海山注册资本1200万元成立日期2014年6月20日

一般经营项目是：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、

研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济

信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售。

（二）历史沿革

1、设立、历次增减资或股权转让情况

（1）2014年6月，设立

怡海能达设立于2014年6月20日，系由海能达科技与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）以货币形式共同出资设立的有限责任公司，设立时的5000万元注册资本已实缴到位，本次设立经深圳市市场监督管理局核准登记。

怡海能达设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1怡亚通3000.0060.00

2海能达科技2000.0040.00

合计5000.00100.00

107上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）2014年12月，第一次增资

2014年12月，怡海能达通过股东会决议，同意将注册资本增至10000.00万元，新增的5000万元注册资本分别由怡亚通认缴3000万元、海能达认缴2000万元。本次增资已实缴并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次增资完成后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1怡亚通6000.0060.00

2海能达科技4000.0040.00

合计10000.00100.00

（3）2017年6月，第一次股权转让

*基本情况2017年6月，怡亚通、海能达科技、深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“华商龙”，系英唐智控（300131.SZ）的全资子公司）、海友智创签署《股权转让协议》，约定怡亚通将其持有怡海能达51%的控股权作价3825万元转让给华商龙；将其持有怡海能达9%的股权作价675万元转让给海友智创。华商龙和海友智创均已支付本次股权转让款。本次股权转让已经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1华商龙5100.0051.00

2海能达科技4000.0040.00

3海友智创900.009.00

合计10000.00100.00

*业绩承诺及补偿情况2017年7月17日，华商龙与海能达科技、海友智创签署《盈利承诺及补偿协议》，主要内容如下：

a.海能达科技、海友智创承诺约定期内（即 2017财务年度：2017年 7月至

2018年6月、2018财务年度：2018年7月至2019年6月、2019财务年度：2019年7月至2020年6月）怡海能达每个财务年度的税后净利润数额为正值。

108上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

b.若约定期内怡海能达产生亏损，则海能达科技、海友智创分别承诺将亏损金额51%的38.78%、61.22%一次性以现金方式补偿给华商龙。若海能达科技、海友智创逾期支付款项的，每逾期一日，应向华商龙支付逾期款项0.2%的滞纳金；如海能达科技、海友智创无法支付现金补偿，则按对华商龙进行股权补偿；

如股权仍不足以补偿亏损，则海能达科技、海友智创承担连带保证责任。

c.若 2020 年 12 月 31 日仍存在至约定期内无法及时回收的应收账款，则海能达科技、海友智创承诺承担该应收账款（指已计提的坏账准备金后的应收账款），并同意于2021年1月31日前将此款项一次性以现金方式支付给华商龙指定账户。

d.若 2020 年 12 月 31 日仍存在至约定期内形成的存货未及时出售的，则海能达科技、海友智创承诺承担未出售存货（指已计提存货跌价准备后的存货）的

对应款项，并同意于2021年1月31日前将此款项一次性以现金方式支付给华商龙指定账户。

怡海能达2017、2018财务年度未出现亏损情况，海能达科技及海友智创无需承担业绩补偿责任。2019财务年度业绩承诺考核期尚未届满，不具备相应的业绩承诺考核条件，2020年1月，华商龙与海能达科技、海友智创签订《关于深圳市怡海能达有限公司51%股权转让之后续安排协议》，确认对《盈利承诺及补偿协议》约定的业绩承诺及补偿义务予以终止，华商龙同意海能达科技、海友智创不承担业绩补偿责任。

（4）2017年6月，第二次股权转让

2017年6月，海能达科技与海友智创签署《股权转让协议书》，海能达科技将

其持有怡海能达21%的股权转让给海友智创。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1华商龙5100.0051.00

2海友智创3000.0030.00

3海能达科技1900.0019.00

合计10000.00100.00

109上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次股权转让系对怡海能达股权架构进行调整，海友智创拟作为怡海能达的持股平台，王利荣、周博由通过海能达科技持股调整为通过海友智创持股，因此本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，海能达科技、海友智创约定按照股权调整后的相对持股比例（38.78%：61.22%）承担《盈利承诺及补偿协议》项下现金补偿责任。

（5）2018年12月，第三次股权转让2018年12月，海友智创与张海山、王利荣、周博、杨莘子签署《股权转让协议书》，海友智创将其持有怡海能达股权转让给张海山、王利荣、周博、杨莘子，具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让比例（%）

1张海山1380.0013.80

2王利荣450.004.50

海友智创

3周博420.004.20

4杨莘子250.002.50

本次股权转让系因怡海能达员工持股方式由通过海友智创间接持股变更为

直接持股，因此相关受让方未实际支付股权转让款。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构变更如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1华商龙5100.0051.00

2海能达科技1900.0019.00

3张海山1380.0013.80

4海友智创500.005.00

5王利荣450.004.50

6周博420.004.20

7杨莘子250.002.50

合计10000.00100.00

（6）2020年3月，第四次股权转让

2020年1月，华商龙与海能达科技签署《股权转让协议》，约定华商龙将其

持有怡海能达51%的股权作价6169万元转让给海能达科技，本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

110上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1海能达科技7000.0070.00

2张海山1380.0013.80

3海友智创500.005.00

4王利荣450.004.50

5周博420.004.20

6杨莘子250.002.50

合计10000.00100.00

（7）2020年3月，第五次股权转让

2020年3月，张海山、海能达科技与朱星霓、刘坚雄签署《股权转让协议》，

张海山、海能达科技分别将其持有怡海能达13.80%、8.20%的股权作价合计3696

万元转让给朱星霓，海能达科技将其持有怡海能达3.00%的股权作价504万元转让给刘坚雄。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1海能达科技5880.0058.80

2朱星霓2200.0022.00

3海友智创500.005.00

4王利荣450.004.50

5周博420.004.20

6刘坚雄300.003.00

7杨莘子250.002.50

合计10000.00100.00

（8）2020年5月，减少注册资本

2020年3月，怡海能达召开股东会议，同意原股东同比例按照1元/一元出

资额的价格将怡海能达注册资本减少至1000万元。本次减资已履行减资公告程序并经深圳市市场监督管理局核准登记，已于2020年5月8日完成工商登记手续。2020年5月9日，怡海能达与各股东分别签署《借款协议》，股东将应收减资款项作为对怡海能达的借款。截至2022年6月，怡海能达已向股东偿还上述借款本息。

本次减资完成后，怡海能达的股权结构变更如下：

111上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1海能达科技588.0058.80

2朱星霓220.0022.00

3海友智创50.005.00

4王利荣45.004.50

5周博42.004.20

6刘坚雄30.003.00

7杨莘子25.002.50

合计1000.00100.00

（9）2021年6月，第六次股权转让

2021年6月，朱星霓与海能达科技签署《股权转让协议》，约定朱星霓将所持有怡海能达22%的股权作价4179万元（本次股权转让价款包含怡海能达于

2022年6月向朱星霓支付的减资款及相应利息）转让给海能达科技。本次股权

转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。

本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1海能达科技808.0080.80

2海友智创50.005.00

3王利荣45.004.50

4周博42.004.20

5刘坚雄30.003.00

6杨莘子25.002.50

合计1000.00100.00

（10）2021年8月，第七次股权转让

2021年8月2日，周博、刘坚雄、杨莘子、海能达科技分别与海友同创签

署股权转让协议，约定周博、刘坚雄、杨莘子、海能达科技分别将其持有怡海能达的4.20%、3%、2.5%、5.3%的股权转让给海友同创。本次股权转让主要系因怡海能达拟简化股东结构，将自然人股东调整为通过持股平台间接持股，并由海能达科技转让部分股权用于海友同创实施股权激励，王利荣基于个人意愿保持直接持股，本次股权转让未实际支付对价。

本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1海能达科技755.0075.50

2海友同创150.0015.00

3海友智创50.005.00

112上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

4王利荣45.004.50

合计1000.00100.00

（11）2022年1月，第八次股权转让暨第二次增资

2021年12月，怡海能达召开股东会，同意怡海能达注册资本由1000万元

增加至1200万元，新增200万元注册资本由雅创电子以4000万元的价格认缴出资（其中200万元计入注册资本，3800万元计入资本公积）；海能达科技、海友同创、海友智创、王利荣将其持有怡海能达经稀释后的股权转让给雅创电子。

具体转让情况如下：

对应出资额转让价格（万转让方受让方转让比例（%）（万元）元）

海能达科技28.93347.305788

海友同创5.75691150雅创电子

海友智创1.9223383

王利荣1.7320.70345

合计38.334607666本次股权转让经上海立信资产评估有限公司对怡海能达进行评估并出具了

信资评报字[2021]第008060号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日2021年11月30日，怡海能达采用收益法经评估的整体价值为

20020万元。2022年1月7日，上述各方签署了《增资及股权转让协议》。本次

股权转让及增资经怡海能达股东会同意，并于2022年1月经深圳市市场监督管理局核准完成工商变更登记。雅创电子于2022年2月付清了本次增资款及股权转让款。

本次股权转让及增资完成后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1雅创电子660.0055.00

2海能达科技407.7033.98

3海友同创81.006.75

4海友智创27.002.25

5王利荣24.302.03

合计1200.00100.00

（12）2022年6月，第九次股权转让

2022年6月20日，海能达科技与海友智创签署《股权转让协议》，约定海

友智创将其持有怡海能达2.25%的股权作价450万元转让给海能达科技。

113上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1雅创电子660.0055.00

2海能达科技434.7036.23

3海友同创81.006.75

4王利荣24.302.03

合计1200.00100.00

本次股权转让系怡海能达为简化股权管理，将原本通过海友智创持股的合伙人均调整为通过海友同创持股，并由张海山代该等合伙人通过海友同创持有相应财产份额。本次股权调整前后，海友智创的合伙人间接持有怡海能达的权益比例未发生变更，海友智创在上述股权调整完成后于2023年11月注销。截至本报告书签署日，海友同创已办理完毕相关合伙人代持财产份额还原的市场监督管理部门变更登记手续（具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、怡海能达交易对方的基本情况”之“（二）海友同创”）。

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，怡海能达为合法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

3、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

最近三年，怡海能达不存在增减资、股权转让的情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资

产重组交易标的的情况怡海能达不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，怡海能达的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1雅创电子660.0055.00

114上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

2海能达科技434.7036.23

3海友同创81.006.75

4王利荣24.302.03

合计1200.00100.00

2、控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，怡海能达的股权结构如下图所示：

截至本报告书签署日，雅创电子直接持有怡海能达55.00%的股份，系怡海能达的控股股东。怡海能达的实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。

3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，怡海能达现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

4、高级管理人员安排

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司怡海能达的少数股权，交易完成后，怡海能达原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、是否存在影响怡海能达独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，怡海能达不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，怡海能达共拥有4家全资子公司，具体情况如下：

序法定公司名称注册资本成立时间注册地址主营业务号代表人

1深圳市怡海智芯科1000万元张海山2018-07-11深圳市福田区沙头街道天安电子元器

115上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序法定公司名称注册资本成立时间注册地址主营业务号代表人技有限公司社区深南大道6033号金运世件分销

纪大厦 9F武汉东湖新技术开发区关山

2武汉市怡海能达科5002020-07-20大道111号武汉光谷国际商电子元器万元张海山技有限公司 务中心B栋 17层 1702室（自 件分销贸区武汉片区）

3怡海能达（香港）有3000万港元-2014-07-18香港德辅道中161-167号香电子元器

限公司港贸易中心5楼件分销

4中澳电子有限公司1万港元-2022-11-30香港德辅道中161-167号香电子元器

港贸易中心5楼件分销

注：武汉市怡海能达科技有限公司正在办理注销手续。

根据报告期经审计的财务数据，怡海能达最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润占怡海能达对应财务指标比重达20%以上且有重大影响的重要子公司为香港怡海。

香港怡海具体情况如下：

1、基本情况

企业名称怡海能达（香港）有限公司

公司编号63599426-000-07-25-5企业类型私人股份有限公司

中国香港德辅道中161-167号香港贸易中心5楼注册地址股本总额3000万港元成立日期2014年7月18日经营范围电子元器件的销售；经营进出口业务董事张海山

股东怡海能达100%持股

2、历史沿革

香港怡海能达设立于2014年，是怡海能达出资设立的香港全资子公司，投资总额为387万美元，本次设立经中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（深境外投资[2014]00687号）批准，并由中国香港特别行政区公司注册处于2014年7月18日核发的编号为63599426-000-07-25-5的《商业登记证书》核准登记。

3、子公司及分支机构情况

香港怡海有1家子公司为中澳电子。其基本情况如下：

116上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

企业名称中澳电子有限公司

商业登记证号码74653526-000-11-24-9企业类型私人股份有限公司

5/F. HONG KONG TRADE CENTRE 161-167 DES VOEUX ROAD

注册地址 CENTRAL HONG KONG股本总额10000港元主营业务电子元器件贸易董事张海山

股东香港怡海100%持股

中澳电子系自然人 YIN SHI MING以货币方式出资设立，设立时已发行股份数为 10000股，每股面值 1港元，总股本 10000港元。2023年 3月 3日，YIN SHIMING将其持有中澳电子的股份 10000 股作价 10000 港元转让给香港怡海。香港怡海已就收购中澳电子事宜向主管商务部门提交了境外再投资报告。本次收购完成后，中澳电子变更为香港怡海的全资子公司。

4、主要财务指标

报告期内，香港怡海的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额21460.6220710.6619168.84

负债总额11403.7612180.6512443.03

所有者权益10056.868530.016725.81

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入31329.6932612.6328051.00

利润总额1981.461961.442129.99

净利润1656.911631.611780.49

注：上述数据已纳入此次审计范围内。

（五）标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年9月30日，怡海能达的主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占总资产比重

货币资金1948.567.08%

交易性金融资产467.801.70%

应收票据350.671.27%

应收账款17255.2862.72%

预付款项1463.365.32%

117上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目金额占总资产比重

其他应收款21.820.08%

存货5289.6619.23%

其他流动资产64.060.23%

流动资产总计26861.2097.63%

固定资产60.540.22%

使用权资产288.331.05%

无形资产15.520.06%

长期待摊费用6.350.02%

递延所得税资产281.171.02%

非流动资产合计651.912.37%

资产总计27513.11100.00%

截至2025年9月30日，怡海能达资产总额为27513.11万元。其中主要为流动资产26861.20万元，占资产总额的比例97.63%。流动资产主要为应收账款和存货，两者合计占资产总额的比例为81.94%，具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）怡海能达”之“1、财务状况分析”。

（1）固定资产

怡海能达的主营业务为电子元器件分销，属于轻资产运营，资产主要以流动资产为主，自身固定资产金额相对较小。截至2025年9月30日，怡海能达的固定资产原值170.13万元，账面价值60.54万元，成新率35.58%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

办公设备80.3647.01-33.3441.49%

运输工具89.7762.58-27.1930.29%

合计170.13109.59-60.5435.58%

（2）租赁房产

截至本报告书签署日，怡海能达有10项正在履行协议的租赁房产，具体情况如下：

序租赁面积

承租方 出租方 租赁地址 用途 m2 租金 租赁期限号 （ ）深圳市福田区深南中

1深圳兴辽实业路与广深高速公路交275.7235843.6/2025.08.01-2怡海能达办公元月

有限公司界东南金运世纪大厦030.03.31

9层D、E号

118上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序租赁面积承租方出租方租赁地址用途号 （m2 租金 租赁期限）深圳市福田区车公庙

2深圳市悦德投档案806200/2025.08.01-2怡海能达深南大道南侧杭钢富元月

资有限公司室027.07.31

春商务大厦301-A32威雅利电子

3上海市普陀区中山北2025.12.07-2怡海能达（上海）有限

路3000号3303办公6312900元/月室026.12.06公司苏州工业园区苏州市姑苏区南环东

42024.11.15-2怡海能达现代交通发展路10号新联大厦2幢办公96.6355元/平方米/月026.11.14

有限公司1307室

5成都市成华区万科路2025.05.11-2怡海能达樊博、何巧林1911722办公47.21800元/月号栋单元号026.05.10

北焦科创高科6北京市朝阳区化工路2025.07.02-2怡海能达技孵化器（北5944办公3862400元/年号院号楼层北部025.12.31京）有限公司

7 厦门市湖里区东渡路 2025.07.20-2怡海能达 戴晓凤 252号1317B 办公 101.65 3600元/月室 025.12.31

8天津市河东区红星大762900/2025.09.13-2怡海能达刘娜3-1-1601办公元月厦025.12.31

武汉市东湖新技术开

9武汉怡海发区关山大道111号55.942300/2025.08.01-2何广林办公元月

能达武汉光谷国际商务中026.07.31

心B栋1702室深圳市福田区深南中

10深圳兴辽实业路与广深高速公路交怡海智芯办公189.9824697.4/2025.08.01-2元月

有限公司界东南金运世纪大厦030.03.31

9层F号

（3）无形资产

*土地使用权

截至本报告书签署日，怡海能达名下无土地使用权。

*专利权

截至本报告书签署日，怡海能达及其子公司拥有22项专利，其中发明专利4项，实用新型专利18项，具体情况如下：

序权利人专利名称专利类别专利号申请日取得方式号

1 怡海智芯 一种电子元器件用点胶装置 发明 ZL201710005716.4 2017.01.04 继受取得

2 一种电子元器件开关制造生产用铜怡海智芯 发明 ZL201710886072.4 2017.09.27 继受取得

片切割装置

3 一种用于大容量陶瓷电容器制造的怡海智芯 发明 ZL202011240143.1 2020.11.09 继受取得

热熔成形装置

4 怡海智芯 一种线路板生产用模板切割机 发明 ZL202010001609.6 2020.01.02 继受取得

5 怡海智芯 一种具有防尘功能的集成电路芯片 实用新型 ZL202122913982.1 2021.11.25 继受取得

119上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序权利人专利名称专利类别专利号申请日取得方式号

6 怡海能达 一种电子科技产品配件携带包 实用新型 ZL201820929869.8 2018.06.09 继受取得

7 怡海能达 一种回流焊贴片机 实用新型 ZL201821367024.0 2018.08.23 原始取得

8 怡海能达 一种外接天线连接器 实用新型 ZL201821382287.9 2018.08.23 原始取得

9 怡海能达 一种高性能板载天线 实用新型 ZL201821366362.2 2018.08.23 原始取得

10 怡海能达 一种新型 DIP封装结构 实用新型 ZL201821367016.6 2018.08.23 原始取得

11 怡海能达 一种新型邮票孔封装结构 实用新型 ZL201821365424.8 2018.08.23 原始取得

12 怡海能达 一种半导体二极管引脚剪切装置 实用新型 ZL201821395963.6 2018.08.28 继受取得

13 一种具有散热功能的电子器件放置怡海能达 实用新型 ZL201821425106.6 2018.08.31 继受取得

柜

14 怡海能达 一种半导体封装密封结构 实用新型 ZL201821628257.1 2018.10.08 继受取得

15 怡海智芯 一种便于固定安装的滤波电感 实用新型 ZL202122875617.6 2021.11.23 继受取得

16 怡海智芯 一种片式多层陶瓷电容用切割装置 实用新型 ZL202122950432.7 2021.11.29 继受取得

17 一种 AC/DC变换器中的低耐压同步怡海智芯 实用新型 ZL202320379447.9 2023.03.03 原始取得

整流控制电路

18 怡海智芯 一种半导体二极管的点胶结构 实用新型 ZL202320412066.6 2023.03.07 原始取得

19 怡海智芯 一种立式二极管上料机构 实用新型 ZL202320671993.X 2023.03.30 原始取得

20 怡海智芯 一种发光二极管分光检测设备 实用新型 ZL202320717277.0 2023.04.04 原始取得

21 一种半导体二极管折弯计数一体装怡海智芯 实用新型 ZL202320727775.3 2023.04.06 原始取得

置

22 怡海智芯 一种立式二极管电阻包胶成型机 实用新型 ZL202320758981.0 2023.04.08 原始取得

*商标

截至本报告书签署日，怡海能达及其子公司拥有2项注册商标权，具体情况如下：

序商标注商品取得方商标注册有效期限核定使用商品范围号册证号类别式集成电路用晶片；集成电路；电子芯片；芯片（集

第9成电路）；半导体；半导体原始取

131989896类、2019.06.07-2029.06.06器件；晶体管（电子）；印

35得类刷电路板（截止）人员招收；商业企业迁移；会计（截止）集成电路用晶片；集成电路；电子芯片；芯片（集

第9成电路）；半导体；半导体

231989908类、2019.06.07-2029.06.06原始取器件；晶体管（电子）；印

35得类刷电路板（截止）人员招收；商业企业迁移；会计（截止）

*软件著作权情况

截至本报告书签署日，怡海能达及其子公司共拥有10项软件著作权，具体

120上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

情况如下：

序开发完成首次发表登记号软件名称著作权人号日期日期

1 2018SR738974 电子元器件分销网络管理系统 2018.01.25 2018.01.26 怡海能达

2 2018SR738977 进出口贸易报关在线提交系统 2018.05.30 2018.05.31 怡海能达

3 2018SR738851 ISP 芯片批量品控检测软件 2018.05.15 2018.05.17 怡海能达

4 2018SR738766 电子元件供应商在线服务系统 2018.01.03 2018.01.05 怡海能达

5 2018SR738732 微型半导体集成电路设计系统 2018.07.10 2018.07.13 怡海能达

6 2018SR738735 项目投资管理咨询服务系统 2018.04.02 2018.04.03 怡海能达

7 2018SR738703 智能微芯片硅片加工控制系统 2018.02.08 2018.02.09 怡海能达

8 2018SR738697 微电子元器件采购网上商城系统 2018.06.12 2018.06.15 怡海能达

9 2018SR738014 IC集成电路封装工艺管理系统 2018.03.12 2018.03.14 怡海能达

10 2018SR734000 嵌入式芯片处理器性能检测系统 2018.04.25 2018.04.26 怡海能达

（4）主要资产权属情况

截至报告期末，怡海能达主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

2、对外担保状况

截至报告期末，怡海能达不存在对外担保的情况。

3、主要负债及或有负债情况

截至2025年9月30日，怡海能达的主要负债情况如下：

项目金额（万元）占总负债比例（%）

短期借款5466.8744.24%

应付账款1779.3314.40%

合同负债146.441.19%

应付职工薪酬551.874.47%

应交税费430.283.48%

其他应付款3692.6929.88%

一年内到期的非流动负债65.950.53%

流动负债合计12133.4298.19%

租赁负债223.341.81%

非流动负债合计223.341.81%

负债合计12356.77100.00%

（1）主要负债情况

截至报告期末，怡海能达负债总额为12356.77万元，主要由短期借款、其他应付款、应付账款等流动负债构成。

（2）或有负债情况

121上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

截至报告期末，怡海能达不存在或有负债。

4、标的公司其他情况

（1）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至报告期末，怡海能达不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（2）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，怡海能达不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（3）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至报告期末，怡海能达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（六）主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业及行业主管部门及监管体制

怡海能达主要从事电子元器件分销业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），怡海能达所属行业为“F51 批发业”。

集成电路行业的主管部门主要为工信部，负责制定并实施关于电子信息产业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；行业自律组织为中国半导体行业协会，负责组织协调各成员单位进行自律规范。目前怡海能达所处的电子元器件分销行业已充分实现市场化，各企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

（2）行业主要法律法规政策电子信息产业和半导体产业是关系国民经济发展及国防安全的高科技支柱

122上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产业，一直为国家所重点鼓励和大力支持。近年来，国家相关政府部门及行业协会出台的相关主要政策如下：

序法律法规产业政策颁布时间发布单位主要内容号

集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日《关于集成电路设计

1财政部、税前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征和软件产业企业所得2019年6月

务总局企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减税政策的公告》

半征收企业所得税，并享受至期满为止。

国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税聚焦高端芯《关于印发新时期促片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、

2进集成电路产业和软2020年8月国务院集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软

件产业高质量发展若

件的关键核心技术研发。科技部、国家发展改革委、干政策的通知》

工业和信息化部等部门做好有关工作的组织实施，积极利用国家重点研发计划、国家科技重大专项等给予支持。

《基础电子元器件产把握传统汽车向电动化、智能化、网联化转型的市

3业发展行动规划2021年1月工信部场机遇，重点推动车规级传感器、射频元器件等电

（2021-2023）》子元器件应用。

支持企业持续提升集成电路的供给能力，加强供应链建设，加大产能调配力度。手册收录了59家半导4《汽车半导体供需对2021年2月工信部体企业的568款产品，覆盖计算芯片、控制芯片、功接手册》

率芯片等10大类，还收录了26家汽车及零部件企业的1000条产品需求信息。

《关于国民经济和社培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网

5会发展第十四个五年20352021年3月全国人大络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子规划和年远景目

元器件、关键软件等产业水平。

标纲要》

着力提升基础软硬件、核心电子元器件的供给能力，6 《“十四五”数字经 2021年12月 国务院 提升产业链关键环节竞争力，完善5G、新能源汽车、济发展规划》人工智能等重点产业供应链体系。

《国家汽车芯片标准7提出到2025年制定至少30项汽车芯片重点标准、到体系建设指南（20232023年12月工信部2030年制定至少70项汽车芯片相关标准的目标。版）》将新型电子元器件（如片式元器件、混合集成电路、8《产业结构调整指导20242024年2月发改委光电子器件）制造列入“鼓励类产业”，鼓励分销目录（年本）》

企业聚焦高端电子元器件，推动产品结构升级。

提出强化集成攻关，保障产业链供应链安全稳定，《电子信息制造业工信部、市

92025-202620258要求加大对产业链关键企业的政策支持，推动电子年稳增长年月场监督管

元器件分销企业提升供应链成熟度，强化元器件、行动方案》理总局

零部件等产品可靠性、安全性。

上述政策和法规的发布和落实，为集成电路行业提供了财政、税收、技术等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了我国集成电路行业的发展。

2、主要产品及用途

123上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

怡海能达作为电子元器件行业的代理分销商，致力于为客户和供应商提供完善的供应链服务和解决方案，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等各个行业和领域。怡海能达在为客户提供代理分销和供应链服务的同时，也为客户提供必要的技术支持服务。

（1）代理分销业务

怡海能达主要代理的产品包括被动元器件、通用集成 IC、分立半导体等，主要代理品牌如下：

序号业务领域代理品牌

1 被动元器件 日本村田（Murata）、日本松下（Panasonic）等

2 分立半导体 韩国开益禧（KEC）、扬杰（YANGJIE)等

3 通用集成 IC 泰凌微(TELINK)、复旦微(FM) 等

4 其他分销产品 昕诺飞（Signify）等

怡海能达核心代理产品及下游应用领域包括：

代理产品代理品牌核心代理产品下游应用领域类别

手机、家电、汽车电子、消

电容器、静噪元件/EMI静噪滤波器、 费数码产品、基站、数据中

日本村田电感器滤波器、射频元件、传感器、心、电脑、办公设备、网通、（Murata） 热敏电阻、能源器件、压电元件、电 工控仪表、医疗电子设备、

源模块、晶体、陶振、纽扣电池等安防、照明、智能家居、物被动元器联网应用件

聚合物钽电容 POSCAP，聚合物固态铝电解 SPCAP OSCON，混合电容 手机、汽车电子、物联网、日本松下

Panasonic Hybrid，液态铝电解，薄膜电容，窄间 家电、电力电子、工业仪器（ ）距板对板连接器，轻触开关，检测开仪表等关，电池韩国开益禧 二极管、三极管、MOS管、IGBT、电 手机、家电、汽车电子、电

分立半导 （KEC） 源管理 IC、逻辑 IC、接口 IC 源、工控、产品等

体扬杰整流器件、保护器件、小信号、电源、新能源、汽车电子、（YANGJIE） MOSFET、IGBT、SIC、Wafer、硅片；电动工具、工控等领域

BLE/BLEMesh芯片、Zigbee芯片、2.4G 智能照明、智能家居、蓝牙泰凌微

TELINK 射频芯片、触摸屏控制芯片、32 位 遥控器、蓝牙智能门锁、智（ ） MCU 能插座、物联网通用集成

IC 低功耗 32bitMCU IOT物联网、智能家居、智能、存储芯片、NFC 非

复旦微 SE 门锁、智能门禁智能穿戴、FM 接触式刷卡芯片、 安全芯片、电子（ ） TSI VR&AR 设备、医疗电子设标签、 触控芯片等

备、家电、音响

其他分销 昕诺飞（Signify）编程器、电源、浪涌保护器 LED路灯，隧道灯，工矿灯，

124上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

代理产品代理品牌核心代理产品下游应用领域类别产品球场灯等户外商业应用场所

（2）方案和技术支持服务

怡海能达不仅为客户提供专业的代理分销及供应链服务，同时也为客户提供必要的技术支持服务。在汽车电子车载应用方面，怡海能达技术团队基于复旦微的车规MCU，完成了电机控制方案、数字钥匙方案等一系列车载应用方案。

3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

怡海能达代理产品主要采购自于境外供应商，小部分采购自境内供应商。在获得客户订单后，根据交付地点要求、交易币种等因素，由相应的采购主体下单采购，再交付相应的销售主体向下游客户销售。怡海能达整体业务流程如下图所示：

4、主要经营模式

（1）盈利模式怡海能达电子元器件分销业务是通过与电子元器件制造厂商建立授权分销

关系以获取电子元器件的采购渠道，基于客户对电子元器件的需求向其销售所代理分销的电子元器件产品，同时通过向客户提供方案设计、技术支持以及具备竞争力的集成解决方案等增值服务来获取客户订单，实现盈利。

125上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）采购模式

怡海能达主要采购被动元器件、主动元器件，其中被动元器件采购占比约

70%。采购政策为以销定采，备货一般结合客户提供的预测与物料的通用性以及

过往3-5个月的销售情况来进行。

采购流程以村田为例，怡海能达会根据客户需求及原厂推广或推荐型号，向村田询价；再根据终端客户的需求预测，在系统录入终端客户订单或者备货单，得出采购需求；采购助理按系统的采购需求，结合终端客户以及原厂要求，制作采购订单发送村田，村田收到订单并审批通过后，回复具体交期；到货后村田发送发票和送货单，待怡海能达付款后，送货至指定地点。对于境外产品采购，一般由供应商承担运费交到香港货代处，上海保税仓主要从村田仓库自提。

（3）生产模式怡海能达的电子元器件分销业务不涉及生产环节。

（4）销售模式

怡海能达主营电子元器件的代理分销业务，取得原厂授权后向下游客户销售，怡海能达下游客户以终端客户为主（占比90%以上），有少量二级分销商或通过其他分销商处理库存。终端客户主要分布于工业、物联网、无线通讯、汽车电子、光通讯光模块等行业，相对比较分散。

销售流程上，客户一般提前3个月以上提供预测，提前2至4周下订单。客户与怡海能达销售人员确定价格后下达具体订单，确认客户交期后怡海能达按约定时间地点交货。

5、销售情况和主要客户

（1）主营业务收入构成

怡海能达主要从事电子元器件分销业务，其业务收入均来自于电子元器件分销收入。

*按产品种类划分的营业收入情况

怡海能达主营业务收入按产品分类的情况如下：

126上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年

产品类型金额占比金额占比金额占比

被动元器件33802.2075.47%36708.8370.90%30542.9369.25%

通用集成IC 7495.11 16.73% 7665.76 14.81% 6087.49 13.80%

分立半导体2462.325.50%5148.989.94%4766.2310.81%

其他分销产品1028.662.30%2251.664.35%2706.806.14%

合计44788.29100.00%51775.23100.00%44103.46100.00%

从产品结构上看，怡海能达代理的产品主要包括被动器件、通用集成 IC、分立半导体等，其他分销产品主要包括存储、电池、自主芯片、照明装置等等，金额相对较小。其中，被动元器件、通用集成 IC、分立半导体的合计收入占主营业务收入的比重为93.86%、95.65%和97.70%。

*按地区划分的营业收入情况

报告期内，怡海能达主营业务按地区分布情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年

地区金额占比金额占比金额占比

中国大陆39174.0087.46%43633.2484.27%35115.8279.62%

港澳台地区5213.1111.64%7727.1614.92%8705.8519.74%

中国境外其他地区401.180.90%414.830.80%281.780.64%

合计44788.29100.00%51775.23100.00%44103.46100.00%

（2）报告期内前五大客户销售情况

报告期内，怡海能达向前五大客户销售金额及占比情况如下：

单位：万元年度客户名称销售金额销售占比销售产品主要类型

苏州旭创科技有限公司7515.0816.78%电磁干扰滤波器

展讯通信(上海)有限公司2521.735.63%陶瓷电容、电感器

杭州涂鸦信息技术有限公司2368.305.29%集成电路芯片

2025年景旺电子科技（龙川）有限

1-9 1983.56 4.43% IC、陶瓷电容月 公司

湖南维胜科技有限公司1736.183.88%陶瓷电容、电感、电磁干扰滤

波器、热敏电阻器

合计16124.8536.00%-

苏州旭创科技有限公司4669.829.02%电磁干扰滤波器

杭州涂鸦信息技术有限公司3760.397.26%集成电路芯片

2024年

展讯通信（上海）有限公司2920.125.64%陶瓷电容、电感器

杭州湘滨电子科技股份有限2187.654.23%陶瓷电容、铝电解电容、热敏

127上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年度客户名称销售金额销售占比销售产品主要类型公司电阻器

1698.803.28%陶瓷电容、电感、电磁干扰滤湖南维胜科技有限公司

波器、热敏电阻器

合计15236.7829.43%-

陶瓷电容、电磁干扰滤波器、

益达系统（香港）有限公司4024.109.12%

电感器、高频模块

杭州涂鸦信息技术有限公司2982.246.76%集成电路芯片

展讯通信（上海）有限公司2205.845.00%陶瓷电容、电感器

2023年

苏州旭创科技有限公司2099.014.76%电磁干扰滤波器

深圳市比亚迪供应链管理有1815.884.12%陶瓷电容、电感器、共模电感、限公司电磁干扰滤波器

合计13127.0729.76%-

报告期各期，怡海能达向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为29.76%、29.43%和36.00%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

报告期内，怡海能达董事、监事、高管人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述客户中未持有权益。

6、采购情况和主要供应商

（1）主要原材料采购情况怡海能达不属于生产性企业，其主营业务采购情况详见本节“3、主要经营模式”之“（2）采购模式”中的内容。

（2）报告期内前五大供应商采购情况

报告期内，怡海能达向前五大供应商采购金额及占比情况如下：

单位：万元年度供应商名称采购金额采购占比采购主要产品类型

村田24672.2869.85%陶瓷电容、电磁干扰滤波器(磁

珠)、电感器、连接器

泰凌微 2925.88 8.28% 集成电路芯片、BLE芯片

1389.063.93%功率晶体管、三极管、二极管、开益禧

2025 MOS管

年1-9松下电器机电片式单层钽电容、片式单层钽

月(中国)有限公1079.293.06%电容器、片式铝电解电容、连司接器

全旭电通股份 524.98 1.49% IC有限公司

合计30591.4986.61%-

2024村田26490.0960.61%陶瓷电容、电磁干扰滤波器、

128上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年度供应商名称采购金额采购占比采购主要产品类型

年电感器、连接器

泰凌微4636.0210.60%多模芯片、集成电路芯片

2789.936.38%三极管、功率晶体管、集成电开益禧

路

昕诺飞（中国）1655.573.79%编程器、电源、浪涌保护器投资有限公司松下电器机电

()1525.593.49%

片式单层钽电容、片式单层钽

中国有限公司电容器、片式铝电解电容

合计37097.2184.88%-

18390.3954.07%陶瓷电容、电磁干扰滤波器、村田

电感器、连接器

泰凌微4642.7313.65%多模芯片、集成电路芯片

昕诺飞（中国）2423.547.13%编程器、电源、浪涌保护器

2023投资有限公司

年松下电器机电

()1280.893.77%

片式单层钽电容、片式单层钽

中国有限公司电容器、片式铝电解电容

开益禧1175.123.45%三极管、功率晶体管、集成电路

合计27912.6682.06%-

注：供应商村田、泰凌微、开益禧按同一控制下合并口径统计，其中村田包含MURATACOMPANY LIMITED、MURATA ELECTRONICS TRADING（SHANGHAI）CO.LTD.、Murata

Electronics Trading (Tianjin) Co. Ltd；泰凌微包括泰凌微电子(上海)股份有限公司、宁波泰芯

微电子有限公司；开益禧包含开益禧半导体（上海）有限公司、KEC HK CORP.LTD.。

报告期内，怡海能达向前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别为82.06%、84.88%和 86.61%。其中怡海能达代理的核心产品线为村田（Murata），

怡海能达向村田的采购额占总采购额的比例分别为54.07%、60.61%和69.85%，是村田在中国地区的重要代理商之一。

怡海能达报告期内向前五大供应商采购金额及占比较为集中，这是由于怡海能达上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要由全球电子元器件行业巨头所主导，因此怡海能达向上游的采购较为集中，且怡海能达同行业上市公司也普遍存在较为明显的供应商集中情形，供应商集中度较高符合行业惯例。

报告期内，怡海能达的董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。

7、境外地域分析及资产情况

怡海能达有2家香港全资子公司怡海能达（香港）有限公司、中澳电子有限公司并通过前述运营主体开展境外电子元器件分销业务。有关标的公司境外子公

129上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

司的情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、怡海能达”之“（四）下属公司情况”。

8、生产经营资质

怡海能达主营业务为电子元器件产品分销，不需要拥有特殊的经营许可或其他相关经营资质。截至本报告书签署日，怡海能达取得的经营资质主要是进出口贸易资质，具体情况如下：

序公司证书名称证件编号登记日期号

1怡海能达对外贸易经营者备案登记表050241842022年6月1日

2 海关编码：怡海能达 报关单位注册登记证书 440316313X 2014年7月8日

注1：根据《中华人民共和国对外贸易法（2022修正）》规定，自2022年12月30日起，各地商务主管部门不再进行对外贸易经营者备案登记。

注2：根据《海关总署公告2018年第28号——关于企业报关报检资质合并有关事项的公告》的规定，自2018年4月20日起，海关自理报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企业完成进出口货物收发货人备案后同时取得报关资质和自理报检资质，原报关和报检资质继续有效。

9、安全生产、环境保护及节约能效情况

怡海能达主要从事电子元器件分销业务，不涉及生产环节。怡海能达不属于污染企业，在物流、仓储的过程中不产生污染物。报告期内，怡海能达及其子公司不存在安全生产及环境保护行政处罚事项。

（七）主要财务数据

报告期内，怡海能达的主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额27513.1125549.1922371.34

负债总额12356.779946.929147.62

所有者权益15156.3315602.2713223.72

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入44788.2951775.2344103.46

营业成本36476.4342287.5436000.82

利润总额3089.223739.652856.74

净利润2409.332905.882275.51

归属于母公司所有者的净2409.332905.882275.51利润

扣除非经常性损益后归属2425.782920.362254.52于母公司所有者的净利润

130上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标/2025年1-9月/2024年度/2023年度

流动比率(倍)2.212.532.40

速动比率(倍)1.781.881.85

资产负债率44.91%38.93%40.89%

总资产周转率(次/年)2.252.162.05应收账款周转率（次/年)3.934.154.19存货周转率(次/年)8.337.445.82

毛利率18.56%18.32%18.37%

注：1、财务指标计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=总负债/总资产*100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标已年化处理。

（八）主要会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

怡海能达在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

怡海能达与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电子元器件及其他商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商

品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

怡海能达的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

怡海能达的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及

其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）

进行编制，以持续经营为基础列报，遵循企业会计准则的声明。

131上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4、财务报表合并范围

报告期内，怡海能达合并财务报表范围如下：

是否纳入合并范围公司名称

2025年1-9月2024年度2023年度

深圳市怡海智芯科技有限公司是是是武汉市怡海能达科技有限公司是是是

怡海能达（香港）有限公司是是是

中澳电子有限公司（注）是是是

注：2023年3月，怡海能达子公司怡海能达（香港）有限公司从第三方以港币1万元（折合人民币为8860.40元）购买中澳电子100%股权。

5、资产转移剥离调整情况

报告期内，怡海能达不存在资产转移剥离调整情况。

6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

怡海能达的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、行业特殊的会计处理政策

怡海能达所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。

（九）其他事项

1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

怡海能达最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

怡海能达为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为怡海能达45.00%股权。本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

3、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

截至报告期末，怡海能达不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情

况

132上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

截至报告期末，怡海能达不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、债权债务转移情况

本次交易完成后，怡海能达仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由怡海能达承担。本次交易不涉及怡海能达债权债务转移的情况。

133上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。

（二）发行方式及发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司股权认购本次上市公司发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日39.9331.95

定价基准日前60个交易日38.8931.12

定价基准日前120个交易日38.3430.67

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

134上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式

1、发行股份及支付现金购买欧创芯40%股权

根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，欧创芯100%股权的评估价值为51800.00万元。在此基础上，各方协商确定欧创芯

40%股权的交易对价为20000.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合

的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

支付方式向该交易对交易标的名称及权益比序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

1李永红欧创芯23.7080%股权11854.00-11854.00

2杨龙飞欧创芯5.1480%股权2574.00-2574.00

3王磊欧创芯3.9760%股权1988.00-1988.00

4黄琴欧创芯1.6000%股权800.00-800.00

5盛夏欧创芯4.0000%股权-2000.002000.00

6张永平欧创芯1.5680%股权-784.00784.00

合计17216.002784.0020000.00

2、发行股份及支付现金购买怡海能达45%股权

根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，怡海能达100%股权的评估价值为28400.00万元。在此基础上，各方协商确定怡海能达45%股权的交易对价为11700.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

支付方式向该交易对交易标的名称及权益比序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

1海能达科技怡海能达36.225%股权6818.502600.009418.50

2海友同创怡海能达6.750%股权877.50877.501755.00

3王利荣怡海能达2.025%股权263.25263.25526.50

合计7959.253740.7511700.00

（五）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=

股份支付对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则

135上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格30.68元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为8205750.00股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.30%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号发行对象发行股份对价（元）发行数量（股）

1李永红118540000.003863754

2杨龙飞25740000.00838983

3王磊19880000.00647979

4黄琴8000000.00260756

5海能达科技68185000.002222457

6海友同创8775000.00286016

7王利荣2632500.0085805

合计251752500.008205750

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

（六）锁定期安排

欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴，以及怡海能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王利荣在本次交易

中取得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的

标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵

守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

136上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（七）标的资产过渡期间损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

137上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行

股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金用途

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金具体用途如下：

序拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称号（万元）套资金金额的比例

1补充上市公司及标的公司流动资金、偿还12587.6350.00%

债务

2支付现金对价6524.7525.92%

3车规级高端驱动及电源管理芯片产业化6062.8824.08%

项目

合计25175.25100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述

募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）项目概况

138上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本项目概要情况如下表所示：

项目名称车规级高端驱动及电源管理芯片产业化

项目总投资7062.88万元

拟使用募集资金投入6062.88万元金额项目建设主体深圳欧创芯半导体有限公司项目建设期3年本次募集资金投资项目拟投资于车规级 LED驱动芯片研发及产业化。本项目资金主要用途包括购置必要的软硬件设备、IP授权、研发人员费用投入、流

片费及测试认证费等。本项目以设计、研发高性能车规级驱动芯片及电源管理芯片为核心，通过本项目的实施，欧创芯将获得车规级模拟芯片的相关知识产权，进一步增强公司技术实力，拓展产品型号，推动公司长远可持续发展。

（2）项目投资金额

本次项目投资总额为7062.88万元，拟使用募集资金金额为6062.88万元，具体情况如下：

序号项目投资金额（万元）占投资总额的比例是否属于资本性支出

1研发设备投入562.887.97%是

2 软件及IP授权 5500.00 77.87% 是

2.1软件1000.0014.16%是

2.2 IP授权 4500.00 63.71% 是

3研发投入1000.0014.16%否

3.1研发人员费400.005.66%否

3.2芯片流片费500.007.08%否

3.3测试及认证费100.001.42%否

合计7062.88100.00%-

（3）项目建设进度安排

本项目建设期36个月，项目实施进度计划如下：

2025年2026年2027年2028年

阶段/时间(月)

1~34~67~910~121~34~67~910~121~34~67~910~121~34~67~910~12

研发设备投入软件

IP授权研发投入

（4）项目预期收益

本项目投资财务内部收益率（税后）为19.10%，投资回收期（静态）为6.94

139上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年，经济效益情况良好。

（5）项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目将以租赁现有场地的方式于广东省深圳市实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本报告书签署日，欧创芯已于2025年11月18日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》（项目代码：深南山发改备案(2025)1362号。本项目实施不涉及其他环保、行业准入等有关报批事项的情况。

（五）募集配套资金的必要性

公司自上市以来制定了“IC分销+IC设计”双轮驱动的业务发展战略，坚持通过产业并购驱动业务增长，积极响应国家鼓励并购重组的政策，在集成电路领域加强资源整合。公司也在持续性产业并购的加持下，实现了业务规模的跨越式发展，然而公司历次并购均以自有或自筹资金支付，鲜少进行股权融资，并购资金缺口和业务运营资金需求往往通过自有资金、银行借款等渠道解决，造成公司资产负债率逐年提升。因此，公司本次拟通过发行股份募集配套资金，主要用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务、支付现金对价以及标的公司芯片

研发项目，具有必要性与合理性。具体如下：

1、募集资金补充流动资金、偿还债务的合理性及必要性

本次募集配套资金中，上市公司拟使用12587.63万元用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，以满足上市公司及标的公司未来业务发展的资金需求，降低上市公司资产负债率和财务成本，具有合理性和必要性。

（1）并购战略落地带来资金缺口

上市以来，公司制定了“IC分销+IC设计”双轮驱动的发展战略，并持续践行产业并购战略。截至目前，公司已先后并购了多家IC分销公司和IC设计企业，公司历次并购均以自有或自筹资金支付，预计共耗用资金约11.42亿元，其中用于IC业务约5.62亿元，这也造成公司资产负债率提升较快，截至2025年9月末，公司资产负债率上升至64.70%。

报告期内，公司有息负债结构情况如下：

140上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

短期借款160184.10125613.8272444.6054681.68

一年内到期的非流动负债9078.401043.92425.54327.79

长期借款36709.608409.25--

应付债券-24941.8426569.89-

有息负债合计205972.10160008.8399440.0355009.47

资产负债率64.70%61.36%52.87%45.89%

货币资金25961.9252412.7645226.1121362.13然而，公司自上市以来的融资总额仅为8亿元，并购资金缺口和业务运营资金需求往往通过自有资金、银行借款等渠道解决。因此，公司资产负债率水平逐年上升，当前货币资金水平已无法覆盖公司有息负债规模。假设未来三年平均利率为3%，公司报告期末205972.10万元的短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债未来三年需支付的利息费用为18537.49万元。

因此，为继续推进“双轮驱动”战略、提升IC设计业务综合竞争力，公司通过本次以股权融资补充资金、降低公司的资产负债率，符合公司当前实际发展需要，具备合理性和必要性。

（2）随着经营规模的扩大，营运资金需求增加近年来，通过产业并购，公司主营业务呈现良好的发展态势，经营规模逐年扩大，推动着对营运资金的需求规模也相应提升；同时，公司IC设计业务收入的快速增长也带来了研发投入的高需求，为把握发展机遇，保证公司IC产品的市场竞争力，未来仍需在IC设计业务上保持高水平研发投入。

因此，基于目前公司营运资金情况，测算分析未来三年公司日常经营的流动资金需求如下：

*测算假设

本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政

策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况、公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。

*测算方法

141上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营

业收入的比例情况，以估算的2026-2028年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债

分别进行估算，进而预测公司未来期间经营对流动资金的需求量。

*测算过程及合理性

2022年至2024年，公司营业收入分别为220277.84万元、247022.33万元和

285733.57万元（已剔除2024年9-12月合并威雅利销售额），年均复合增长率为

13.89%（取整到小数位后两位），呈现了较好的增长态势，结合公司所处行业的

发展趋势及本次配套募集资金的使用计划，考虑到剔除威雅利2024年9月并表给上市公司营业收入增长所带来的影响，基于保守估计，假定公司2026-2028年营业收入的年均增长率为13.89%。

结合上述营业收入测算，按照截至最近一期末的应收票据、应收账款、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及合同负债等经营性负债占2025年营业收入（已年化）的百分比，预测2026-2028年新增流动资金需求如下：

单位：万元

2025年度（年化）/2025

项目 年9月末 2026E 2027E 2028E金额占比

营业收入620725.01100.00%706959.40805173.93917032.94

应收票据及应收账款197647.7531.84%225106.02256378.93291996.44

预付款项28784.504.64%32783.3937337.8442525.01

其他应收款2591.690.42%2951.743361.813828.85

存货76991.2512.40%87687.2899869.26113743.62

经营性流动资产合计306015.1949.30%348528.43396947.84452093.93

应付票据及应付账款56287.719.07%64107.5073013.6583157.09

合同负债9103.321.47%10368.0011808.3813448.86

应付职工薪酬2959.890.48%3371.093839.424372.82

应交税费3973.240.64%4525.225153.895869.90

其他应付款5864.240.94%6678.937606.808663.58

经营性流动负债合计78188.4012.60%89050.74101422.14115512.24

流动资金占用额227826.7936.70%259477.69295525.70336581.68

流动资金新增需求--31650.9036048.0141055.99

预测期流动资金累计需求108754.89

注：上述关于2026-2028年度营业收入的预测仅为测算公司流动资金缺口所用，并不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

根据上表测算，上市公司2026-2028年新增的流动资金需求为108754.89万

142上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元。本次募集配套资金中上市公司拟使用12587.63万元用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，未超过公司流动资金缺口，符合公司当前实际发展需要，募集资金规模合理。

2、支付现金对价的合理性及必要性

本次募集配套资金中，上市公司拟使用6524.75万元用于支付本次交易的现金对价，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

3、产业化募投项目的合理性及必要性

“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”计划总投资额为7062.88万元，其中研发设备投入562.88万元，软件及IP授权5500.00万元，研发投入1000.00万元。本项目用于车规级驱动芯片及电源管理芯片的设计研发，系用于标的公司欧创芯的主营业务，具备合理性和必要性：

（1）车规级模拟芯片国产化率低，“中国芯”亟需把握国产替代先机

车规级模拟芯片（如驱动芯片、电源管理芯片）是汽车电子系统的核心组件，其性能直接影响车辆的安全性、可靠性及智能化水平。随着新能源汽车的普及与智能驾驶技术的升级，?车规级高端驱动及电源管理芯片的需求呈爆发式增长。

据中国汽车工业协会预测，2025年国内新能源汽车销量将突破1600万辆，对应的车规级芯片需求将超2560亿颗，其中驱动芯片与电源管理芯片占比超40%。当前， ? 国内高端车载芯片市场仍被 TI、NXP、ADI 等国际巨头厂商主导，虽然近年来中国模拟芯片国产化进程加速推进，行业渗透率已从2019年的9%提升至

2024年的16%，但整体仍处于较低水平。

欧创芯作为国内模拟芯片厂商，在汽车车灯后装市场、电动两轮车市场等领域技术实力处于市场前列，但在高端车载驱动芯片及电源管理芯片的技术积累与市场份额上，仍与国际巨头存在较大差距。同时，欧创芯作为雅创电子自研 IC的重要板块，通过募集资金的投入充实研发所需的模拟芯片相关技术和 IP，着力解决高性能车规级模拟芯片设计研发与迭代的技术壁垒问题，从而打破国际垄断，抢占进口替代市场份额，为上市公司带来长期的营收增长。

143上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）突破单一市场依赖，构建多元增长极

欧创芯 LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片等产品在汽车车灯后装市

场、电动两轮车市场等领域内具有较高的市场占有率和品牌知名度，但后装市场存在一定的天然局限性。一方面后装市场准入门槛低、同质化竞争激烈，频频价格战持续压缩利润空间；另一方面，后装市场总量有限，在新能源汽车整车厂“原装化率”提升的情况下，后装需求存在被替代风险。

而前装市场则随着新能源汽车渗透率攀升，智能座舱、ADAS、800V 高压平台等创新技术普及，对于高可靠性 LED驱动、高效电源管理、智能传感模拟芯片等高端模拟芯片产品催生出海量需求；同时，本土新能源车企崛起并要求供应链自主可控，这为国产模拟芯片厂商打开“替代缺口”。

因此，欧创芯需通过募集资金投入突破前装技术壁垒，完善高端产品布局，拓展汽车车灯前装、新能源汽车其他电子系统等新场景，打开增量市场空间，进一步扩大产品竞争力，具有重要的战略价值和实施必要性。

（3）改善标的公司研发条件，支撑技术迭代需求

欧创芯所处的模拟芯片行业技术门槛高，本就需要长期的研发投入和技术积累，需要更早地进行针对性的布局和研发。而汽车电动化/智能化、物联网、工业4.0等新兴下游应用对模拟芯片的高性能、高可靠性和高集成度提出了“三高”要求，这使模拟芯片行业的技术迭代进入“加速度”阶段。欧创芯现有 LED照明驱动、DC-DC电源管理产品线在后装场景技术成熟，但面对前装市场的技术变革则存在短板。欧创芯为了持续提升在车载模拟芯片领域的技术先进性和市场竞争力，需要持续保障较高的研发投入并获取各类高性能 IP，不断推出具有更高市场竞争力的先进芯片，以保持公司产品及服务在功能、性能、能效等指标上的领先性。

（六）募集配套资金的其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海雅创电子集团股份有限公司募集资金管理办法》，该制度明确了募集配套资金使

144上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等内容进行明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

2、本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

3、标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的损益

本次评估中收益法评估预测现金流时未考虑募集配套资金投入的影响，不包括募集配套资金投入所带来的损益。

（七）锁定期安排本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例享有。

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第六节交易标的评估情况

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的欧创芯40%股权和怡海能达45%少数股权。根据立信评估出具的信资评报字

（2025）第080089号和信资评报字（2025）第080088号《资产评估报告》，截至评估基准日，欧创芯的股东全部权益价值为51800.00万元，怡海能达的股东全部权益价值为28400.00万元。

根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易标的欧创芯40%股权的交易作价为20000.00万元；本次交易标的怡海能达45%股权的交易作价为

11700.00万元。

一、标的公司的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

本次评估采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为评估结果。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）

第080089号和信资评报字（2025）第080088号），以2025年9月30日为评估基准日，标的公司的评估情况如下：

净资产账面价净资产评估价评估方评估增减值增值率评估对象值值法

BV MV ZV=MV-BV ZV/BV

欧创芯股东全部权益收益法10073.9251800.0041726.08414.20%

价值市场法10073.9262000.0051926.08515.45%

怡海能达股东全部权收益法15156.3428400.0013243.6787.38%

益价值市场法15156.3432700.0017543.67115.75%

2、评估方法的选取依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可

146上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收

益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增

长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

被评估单位属于集成电路设计和电子元器件分销行业，国内证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估适用市场法。

被评估单位核心资产主要为商标、专利、客户关系、研发能力等无形资产，而这些无形资产大多在账面无价值体现，也无法准确单独评估价值，且资产基础法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加

求得总值，未考虑商誉、客户关系等不可辨认无形资产对公司整体企业价值的增值。因此本次不适合资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。

147上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、评估增值原因以及不同评估方法下评估值差异的原因

（1）欧创芯

欧创芯收益法和市场法增值原因是欧创芯专注芯片设计，核心资产主要为专利、软著、布图、客户关系及研发能力等无形资产，怡海能达专注电子元器件分销，核心资产主要为商标、客户关系等无形资产。上述无形资产在账面无价值体现，收益法及市场法评估结果包含了上述未在账面体现的无形资产，因此评估增值。

欧创芯收益法与市场法差异10200.00万元，差异率19.69%；怡海能达收益法与市场法差异4300.00万元，差异率15.14%。两种评估方法差异的原因主要是：由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。

评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。

考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。

4、评估结果的选取

根据本次项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，本次评估均以收益法的评估结果作为评估报告之评估结论。最终评估结果为：欧创芯的股东全部权益价值为51800.00万元、怡海能达的股东全部权益价值为28400.00万元。

（二）本次评估的假设

1、基本假设

（1）持续经营假设

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即假定欧创芯/怡海能达委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。

（2）公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设

（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

（3）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、特定假设

（1）委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业

的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

（3）委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

（4）委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

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（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（7）委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

（8）委估企业所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

（9）委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

（10）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；

（11）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；

（12）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

（13）由于目前 A股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估结果的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）欧创芯具体评估情况

1、收益法评估具体情况

（1）收益法的计算公式：

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值其中，经营性资产价值按以下公式确定：

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式中：P为经营性资产价值；

r为折现率；

i为预测年度；

Fi为第 i年净现金流量；

n为收益期；

g为永续增长率。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不

产生贡献的资产、负债。

（2）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）

-资本性支出-净营运资金变动。

（3）收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

欧创芯成立于2014年5月，考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的

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评估基准日为2025年9月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2025年10月至2030年采用详细预测，同时假定2030年以后年度委估企业的经营业绩将维持在 2030年水平，即永续增长率 g取 0。

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +Rd× 1-T ×D+E D+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β× Rm-Rf +ε

其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率

(Rm -Rf)：市场风险溢价

ε：特定风险报酬率

（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

152上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、非经营性资产和负债的价值。

（6）未来收益的确定

在预测时，将预测的时间分为详细预测期和后续期，其中对2025年10-12月至2030年采用详细预测，同时假定2030年以后年度欧创芯的经营业绩将维持在2030年水平。各参数的具体确定过程如下：

*营业收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价。欧创芯的主要产品是LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片，收入占比在95%以上。该两类产品未来的销量和单价预测情况如下：

A、销量预测

报告期内，欧创芯主要产品的销量如下：

单位：万颗

产品2023年2024年2025年1-92025年全年月复合增速（预测）

DC-DC电源管理芯片 5408.12 8301.15 5333.25 8800.91 27.57%

LED驱动芯片 27104.87 37719.57 21545.89 32912.21 10.19%

注：2025年全年销量为2025年1-9月实际销量与2025年10-12月预测销量合计。

根据上述表格，2023 年至 2025年，DC-DC电源管理芯片和 LED驱动芯片的销量复合增速分别为27.57%和10.19%。

在对未来销量进行预测时，欧创芯在历史增速的基础上适当下浮，设定的

2026年至2030年销量增速分别为25%、10%，具体预测数据如下：

单位：万颗

产品2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年DC-DC电源管理芯片 3467.67 11001.14 13751.43 17189.29 21486.61 26858.26

LED照明驱动芯片 11366.32 36203.43 39823.77 43806.15 48186.77 53005.44

注：2025年10-12月销量系欧创芯根据在手订单等情况进行的预计；2026年及以后年度系按照预测的销量增速计算得出。

B、单价预测

153上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，欧创芯主要产品的历史单价情况如下：

单位：元/颗

项目2023年2024年2025年1-9月复合增速

DC-DC电源管理芯片 0.4417 0.4499 0.4268 -1.70%

LED驱动芯片 0.2109 0.1916 0.1832 -6.80%

在对未来售价进行预测时，2025年10-12月的销售单价预计与2025年1-9月相同。对于2026年至2030年的销售单价，欧创芯参考历史售价的变动情况，对产品采用了逐年下降的售价。其中，DC-DC 电源管理芯片的单价下降速度

（2026至 2030年）分别为 2%、1.5%、1%、0.5%、0.5%；LED照明驱动芯片的

单价下降速度（2026至2030年）分别为6.5%、4.5%、2.5%、1%、0.5%。

根据上述预测，上述产品未来的市场售价分别如下：

单位：元/颗

产品2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年DC-DC电源管理芯片 0.4268 0.4183 0.4120 0.4079 0.4058 0.4038

LED照明驱动芯片 0.1832 0.1713 0.1636 0.1595 0.1579 0.1571

C、收入预测

基于上述主要产品单价、销量的预测，欧创芯预计未来年度的销售收入情况如下：

单位：万元

产品2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年DC-DC电源管理芯片 1480.00 4601.38 5665.45 7011.00 8719.93 10845.41

LED 照明驱动芯片 2082.31 6201.36 6514.53 6986.83 7608.66 8327.68

总体来看，在预测年度内，欧创芯主要产品的收入保持稳步增长。

*营业成本的预测

本次评估各类产品成本按照预计销售量乘以预计不含税单位成本进行预测，即产品销售成本=销量×不含税单位成本。销量预测参见上文，单位成本的预测情况如下：

报告期内，欧创芯主要产品的历史单位成本如下：

单位：元/颗

产品2023年2024年2025年1-9月复合增速

DCDC电源管理 0.2254 0.1961 0.2054 -4.54%

LED驱动 0.1211 0.0952 0.0974 -10.31%

154上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

在预测未来单位成本时，2025年10-12月的单位成本预计与2025年1-9月相同。2026年至2030年，欧创芯参考历史单位成本的变化，设定了相对保守的成本变化幅度，即 DC-DC电源管理芯片和 LED照明驱动芯片的 2026年至 2030年单位成本每年下降1%。具体的预测数据如下：

单位：元/颗

2025年

产品2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

DC-DC电源管理芯片 0.2054 0.2033 0.2013 0.1993 0.1973 0.1953

LED照明驱动芯片 0.0974 0.0964 0.0955 0.0945 0.0936 0.0926

根据销量以及单位成本，得出的预测营业成本如下：

单位：万元

2025年

产品10-122026年2027年2028年2029年2030年月

DC-DC电源管理芯片 712.26 2237.04 2768.33 3425.81 4239.45 5246.31

LED照明驱动芯片 1107.08 3490.95 3801.65 4139.99 4508.45 4909.71

*毛利率的预测

根据收入和成本的预测，得出的各产品的毛利率预测数据如下：

单位：%

2025年

产品10-122026年2027年2028年2029年2030年月

DC-DC电源管理芯片 51.87 51.38 51.14 51.14 51.38 51.63

LED照明驱动芯片 46.83 43.71 41.64 40.75 40.75 41.04

*期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。在预测时，欧创芯根据历史费用情况，结合未来的战略规划情况，对期间费用的构成每年按一定的增长比例进行预测。各类费用的预测结果如下：

单位：万元、%

2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年

项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

销售费用127.433.49359.563.16395.513.08415.292.81423.592.48427.832.14

管理费用116.453.19350.223.08387.593.02411.062.79424.692.48434.512.18

研发费用335.119.19900.567.92991.327.721042.117.061064.576.221076.885.40

合计578.9915.871610.3414.161774.4213.821868.4612.661912.8511.181939.229.72

*其他参数的测算

预测过程中的其他参数取值过程如下：

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参数取值过程

主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，税金及附加其中增值税税率为13%、城建税税率7%、教育费附加税率3%、

地方教育费附加税率2%、印花税税率0.03%。

其他收益、投资收益、资产

减值损失、信用减值损失、

公允价值变动损益、营业外取0，主要原因系该类型业务欧创芯历史上较少涉及。

收入、营业外支出、利息费用

根据未来收益预测，考虑对研发费用加计扣除等，按照调整所得税费用后的应纳税所得额及企业执行的所得税率计算确定所得税。

本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊

费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资折旧与摊销产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

资本性支出以往年度不存在该项目，预测时取40万元/年作为未来投入根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期营运资金追加内各年度收入与成本预测的情况测算得到

*自由现金流预测结果

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。

单位：万元

项目2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续年度

营业收入3648.2211372.7412839.9814757.8317108.5819953.0819953.08

营业成本1896.196110.497012.188085.619285.1010691.6210691.62

税金及附加29.4386.7196.25110.32129.34153.05153.05

销售费用127.43359.56395.51415.29423.59427.83427.83

管理费用116.45350.22387.59411.06424.69434.51434.51

研发费用335.11900.56991.321042.111064.571076.881076.88

财务费用-------

营业利润1143.613565.203957.134693.445781.297169.197169.19

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额1143.613565.203957.134693.445781.297169.197169.19

所得税费用121.28399.70444.87547.70707.51913.85913.85

净利润1022.333165.503512.264145.745073.786255.346255.34

归母净利润1022.333165.503512.264145.745073.786255.346255.34

利息费用*（1-所得税率）-------

折旧及摊销2.4513.6021.2028.8036.4044.0044.00

资本性支出-40.0040.0040.0040.0040.0044.00

156上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续年度

营运资金追加-1923.55472.94498.91654.59785.09942.69-

其他-------

企业自由现金流2948.332666.162994.553479.954285.095316.656255.34

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +RD+E d× 1-T ×D+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β× Rm-Rf +ε

其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率

(Rm -Rf)：市场风险溢价

ε：特定风险报酬率

折现率主要参数选取过程如下：

A、无风险利率（Rf）的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第

12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10

157上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算。按照上述方法确定的本次评估的无风险利率为1.86%。

B、市场风险溢价（Rm -Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场

收益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf），具体取值为 6.25%。

C、股权系统性风险调整系数（β）的确定股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险

溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的4家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。

158上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

其计算公式：

剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]

具体计算如下：

付息债务 D/剔除杠杆调剔除财务杠

企业简称 所有者权益 所得税率 T 原始β

整系数杆的原始β

E

晶丰明源3.25%15.00%1.02761.49871.4584

明微电子1.55%15.00%1.01321.44371.4249

芯朋微3.69%10.00%1.03321.63491.5823

圣邦股份0.30%10.00%1.00271.42031.4165

平均值2.20%12.50%1.01921.49941.4705

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 2.20%，剔除杠杆的原始β均值 1.4705，按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为1.3320。

D、特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素综合确定。本次评估确定的特定风险报酬率（ε）为2.00%。

E、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε＝1.86%＋1.3320×6.25%＋2.00%＝12.20%。

F、资本结构比率（D/E）和付息债务资本成本（Rd）的确定

本次评估的资本结构比率（D/E）参考同行业可比上市公司的平均资本结构

比率（D/E）确定，本次评估时取值 2.20%。

目标D/E D/(D+E) E/(D+E)=1- D/(D+E)

2.20%2.15%97.85%

付息债务资本成本（Rd）按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评

估单位 Rd债权期望报酬率。

159上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

G、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd× (1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)＝3.50%× (1-15%)×

2.15%＋12.20%×97.85%＝12.00%。

（7）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。

当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

（8）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到欧创芯的现金流折现值合计为46691.62万元。

单位：万元

项目2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续年度

企业自由现金流2948.332666.162994.553479.954285.095316.656255.34

折现率12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%

折现系数0.98590.91850.82010.73220.65380.58374.8642

各年净现金流折现值2906.762448.872455.832548.022801.593103.3330427.22

现金流折现值合计46691.62

（9）非经营资产、负债的评估、溢余资产、有息负债的评估

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产

经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。有息负债为企业的短期借款、长期借款等合计。

160上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上述参数的取值结果如下：

单位：万元会计科目名称内容账面价值评估价值

交易性金融资产理财产品410.35410.35

其他应收款与雅创电子资金拆借6000.006000.00

其他非流动资产待抵扣进项税11.2911.29

递延所得税资产应纳税暂时性差异形成8.697.53

非经营性资产小计6430.336429.17

其他应付款应付股利2700.002700.00

非经营性负债小计2700.002700.00

溢余资产货币资金1353.651353.65

（10）收益法评估结果

欧创芯整体价值＝欧创芯现金流折现现值＋非经营性资产-非经营性负债价

值＋溢余资金＝46691.62＋6429.17-2700.00＋1353.65＝51774.44（万元），取整为51800.00万元。

2、市场法评估具体情况

（1）市场法简介、适用前提条件、本次评估选择市场法理由

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的

报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。

企业相同或相似的概念：

功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；

能力相当：经营业绩和规模相当；

发展趋势相似：未来成长性相同或相似。

由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象”。

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较

161上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

被评估单位与同行业上市公司的规模、业务结构、经营模式存在较大的差异。

由于可以在公开市场信息里找到同行业可比交易案例，且财务数据等资料较为齐全，本次评估采用交易案例比较法对标的公司股权价值进行评估。

（2）评估思路

市场法采用的交易案例的筛选过程及评估思路如下：

*分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、业务规模、经营范围等，收集同行业交易案例。本次收集的交易案例目标公司的主营业务均为集成电路研发、设计和销售。

*搜集近5年同行业交易案例，即交易日期从2020年10月至评估基准日的交易案例，并对比分析确定本次评估的可比交易案例，本次收集到交易案例如下：

交易的股权序号收购方简称交易案例目标公司交易日期交易方式比例

1深圳芯邦智芯微电晶华微2024年12月100%现金

子有限公司

2上海麦歌恩微电子纳芯微2024年12月100%现金

股份有限公司

3深圳市创芯微微电思瑞浦2024发行可转年10月100%

子有限公司债+现金

截至基准日，交易双方已签署购买资产协议和补充

4深圳市诚芯微科技100%发行股份希荻微协议，由于审计财

股份有限公司+现金务数据超过有效期，上海证券交易所中止审核

5苏州赛芯电子科技兆易创新2024年12月70%现金

股份有限公司

6北京国联万众半导中瓷电子2023年8月95%发行股份

体科技有限公司

7南京凌鸥创芯电子晶丰明源2023年4月39%现金

有限公司

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*收集交易案例目标公司的经营信息，其中深圳芯邦智芯微电子有限公司产品主要应用于智能家电、移动存储领域，与被评估单位主要应用领域不一致，故不采用该交易案例。

*收集交易案例目标公司的财务信息，其中深圳市创芯微微电子有限公司、北京国联万众半导体科技有限公司的交易日最近一年净利润为亏损状态，估不采用以上交易案例。

*希荻微收购深圳市诚芯微科技股份有限公司股份交易处于审核过程中，故不采用该交易案例；

*分析、比较被评估单位和剩余采用的可比案例的主要财务和经营指标，主要包括市场情况、营业规模、盈利能力、发展能力等多方面指标。

*对可比案例选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。

结合上述原则，本次评估选取了上海麦歌恩微电子股份有限公司、苏州赛芯电子科技股份有限公司、南京凌鸥创芯电子有限公司三个可比交易案例，选择的理由如下：

上述3家交易案例公司均属于集成电路研发、设计和销售行业，产品应用领域涵盖电源管理或 LED驱动，行业和业务范围可比；上述 3家交易案例公司与标的公司规模相对可比；上述3家交易案例公司和标的公司都是非上市公司，所处阶段可比。

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和

企业倍数（EV/EBITDA）等。

欧创芯主营业务为集成电路研发、设计和销售，企业的业务模式较为成熟并且实现稳定的盈利，因此本次选用 P/E价值比率，与可比案例进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到目标公司的 P/E，据此计算目标公司股权价值。市场法的计算公式如下：

目标公司股东全部权益价值=目标公司最近三年的平均净利润×目标公司P/E

目标公司P/E =修正后可比案例P/E的加权平均值

163上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

=∑可比案例P/E×可比案例P/E修正系数×可比案例所占比重

可比案例P/E=可比案例股权价值/净利润

可比案例P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比案例系数

（3）评估过程

*交易案例的基本情况交易对价交易案例公司序交易情

交易案例目标公司 （100%股权） 历史平均净利 P/E 交易日期号况（万元）润（万元）

1上海麦歌恩微电子100000.002810.2935.582024年12月已完成

股份有限公司

2苏州赛芯电子科技83000.004838.6717.152024年12月已完成

股份有限公司

3南京凌鸥创芯电子64248.542178.5129.492023年4月已完成

有限公司

上海麦歌恩微电子股份有限公司成立于2009年，总部位于上海，深圳、重庆、武汉、韩国等地设有子公司和办事处，是一家专注于以磁性感应技术为基础的芯片研发、生产和销售的高新技术企业。公司先后研发并形成销售的产品：磁性开关位置检测芯片系列，磁性电流/线性位置检测芯片系列，磁性编码芯片系列，磁传感器及相关模组产品，实现了中国创造与中国制造。作为从中科院上海微系统所孵化出来的高科技企业慢慢发展成为在产业链中居于核心地位的“隐形冠军”企业。公司已先后获得集成电路设计企业、上海市高新技术企业、上海市科技小巨人培育企业等多项认证。并先后参与并承担上海市科委项目、张江重大专项，嘉定两化融合创新等多项重大项目。

苏州赛芯电子科技有限公司主营锂电池保护芯片、电源管理芯片等模拟集成

电路的研发设计与销售，产品应用于智能穿戴设备、移动电源、电子雾化器、汽车电子等领域，合作品牌包括小米、OPPO、vivo等，芯片年出货量突破 10亿颗。

2023年总部大楼在苏州工业园区奠基，规划建设研发中心及营销中心。

南京凌鸥创芯电子有限公司主营业务为运动控制领域集成电路及解决方案设计，核心产品包括电机控制专用芯片、微控制芯片（MCU）、门级驱动器及电源模块（IPM），目标市场涵盖电动车辆、家用电器、机器人等领域。

以上三个可比交易案例来源于公开网站，均为正常交易。结合上述交易案例

164上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

及委估对象基本情况，上述交易案例符合选取的标准，具备一定的可比性。

*目标公司和可比公司比较因素分析

分析比较因素主要包括交易时间、营业规模、盈利能力、发展能力和业务范围方面指标。

A、交易时间的比较

本次评估基准日和可比案例的交易时间的比较如下：

项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯交易

行业指数20560.1320560.1320560.1328567.26时间

和可比案例交易时间相比，评估基准日行业指数较低。

B、营业规模的比较

被评估单位和可比案例目标公司的营业规模的比较如下：

单位：万元项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯

营业总资产14029.9526231.1333277.3714246.38

规模年营业收入11699.1625934.0225116.818079.21

和可比案例目标公司相比，被评估单位营业规模较小。

C、盈利能力的比较

被评估单位和可比案例目标公司的盈利能力的比较如下：

项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯

盈利销售净利率39.59%10.84%19.26%26.96%

能力净资产收益率36.64%19.01%23.92%18.06%

和可比案例目标公司相比，被评估单位盈利能力较强。

D、发展能力的比较

被评估单位和可比案例目标公司的发展能力的比较如下：

项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯发展市场知名度一般一般一般一般能力

和可比案例目标公司和被评估单位均为非上市公司，市场知名度接近。

165上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

E、业务范围的比较

被评估单位和可比案例目标公司的业务范围的比较如下：

项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯集成电路研集成电路研集成电路研集成电路研

业务范围发、设计和服发、设计和销发、设计和销发、设计和销务售售售其他资产利用状

况：总资产周65.8%98.9%75.5%56.7%转率和可比案例目标公司和被评估单位的业务范围相同。

*修正系数的确定

目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目

标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则修正系数大于100。

根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如下：

项目内容被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯交易行业指数100100100108时间营业总资产50626950规模年营业收入50646346盈利销售净利率50474849能力净资产收益率50484948发展市场知名度100100100100能力业务范围50505050其他资产利用状

因素况：总资产周50535149转率

* 目标公司市盈率（P/E）的确定

目标公司市盈率（P/E）计算如下：

项目被评估单位麦歌恩苏州赛芯凌鸥创芯

交易案例乘数35.5817.1529.49

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交易时间修正系数100100/100100/100100/108

营业规模修正系数100100/126100/132100/96

盈利能力修正系数100100/95100/97100/97

发展能力修正系数100100/100100/100100/100

业务范围修正系数100100/103100/101100/99

修正后乘数28.8613.2629.62

权重0.250.500.25

加权后修正乘数21.25

（4）评估结果

采用交易案例比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：

单位：万元项目数值

被评估单位 P/E 21.25

被评估单位历史平均归母净利润平均值2919.88

被评估单位100%股权价值62000.00

根据上表，采用交易案例比较法，被评估单位股权价值评估值为62000.00万元。

（四）怡海能达具体评估情况

1、收益法评估具体情况

（1）收益法的计算公式：

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值其中，经营性资产价值按以下公式确定：

式中：P为经营性资产价值；

r为折现率；

i为预测年度；

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Fi为第 i年净现金流量；

n为收益期；

g为永续增长率。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不

产生贡献的资产、负债。

（2）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）

-资本性支出-净营运资金变动。

（3）收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

怡海能达成立于2014年6月，考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2025年9月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2025年10月至2030年采用详细预测，本次评估假定永续年度委估企业的经营业绩将保持在 2030年水平，即永续增长率 g取 0。

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资

168上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +R × 1-T ×D+E d D+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β× Rm-Rf +ε

其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率

(Rm -Rf)：市场风险溢价

ε：特定风险报酬率

（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、非经营性资产和负债的价值。

（6）未来收益的确定

在预测时，将预测的时间分为详细预测期和后续期，其中对2025年10-12

169上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

月至2030年采用详细预测，同时假定永续年度怡海能达的经营业绩将维持在

2030年水平。各参数的具体确定过程如下：

*营业收入的预测

怡海能达的分销产品包括陶瓷电容、集成电路、电感器、电源等一系列产品。

在对未来营业收入进行预测时，2025年10-12月份的收入参考在手订单进行预计，2026年营业收入在2025年前三季度收入年化后的基础上增长1%，2027年至2030年的收入逐年增长2%。根据上述方法，预测出的怡海能达未来收入如下：

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入17915.3257299.1558445.1359614.0460806.3262022.44

*营业成本的预测

在对未来营业成本进行预测时，2025年10-12月份的营业成本参考在手订单进行预计，2026年营业成本在2025年前三季度营业成本年化后的基础上增长约1%，2027年至2030年的成本逐年增长约2%。根据上述方法，预测出的怡海能达未来成本如下：

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

营业成本14590.5746730.8547617.8048521.5849442.5250380.94

*毛利率的预测

根据收入和成本的预测，得出的各产品的毛利率预测数据如下：

单位：%

2025年10-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

毛利率18.5618.4418.5318.6118.6918.77

*期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。在预测时，怡海能达根据历史费用情况，结合未来的战略规划情况，对期间费用的构成每年按一定的增长比例进行预测，各类费用的预测结果如下：

170上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元、%

2025年10-12月2026年2027年2028年2029年2030年

项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

销售费用1599.618.934486.717.834577.607.834669.287.834763.227.834856.717.83

管理费用772.774.311430.552.501463.252.501492.992.501524.812.511548.992.50

研发费用------------

财务费用95.440.53381.750.67381.750.65381.750.64381.750.63381.750.62

合计2467.8213.776299.0110.996422.6010.996544.0210.986669.7810.976787.4510.94

根据上表可以看出，各类期间费用的比例在预测期内保持相对稳定，不存在较大变化。

*其他参数的测算

预测过程中的其他参数取值过程如下：

参数取值过程

主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，税金及附加其中增值税税率为13%、城建税税率7%、教育费附加税率3%、

地方教育费附加税率2%、印花税税率0.03%。

其他收益、投资收益、资产

减值损失、信用减值损失、

取0，主要原因系该类型业务怡海能达历史上较少涉及。

公允价值变动损益、营业外

收入、营业外支出

根据未来收益预测，按照调整后的应纳税所得额及企业执行所得税费用的所得税率计算确定所得税。

本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊

费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资折旧与摊销产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

资本性支出以往年度不存在该项目，预测时取30万元/年作为未来投入根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期营运资金追加内各年度收入与成本预测的情况测算得到

*自由现金流预测结果

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。

单位：万元

171上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029年2030年永续年度月

营业收入17915.3257299.1558445.1359614.0460806.3262022.4462022.44

营业成本14590.5746730.8547617.8048521.5849442.5250380.9450380.94

税金及附加40.87129.66132.69135.80138.97142.22142.22

销售费用1599.614486.714577.604669.284763.224856.714856.71

管理费用772.771430.551463.251492.991524.811548.991548.99

研发费用-------

财务费用95.44381.75381.75381.75381.75381.75381.75

营业利润816.064139.634272.044412.644555.054711.834711.83

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额816.064139.634272.044412.644555.054711.834711.83

所得税费用162.40823.79850.14878.12906.45937.65937.65

净利润653.663315.843421.903534.523648.603774.183774.18

归母净利润653.663315.843421.903534.523648.603774.183774.18利息费用*（1-76.45305.78305.78305.78305.78305.78305.78所得税率）

折旧及摊销11.4123.0828.7829.9733.0825.6525.65

资本性支出-30.0030.0030.0030.0030.0025.65

营运资金追加1131.89-1939.75419.40427.49435.90444.05-

其他-------

企业自由现金-390.375554.453307.063412.783521.563631.564079.96流

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

E D

WACC=Re× +Rd× 1-T ×D+E D+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率

Rd：债权期望报酬率

E：股权价值

D：债权价值

T：所得税税率其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

172上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

Re=Rf+β× Rm-Rf +ε

其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率

(Rm -Rf)：市场风险溢价

ε：特定风险报酬率

折现率主要参数选取过程如下：

A、无风险利率（Rf）的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第

12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算。按照上述方法确定的本次评估的无风险利率为1.86%。

B、市场风险溢价（Rm -Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场

收益率 Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

173上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf），具体取值为 6.25%。

C、股权系统性风险调整系数（β）的确定股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险

溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的4家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。

其计算公式：

剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]

具体计算如下：

付息债务 D/剔除杠杆调剔除财务杠

企业简称 所有者权益 所得税率 T 原始β

整系数杆的原始β

E

力源信息7.50%25.00%1.05621.51831.4375

商络电子36.14%25.00%1.27101.44751.1388

好上好11.72%15.00%1.09961.33221.2115

润欣科技1.39%15.00%1.01180.95850.9473

平均值14.19%20.00%1.10971.31411.1838

参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 14.19%，剔除杠杆的原始β均值 1.1838，按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为1.2122。

D、特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素综合确定。本次评估确定的特定风险报酬率（ε）为3.30%。

174上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

E、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε＝1.86%＋1.2122×6.25%＋3.30%＝12.70%。

F、资本结构比率（D/E）和付息债务资本成本（Rd）的确定

本次评估的资本结构比率（D/E）参考同行业可比上市公司的平均资本结构

比率（D/E）确定，本次评估时取值 12.94%。

目标D/E D/(D+E) E/(D+E)=1- D/(D+E)

14.19%12.43%87.57%

付息债务资本成本（Rd）按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评

估单位 Rd债权期望报酬率。

G、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)＝11.50%。

（7）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。

当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

（8）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到欧创芯的现金流折现值

175上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

合计为35659.10万元。

单位：万元

2025年

项目10-122026年2027年2028年2029永续年年2030年月度

企业自由现金流-390.375554.453307.063412.783521.563631.564079.96

折现率11.50%11.50%11.5011.5011.5011.5011.50

折现系数0.98650.92160.82650.74130.66480.59635.1852

各年净现金流折现值-385.105118.982733.292529.892341.132165.5021155.41

现金流折现值合计35659.10

（9）非经营资产、负债的评估、溢余资产的评估、有息负债

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产

经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。有息负债为企业的短期借款、长期借款等合计。

上述参数的取值结果如下：

单位：万元会计科目名称内容账面价值评估价值

交易性金融资产应收票据467.80467.80

其他流动资产待抵扣进项税64.0664.06

递延所得税资产应纳税暂时性差异形成281.17281.17

非经营性资产小计813.03813.03

其他应付款关联方借款2568.442568.44

非经营性负债小计2568.442568.44

溢余资产---

有息负债短期借款5466.875466.87

（10）收益法评估结果

怡海能达整体价值＝怡海能达现金流折现现值＋非经营性资产-非经营性负

债价值＋溢余资金-有息负债＝35659.10＋813.03-2568.44＋0-5466.87＝

28436.82（万元），取整为28400.00万元。

2、市场法评估具体情况

（1）市场法简介、适用前提条件、本次评估选择市场法理由

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的

176上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。

企业相同或相似的概念：

功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；

能力相当：经营业绩和规模相当；

发展趋势相似：未来成长性相同或相似。

由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作操作中都是相对相同的“可比对象”。

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

被评估单位与同行业上市公司的规模、业务结构、经营模式存在较大的差异。

由于可以在公开市场信息里找到同行业可比交易案例，且财务数据等资料较为齐全，本次评估采用交易案例比较法对标的公司股权价值进行评估。

（2）评估思路

市场法采用的交易案例的筛选过程及评估思路如下：

*分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、业务规模、经营范围等，收集同行业交易案例。本次收集的交易案例目标公司的主营业务均为集成电路研发、设计和销售。

*搜集近5年同行业交易案例，即交易日期从2020年10月至评估基准日的交易案例，并对比分析确定本次评估的可比交易案例，本次收集到交易案例如下：

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序收购方交易的股交易方交易案例目标公司交易日期号简称权比例式

12025年9月签署商络电子广州立功科技股份有限公司88.79%现金

股权转让协议

2香农芯创联合创泰科技有限公司2021年6月100%现金

全芯科电子技术（深圳）有限公

司 、 Upkeen Global Investments

Limited 、 Fast Achieve Ventures

Limited、博思达科技（香港）有

3太龙股份限公司、芯星电子（香港）有限2020年9月100%现金

公司、全芯科微电子科技（深圳）

有限公司、博思达国际（香港）有限公司，以上公司合称（“博思达资产组”）

4 ST 2021年 11月公 发行股宇顺 深圳前海首科科技控股有限公司 100%

告交易终止份+现金

*收集交易案例目标公司交易信息，其中深圳前海首科科技控股有限公司交易案例已于2021年11月公告终止，因此不采用该交易案例。

*分析、比较被评估单位和可比案例的主要财务和经营指标，主要包括市场情况、营业规模、盈利能力、发展能力等多方面指标。

*对可比案例选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。

结合上述原则，本次评估选取了广州立功科技股份有限公司、联合创泰科技有限公司、博思达资产组三个可比交易案例，选择的理由如下：上述3家交易案例公司均属于电子元器件分销行业，行业和业务范围可比；上述3家交易案例公司与标的公司规模相对可比；上述3家交易案例公司和标的公司都是非上市公司，所处阶段可比。

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和

企业倍数（EV/EBITDA）等。

欧创芯主营业务为集成电路研发、设计和销售，企业的业务模式较为成熟并且实现稳定的盈利，因此本次选用 P/E价值比率，与可比案例进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到目标公司的 P/E，据此计算目标公司股权价值。市场法的计算公式如下：

目标公司股东全部权益价值=目标公司最近三年的平均净利润×目标公司P/E

178上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

目标公司P/E =修正后可比案例P/E的加权平均值

=∑可比案例P/E×可比案例P/E修正系数×可比案例所占比重

可比案例P/E=可比案例股权价值/净利润

可比案例P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比案例系数

（3）评估过程

*交易案例的基本情况

单位：万元交易对价交易案例公序交易案例目标交易

（100%股 司历史平均 P/E 交易日期号公司情况

权）净利润

2025年9月

广州立功科技已签署股权

181500.008683.959.39已签署股权

股份有限公司转让协议转让协议联合创泰科技

2160160.0011990.2213.362021年6月完成

有限公司

3博思达资产组75852.556338.7611.972020年9月完成

广州立功科技股份有限公司的主营业务为电子元器件的分销，自成立起即专注于汽车电子和工业控制领域的高端芯片代理与技术服务，深耕行业二十多年。

公司以用户需求和科技研发驱动创新，依托于嵌入式系统技术、工业智能物联技术的积累，构建了覆盖MCU、功率器件、传感器等核心元器件的产品矩阵，授权分销汽车和工业类微控制器芯片、读卡芯片、接口芯片、驱动芯片和存储芯片

等各类 IC产品并提供增值服务及解决方案。公司主要代理 NXP（恩智浦）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等芯片品牌，并成为汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、大疆、迈瑞医疗等知名企业的重要供应商，为2000余家企业提供产品及解决方案。

联合创泰科技有限公司主要从事电子元器件分销代理业务，凭借其专业化的团队、标准化的作业流程、良好的上下游分销渠道及先进的电子产品线，为客户提供优质服务。 联合创泰以核心元器件为主，代理的核心产品包括 SK 海力士的数据存储器和联发科的主控芯片等。依托于上游的原厂资源，联合创泰在云服务领域深入发展，目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团、字节跳动和华勤通讯等互联网云服务商和国内大型 ODM企业。

179上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

博思达资产组：主要持有的业务实体为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司。博思达科技（香港）有限公司成立于2010年。博思达科技是一家专注于无线通信、消费电子、车载电子及安防市场的授权芯片代理商。

自成立以来，公司业绩持续快速增长，自2019年已成为本土排名前二十的代理分销商之一。公司致力于耕耘业内头部客户为方向，包括小米、OPPO、荣耀、传音、vivo、大疆、TCL、创维、海康、萤石、安克、BYD、理想、蔚来、小鹏、

赛力斯、华勤、立讯等知名企业。芯星电子（香港）有限公司主要从事 TWS耳机和 IOT等领域的应用方案设计。

以上三个可比交易案例来源于公开网站，均为正常交易。结合上述交易案例及委估对象基本情况，上述交易案例符合选取的标准，具备一定的可比性。

*目标公司和可比公司比较因素分析

分析比较因素主要包括交易时间、营业规模、盈利能力、发展能力和业务范围方面指标。

A、交易时间的比较

本次评估基准日和可比案例的交易时间的比较如下：

项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组交易时间行业指数6804680452944448

和可比案例交易时间相比，评估基准日行业指数较高。

B、营业规模的比较

被评估单位和可比案例目标公司的营业规模的比较如下：

单位：万元项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组

营业总资产27513.11194183.64126409.3449520.22

规模年营业收入51775.23313612.02584348.12200900.25

和可比案例目标公司相比，被评估单位营业规模较小。

C、盈利能力的比较

被评估单位和可比案例目标公司的盈利能力的比较如下：

项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组

180上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

盈利销售净利率5.61%2.77%2.05%3.16%

能力净资产收益率18.62%12.63%35.57%30.95%

和可比案例目标公司相比，被评估单位销售净利率较高，净资产收益率较低。

D、发展能力的比较

被评估单位和可比案例目标公司的发展能力的比较如下：

项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组发展能力市场知名度一般一般一般一般

和可比案例目标公司和被评估单位均为非上市公司，市场知名度接近。

E、业务范围的比较

被评估单位和可比案例目标公司的业务范围的比较如下：

项内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组目业务范围电子元器件分销电子元器件分销电子元器件分销电子元器件分销

其资产利用状况：

188.2%161.5%462.3%405.7%

他总资产周转率

市场多元化中国、境外中国中国中国、境外

和可比案例目标公司和被评估单位的业务范围接近，资产利用情况相对较低。

*修正系数的确定

目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目

标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则修正系数大于100。

根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如下：

项目内容被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组交易时间行业指数1001009898总资产50545251营业规模年营业收入50545852销售净利率50474648盈利能力净资产收益率50495251

181上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

发展能力市场知名度100100100100业务范围40404040

资产利用状况：总业务范围30303231资产周转率市场多元化30282830

* 目标公司市盈率（P/E）的确定

目标公司市盈率（P/E）计算如下：

项目被评估单位立功科技联合创泰博思达资产组

交易案例乘数-9.3913.3611.97

交易时间修正系数100100/100100/98100/98

营业规模修正系数100100/108100/110100/103

盈利能力修正系数100100/96100/98100/99

发展能力修正系数100100/100100/100100/100

业务范围修正系数100100/98100/100100/101

修正后乘数-9.2412.6411.86

权重-0.330.330.33

加权后修正乘数11.25

（4）评估结果

采用交易案例比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：

单位：万元项目数值

被评估单位 P/E 11.25

被评估单位历史平均归母净利润平均值2905.88

被评估单位100%股权价值32700.00

即采用交易案例比较法，被评估单位股权价值评估值为32700.00万元。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估，不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

在本次评估基准日至本报告书签署日之间，不存在对评估及交易作价产生重要影响的变化事项。

182上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为立信评估，符合《证券法》的相关规定。立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中

的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估

183上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据欧创芯、怡海能达历史经营数据以及评

估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对欧创芯、怡海能达的未来经营情况预测合

理、测算金额符合欧创芯、怡海能达的实际经营情况。

本次评估业绩预测期中欧创芯、怡海能达预测的净利润较报告期内盈利水平

不存在较大差异。综上，本次对欧创芯、怡海能达全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了欧创芯、怡海能达行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

1、欧创芯评估结果的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影响测算分析如下：

（1）营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，收入变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%56000.004200.008.11%

184上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

变动率评估值评估值变动额评估值变动率

5%53900.002100.004.05%

0%51800.00--

-5%49700.00-2100.00-4.05%

-10%47500.00-4300.00-8.30%

（2）毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%59100.007300.0014.09%

5%55400.003600.006.95%

0%51800.00--

-5%48100.00-3700.00-7.14%

-10%44500.00-7300.00-14.09%

（3）折现率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%47200.00-4600.00-8.88%

5%49400.00-2400.00-4.63%

0%51800.00--

-5%54400.002600.005.02%

-10%57400.005600.0010.81%

2、怡海能达评估结果的敏感性分析

综合考虑怡海能达的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影响测算分析如下：

（1）营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，收入变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%29900.001500.005.28%

185上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

变动率评估值评估值变动额评估值变动率

5%29200.00800.002.82%

0%28400.00--

-5%27700.00-700.00-2.46%

-10%27000.00-1400.00-4.93%

（2）毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

1%32200.003800.0013.38%

0.5%30300.001900.006.69%

0%28400.00--

-0.5%26600.00-1800.00-6.34%

-1%24700.00-3700.00-13.03%

（3）折现率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

10%25100.00-3300.00-11.62%

5%26700.00-1700.00-5.99%

0%28400.00--

-5%30400.002000.007.04%

-10%32100.003700.0013.03%

（五）标的公司与上市公司的协同效应

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研 IC设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。

欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照

186上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）明驱动芯片主要应用于 LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。

怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。

（六）本次交易定价公允性分析

本次交易中，立信评估以2025年9月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对欧创芯、怡海能达100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次收益法评估已经充分考虑了预测收入的合理性、收入预测的可实现性、

相关业务毛利率预测的合理性、销售费用预测的合理性、管理费用预测的合理性、

可比交易案例选取的代表性及可比性，本次交易定价根据最终评估结果协商确定，具有公允性。

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至本次评估基准日（2025年9月30日），同行业可比上市公司的估值情况如下：

187上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（1）欧创芯

证券代码公司简称市净率市盈率（静态）

688699.SH 明微电子 3.63 616.39

300661.SZ 圣邦股份 10.90 102.90

688508.SH 芯朋微 3.63 84.25

688368.SH 晶丰明源 8.94 -310.12

平均值6.77123.36

中位数6.2893.57

本次交易（评估基准日）4.1011.18

（2）怡海能达

证券代码公司简称市净率市盈率（静态）

300493.SZ 润欣科技 10.72 331.76

001298.SZ 好上好 6.66 352.05

300184.SZ 力源信息 3.62 140.58

300975.SZ 商络电子 4.00 126.24

平均值6.25237.66

中位数5.33236.17

本次交易（评估基准日）3.147.09

据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性。

3、与可比交易的对比分析

在选择可比交易案例时，采取以下标准：（1）公司类型一致要求同属一个行业，经营业务相同或相似；（2）时间跨度趋近在评估基准日前5年内发生的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。可比交易的具体案例如下：

（1）欧创芯代码公司简称标的公司评估基准日交易市盈率交易市净率

688173.SH 希荻微 诚芯微 2024-10-31 17.27 3.13

603986.SH 兆易创新 苏州赛芯 2024-06-30 23.75 3.89

688052.SH 纳芯微 麦歌恩 2023-12-31 53.08 6.77

688368.SH 晶丰明源 凌鸥创芯 2022-12-31 15.22 5.33

平均值27.334.78

中位数20.514.61

本次交易10.804.96

注：交易市盈率=交易价格/评估基准日前一年净利润；交易市净率=交易价格/交易基准日所有者权益。

（2）怡海能达

188上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

代码公司简称标的公司评估基准日交易市盈率交易市净率

300975.SZ 商络电子 立功科技 2025-6-30 9.39 0.89

300475.SZ 香农芯创 联合创泰 2020-8-31 13.36 4.75

300650.SZ 太龙股份 博思达 2019-12-31 11.83 3.66

平均值11.533.10

中位数11.833.66

本次交易8.951.72

注：交易市盈率=交易价格/评估基准日前一年净利润；交易市净率=交易价格/交易基准日所有者权益。

根据同行业可比交易的估值情况，本次交易市盈率、交易市净率均低于同行业可比交易的平均值。因此，本次交易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日，交易标的并未发生重要变化事项，也不存在对交易作价存在重要影响的其他事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估结果不存在重大差异。

三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易事宜聘请的评估机构立信评估为符合《证券法》要求的专业

资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

189上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。

综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；

本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的具备相关性；本次交易定价公允、合理。

190上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第七节本次交易合同的主要内容

一、欧创芯

1、本次交易的合同主体与签订时间

2025年9月26日，雅创电子（作为甲方）与李永红（作为乙方一）、杨龙飞（作为乙方二）、盛夏（作为乙方三）、王磊（作为乙方四）、黄琴（作为乙方五）、张永平（作为乙方六）以及标的公司欧创芯（作为丙方）签署了附生效条

件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

以上乙方一至乙方六合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。

2、标的资产

本次交易的标的资产是乙方持有的欧创芯40.00%股权。

3、交易价格及定价依据

经双方初步商定，本次交易标的公司欧创芯40%股权的交易价格暂定为

200000000元，且不得高于标的公司40%股权于评估基准日的评估价值。本次

交易标的资产的最终交易价格将由各方根据上海立信资产评估有限公司出具的

《评估报告》确认的标的公司40%股权的评估价值协商确定。

4、支付方式

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付交易价款，在本次交易价格暂定为200000000元的情况下，其中：27840000元（约占交易价格的14%）以现金方式支付，172160000元（约占交易价格的86%）以发行股份方式支付。

乙方各方按各自所持标的公司的相对持股比例取得各自的交易价款，具体情况暂定如下：

序号交易对方交易价款（元）现金对价（元）股份对价（元）

1李永红118540000-118540000

2杨龙飞25740000-25740000

3盛夏2000000020000000-

4王磊19880000-19880000

5黄琴8000000-8000000

191上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号交易对方交易价款（元）现金对价（元）股份对价（元）

6张永平78400007840000-

合计20000000027840000172160000

在本次交易价格暂定为200000000元的情况下，甲方支付本次交易价款的具体方式如下：

（1）现金对价

本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册、标的资产交割完成、配套募集资金到位且乙方已就本次交易取得税务主管部门出

具的完税证明后10个工作日内，向乙方支付全部现金对价。如募集配套资金不足以支付现金对价的，甲方应在前述期限内以自有或自筹资金补足。

（2）股份对价

本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册，且标的资产交割完成后根据证券监管机构的相关规定及本协议约定向乙方发行股份，甲方本次向乙方发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所上市。

5、股份发行条款及认购

（1）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

A股股票交易均价之一。

甲方审议本次交易事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日前20、60、

120个交易日公司股票的交易均价分别为39.93元/股、38.89元/股、38.34元/股。

综合考虑上述因素，经甲、乙各方协商，甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方第三届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日公司股票

的交易均价的80%，即每股人民币30.68元。

（2）发行数量

甲方本次应向乙方发行的股份数量的确定方式为：根据本协议约定的甲方以发行股份方式向乙方各方支付的股份对价除以本协议约定的股份发行价格所得

192上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的商数确定。如商数出现不足1股的余数情况，乙方同意以整数部分作为本次向乙方发行的股份数，并放弃不足1股的余数部分。

甲方向乙方发行的股份数量需经甲方股东会批准后，以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。如中国证监会最终同意注册的发行数量调整导致乙方以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调乙方以现金方式取得的交易价款。

根据中国证监会及深交所的相关规定，如经甲方董事会同意对发行价格进行调整，发行数量亦作相应调整。

发行股份定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据证券监管机构的相关规定作相应调整；如发行价格调整，在本次交易价格不变的情况下，股份发行数量也作相应调整。

（3）锁定期

甲方本次向交易对方发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但该等交易对方取得甲方本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足

12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，该等交易

对方可按照中国证监会及深交所的相关监管规定减持所持有的甲方股票。

中国证监会或深交所对交易对方的持股限售期出台新的规定或不同意见的，该等交易对方同意按照中国证监会及深交所届时的最新规定和意见对本协议股票限售安排进行修订并予执行。

交易对方承诺限售期内其通过本次交易持有的甲方股票不得设定任何质押、

担保、直接或间接变相转让、表决权委托/让渡/放弃等权利限制情形。

6、资产交付或过户的时间安排

（1）标的资产的交割

各方同意，标的资产应在本次交易取得中国证监会同意注册之日起30日内完成交割（如遇税务机关、市场监督管理部门的原因导致前述交割手续未在规定期限内完成，甲、乙各方同意给予15日宽限期，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成）。标的资产交割手续由标的公司负责办理，甲、乙各方应就

193上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

办理标的资产交割提供必要协助。标的资产交割手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为标的资产交割日：

*标的公司就标的资产转让给甲方完成市场监督管理部门的公司变更登记手续，并取得变更后换发的营业执照或准予变更文书。

*标的公司的章程、股东名册记载甲方持有标的公司100%的股权。

自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利和义务由甲方享有和承担。

（2）发行股份的交割甲方应当在本次交易标的资产交割完成后3个工作日内根据中国证监会及

深交所的相关规定就标的资产交割情况进行公告、报告。

各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在

30日内向深交所、登记结算公司申请办理向乙方发行股份的证券登记手续，并

在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具相关验资报告。

7、交割的先决条件甲方受让标的资产并支付交易价款须以下列条件全部满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：

（1）本协议已经各方适当签署并生效；

（2）本协议乙方作出的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交

割日均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）甲方、乙方、标的公司已就本次交易完成各自所需的内部审批程序（包括但不限于取得股东会及/或董事会及/或合伙人会议及/或管理人的批准）；

（4）标的公司核心员工均已与标的公司签署了经甲方认可的劳动合同、服

务期协议、竞业限制协议、保密协议，且服务期协议约定的服务期至少至2028年6月30日；

194上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（5）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在被司法冻结、质

押、担保、表决权委托/让渡/放弃、收益权转让等权利限制情形或类似安排；

（6）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在委托持股、信托

持股、虚拟股、干股或其他第三者权利安排，标的资产权属清晰，不存在权属争议，标的资产后续交割不存在法律障碍。

8、滚存利润安排

标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。本协议签订后至本次交易完成或经各方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日常经营无关的资产处置行为。

9、期间损益归属

以本次交易完成为前提，自审计、评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按乙方各方持有的标的资产相对比例计算。

10、交易完成后的人员及其他事宜安排

（1）任职安排

本协议签订后，标的公司董事、监事及高级管理人员均由甲方指定人员担任。

甲、乙各方同意，乙方一继续担任标的公司总经理，任期三年，自本次交易标的资产交割日起算。未经甲方书面同意，乙方一在上述期间内擅自辞任标的公司总经理或甲方任命的其他职务，视为乙方一违约，甲方有权要求乙方一支付违约金

300万元，并赔偿甲方全部损失。标的公司现有由乙方委派的其他任何职务人员

应当根据甲方的指示进行调整，乙方承诺积极配合办理相关调整及变更手续。因标的公司无故未足额支付乙方一的劳动报酬、未依法缴纳乙方一的社保等过错，或者乙方一存在完全或者部分丧失民事行为能力导致无法继续任职的，不视为乙方一违约。

（2）核心员工稳定

为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与标的公司签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议（合同版本需符合甲方要

195上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）求），并承诺自标的资产交割日起，核心员工仍需至少在标的公司任职至2028年6月30日，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除上述协议。如未经甲方同意，标的公司核心员工提出离职或终止劳动关系超过半数的，视为乙方违约，甲方有权要求乙方支付违约金300万元，并赔偿甲方全部损失。为免歧义，乙方三、乙方六无需因标的公司核心员工违反本条约定承担违约及赔偿责任。因标的公司无故未足额支付核心员工的劳动报酬、未依法缴纳核心员工的社保等过错，或者核心员工存在完全或者部分丧失民事行为能力导致无法继续任职的，不视为乙方违约。

（3）竞业限制及商业秘密本协议签订后，乙方本人并应促使核心员工（包括前述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）承诺在标的公司任职期间及自标的公司离职或终止劳动关系后两年内，不得以任何方式投资、受聘或经营于任何与标的公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司（竞争或利益冲突由甲方认定），即不能到生产、开发、经营与标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何

第三者的名义设立、投资或控股与标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益

冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司及其子公司、附属公司有竞争关系的业务。未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的研发、生产、

销售标的公司同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体，亦不得劝诱、串通、指示标的公司其他核心员工从标的公司离职或终止与标的公司的劳动关系。

乙方应确保核心员工与标的公司签署《竞业限制协议》，要求核心员工均作出上述相同的承诺。

乙方及核心员工对于直接或间接获得的所有标的公司的商业秘密应严格履

行保密义务，采取一切措施防止泄露商业秘密。非经甲方书面许可，乙方或核心员工不得以任何形式向其他第三方公开、透露、提供、复制、许可使用标的公司的商业秘密。

196上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

乙方如违反本条项下承诺，乙方所取得的相关收益全部归甲方或标的公司所有，乙方应当连带赔偿该等违约，乙方由此给甲方或标的公司造成的一切损失，并向甲方支付违约金300万元。乙方认可本条项下承诺系基于本次交易所作出，不得据此收取任何竞业限制补偿金或赔偿金。

如除乙方外的其他核心员工违反相关法律法规及其与标的公司签署的《竞业限制协议》的相关约定，该等违约的其他核心员工（以下简称“违约员工”）应按照《竞业限制协议》的相关约定向标的公司承担违约及赔偿责任，如该等违约员工未依约承担赔偿责任，标的公司除向违约员工索赔外，乙方应当连带向甲方及标的公司赔偿该等违约员工届时应向标的公司承担的竞业限制补偿金、违约金、

赔偿金及其他损失。为免歧义，乙方三、乙方六无需因标的公司核心员工违反本条约定承担违约及赔偿责任。

11、协议的生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易经甲方董事会及股东会审议通过；

（2）本次交易经丙方股东会审议通过；

（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

12、协议的终止、解除

出现下列情形之一或多项的，甲方及/或乙方有权以书面方式单方面解除本协议：

（1）因有权政府主管部门、证券监管机构、司法机构对本协议的内容和履

行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；

（2）如有权政府主管部门、证券监管机构明确表示不予同意本协议的部分

条款且该部分条款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；

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（3）本次交易未获得证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）审核通过或同意注册的；

（4）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内

容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

（5）任何一方存在本协议约定的重大违约行为，导致本次交易无法完成或

者严重影响各方签署本协议时的商业目的，守约方有权单方解除本协议。

于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。

如本协议根据本条第（1）、（2）、（3）、（4）项的一项或多项约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在本协议解除或终止的情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求，退还全部已收取的交易价款，将标的资产权属等恢复到本协议签订之日的状态；

如本协议根据本条第（5）项的约定终止，各方除应履行以上恢复原状义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

13、违约责任条款

本协议签订后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含守约方实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全担保费、财产保全保险费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

本协议签订后，任何一方无故拖延或阻碍履行本协议，或因任何一方的自身原因导致标的资产无法交割，均视为根本违约，经守约方催告后30日内违约方仍未整改或履约的，守约方有权解除本协议，要求违约方支付违约金600万元，并赔偿守约方全部损失。

本协议生效后，由于甲方原因未能按照本协议约定向乙方支付交易价款，每逾期一日，甲方以应付未付交易价款为基数，按照每日万分之三标准计算并向该

198上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

乙方支付违约金，但由于乙方中任何一方的原因导致甲方逾期支付交易价款的除外。

本协议生效后，由于乙方中任何一方原因未能按照本协议约定办理标的资产交割手续，每逾期一日，该违约乙方以其应取得的本次交易价款为基数，按照每日万分之三的标准计算并向甲方支付违约金，但由于甲方原因导致标的资产逾期交割的除外。

如乙方中任何一方未按甲方要求披露或故意隐瞒对标的公司或标的资产交

割存在重大不利影响的事项，或违反本协议所作陈述、保证或承诺的，或不配合甲方履行本次交易信息披露、审计、评估、尽职调查及证券监管机构审核/注册程序，或以书面/口头/行为等方式明示或默示不履行本协议的，或标的资产存在权属争议或权属不清，均视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，要求乙方支付违约金600万元，如上述违约金不足以赔偿给甲方造成的损失，乙方还应就不足部分进行赔偿。

如甲方违反本协议所作陈述、保证或承诺的，或不配合标的公司完成标的资产交割手续，或以书面/口头/行为等方式明示或默示不履行本协议的，均视为甲方根本违约，乙方有权解除本协议，要求甲方支付违约金600万元，如上述违约金不足以赔偿给乙方造成的损失，甲方还应就不足部分进行赔偿。

如乙方中的任何一方违反本协议约定，视为乙方整体违约，对于违约乙方应向甲方承担的违约责任，全体乙方互相承担连带责任。

如因证券监管机构、司法机构或有权政府主管部门的原因、不可抗力、法律

调整等非可归因于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。

二、怡海能达

1、本次交易的合同主体与签订时间

2025年9月26日，雅创电子（作为甲方）与海能达科技（作为乙方一）、海友同创（作为乙方二）、王利荣（作为乙方三）以及标的公司怡海能达（作为丙方）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

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以上乙方一至乙方三合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。

2、标的资产

本次交易的标的资产是乙方持有的怡海能达45.00%股权。

3、交易价格及定价依据

经双方初步商定，本次交易标的公司怡海能达45%股权的交易价格暂定为

117000000元，且不得高于标的公司45%股权于评估基准日的评估价值。本次

交易标的资产的最终交易价格将由各方根据上海立信资产评估有限公司出具的

《评估报告》确认的标的公司45%股权的评估价值协商确定。

4、支付方式

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付交易价款，在本次交易价格暂定为117000000元的情况下，其中：37407500元（约占交易价格的32%）以现金方式支付，79592500元（约交易价格的68%）以发行股份方式支付。乙方各方按各自所持标的公司的相对持股比例取得各自的交易价款，具体情况暂定如下：

序号交易对方交易价款（元）现金对价（元）股份对价（元）

1海能达科技941850002600000068185000

2海友同创1755000087750008775000

3王利荣526500026325002632500

合计1170000003740750079592500

在本次交易价格暂定为117000000元的情况下，甲方支付本次交易价款的具体方式如下：

（1）定金

本协议签署后10个工作日内，甲方以现金方式向乙方按照乙方所持标的公司的相对持股比例支付本次交易的定金合计20000000元。

（2）现金对价

本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册、标的资产交割完成、配套募集资金到位且乙方已就本次交易取得税务主管部门出

200上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具的完税证明后的10个工作日内，向乙方支付现金对价（甲方已支付的定金

20000000元自动转为现金对价）。

（2）股份对价

本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册，且标的资产交割完成后根据证券监管机构的相关规定及本协议约定向乙方发行股份，甲方本次向乙方发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所上市。

5、股份发行条款及认购

（1）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

A股股票交易均价之一。

甲方审议本次交易事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日前20、60、

120个交易日公司股票的交易均价分别为39.93元/股、38.89元/股、38.34元/股。

综合考虑上述因素，经甲、乙各方协商，甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方第三届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日公司股票

的交易均价的80%，即每股人民币30.68元。

（2）发行数量

甲方本次应向乙方发行的股份数量的确定方式为：根据本协议约定的甲方以发行股份方式向乙方各方支付的股份对价除以本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数出现不足1股的余数情况，乙方同意以整数部分作为本次向乙方发行的股份数，并放弃不足1股的余数部分。

甲方向乙方发行的股份数量需经甲方股东会批准后，以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。如中国证监会最终同意注册的发行数量调整导致乙方以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调乙方以现金方式取得的交易价款。

根据中国证监会及深交所的相关规定，如经甲方董事会同意对发行价格进行调整，发行数量亦作相应调整。

201上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

发行股份定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据证券监管机构的相关规定作相应调整；如发行价格调整，在本次交易价格不变的情况下，股份发行数量也作相应调整。

（3）锁定期

甲方本次向交易对方发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但该等交易对方取得甲方本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足

12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，该等交易

对方可按照中国证监会及深交所的相关监管规定减持所持有的甲方股票。

中国证监会或深交所对交易对方的持股限售期出台新的规定或不同意见的，该等交易对方同意按照中国证监会及深交所届时的最新规定和意见对本协议股票限售安排进行修订并予执行。

交易对方承诺限售期内其通过本次交易持有的甲方股票不得设定任何质押、

担保、直接或间接变相转让、表决权委托/让渡/放弃等权利限制情形。

6、资产交付或过户的时间安排

（1）标的资产的交割

各方同意，标的资产应在本次交易取得中国证监会同意注册之日起30日内完成交割。标的资产交割手续由标的公司负责办理，甲、乙各方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的资产交割手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为标的资产交割日：

*标的公司就标的资产转让给甲方完成市场监督管理部门的公司变更登记手续，并取得变更后换发的营业执照或准予变更文书。

*标的公司的章程、股东名册记载甲方持有标的公司100%的股权。

自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利和义务由甲方享有和承担。

（2）发行股份的交割甲方应当在本次交易标的资产交割完成后3个工作日内根据中国证监会及

深交所的相关规定就标的资产交割情况进行公告、报告。

202上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在

30日内向深交所、登记结算公司申请办理向乙方发行股份的证券登记手续，并

在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具相关验资报告。

7、交割的先决条件甲方受让标的资产并支付交易价款须以下列条件全部满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：

（1）本协议已经各方适当签署并生效；

（2）本协议乙方作出的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交

割日均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）甲方、乙方、标的公司已就本次交易完成各自所需的内部审批程序（包括但不限于取得股东会及/或董事会及/或合伙人会议及/或管理人的批准）；

（4）标的公司核心员工均已与标的公司签署了经甲方认可的劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议，且服务期协议约定的服务期为3年（自本次交易标的资产交割日起算）；

（5）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在被司法冻结、质

押、担保、表决权委托/让渡/放弃、收益权转让等权利限制情形或类似安排；

（6）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在委托持股、信托

持股、虚拟股、干股或其他第三者权利安排，标的资产权属清晰，不存在权属争议，标的资产后续交割不存在法律障碍。

8、滚存利润安排

标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。本协议签订后至本次交易完成或经各方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日常经营无关的资产处置行为。

9、期间损益归属

203上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

以本次交易完成为前提，自审计、评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按乙方各方持有的标的资产相对比例计算。

10、交易完成后的人员及其他事宜安排

（1）任职安排

本协议签订后，标的公司董事、监事均由甲方指定人员担任。甲、乙各方同意，张海山继续担任标的公司总经理，任期3年，自本次交易标的资产交割日起算。未经甲方书面同意，张海山在上述期间内擅自辞任标的公司总经理或甲方任命的其他职务（如有），视为乙方违约，甲方有权要求乙方支付违约金300万元，并赔偿甲方全部损失。标的公司及附属公司现有由乙方委派的其他任何职务人员应当根据甲方的指示进行调整，乙方承诺积极配合办理相关调整及变更手续。

（2）核心员工稳定

为保证标的公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，甲方保证标的公司核心员工的薪资水平不低于本次交易前的标准（该等核心员工违反法律法规、相关协议或自身存在过错的除外），乙方应促使核心员工与标的公司签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议（合同版本需符合甲方要求），并承诺自标的资产交割日起，核心员工仍需至少在标的公司及其附属公司任职3年，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除上述协议。如未经甲方同意，标的公司核心员工提出离职或终止劳动关系超过半数的，视为乙方违约，甲方有权要求乙方支付违约金300万元，并赔偿甲方全部损失。

（3）竞业限制及商业秘密本协议签订后，乙方本人并应促使核心员工（包括前述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）承诺在标的公司任职期间及自标的公司离职或终止劳动关系后两年内，不得以任何方式投资、受聘或经营于任何与标的公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司（竞争或利益冲突由甲方认定），即不能到生产、开发、经营与标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何

204上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第三者的名义设立、投资或控股与标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益

冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司及其子公司、附属公司有竞争关系的业务。未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的研发、生产、

销售标的公司及其附属公司同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体，亦不得劝诱、串通、指示标的公司其他核心员工从标的公司离职或终止与标的公司的劳动关系。乙方应确保核心员工与标的公司签署《竞业限制协议》，要求核心员工作出上述相同的承诺。

乙方及核心员工对于直接或间接获得的所有标的公司的商业秘密应严格履

行保密义务，采取一切措施防止泄露商业秘密。非经甲方书面许可，乙方或核心员工不得以任何形式向其他第三方公开、透露、提供、复制、许可使用标的公司的商业秘密。

乙方或核心员工如违反本条项下承诺，乙方所取得的相关收益全部归甲方或标的公司所有，乙方应当连带赔偿该等违约，乙方及核心员工由此给甲方或标的公司造成的一切损失，并向甲方支付违约金300万元。乙方认可本条项下承诺系基于本次交易所作出，不得据此收取任何竞业限制补偿金或赔偿金。

11、协议的生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易经甲方董事会及股东会审议通过；

（2）本次交易经丙方股东会审议通过；

（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

12、协议的终止、解除

出现下列情形之一或多项的，甲方及/或乙方有权以书面方式单方面解除本协议：

205上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（1）因有权政府主管部门、证券监管机构、司法机构对本协议的内容和履

行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；

（2）如有权政府主管部门、证券监管机构明确表示不予同意本协议的部分

条款且该部分条款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；

（3）本次交易未获得证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）审核通过或同意注册的；

（4）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内

容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

（5）任何一方存在本协议约定的重大违约行为，导致本次交易无法完成或

者严重影响各方签署本协议时的商业目的，守约方有权单方解除本协议。

于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。

如本协议根据本条第（1）、（2）、（3）、（4）项的一项或多项约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在本协议解除或终止的情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求，退还全部已收取的定金及交易价款，将标的资产权属等恢复到本协议签订之日的状态；如本协议根据本条第（5）项的约定终止，各方除应履行以上恢复原状义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

13、违约责任条款

本协议签订后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含守约方实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全担保费、财产保全保险费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

206上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本协议签订后，任何一方无故拖延或阻碍履行本协议，或因任何一方的自身原因导致标的资产无法交割，均视为根本违约，经守约方催告后30日内违约方仍未整改或履约的，守约方有权解除本协议，要求违约方按照本协议交易价格的

20%支付违约金，并赔偿守约方全部损失。

本协议生效后，由于甲方原因未能按照本协议约定向乙方支付交易价款，每逾期一日，甲方以应付未付交易价款为基数，按照每日万分之三标准计算并向该乙方支付违约金，但由于乙方中任何一方的原因导致甲方逾期支付交易价款的除外。

本协议生效后，由于乙方中任何一方原因未能按照本协议约定办理标的资产交割手续，每逾期一日，该违约乙方以其应取得的本次交易价款为基数，按照每日万分之三的标准计算并向甲方支付违约金，但由于甲方原因导致标的资产逾期交割的除外。

如乙方中任何一方未按甲方要求披露或故意隐瞒对标的公司或标的资产交

割存在重大不利影响的事项，或违反本协议所作陈述、保证或承诺的，或不配合甲方履行本次交易信息披露、审计、评估、尽职调查及证券监管机构审核/注册程序，或以书面/口头/行为等方式明示或默示不履行本协议的，或标的资产存在权属争议或权属不清，均视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，要求乙方按照本协议交易价格的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿给甲方造成的损失，乙方还应就不足部分进行赔偿。

定金罚则：（1）因不可归责于甲、乙各方的原因（包括但不限于本次交易未经证券监管机构审核通过或同意注册，不可抗力，法律调整等）导致本协议约定的生效条件未能达成，乙方同意将已收取的定金全额退还甲方；（2）因甲方自身原因（包括但不限于违反甲方于本协议项下作出的陈述、保证及承诺事项，信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者甲方明示不再推进本协议约定的生效条件达成的，则乙方已收取定金不再返还；（3）因乙方自身原因（包括但不限于违反乙方于本协议项下作出的陈述、保证及承诺事项，信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内幕交易等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者乙方明示不再推进本协议约定的生效条件达成的，则乙方应双倍返还甲方已收取的定金。

207上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

如乙方中的任何一方违反本协议约定，视为乙方整体违约，对于违约乙方应向甲方承担的违约责任，全体乙方互相承担连带责任。

如因证券监管机构、司法机构或有权政府主管部门的原因、不可抗力、法律

调整等非可归因于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。

208上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”。欧创芯所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中的淘汰类行业。

标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51批发业”。怡海能达所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

因此，本次交易标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。标的公司从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为股权，不涉及新增用地，不存在违反土地管理等法律和行政法规规定的情形。标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大

209上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

行政处罚的情况。

因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

标的公司均属于上市公司合并范围内的公司，本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

因此，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定。

5、本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定

本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。本次交易的标的公司均为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的

25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情形下，社会公众持有的股份比例仍不低于25%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条件。

210上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的要求。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的《资产评估报告》结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为欧创芯40%股权、怡海能达45%股权。截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性因素和标的公司短期因素，不会对标的公司及上市公司的经营造成长期不利影响。同时，公司与标的公司在

211上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

产品线、应用领域、技术积累、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，本次收购有利于提升上市公司经营能力与核心竞争力。具体如下：

标的公司欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，标的公司怡海能达主要从事电子元器件分销业务，与上市公司的主营业务一致。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率，有利于提升上市公司持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

212上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形

本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

安永所已对上市公司2024年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

213上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

交易前备考数交易前备考数

总资产450242.26445144.60384401.20384869.94

总负债291311.97294070.31235852.50245403.54归属于母公司所有者

129588.75139286.56124145.10131563.84

权益

营业收入465543.76465543.76360992.59360992.59

利润总额13946.6113946.6116919.9717544.96

净利润9815.969815.9614640.7915109.53

归属于母公司所有者8276.639387.9712398.7815031.97净利润基本每股收益（元/

0.590.630.931.07

股）

本次交易后，上市公司的归属于母公司所有者净利润将进一步提升。同时，随着上市公司进一步对标的公司进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、

提升经营管理效率，将有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、关于同业竞争

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、关于规范关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关

214上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

联交易按照市场原则进行。

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（三）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

截至本报告书签署日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为欧创芯40%的股权和怡海能达45%的股权，其中欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元器件分销业务，均属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC设计业务。欧创芯作为一家模拟芯片研发商，在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与

215上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。

因此，标的公司与上市公司属于同行业公司，在产品线、应用领域、技术积累、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，本次收购有利于进一步发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司的盈利能力与核心竞争力。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应

的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部

216上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）分已设定明确、合理资金用途的除外”。

本次交易募集配套资金总额不超过25175.25万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付现金对价、标的公司

项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易募集配套资金额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的有关规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办

法》第二十一条的规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”根据上市公司第三届董事会第二次会议作出的决议，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的

80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的

217上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的

实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规

则》第八条的规定《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，与上市公司的自研 IC设计业务属于同行业。欧创芯所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51批发业”，与上市公司的电子元器件分销业务属于同行业。怡海能达所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中的淘汰类行业。

218上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因此，本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

九、本次交易符合《注册管理办法》有关规定

（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票

的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，符合《注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

219上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关

报批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

220上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形；

3、本次交易完成后，欧创芯、怡海能达将成为公司全资子公司，有利于提

高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于提升上市公司在电子元器件分销业务和自研 IC设计业务

的整体竞争力和业务规模。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有

利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

本次交易的标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，截至本报告书签署日，标的公司的资金、资产不存在被除上市公司以外的其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

221上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

222上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析

安永所对上市公司2023年度、2024年度财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2024）审字第 70023062_B01 号和安永华明（2025） 审字第

70023062_B01号标准无保留意见审计报告。上市公司 2025年 1-9月财务报表未经审计。

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期内，公司资产构成如下：

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

流动资产合计337450.2274.95306189.4779.65204811.6076.40

非流动资产合计112792.0425.0578211.7320.3563252.5323.60

资产总计450242.26100.00384401.20100.00268064.13100.00

由上表可见，报告期内，公司的资产主要为流动资产，流动资产占比达70%以上。公司的流动资产占比较高与其自身业务模式密切相关。报告期内，公司主要从事电子元器件分销业务和自研 IC设计业务，不存在生产等环节。因此，公司货币资金、存货、应收款项等流动资产占比较高，而非流动资产占比相对较低。

（1）流动资产构成及变化分析

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

货币资金25961.927.6952412.7617.1245226.1122.08

交易性金融资产3683.351.099992.773.2611982.665.85

应收账款182692.5454.14150714.8049.2287739.7242.84

应收票据14955.204.4310159.043.328343.814.07

预付款项28784.508.537047.142.3014491.887.08

其他应收款2591.690.772653.420.876005.142.93

存货76991.2522.8272205.6823.5830410.8714.85

合同资产--3.000.003.000.00

223上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

其他流动资产1789.770.531000.860.33608.420.30

流动资产总计337450.22100.00306189.47100.00204811.60100.00

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，上述资产合计占报告期各期末流动资产总额的75%以上。2024年末，公司应收账款、存货大幅上升，主要系公司2024年收购威雅利控制权并将其纳入了合并范围。

（2）非流动资产构成及变化分析

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

长期股权投资34129.2430.26--13213.9220.89

其他权益工具投资5101.724.523876.724.96713.721.13

其他非流动金融资产---3115.014.92

投资性房地产916.920.81930.041.19--

固定资产23044.1020.4325048.5532.033003.244.75

在建工程2867.682.54402.390.51380.040.60

使用权资产1393.211.24598.120.76747.341.18

无形资产26060.9923.1128411.3036.3325606.4140.48

商誉12662.1511.2312661.3316.1912692.1120.07

长期待摊费用537.130.48434.390.56532.150.84

递延所得税资产3271.232.903921.895.012001.673.16

其他非流动资产2807.662.491927.002.461246.921.97

非流动资产总计112792.04100.0078211.73100.0063252.53100.00

2024年末，公司收购了威雅利的控制权，因此不再将持有的威雅利股份计

入长期股权投资项目；同时，由于将威雅利纳入合并范围，公司的固定资产大幅增加。2025年，公司收购了类比半导体35.8836%的股权并计入长期股权投资，导致公司非流动资产增加。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债构成如下：

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

224上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

流动负债合计247661.4485.02195635.0982.95110245.6877.79

非流动负债合计43650.5214.9840217.4017.0531481.9022.21

负债合计291311.97100.00235852.50100.00141727.58100.00

公司负债主要为流动负债，占公司负债的75%以上。

（1）流动负债构成及变化分析

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

短期借款160184.1064.68125613.8264.2172444.6065.71

衍生金融负债165.860.07348.830.18--

应付票据---590.200.30--

应付账款56287.7122.7351448.8926.3019950.0518.10

合同负债9103.323.681058.480.54591.360.54

应付职工薪酬2959.891.202988.881.531761.591.60

应交税费3973.241.603008.621.541425.281.29

其他应付款5864.242.379474.354.8413620.3512.35一年内到期的非

9078.403.671043.920.53425.540.39

流动负债

其他流动负债44.690.0259.090.0326.910.02

流动负债合计247661.44100.00195635.09100.00110245.68100.00

公司的流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款等。报告期各期末，公司的短期借款逐年增加，主要原因系随着公司经营规模的扩大，公司对流动资金的需求不断增长。

（2）非流动负债构成及变化分析

2025年9月末2024年末2023年末

项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

长期借款36709.6084.108409.2520.91--

应付债券--24941.8462.0226569.8984.40

租赁负债915.922.10159.450.40352.571.12

预计负债67.150.1563.720.16--

递延所得税负债5957.8513.656643.1416.524559.4414.48

非流动负债合计43650.52100.0040217.40100.0031481.90100.00

225上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2024年起，公司新增长期借款；2025年，公司发行的“雅创转债”摘牌，

不再计入应付债券科目。

3、偿债能力分析

2023年末、2024年末及2025年9月末，上市公司（合并报表口径）的偿债

能力指标如下：

2025年1-9月/2024年度/2023年度/

财务指标

2025年9月末2024年末2023年末

流动比率（倍）1.361.571.86

速动比率（倍）1.051.201.58

资产负债率（合并）（%）64.7061.3652.87

2024年，公司现金收购威雅利控制权，导致2024年末的流动比率、速动比率下降，资产负债率上升；2025年，公司现金收购类比半导体35.8836%股权，导致2025年9月末的流动比率、速动比率下降，资产负债率进一步上升。

4、营运能力分析

2023年度、2024年度及2025年1-9月，上市公司的营运能力指标如下：

财务指标2025年1-9月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）3.723.032.95

存货周转率（次/年）7.235.785.70

注：2025年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已进行年化。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率持续上升。

（二）经营成果分析

1、营业收入分析

上市公司报告期合并财务报表收入构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业收入465543.76360992.59247022.33

减：营业成本404372.89296434.90202877.60

税金及附加659.02567.59428.87

销售费用16595.7414492.4010594.94

管理费用15223.4017239.8610064.61

226上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发费用7928.576682.616327.80

财务费用6403.594116.493252.04

其中：利息费用4390.966040.182993.89

利息收入246.721048.73315.15

加：其他收益689.51513.86287.61

加：投资收益-40.97-6906.09-2772.37

加：公允价值变动收益255.76-1858.45280.19

加：信用减值损失/转回（损失以“-”号填列）502.37-397.37-734.66

加：资产减值损失/转回（损失以“-”号填列）-1463.21-5570.65-3033.57

加：资产处置收益-11.389.42-0.72

二、营业利润（亏损以“-”号填列）14292.617249.477502.96

加：营业外收入98.789898.40159.83

减：营业外支出444.78227.9031.15

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）13946.6116919.977631.64

减：所得税费用4130.652279.191588.82

四、净利润（净亏损以“-”号填列）9815.9614640.796042.82

2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司营业收入分别为247022.33万

元、360992.59万元和465543.76万元。净利润分别为6042.82万元、14640.79万元和9815.96万元。

2024年度，公司营业收入规模较2023年度大幅上升，主要系*公司把握行

业机遇、积极开拓市场，电子元器件分销业务及自研 IC设计业务均有所上涨；

*公司在2024年9月将威雅利纳入了合并范围。

2024年度，公司净利润较去年同期大幅上升，主要系：*随着公司业务规

模的扩大，公司毛利润有所增加；*2024年度，威雅利对公司的归母净利润贡献约为1922.03万元（已包含公司按持股比例确认2024年1-8月威雅利集团经营亏损、并表日因相关会计处理产生的非经常性损益以及威雅利2024年9月-12月的经营利润）。

2025年1-9月，公司实现销售收入465543.76万元，同比增长105.27%，主

要系公司电子元器件分销业务实现收入441605.25万元，同比增长119.64%。公司分销业务收入大幅上升，一方面系2024年9月起并入合并报表的威雅利在

2025年1-9月贡献销售额159077.19万元；另一方面公司原有分销业务实现销售

227上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

额282528.06万元，同比增长57.50%。

2、盈利能力指标分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度

加权平均净资产收益率（%）6.2610.885.31

销售毛利率（%）13.1417.8817.87

注：2025年1-9月加权平均净资产收益率未年化处理。

2024年度，公司毛利率基本与上年同期持平。公司营业收入、净利润大幅上升，与公司加权平均净资产收益率上升的趋势相匹配。

二、标的公司所处行业特点及经营情况分析

欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，欧创芯所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。

怡海能达主要从事电子元器件分销业务，致力于为客户和供应商提供完善的供应链服务和解决方案。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，怡海能达所属行业为“F51 批发业”。

（一）欧创芯

1、行业发展概况

（1）模拟芯片行业发展概况集成电路按其功能通常可分为模拟芯片和数字芯片两大类。模拟芯片在整个行业中占比稳定，随着电子产品应用领域的不断扩展和市场需求的深层次提高，拥有“品类多、应用广”特性的模拟芯片已成为电子产业创新发展的重要动力之一。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，受到宏观经济环境和行业库存高位的影响，2024年全球模拟芯片销售额为794.33亿美元，随着行业库存去化步入尾声，叠加汽车、工业自动化及数据中心等领域需求复苏，预计2025年恢复增长至831.57亿美元。

228上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）近年来，受到国际贸易摩擦及国内行业促进政策持续加码等多重因素的影响，国内集成电路行业繁荣发展，国产化替代加速进行。根据WSTS和弗若斯特沙利文的统计数据，2022年至2024年，中国模拟芯片市场规模从1684亿元增长至1953亿元，年均复合增长率为7.69%，预计2025年增长12.80%至2203亿元。

数据来源：WSTS、Frost & Sullivan

（2）电源管理芯片行业概况

电源管理芯片是电子设备中负责电能变换、分配和检测的关键组件。通过高效调控电能供给，电源管理芯确保设备内不同芯片在工作中获得所需的电压和电

229上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）流强度，从而实现最佳性能和稳定性。其性能和可靠性直接影响设备的运行效率和使用寿命，一旦失效可能导致设备无法工作甚至损坏。

随着电子设备的多样化发展，电源管理芯片的应用场景日益广泛，从消费电子到汽车电子，从新能源设备到移动通信，几乎覆盖了所有涉及电能管理的领域。

无论是智能手机的长续航需求，新能源汽车的高效能源利用，还是通信设备的稳定信号传输，电源管理芯片都在其中扮演着不可替代的角色，与现代生活紧密相连。

根据 Frost & Sullivan和中商产业研究的统计数据，2024年全球电源管理芯片市场规模达到约486亿美元，预计2025年全球电源管理芯片市场规模将增至

526亿美元，2022年至2025年复合增速为8.84%。

数据来源：Frost & Sullivan、中商产业研究院

得益于国家政策的支持、下游应用市场的拉动以及国产替代化的推进，中国电源管理芯片市场目前正处于快速发展阶段。根据 Frost & Sullivan 数据，2024年中国电源管理芯片市场规模达到约人民币1246亿元，2022年至2024年年均复合增长率达9.75%，未来，得益于人工智能基础设施、新能源汽车电源系统和智能设备对高效解决方案不断升级的需求，该细分市场预计将保持强劲势头，到

2029年将增至人民币2234亿元，2025年至2029年的复合年增长率为12.1%。

230上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

数据来源：Frost & Sullivan

电源管理芯片产品种类繁多，主要类型包括：LED驱动、DC-DC、AC-DC、充电管理芯片、电池监测、负载开关等，广泛应用于工业控制、汽车电子、消费电子、医疗仪器等应用领域。

欧创芯的LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片均属于电源管理类芯片，具体细分市场情况如下：

* LED照明驱动芯片

LED照明驱动芯片应用广泛，下游应用领域众多，主要包括 LED通用照明领域、LED显示屏领域，以及车灯照明、智能照明等细分市场，欧创芯产品主要集中在 LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、

智能照明、舞台灯照明等细分市场。与 LED通用照明、LED显示等成熟领域相比，LED车灯照明、LED智能照明等细分市场发展时间较短，产品技术壁垒相对较高，且仍处于不断革新中，当前市场规模相对较小，但处于快速发展阶段。

根据 Trend Force 集邦咨询数据显示，2024 年全球 LED 芯片市场规模约 29.6 亿美元，同比增长9%。

* DC-DC电源管理芯片

欧创芯主要从事DC-DC电源管理芯片的研发和销售，产品主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域。根据西南证券的测算数据，2020年

231上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

全球DC-DC芯片市场规模为75.2亿美元，预计2025年将达到127.7亿美元，2020年至2025年年均复合增长率为11.17%。

（3）下游应用领域发展情况

欧创芯产品主要下游应用领域覆盖汽车车灯后装市场、电动两轮车市场、智

能照明、舞台灯照明等细分领域。具体情况如下：

*汽车车灯市场

汽车车灯分为前大灯、尾灯和氛围灯，考虑到 LED灯节能高效的优势，目前其在车载灯光上正加速渗透。根据Mordor Intelligence的数据，2024年中国汽车 LED照明市场规模估计为 18.2 亿美元，预计到 2030 年将达到 37.7 亿美元，

2024年至2030年的复合增长率约为12.88%，市场份额中的约63.22%为车大灯。

在汽车照明后装市场，根据华经产业研究院的数据显示，2024年全球后装市场中，车灯和电子部件的市场规模约为1087.2亿美元，在后装市场的产品中位列前三。随着全球汽车保有量增加和保有车辆车龄的增长，汽车后装市场，尤其车灯品类将迎来新的发展阶段，车灯后装市场规模预计将进一步扩大，进而推动 LED驱动芯片市场规模的持续提升。

*电动两轮车市场

在电动两轮车领域，LED 车灯得到广泛应用，渗透率基本达到 80%以上。

根据观研天下报告，我国电动两轮车主要可以分为电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车三大类别。其中，电动自行车在电动两轮车市场中占据主导地位。

2024年，我国电动两轮车市场销量达5913万辆，同比增长7.51%。2025年1-6月，国内电动两轮车累计销售达3232.5万辆，同比增长29.50%，这一显著增长主要得益于全国范围内以旧换新补贴政策和新国标政策过渡期带来的窗口效应的强力推动。

在出口市场，我国电动两轮车具备强劲国际竞争力，已稳居全球最大电动两轮车出口国地位，主要出口区域包括北美洲、亚洲与欧洲，2024年我国电动两轮车实现出口2211.7万辆，同比大幅增长47.03%，2025年上半年累计出口

1220.76万辆，同比增长28.30%，增势依然稳健。当前，电动两轮车海外市场呈

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现出日益多元化的需求特征，不同区域消费者在产品类型与功能偏好上差异显著，这种差异化的需求结构，正推动我国电动两轮车出口向细分化、场景化方向持续发展。在电动自行车和摩托车大灯领域，技术革新呈现出多维度、深层次的发展态势，成为市场发展的核心驱动力之一，主要体现在 LED技术迭代和智能交互升级两方面。未来电动两轮车市场的发展预计将持续带来 LED驱动芯片需求的提升。

此外，智能化和网联化的发展使得一体化仪表盘在电动两轮车上逐渐成为主流，可以预见的是，GPS/北斗定位、电池智能管理、动态安全监测、智能仪表与交互等功能未来将成为电动两轮车的标配，这一趋势将带动DC-DC电源管理芯片需求的持续提升。

*智能照明市场近年来，为满足下游应用领域照明需求升级和使用场景拓宽，LED照明行业技术快速发展，产品持续迭代，技术从单一照明功能向集成化、一体化和多功能方向发展。同时，新时代信息技术对照明行业全面赋能，下游对 LED照明产品智能化需求加深，LED 智能照明产品通过照明器件与智能控制系统相结合，并结合物联网、人工智能、大数据等技术可实现自动调节、情景照明、智能交互等功能，满足智能控制、节能高效、操作便利等需求，目前已成为照明行业主流发展方向之一，市场空间广阔。根据 Trend Force集邦咨询报告显示，2025年全球 LED智慧照明市场规模预计为 115.73亿美元，同比增长 19.2%，中国作为全球智能照明增长的核心引擎，2024年智能照明产业规模已突破479亿元，同比增长 12.71%占全球市场的 40.2%。未来，随着 AI 与光技术的融合，LED 智能照明市场有望继续保持快速增长。

*舞台灯照明市场

舞台灯LED照明专注于为舞台、演出、文旅等专业场景提供创造特定视觉氛

围和效果的照明解决方案，属于特种照明。根据QY Research数据，2024年全球LED舞台灯光设备市场规模约8.56亿美元，同比增长9.9，预计2031年市场规模将达到14.66亿美元，2025-2031期间年复合增长率为8.1%。随着国内各地蓬勃发展

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的文旅演艺项目，如大型实景演出和城市灯光秀，产生了对高性能、高可靠性舞台灯具的持续需求，预计将持续带动LED驱动芯片需求的提升。

（4）行业技术特点和未来发展趋势

*芯片集成化和小型化

电源管理芯片正向高集成度方向发展，以适应智能手机轻薄化和高能效、智能汽车智能化等需求。基于数模混合 SoC芯片设计、嵌入式软件等技术，单一芯片将控制器、驱动器、功率器件（如氮化镓器件）等集成到单颗芯片内，实现电压转换、充电管理、电池保护、充电协议等多种功能，进而大幅减少外围电路元件，占用更小电路板空间，提升系统性能。集成化的芯片设计也可以有效降低系统成本和设计复杂性，缩短终端厂商的研发周期，同时提高系统的长期可靠性。

*电动化与智能化汽车电子发展

汽车电子，特别是电动车市场，正在成为电源管理芯片增长最快的领域之一。

智能驾驶和智能座舱正推动汽车电子电气架构从分布式向域控制、中央计算演进。

车辆集成激光雷达、摄像头、高性能计算单元等大量传感器和计算模块，智能车大灯、氛围灯、车载显示屏等功能配置日益普及，汽车系统的功耗和供电需求显著上升，电源管理需覆盖更复杂的多电压域协同。

2、影响行业发展的因素

（1）有利因素

*国家政策持续多角度支持集成电路行业发展

集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键产业。近年来国家密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会

发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策，国

家也站在战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。

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国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，在促进行业发展的同时加速国产替代的进程，国内集成电路行业已进入长期快速增长通道。

*下游新兴产业快速发展、市场空间广阔

模拟集成电路作为半导体的重要分类之一，模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。根据弗若斯特沙利文数据，2024年，全球模拟芯片市场规模达到人民币5657亿元，其中，中国模拟芯片市场实现了较快扩张，2024年市场规模达到人民币

1953亿元，同比增长11.54%，占全球市场份额超过35%。

目前，半导体产业已进入继个人电脑和智能手机后的下一个发展周期，其最主要的变革力量源自于 5G通信、物联网、智能制造、汽车电子、人工智能等新应用的兴起。模拟集成电路作为这些新应用中不可或缺的组成部分，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态，下游市场空间广阔。根据弗若斯特沙利文预测，中国模拟芯片市场规模在2025年至2029年预计以

11.0%的复合年增长率加速扩张，到2029年达人民币3346亿元。

*贸易摩擦助推国产替代加速

根据海关总署统计数据，2024年我国集成电路进口3856亿美元，进口量为

5491.8亿块，同比分别增长10.4%和14.6%，是中国进口金额最高的商品，超过

原油、农产品和铁矿石的进口额，2024年我国集成电路出口1595亿美元，贸易逆差2261亿美元，集成电路国产替代空间巨大。与此同时，随着我国经济的发展以及贸易规模的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广度与深度逐步加深，在集成电路等关键领域的贸易摩擦也进一步加剧。日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。

（2）不利因素

*设计人才短缺

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模拟集成电路在结构和功能上的特殊性，要求其设计工程师不仅需要掌握丰富的芯片设计专业知识，还需深入理解芯片的制作工艺和器件的物理特性。因此，与数字芯片相比，模拟芯片设计对于设计工程师的依赖程度更高。相较于国际市场，国内经验丰富的模拟芯片设计人才相对稀缺，从而限制了国内模拟芯片整体技术的发展。尽管近年来我国高校和研究机构对相关人才的培养力度已逐渐加大，国内模拟芯片厂商也不断招揽、培养和积累设计人才，但人才匮乏的情况依然存在，加上模拟芯片人才的培养周期较长，对短期内本土模拟集成电路设计行业的发展形成了挑战。

*高端产品竞争力不足

国外领先的模拟集成电路企业在技术、产品品类和市场等方面具备较强的优势，与国际主流模拟集成电路公司相比，国内模拟芯片厂商发展时间较短，在技术储备和产品种类上仍存在一定差距，无法满足高端模拟集成电路对工艺技术上的差异化要求和产能需求，很多高端模拟产品领域仍为国外厂商所垄断。尽管近年来国内模拟芯片厂商不断实现产品和技术突破，但整体上国内模拟集成电路设计行业在设计人才、设计经验等核心技术方面与世界先进水平还存在较大差距，高端产品竞争力不足。

3、行业壁垒情况

（1）技术壁垒

集成电路设计行业属于典型的技术密集型行业，模拟芯片设计需要扎实的多学科基础知识和丰富的生产设计经验，涉及广泛的跨学科知识，包括集成电路工艺、电磁兼容性、信号处理等领域。设计过程中需要深入理解电池管理、通信接口等应用场景，由于技术复杂性和专业性较高，新进入者需要克服显著的技术壁垒。

（2）人才壁垒

与数字芯片相比，模拟电路的设计更依赖人工技术和经验，需要高知识储备、丰富研发经验的高端专业人才。尽管随着我国集成电路产业的发展，行业从业人员逐步增多，但具有完整知识储备、丰富技术经验的高端人才仍较为稀缺，拥有

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丰富经验、掌握核心技术的人才团队是模拟芯片设计企业的核心竞争力之一。因此，欧创芯所处行业存在较高的人才壁垒。

（3）资金壁垒

模拟芯片设计企业通常需要持续投入资金进行产品研发与技术创新，以满足下游市场需求的快速变化，而新产品从产品定义、仿真设计、验证测试到最终通过客户认证并量产出货的时间周期较长，对模拟芯片设计企业的资金实力提出了较高要求。若模拟芯片设计企业无法持续投入资金用于技术研发、工艺升级，则难以保持其在技术、工艺等方面的领先优势。因此，欧创芯所处行业存在较高的资金壁垒。

4、行业经营模式

（1）IDM模式

IDM模式，即垂直整合制造模式，指企业在内部完成从集成电路设计、晶圆制造到封装、测试的全产业链环节。这种模式要求企业具备强大的研发能力、雄厚的资金实力和广泛的市场影响力。除了进行集成电路设计外，企业还拥有自己的晶圆厂、封装和测试设施，部分企业甚至延伸至下游电子设备制造领域。成功采用该模式的企业主要包括德州仪器、英特尔和三星半导体等全球大型跨国公司。

（2）Fabless模式

Fabless模式，即无晶圆厂模式，指集成电路企业专注于芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试等生产环节外包给专业的代工合作伙伴完成。与 IDM模式相比，Fabless 模式降低了企业的初期投资门槛，使其能够专注于设计技术和知识产权的创造，同时减少设备和固定成本，降低技术风险，并利用全球范围内的优质资源。目前，集成电路企业大多采用 Fabless模式，主要代表企业包括高通、博通、英伟达、迈威科技、展讯等。

（3）虚拟 IDM模式

虚拟 IDM模式，即虚拟垂直整合制造模式，指集成电路设计厂商不仅专注于设计环节，还拥有自己的工艺平台，能够要求晶圆代工厂商配合导入特有的制

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造工艺和专有设备，但生产线本身不属于设计厂商。与传统 IDM模式相比，虚拟 IDM模式降低了企业的初始进入成本和固定资产投入，使其能够专注于设计与销售环节，同时持续提升工艺平台的性能，实现设计与工艺的协同优化，加快产品迭代，增强市场竞争力。

5、行业周期性及区域性或季节性特征

（1）行业周期性

受“摩尔定律”等芯片发展规律的影响，集成电路行业整体具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点，但集成电路行业的不同产品领域、不同环节的周期性特征存在明显差异，比如数字芯片一般呈现较为明显的周期性特征。欧创芯所属的模拟芯片领域，具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大等特征，行业整体波动相对较小，行业周期性不明显，行业更多受整体宏观经济波动影响。

（2）行业区域性

全球主要集成电路厂商均分布在欧洲、美洲及日韩等地区，已形成较为成熟的体系，在技术上存在明显的竞争优势。国内集成电路设计企业主要集中在经济较发达、工业基础配套完善的电子信息产业集聚地区，分别是长三角地区、珠三角地区以及环渤海地区。上述区域科研力量强、资本支持多、贴近消费市场，拥有较为充足的区位优势，已经形成了相对完善、成熟的产业链。

（3）行业季节性

集成电路行业下游应用领域相对分散，不同下游行业的季节性需求差异加大，因此整体来看集成电路行业不存在明显的季节性。

6、行业与上下游联系情况

（1）上游行业发展与该行业的关联性及影响

晶圆制造行业、封装测试行业是集成电路设计行业的上游行业，集成电路设计企业在设计阶段需要充分考虑工艺的可实现性，上游企业的工艺水平直接决定了芯片设计的上限，同时还需要整合行业资源确保供应稳定。上游行业对集成电

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路设计行业的影响主要体现在*产品良率：晶圆制造和封装测试的技术水平、良

率将直接影响最终芯片的良率；*产品成本：晶圆价格和封测试费用将直接影响

芯片的成本；*交货周期：晶圆制造厂、封装测试厂的产能会直接影响芯片的交货周期。因此，集成电路设计企业需要与晶圆制造厂和封装测试厂密切合作、建立良好的关系。

（2）下游行业发展与该行业的关联性及影响

集成电路设计行业的下游行业是终端产品市场，电源管理芯片的主要下游应用领域为通讯、消费电子、工业控制和汽车等，终端产品市场的增长及芯片行业整体国产化率的提升，将带来模拟芯片企业市场空间和业务规模的增长；另一方面，下游终端厂商可以将消费者对产品性能的诉求传递至集成电路设计企业，提高集成电路设计企业对市场需求的洞察力，帮助其有针对性的优化工艺和设计、提升芯片性能，推动集成电路设计行业的持续发展。

7、行业主要企业及竞争格局

（1）行业竞争状况

从模拟芯片行业整体来看，目前全球市场仍由国际厂商主导，国内厂商的规模较小，市场较为分散。国外头部模拟厂商产品料号多，产品组合丰富，更容易为客户提供一站式解决方案，客户黏性强。此外，国外头部模拟厂商基本采用 IDM模式，能够更好的进行设计工艺协同优化，加快产品迭代，而国内厂商则以Fabless模式为主。

目前国内电源管理芯片市场的主要厂商仍为海外企业，TI、ADI等国际知名企业依靠其丰富的产品线、强大的综合实力占据了较大的市场份额，国产电源管理芯片企业大多起步较晚、规模较小，与国外行业巨头在营业收入规模、产品型号种类等方面仍存在较大差距，尚无法实现全产业链覆盖。但是，随着国产替代进程的加速，国产厂商不断深耕特定细分领域、捕捉客户需求并快速响应、及时抢占市场份额，近年来出现了一批具有一定竞争优势的国产电源管理芯片企业。

（2）行业内主要竞争对手

*境外主要竞争对手

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A. TITI（德州仪器）成立于 1930年，总部位于美国德克萨斯州。德州仪器是全球领先的半导体跨国公司，主要从事模拟和嵌入式芯片的设计、制造、测试和销售，除半导体业务外，还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案，其产品涵盖全线电源管理芯片产品，应用领域广泛。1953年，公司于纳斯达克证券交易所上市，股票代码为 TXN。2024 财年，TI 实现营业收入 156.41亿美元，净利润47.75亿美元。

B. MPS

MPS（Monolithic Power Systems，美国芯源系统有限公司）是一家美国的半导体跨国公司，成立于1997年，主要从事高性能的模拟集成电路和混合信号集成电路产品的设计与制造。2004年，公司于纳斯达克证券交易所上市，股票代码为MPWR。2024 财年，MPS实现营业收入 22.07 亿美元，净利润 17.87 亿美元。

*境内主要竞争对手

A. 晶丰明源（688368.SH）

上海晶丰明源半导体股份有限公司成立于2008年10月，主营业务为电源管理芯片和控制驱动芯片的研发与销售，现有产品已覆盖 LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片。2024年，晶丰明源实现营业收入15.04亿元，净利润-401.73万元。

B. 明微电子（688699.SH）

深圳市明微电子股份有限公司成立于2003年10月，主要产品涵盖显示驱动类、线性电源类和电源管理类，产品广泛应用于显示屏、智能景观、照明和家电等领域。2024年，明微电子实现营业收入6.07亿元，净利润708.89万元。

C. 圣邦股份（300661.SH）

圣邦微电子(北京)股份有限公司成立于2007年1月，主营业务是模拟集成电路的研发与销售，拥有较为全面的模拟和模数混合集成电路产品矩阵，产品全

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面覆盖信号链及电源管理两大领域，有34大类5900余款可供销售产品。2024年，圣邦股份实现营业收入33.47亿元，净利润4.91亿元。

D. 芯朋微（688508.SH）

无锡芯朋微电子股份有限公司成立于2005年12月，主营业务是提供高低压电源芯片、高低压驱动芯片、功率器件及模块的功率半导体产品解决方案主要产

品已涵盖 PMIC、AC-DC、DC-DC、Gate Driver 及配套的功率器件。2024 年，芯朋微实现营业收入9.65亿元，净利润1.09亿元。

（3）欧创芯的行业地位

欧创芯 LED照明驱动芯片在车灯领域主要应用于汽车照明后装市场以及电

动两轮车照明市场。与同行业竞争对手相比，欧创芯进入该领域时间较早，技术积累较为深厚，行业口碑与品牌影响力较强。同时，欧创芯产品线丰富，截至目前欧创芯实现量产的 LED照明驱动芯片共 100 余款，能够满足客户多样化的需求。在市场份额方面，目前欧创芯在汽车车灯后装市场和电动两轮车市场处于市场前列。

欧创芯DC-DC电源管理芯片产品主要特点是工作电压范围宽，从 0.8V-150V耐压范围，主力产品目前集中在 40V-150V，且是国内率先定义 150V 耐压的恒压芯片参数指标的公司之一，具有较强的市场竞争力。截至目前，欧创芯在DC-DC电源管理芯片领域的量产型号约 40款，在技术上积累了较多的设计经验，部分产品性能指标已经达到国外同类产品水平，可以实现对国外同类产品的进口替代。

8、标的公司的核心竞争力

（1）产品型号丰富，市场占有率高

在 LED照明驱动芯片领域，欧创芯进入该领域时间较早，技术积累较为深厚，行业口碑与品牌影响力较强。目前，欧创芯实现量产的 LED照明驱动芯片共100余款，产品型号齐全，能够满足客户多样化的需求。

241上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前，欧创芯在 DC-DC 电源管理芯片领域的量产型号约 40 款。凭借工作电压范围宽、产品质量稳定、技术支持良好等优势，欧创芯的 DC-DC电源管理芯片获得了下游客户的一致认可。

（2）芯片研发和设计能力较强，形成多项知识产权

欧创芯深耕 LED照明驱动芯片与电源管理芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术实力得到行业广泛认可。欧创芯是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、国家级科技型中小企业。截至报告期末，欧创芯拥有发明专利10项，实用新型专利6项，集成电路布图设计专有权30项，软件著作权6项。

（3）核心团队行业经验丰富，成熟稳定

欧创芯创始人具有20年以上的芯片研发经验，凭借丰富的产品线布局、灵敏的市场嗅觉以及较高的产品转化率等优势，在车灯领域内具备较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC恒压产线中具有一定的领先优势。

（二）怡海能达

1、标的公司所处行业的发展现状及未来发展趋势

（1）电子元器件分销商是产业链中不可或缺的一环

电子元器件分销商作为电子产业链中的重要一环，可结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子产业链中连接上游原厂设计、制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是电子产业链中不可或缺的中间环节。

对电子元器件制造商而言，由于国内下游客户较为分散，电子元器件供应商为了尽快推广产品、触达客户，需要经过专业的电子元器件分销商的协助，以实现对各细分区域的市场覆盖。对客户而言，下游客户为充分发挥电子元器件性能，加快产品研发进度，需要电子元器件供应商和分销商为其整体产品应用提供技术服务；同时，电子元器件分销商可以为客户提供存货管理、订单管理等供应链服

242上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务，降低客户的供应链风险；此外，授权分销商可汇集众多中小型客户的需求订单，进行集中采购并形成规模优势，可以在上游原厂获取更为优惠的价格支持，降低了下游客户的采购成本。

（2）行业整合不断加速

头部电子元器件分销商凭借资金实力和授权资源丰富等多重优势，在电子元器件分销行业占据绝对的领导地位。而当下全球电子信息制造业供应链风险加剧、授权资质竞争激烈、上游研发成本高企等行业背景，倒逼头部电子元器件分销商进一步完成行业整合，进一步扩大市场份额、巩固头部竞争优势。

全球头部电子元器件分销商持续通过兼并收购方式，逐步完成其现有业务格局。例如，文晔科技通过收购世健科技拓展亚太区域分销网络、收购富昌电子

（Future Electronics）以补充欧美市场及被动元件产品线，迅速跃居全球分销商

排名第一；大联大自2005年至今陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等多家行业排名前列的公司。

而中国本土电子元器件分销商虽然在业务规模体量上与全球头部分销商间

尚有差距，但行业整合趋势依旧显著。例如，力源信息于2013-2017年围绕产业链上下游先后全资收购深圳鼎芯、南京飞腾及武汉帕太，并于2014年和2019年分别参股云汉芯城和上海互问；深圳华强在2015-2023年期间，先后收购了湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子等电子元器件授权分销商；香农芯创于

2021年收购联合创泰，获得 SK海力士（存储芯片）、联发科（主控芯片）的分销权，切入半导体核心领域。

（3）电子元器件分销向专业化、技术分销方向发展

随着电子信息产业对于技术复杂度和应用专业化的要求持续提升，电子元器件分销商要想在市场竞争中脱颖而出，需在传统供应链服务的基础上，向专业化、技术化等增值分销的业务方向发展。头部分销商基于自身技术积累与沉淀以及对上游电子元器件产品的深度了解，将双方的需求和供给信息准确传递给对方，一方面帮助上游原厂进行产品定位，寻找潜在客户，开发潜在市场，将新产品所承载的技术快速导入市场；另一方面将上游原厂的电子元器件产品推广给下游电子

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产品制造商，帮助其选择合适的电子元器件产品，提供包括技术应用解决方案在内的一系列技术支持服务，帮助其尽快理解和应用电子元器件产品所承载的技术，从而降低终端产品的研发成本和制造成本。

2、标的公司行业技术特点

电子元器件分销行业是电子元器件产业链上下游之间的桥梁，其技术水平主要体现在对上下游的技术服务能力，协助电子元器件产品顺利流向最终用户并实现电子元器件产品的技术价值，加快电子元器件产品的流通速度，从而提高产业链的运行效率。

分销商的技术能力主要体现在向下游电子产品制造商提供整体解决方案和

现场技术支持，包括产品选型、软硬件应用开发、系统调试等技术服务；软件功能扩展、硬件平台优化等维护服务；开发平台工具使用、软硬件应用中的注意事项等培训服务。另一方面，由于行业的特性及限制，上游厂商投入自身资源开拓市场、接触客户的成本过高，需要分销商协助进行产品定位，寻找潜在客户，开发潜在市场，将新产品所承载的技术快速导入市场。同时，上游厂商还需要电子元器件分销商对下游细分市场深入挖掘，了解下游市场的实际需求，为上游厂商提供产品需求信息，协助对新产品的测试、方案设计等，从而开发符合市场需求的新产品，并助力新产品快速推向市场。

3、标的公司行业周期性、区域性及季节性

（1）周期性电子元器件分销行业受半导体产业周期性波动的影响而存在一定的周期性特征。2020年起，受下游需求旺盛驱动，叠加上游产能增长滞后因素，半导体行业开启了新一轮的增长周期，根据WSTS数据，全球半导体市场销售额于 2021

年第四季度达到此次增长周期最高峰。2022年第一季度开始，行业开始进入下

行调整周期，消费电子需求出现明显下降，2022年第三季度至2023年第二季度，工业、汽车电子等下游终端应用需求持续下滑。2023年下半年，行业下游需求触底，上游去库存阶段接近尾声。

长期来看，由于市场应用广泛、产业规模巨大，随着电子产品应用领域的不

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断拓展和应用深度的不断加强，全球半导体市场整体将保持长期增长趋势。根据WSTS数据，2024年行业景气度复苏，全年全球半导体销售额达到 6276亿美元，同比增长19.12%，预计2025年全球半导体市场仍将实现增长，市场规模将达到

6971亿美元，同比增长11%。

（2）区域性电子元器件分销行业存在较为明显的区域性特征。中国电子元器件分销商主要集中在珠三角、长三角、环渤海、中国香港及中国台湾地区。上述区域因工业化进程较早、电子产品制造商较为集中、贴近下游客户，有利于电子元器件分销商的业务开展。此外，上述地区在政策扶持、上下游产业配套、物流运输、人力资源等方面优势较为明显，故电子元器件分销行业主要集中于上述区域。

（3）季节性

季节性方面，下半年通常为电子产品销售旺季，因此，电子元器件分销行业下半年的业绩会略好于上半年。

4、行业与上下游联系情况

怡海能达作为电子元器件分销商而言，位于电子元器件产业链的中间环节，是上游电子元器件设计制造商和下游汽车电子制造商及整车制造厂之间的重要纽带。分销商为上下游提供产品推广、技术服务以及供应链服务等，在产业链中起到了不可或缺的作用。一方面，电子元器件分销商可以协助上游原厂进行市场推广，并降低原厂的销售成本；另一方面，电子元器件分销商可以为客户提供备货服务、交付服务、方案开发和技术支持服务，帮助客户集中采购，降低其采购成本。

5、行业竞争格局及标的公司市场占有率情况

目前全球电子元器件分销商行业的竞争集中度高，梯队鲜明，格局稳定。全球电子元器件分销商头部企业以文晔科技、大联大、艾睿电子、安富利等全球性

分销商为主，凭借其全球供应链整合能力、技术服务能力、产品线覆盖广度占据行业主导地位。根据国际电子商情网公布的数据，2025年上半年全球市场前三大分销商中文晔科技（WTMicroelectronics/中国台湾地区）营业收入 160.39亿美

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元、大联大（WPG/中国台湾地区）营业收入 157.97 亿美元、艾睿电子

（ArrowElectronics/美国）营业收入 143.94 亿美元、安富利（Avnet/美国）营业收入 109.33亿美元，合计营业收入占全球电子元器件分销商 TOP10的 76.28%，占据绝对龙头地位。

中国电子元器件分销市场则呈现出“头部主导、细分专业化”格局，头部企业占据主要市场份额，中小企业则往往选择服务于特定细分行业的下游客户，为其提供更加灵活的个性化服务，与海外分销商形成差异化竞争。根据国际电子商情网公布的数据，2025年上半年中电港（001287.SZ）已跻身全球前五大分销商的行列，2024年度中国本土排名前三大分销商（中电港、泰科源、香农芯创）营业收入合计占境内 TOP25家分销商营业收入的比例为 43.50%。而在头部企业主导的格局下，细分领域专业化企业凭借技术壁垒与客户粘性，通过聚焦特定赛道实现突围。例如，香农芯创（300475.SZ）作为 AI存储分销龙头，凭借“高性能 AI芯片+存储”组合占据市场优势；雅创电子（300623.SZ）聚焦汽车电子元

器件分销，受益于新能源汽车与智能驾驶的增长；商络电子（300975.SZ）核心代理村田、TDK等国际品牌，成为国内领先的被动元件分销商。

怡海能达作为中型电子元器件分销商，2024年营收规模约5.18亿元，?整体市场份额较低?，但在被动元件细分领域具备一定区域性优势，属于“小而专”的市场参与者。怡海能达的核心业务是被动元件分销，为村田的核心授权分销商之一，在被动元件细分领域具备一定优势。

6、行业壁垒

（1）代理授权资质壁垒

原厂的产品线授权是分销商开展业务的基础，代理产品线的数量、质量是分销商稳定经营、提升综合竞争力的重要保障。通过原厂的授权，优质电子元器件分销商能够以合理的价格获取具备市场竞争力的产品，并保证供货的稳定，这是电子元器件分销商的核心竞争力之一。原厂选择分销商往往会有严格的标准，分销商在经过供应商认证后，双方会建立长期稳定的合作关系，同一区域分销商的数量相对稳定，新进入者获得相应原厂的新增授权难度较高。

246上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）客户资源壁垒

优质的客户资源可以支撑电子元器件分销商的收入水平，客户的成长可以促进分销商的业绩增长。为保证稳定的供货渠道和优质的技术服务，下游客户一般偏好选择综合服务能力较强的电子元器件分销商，并建立严格的合格供应商准入制度，在合作前对供应商进行全方位的考察。另外，由于部分电子元器件分销商可以提供方案支持和技术服务，合作周期越长，客户粘性越强，从而对后来者形成较高的客户认可壁垒。

（3）技术与人才壁垒

电子信息产业上下游数字化发展水平较高，这要求分销商必须具备很强信息技术研发能力，以满足上下游数字化发展带来的信息系统适配需求。怡海能达在业务开展过程中，通过持续参与下游客户的项目研发，以及在原厂的配合与支持下，围绕分销产品的应用逐渐积累形成各类产品应用方案和系统解决方案，这些产品应用方案和系统解决方案具有一定的研发难度和技术壁垒，因此拥有足够数量、专业的人才是进入该行业的另一壁垒。

（4）资金壁垒

电子元器件分销商通常采用买断式经营模式，且分销商往往需要根据市场总体供求情况预测备货或根据重点客户需求提前备货，以保证为客户及时足量供应元器件产品。分销商为客户提供的账期通常会长于上游为分销商提供的账期，采购和销售信用期的不匹配，使得分销商存在较大的营运资金需求，后来者进入分销领域将面临资金规模和资金成本的壁垒，资金规模在一定程度上成为行业新进入者的壁垒。

7、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

*国家产业政策及资金支持

电子元器件行业是国家政策支持鼓励发展的战略性新兴产业，近年来，面对国际贸易形势及产业分布等因素影响，国家坚持发展自主产业，鼓励支持电子元

247上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

器件产业的发展，电子元器件产业取得了优异的发展成绩。

国家工信部出台的?《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》

??、?《“十四五”电子信息制造业发展规划》??等文件，将电子元器件产业列为战略性新兴产业，明确提升核心基础零部件（元器件）自主可控能力的目标，要求到2025年，电子元器件产业规模达到2.1万亿元，关键产品技术取得突破。

这些规划为分销行业提供了产业升级的方向指引，推动企业从传统贸易向技术服务型转型。2024年国家发改委、工信部联合发布的《关于推动电子元器件产业高质量发展的指导意见》中指出，到2025年，电子元器件产业关键环节国产化率要达到70%以上，并鼓励分销企业与本土制造企业建立长期稳定的合作关系。

国家对电子元器件产业的支持有利于行业规模的进一步发展，有助于行业健康有序发展，为怡海能达经营发展提供良好的外部环境。

*中国元器件产业快速发展

全球电子元器件行业当前发展迅速，中国成为全球半导体行业的主流市场之一。近年来，消费电子、汽车电子、AI、5G等领域的快速发展，推动电子元器件需求大幅增长，国内企业在集成电路、半导体材料、半导体设备等核心领域的国产替代取得重大突破，使得我国电子元器件行业得到快速发展。我国电子元器件行业整体呈现市场规模大、增长速度快的特征，根据智研咨询数据，2024年中国电子元器件行业销售收入达6.83万亿元?，预计2025年将突破9.4万亿元?，同比增长约37.6%。

*国产化替代带来的发展机遇

随着国产芯片自主化进程的推进，国产芯片设计、晶圆制造、封装测试企业数量迅速增加，设计、生产能力加强，国产芯片的种类增多、质量提升、产品竞争力上升，为电子元器件分销商提供了丰富的产品线资源。

由于大多数国内芯片设计、制造企业尚在成长期，市场影响力不足，希望借助电子元器件分销商为其进行境内外的市场推广，同时，下游电子产品制造商对这些国产芯片原厂及其产品的了解有限，依赖电子元器件分销商为其选择合适的产品。上下游对分销商的需求使电子元器件分销商的重要性进一步提升，有利于

248上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

电子元器件行业的进一步发展壮大。

（2）不利因素

*中美贸易摩擦升级

中美之间的半导体贸易一直以来都充满了挑战与竞争。一方面，关税政策导致供应链波动。2025年美国对中国电子元器件加征关税，导致中国企业进口高端芯片的成本大幅上升，同时缺货风险加剧。另一方面，技术封锁限制高端产品获取。美国对中国电子元器件企业实施技术封锁，限制 ASML 光刻机向中国出口，导致中国企业无法获得高端制造设备，进一步加剧了高端芯片的产能瓶颈。

这使中国半导体产业尤其是在芯片设计和制造方面近几年受到了严重的冲击和挑战。

因此，中国也加快了半导体产业的自主创新和国产替代的进程，提高了研发投入和政策支持，我国本土电子元器件企业已在设计和制造层面积累较好的竞争力，我国也逐渐从电子元器件的消费、生产大国向设计研发和制造强国转变，电子元器件行业国产替代进程正在迅速加快。

*市场竞争加剧

中国电子元器件分销行业集中度近年来呈现上升趋势，大型分销商通过并购、合作等方式不断扩大市场份额，而新兴的互联网分销平台也凭借大数据、云计算等技术手段迅速崛起，这使得市场份额的争夺更加激烈。中小分销商在规模、资金、技术等方面相对较弱，难以与大型分销商和新兴平台竞争，市场份额不断被挤压，生存空间受到严重挑战。

8、标的公司的核心竞争力

（1）代理授权资源优势

怡海能达作为电子元器件行业的代理分销商，获取优质的原厂授权、尤其是国际头部原厂的授权分销资质能够使公司在产品竞争力、盈利能力等方面较其他

中小型分销商具有较大优势，是关键核心竞争优势之一。怡海能达与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、KEC、TELINK等在内

249上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质，尤其是全球被动元器

件第一品牌Murata（村田），怡海能达从事村田产品销售多年，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献。

（2）客户资源优势

怡海能达经过电子元器件分销行业的多年深耕，产品应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、光通信、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源

及消费电子等行业，已经进入国内众多知名电子产品制造商的供应体系，包括香港益达、展讯通信、比亚迪等等。与下游客户群保持长期稳定的合作关系对于公司的持续发展具有重要意义。稳定的客户群体一方面使怡海能达在细分市场保持稳定的业务收入，通过对行业内优质客户的服务，有利于扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也让公司通过市场份额优势向电子元器件产品设计制造商争取更多的资源。

（3）应用技术方案解决能力优势

随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专业化程度日益提升，电子元器件分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。电子元器件分销商需要结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是连接产业链上下游的重要纽带。

怡海能达除了向客户提供种类繁多的电子元器件外，还为客户提供电子元器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理试产量产过程中出

现的技术问题等技术服务，满足客户从初步概念及设计到最终产品的生产、安装及测试需要，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率。因此，技术服务已成为怡海能达开展分销业务的重要业务要素，系标的公司的核心竞争力之一。

三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析

（一）欧创芯

1、财务状况分析

250上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（1）资产结构分析

报告期各期末，欧创芯的资产结构情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金1848.3413.17%7321.1351.86%1531.6316.65%

交易性金融资产410.352.92%93.580.66%3000.9032.62%

应收票据481.163.43%371.092.63%132.701.44%

应收账款2782.5819.83%3682.9326.09%2253.1524.50%

预付款项119.520.85%283.002.00%496.785.40%

其他应收款6037.2243.03%12.410.09%158.081.72%

存货2207.2415.73%2269.4616.08%1485.2716.15%

其他流动资产11.290.08%10.220.07%21.560.23%

流动资产合计13897.7199.06%14043.8399.48%9080.0698.71%

非流动资产：

固定资产84.030.60%4.840.03%8.770.10%

使用权资产39.520.28%63.200.45%103.111.12%

递延所得税资产8.690.06%4.790.03%6.450.07%

非流动资产合计132.240.94%72.830.52%118.331.29%

资产总计14029.95100.00%14116.65100.00%9198.38100.00%

报告期各期末，欧创芯的资产总额分别为9198.38万元、14116.65万元和

14029.95万元。其中，流动资产占比分别为98.71%、99.48%和99.06%，非流动

资产占比分别为1.29%、0.52%和0.94%。

*流动资产构成及变动分析

报告期内，欧创芯的流动资产主要构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金1848.3413.30%7321.1352.13%1531.6316.87%

交易性金融资产410.352.95%93.580.67%3000.9033.05%

251上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应收票据481.163.46%371.092.64%132.701.46%

应收账款2782.5820.02%3682.9326.22%2253.1524.81%

预付款项119.520.86%283.002.02%496.785.47%

其他应收款6037.2243.44%12.410.09%158.081.74%

存货2207.2415.88%2269.4616.16%1485.2716.36%

其他流动资产11.290.08%10.220.07%21.560.24%

流动资产合计13897.71100.00%14043.83100.00%9080.06100.00%

报告期各期末，欧创芯的流动资产金额分别为9080.06万元、14043.83万元和13897.71万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、其他应收款构成。

A. 货币资金

报告期各期末，欧创芯的货币资金构成如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款1848.347321.131531.63

合计1848.347321.131531.63

报告期各期末，欧创芯货币资金余额分别为1531.63万元、7321.13万元和1848.34万元，占流动资产的比例分别为16.87%、52.13%和13.30%。2024年末，

欧创芯银行存款余额较高，主要系购买的结构性存款到期赎回。

B. 交易性金融资产

报告期各期末，欧创芯的交易性金融资产构成如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票410.3593.58-

结构性存款--3000.90

合计410.3593.583000.90

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报告期各期末，欧创芯交易性金融资产分别3000.90万元、93.58万元和

410.35万元，占流动资产的比例分别为33.05%、0.67%和2.95%。欧创芯的交易

性金融资产均为银行承兑汇票和购买的结构性存款。

C. 应收账款

报告期各期末，欧创芯的应收账款构成如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额2787.593689.282253.15

坏账准备金额5.016.35

应收账款账面价值2782.583682.932253.15

应收账款坏账计提比例0.18%0.17%0.00%

报告期各期末，欧创芯应收账款账面价值分别为2253.15万元、3682.93万元和2782.58万元，占流动资产的比例分别为24.81%、26.22%和20.02%，占比保持相对平稳。

a. 应收账款账龄分析

报告期内，欧创芯应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内2787.59100.00%3689.28100.00%2253.15100.00%

合计2787.59100.00%3689.28100.00%2253.15100.00%

报告期各期末，欧创芯应收账款账龄均为1年以内，账龄结构良好。

b. 应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，欧创芯的应收账款坏账准备均为按信用风险特征组合计提，坏账准备金额分别为0、6.35万元和5.01万元。

整体来看，欧创芯根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策。

253上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

综合来看，欧创芯应收账款账龄结构较好，坏账计提政策能够充分保障自身应收账款的坏账风险管控，具有谨慎性和合理性。

c. 应收账款前五名情况

报告期各期末，欧创芯应收账款金额前五名如下：

单位：万元占应收账款余时间序号客户名称账面余额额的比例

1深圳市芯瑞电子有限公司341.6212.26%

2广州市司诺电子科技有限公司299.9610.76%

3深圳市科瑞微电子有限公司187.146.71%

2025年9月30日

4深圳市诚智星电子有限公司161.235.78%

5深圳市哲瀚电子科技有限公司152.335.46%

合计1142.2940.97%

1深圳市芯瑞电子有限公司294.317.98%

2深圳市哲瀚电子科技有限公司244.186.62%

3深圳市诚智星电子有限公司239.596.49%

2024年12月31日

4广州市司诺电子科技有限公司229.436.22%

5深圳市森利威尔电子有限公司200.465.43%

合计1207.9732.74%

1深圳芯海创新科技有限公司166.827.40%

2深圳市森利威尔电子有限公司166.667.40%

3深圳市诚智星电子有限公司143.656.38%

2023年12月31日

4深圳市程华电子有限公司127.465.66%

5深圳市易星微科技有限公司117.445.21%

合计722.0232.05%

报告期各期末，欧创芯应收账款前五名客户占比分别为32.05%、32.74%和

40.97%，对单一客户的应收账款占比不超过50%。整体而言，欧创芯的客户信

用情况及回款情况良好，发生大额坏账损失的风险较低。

D. 其他应收款

报告期各期末，欧创芯的其他应收款构成如下：

单位：万元

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项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

关联方借款6000.00--

保证金及押金15.1812.4112.41

应收少数股东款项--85.67

其他22.04-60.00

合计6037.2212.41158.08

报告期各期末，欧创芯其他应收款余额分别为158.08万元、12.41万元和

6037.22万元，2025年9月末，欧创芯新增的其他应收款主要为给雅创电子的关

联方借款6000.00万元。

E. 存货

a. 存货余额、构成情况

报告期各期末，欧创芯的存货账面余额构成如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

委托加工物资1817.541991.591307.55

库存商品434.87292.11207.46

发出商品-0.27-

小计2252.412283.971515.01

减：存货跌价准备45.1714.5129.74

合计2207.242269.461485.27

欧创芯存货主要包括委托加工物资、库存商品、发出商品，其中库存商品为已完成封装测试的产成品，委托加工物资为期末委托封装测试厂进行封装测试的晶圆和芯片。报告期各期末，欧创芯的存货账面价值分别为1485.27万元、

2269.46万元和2207.24万元，占流动资产的比例分别为16.36%、16.16%和

15.88%。2024年末，欧创芯存货账面价值较2023年末增加702.93万元，主要系

收入增长预期加强了存货储备。

b. 存货跌价准备计提情况

报告期各期末，欧创芯存货跌价准备期末余额具体情况如下：

单位：万元

255上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

委托加工物资3.08-17.66

库存商品42.0814.5112.07

合计45.1714.5129.74

报告期各期末，欧创芯均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备，跌价准备计提充分。

报告期各期末，欧创芯存货跌价准备金额较小主要系欧创芯主要产品毛利率较高、存货周转较快，不存在大额滞销或长期积压的情况。

c. 与同行业可比公司存货跌价准备计提政策比较情况公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可晶丰明源变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确

定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程明微电子中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计

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公司名称存货跌价准备计提政策

售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确

定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要圣邦股份发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有芯朋微的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同

或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货欧创芯

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

综上，欧创芯与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。

*非流动资产构成及变动分析

报告期内，欧创芯的非流动资产主要构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产84.0363.54%4.846.64%8.777.41%

使用权资产39.5229.89%63.2086.78%103.1187.14%

递延所得税资产8.696.57%4.796.58%6.455.45%

非流动资产合计132.24100.00%72.83100.00%118.33100.00%

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报告期各期末，欧创芯的非流动资产金额分别为118.33万元、72.83万元和

132.24万元，主要由固定资产、使用权资产等构成，占总资产比重较低。

A. 固定资产

报告期各期末，欧创芯的固定资产期末账面价值构成如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

办公设备2.741.215.73

机器设备81.283.633.04

合计84.034.848.77

报告期各期末，欧创芯固定资产账面价值分别为8.77万元、4.84万元和，84.03万元，占非流动资产的比例分别为7.41%、6.64%和63.54%。报告期内，

欧创芯的固定资产主要为办公设备、机器设备。2025年9月末，欧创芯固定资产较上年末增加79.19万元，主要系当期新增购买机器设备82.88万元。

报告期各期末，欧创芯的固定资产及折旧、减值计提情况如下表：

单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

办公设备34.4431.69-2.747.97%

2025年9月30日机器设备174.2392.95-81.2846.65%

合计208.67124.64-84.0340.27%

办公设备30.7829.57-1.213.92%

2024年12月31日机器设备91.3587.72-3.633.98%

合计122.13117.29-4.843.96%

办公设备30.7825.05-5.7318.62%

2023年12月31日机器设备88.8585.81-3.043.42%

合计119.63110.86-8.777.33%

截至2025年9月30日，欧创芯的固定资产原值为208.67万元，净值为84.03万元，固定资产成新率为40.27%。

欧创芯与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

258上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司名称类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

办公设备直线法3-5年5%19.00%-31.67%

机器设备直线法5-10年5%9.50%-19.00%晶丰明源

电子设备直线法5年5%19.00%

运输设备直线法5年5%19.00%

房屋及建筑物年限平均法30年5%3.17%

机器设备年限平均法5年5%19.00%明微电子

运输设备年限平均法10年5%9.50%

电子设备及其他年限平均法5年5%19.00%

运输设备年限平均法4年0%25.00%

办公家具年限平均法5年0%20.00%圣邦股份

电子设备及其他年限平均法3-10年0%33.33%-10.00%

房屋建筑物年限平均法30年0%3.33%

房屋建筑物直线法20年5%4.75%

机器设备直线法10年5%9.50%

芯朋微电子设备直线法3年5%31.67%

运输设备直线法4年5%23.75%

实验设备直线法3-5年5%19.00%-31.67%

办公设备年限平均法2-5年0%-5%19%-50%欧创芯

机器设备年限平均法2-5年0%20%-50%

注：数据来源于可比公司年报。

综上，欧创芯的固定资产折旧政策与同行业公司相比不存在重大差异，固定资产折旧计提谨慎合理。

B. 使用权资产

报告期各期末，欧创芯的使用权资产构成如下：

单位：万元项目日期账面原值累计折旧账面价值

2025年9月30日206.08166.5639.52

房屋及建筑物2024年12月31日199.57136.3763.20

2023年12月31日199.5796.46103.11

报告期各期末，欧创芯使用权资产账面价值分别为103.11万元、63.20万元和39.52万元，占非流动资产的比例分别为87.14%、86.78%和29.89%，系欧创

259上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

芯因办公和给员工租房需要而确认的租赁房产，租赁资产具体情况详见本报告书

“第四节标的公司基本情况”之“一、欧创芯”之“（四）主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（2）租赁房产”。

（2）负债结构分析

报告期各期末，欧创芯的负债结构情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

应付账款594.1815.02%611.5541.43%460.1238.70%

应付职工薪酬455.9411.53%397.9326.96%343.2628.87%

应交税费157.163.97%390.4526.45%264.9922.29%

其他应付款2701.4568.29%1.730.12%3.320.28%一年内到期的非流

42.971.09%45.043.05%43.003.62%

动负债

流动负债合计3951.7099.89%1446.7198.02%1114.6993.75%

非流动负债：

租赁负债4.330.11%29.231.98%74.276.25%

非流动负债合计4.330.11%29.231.98%74.276.25%

负债合计3956.03100.00%1475.94100.00%1188.96100.00%

报告期各期末，欧创芯的负债总额分别为1188.96万元、1475.94万元和

3956.03万元。其中，流动负债占比分别为93.75%、98.02%和99.89%，非流动

负债占比分别为6.25%、1.98%和0.11%。

*流动负债构成及变动分析

报告期各期末，欧创芯流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付账款594.1815.04%611.5542.27%460.1241.28%

260上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付职工薪酬455.9411.54%397.9327.51%343.2630.79%

应交税费157.163.98%390.4526.99%264.9923.77%

其他应付款2701.4568.36%1.730.12%3.320.30%

一年内到期的非流动负债42.971.09%45.043.11%43.003.86%

流动负债合计3951.70100.00%1446.71100.00%1114.69100.00%

报告期内，欧创芯流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。2025年9月末，流动负债较上年末增加2504.99万元，主要系期末其他应付款中包含了尚未支付给雅创电子的应付股利2700.00万元。

A. 应付账款

报告期各期末，欧创芯的应付账款余额分别为460.12万元、611.55万元和

594.18万元，占流动负债的比例分别为41.28%、42.27%和15.04%，主要由应付

的晶圆采购款和应付的封装测试费构成。

B. 应付职工薪酬

报告期各期末，欧创芯应付职工薪酬余额分别为343.26万元、397.93万元和455.94万元，占流动负债的比例分别为30.79%、27.51%和11.54%。报告期各期末，应付职工薪酬余额有所提升，主要系期末金额包含了根据经营情况计提的年终奖有所增加。

C. 应交税费

报告期各期末，欧创芯的应交税费构成如下：

单位：万元税种2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

企业所得税84.24247.61158.68

增值税64.37126.3194.03

城建税4.518.846.58

教育费附加1.933.792.82

地方教育费附加1.292.531.88

印花税0.831.381.00

261上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

税种2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

合计157.16390.45264.99

报告期各期末，欧创芯的应交税费主要为应交增值税和应交企业所得税。

D. 其他应付款

报告期各期末，欧创芯的其他应付款构成如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付股利2700.00--

其他应付款1.451.733.32

合计2701.451.733.32

2025年9月末，欧创芯的其他应付款主要为尚未支付给雅创电子的应付股

利2700.00万元。

*非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，欧创芯非流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

租赁负债4.33100.00%29.23100.00%74.27100.00%

非流动负债合计4.33100.00%29.23100.00%74.27100.00%

报告期各期末，欧创芯的租赁负债构成如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

租赁负债47.2974.27117.27

减：一年内到期的租赁负债42.9745.0443.00

合计4.3329.2374.27

报告期各期末，欧创芯的租赁负债主要为应付办公场所及为员工租房的租赁费。

（3）偿债能力分析

262上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，欧创芯主要偿债能力指标如下：

2025年9月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-9月2024年度2023年度

流动比率（倍）3.529.718.15

速动比率（倍）2.968.146.81

资产负债率28.20%10.46%12.93%息税折旧摊销前利润

2230.835268.952678.76（万元）

利息保障倍数1017.741159.41346.18

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产折旧+无

形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出，下同。

报告期各期末，欧创芯的流动比率分别为8.15倍、9.71倍和3.52倍，速动比率分别是6.81倍、8.14倍和2.96倍，资产负债率分别为12.93%、10.46%和

28.20%。2025年9月末，欧创芯流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要系期末其他应付款中包含了计提的应付股利2700.00万元，导致流动负债、总负债较前两年末增加明显。

报告期内，欧创芯资产负债结构较为合理，收入规模保持增长趋势，具备应对偿债风险的能力，偿债能力较好。

报告期各期末，欧创芯偿债能力指标与同行业公司的对比情况如下：

项目公司名称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

晶丰明源1.341.481.67

明微电子2.834.254.96

圣邦股份4.014.255.25流动比率

芯朋微4.875.528.47

可比公司平均3.263.885.09

欧创芯3.529.718.15

晶丰明源0.941.171.31速动比率

明微电子2.083.124.09

263上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目公司名称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

圣邦股份2.712.913.79

芯朋微4.214.827.68

可比公司平均2.493.004.22

欧创芯2.968.146.81

晶丰明源40.63%38.67%37.99%

明微电子21.01%16.64%15.62%

圣邦股份22.41%20.31%18.34%资产负债率

芯朋微18.27%15.69%10.56%

可比公司平均25.58%22.83%20.63%

欧创芯28.20%10.46%12.93%由上表，2023年末、2024年末，欧创芯流动比率、速动比率高于同行业可比公司平均水平，资产负债率低于同行业可比公司平均水平，主要系欧创芯稳健经营，无有息负债，固定资产占比较低。2025年9月末，欧创芯的流动比率、速动比率、资产负债率，与同行业可比公司平均水平基本相当。

（4）资产周转能力分析

报告期内，欧创芯主要营运能力指标如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

总资产周转率（次/年）0.611.001.04

应收账款周转率（次/年）2.653.944.20

存货周转率（次/年）2.003.002.96

注：上述指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）

/2]

（2）总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

（3）存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

（4）2025年1-9月的各类财务指标已年化处理，下同。

报告期内，欧创芯营运能力指标与同行业公司的对比情况如下：

项目公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

晶丰明源0.720.670.53

总资产周转率（次/年）

明微电子0.410.400.39

264上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

圣邦股份0.620.640.58

芯朋微0.370.340.35

可比公司平均0.530.510.46

欧创芯0.611.001.04

晶丰明源5.546.476.96

明微电子4.655.076.80

圣邦股份15.7116.7718.86

应收账款周转率（次/年）

芯朋微7.416.095.67

可比公司平均8.338.609.57

欧创芯2.653.944.20

晶丰明源3.393.943.88

明微电子2.102.211.97

圣邦股份1.471.571.64

存货周转率（次/年）

芯朋微2.102.332.37

可比公司平均2.262.512.46

欧创芯2.003.002.96

报告期内，欧创芯的总资产周转率分别为1.04次/年、1.00次/年和0.61次/年，与同行业可比公司相比，欧创芯的总资产周转率略高，主要系欧创芯经营规模与同行业可比上市公司相比较小，总资产规模较低，资产周转较快。

报告期内，欧创芯的应收账款周转率分别为4.20次/年、3.94次/年和2.65次/年，低于同行业可比公司平均水平，主要是因为圣邦股份为国内模拟芯片龙头公司，品牌力强，应收账款周转率大幅高于其他可比公司，剔除应收账款周转率明显优于其他同行业可比公司的圣邦股份后，欧创芯的应收账款周转率略低于其他同行业可比公司，主要系与上市公司相比，欧创芯经营规模较小，实际回款结算周期稍长，导致应收账款周转率略低。

报告期内，欧创芯的存货周转率分别为2.96次/年、3.00次/年和2.00次/年。

2024年和2025年1-9月，欧创芯存货周转率与同行业可比公司存货周转率平均

水平接近，处于同行业可比公司存货周转率合理区间范围内。2023年和2024年，欧创芯存货周转率略高于同行业可比公司，主要系欧创芯存货规模较小，存货周转加快。

265上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（5）财务性投资分析

截至报告期末，欧创芯不存在财务性投资情形。

2、盈利能力分析

报告期内，欧创芯利润表各项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业收入6418.6811699.168523.54

减：营业成本3352.365640.224795.81

税金及附加53.2584.8365.56

销售费用199.44218.33263.39

管理费用204.52293.25255.07

研发费用476.90522.85575.51

财务费用-84.86-136.05-28.23

加：其他收益3.35117.1652.01投资收益（损失以“-”号-17.2215.36

填列）公允价值变动收益（损失以--0.909.01“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”

1.34-6.35-号填列）资产减值损失（损失以“-”-30.6515.2319.55号填列）

二、营业利润2191.115218.082692.36

加：营业外收入---

减：营业外支出-0.0185.67

三、利润总额2191.115218.072606.69

减：所得税费用257.90586.78324.98

四、净利润1933.214631.292281.71

（1）营业收入分析

*营业收入构成分析

报告期内，欧创芯营业收入构成情况如下：

单位：万元

266上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入6418.68100.00%11635.6799.46%8523.54100%

其他业务收入--63.480.54%--

合计6418.68100.00%11699.16100.00%8523.54100.00%

报告期内，欧创芯的营业收入分别为8523.54万元、11699.16万元和6418.68万元，主营业务收入占比维持在99%以上，主营业务突出。2024年，欧创芯的其他业务收入主要为专利使用收入和技术开发收入。

*主营业务收入按产品划分

报告期内，欧创芯主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额占比金额占比金额占比

LED照明驱动芯片 3948.25 61.51% 7225.78 62.10% 5715.65 67.06%

DC-DC电源管理芯片 2276.49 35.47% 3734.97 32.10% 2388.58 28.02%

其他193.953.02%674.925.80%419.314.92%

合计6418.68100.00%11635.67100.00%8523.54100.00%

报告期内，欧创芯主营业务收入主要来自 LED照明驱动芯片和 DC-DC电源管理芯片，销售收入结构基本保持稳定。

2024年，欧创芯主营业务收入同比增长36.51%，主要系随着下游市场回暖，

LED车灯照明、智能照明、舞台灯照明、电动两轮车市场等细分市场的需求持续提升，带动销量大幅提升，进而带动整体营收大幅增长。

*主营业务收入按区域划分

报告期内，欧创芯主营业务收入地区分布情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

内销6418.68100.00%11635.67100.00%8523.54100.00%

267上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

合计6418.68100.00%11635.67100.00%8523.54100.00%

报告期内，欧创芯主营业务收入均来自于内销，无境外业务收入。

*主营业务收入按销售模式划分

报告期内，欧创芯主营业务收入按销售模式分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

经销6418.68100.00%11635.67100.00%8523.54100.00%

合计6418.68100.00%11635.67100.00%8523.54100.00%

报告期内，欧创芯销售模式均为经销模式，销售模式和同行业可比公司类似，符合行业特征。

*主营业务收入按季度划分

报告期内，欧创芯主营业务收入按季度分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

第一季度1477.9523.03%1994.6417.14%1526.2117.91%

第二季度2498.4438.92%3039.4826.12%2180.3825.58%

第三季度2442.2938.05%2622.8522.54%1879.7722.05%

第四季度--3978.7034.19%2937.1734.46%

合计6418.68100.00%11635.67100.00%8523.54100.00%

2023年和2024年，欧创芯主营业务收入各季度收入占比较为稳定，每年四

季度收入占比较高，分别为34.46%和34.19%，主要系年底经销商客户会结合下游需求及春节假期物流的影响，通常会采取更加积极的备货策略，导致四季度营收占比较高。

（2）营业成本分析

268上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*营业成本构成分析

报告期内，欧创芯的营业成本构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本3352.36100.00%5626.7299.76%4795.81100.00%

其他业务成本--13.500.24%--

合计3352.36100.00%5640.22100.00%4795.81100.00%

报告期内，欧创芯营业成本主要来自主营业务，分别为4795.81万元、

5626.72万元和3352.36万元，与营业收入的变动趋势和组成结构相匹配。

*主营业务成本按产品划分

报告期内，欧创芯主营业务成本按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额占比金额占比金额占比

LED照明驱动芯片 2099.05 62.61% 3590.84 63.66% 3282.65 68.45%

DC-DC电源管理芯片 1095.41 32.68% 1627.92 28.86% 1219.05 25.42%

其他157.894.71%407.967.25%294.116.13%

合计3352.36100.00%5626.72100.00%4795.81100.00%

报告期内，欧创芯主营业务收入主要来自 LED照明驱动芯片和 DC-DC电源管理芯片，销售收入结构基本保持稳定。

（3）毛利及毛利率分析

*主营业务毛利构成情况

报告期内，欧创芯的主营业务分产品毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额占比金额占比金额占比

LED照明驱动芯片 1849.19 60.31% 3634.94 60.49% 2433.00 65.27%

269上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年1-9月2024年度2023年度

产品分类金额占比金额占比金额占比

DC-DC电源管理芯片 1181.07 38.52% 2107.05 35.07% 1169.53 31.37%

其他36.051.18%266.964.44%125.203.36%

合计3066.32100.00%6008.95100.00%3727.73100.00%

报告期内，欧创芯主营业务毛利主要来源于 LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片业务，主营业务毛利变动趋势与主营业务收入变动趋势一致。

*主营业务毛利率情况

报告期内，欧创芯主营业务分产品毛利率构成情况如下：

产品分类2025年1-9月2024年度2023年度

LED照明驱动芯片 46.84% 50.31% 42.57%

DC-DC电源管理芯片 51.88% 56.41% 48.96%

其他18.59%39.55%29.86%

主营业务毛利率47.77%51.64%43.73%

报告期内，欧创芯主营业务毛利率分别为43.73%、51.64%和47.77%。2024年，欧创芯主营业务毛利率有所上升，主要系2024年，欧创芯采购晶圆、封测的平均单价分别下滑了18.91%、11.07%，带动整体产品单位成本下降较大，进而使得主营业务毛利率上升。2025年1-9月，欧创芯主营业务毛利率有所下降，主要系 LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片的销售单价均有所下滑，同时晶圆代工由于下游需求复苏使得其采购价格有所上涨，封测价格也由于受到上游铜等原材料价格上升以及人工成本提高的影响而有所上涨，进而带动整体产品单位成本上升。

欧创芯与同行业可比公司的毛利率情况如下：

公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

晶丰明源39.53%37.12%25.67%

明微电子25.23%24.36%14.64%

圣邦股份50.42%51.46%49.60%

芯朋微37.21%36.75%37.94%

可比公司平均38.10%37.42%31.96%

270上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

欧创芯47.77%51.64%43.73%

注：数据来源为可比公司公开披露数据。

报告期内，欧创芯主营业务毛利率分别为43.73%、51.64%和47.77%，高于同行业可比公司平均水平，与圣邦股份毛利率水平相对接近，主要系欧创芯与同行业上市公司的收入规模、产品类别、下游应用领域等不同所致，晶丰明源的主要产品为 LED照明驱动芯片、电机控制芯片、AC/DC电源芯片、DC/DC电源芯片，其 LED照明驱动芯片收入占比一半以上，主要应用在通用照明领域，市场竞争激烈，毛利率较低；明微电子的主要产品为 LED显示驱动芯片、线性电源芯片、电源管理芯片，LED 显示屏和线性电源产品市场竞争比较激烈，产品单价较低，毛利率较低；芯朋微的主要产品为智能家电、标准电源、移动数码等行业的电源管理芯片，产品型号众多，目前有效的产品型号达到1720款，覆盖智能家电、智能终端的充电器适配器、光伏/储能/充电桩、智能电网、工业电机、

AI计算等众多领域，毛利率较为稳定。

（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

*报告期利润的主要来源

报告期内，欧创芯主要利润来源情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业利润2191.115218.082692.36

加：营业外收入---

减：营业外支出-0.0185.67

利润总额2191.115218.072606.69

减：所得税费用257.90586.78324.98

净利润1933.214631.292281.71

营业利润/利润总额100.00%100.00%103.29%

报告期内，欧创芯营业利润占利润总额的比例分别为103.29%、100.00%和

100.00%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期内，欧

创芯的利润总额主要来源于主营业务收入。

271上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

A.新产品开发及技术迭代

集成电路设计行业属于典型的技术密集型行业，集成电路设计公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。与 TI、ADI等国际知名企业相比，国产电源管理芯片企业大多起步较晚、规模较小，研发实力与海外供应商仍存在一定差距。虽然欧创芯的核心团队具备较强的研发能力及丰富的行业经验，但是产品的研发进程及产业化存在不确定性，欧创芯能否保持其核心研发人员的稳定性、及时根据市场需求调整研发方向、提高产品创新能力、满足国产替代需求可能影响盈利能力的连续性和稳定性。

B. 供应链稳定性

晶圆材料是欧创芯产品的主要原材料，晶圆材料供应的稳定性直接关系到欧创芯产能、良率及产品毛利率的稳定性。近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若外部市场环境波动导致晶圆等战略性原材料供应短缺或出现无法供货的局面，欧创芯盈利能力的连续性和稳定性将受到影响。

C. 行业竞争

从模拟芯片行业整体来看，目前全球市场仍由国际厂商主导，国内厂商的规模较小，市场较为分散。国外头部模拟厂商产品料号多，产品组合丰富，更容易为客户提供一站式解决方案，客户黏性强。此外，国外头部模拟厂商基本采用 IDM模式，能够更好的进行设计工艺协同优化，加快产品迭代。模拟芯片行业竞争激烈，欧创芯凭借出色的技术实力及产品创新，在下游细分市场中树立了良好的品牌形象及较高的客户认可度。未来面对日益激烈的市场竞争环境，欧创芯能否积极做出相应的经营策略优化、提升自身的市场占有率和品牌知名度将会影响其盈利能力的连续性和稳定性。

（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

272上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

欧创芯盈利能力的主要的驱动要素如下：

*外部驱动因素

A. 国家支持政策不断出台、国产替代需求上升，有利于半导体行业的长期发展

集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键产业。近年来国家密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会

发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策，国

家也站在战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。

国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，有利于欧创芯保持盈利能力的持续性。

B. 下游新兴快速发展，市场空间广阔模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。根据 IC Insights预测，全球模拟产品市场

2021至 2026年的年复合增长率预计将达 7.4%。随着 5G通讯、物联网、汽车电

子、智能制造等新型应用的兴起，电源管理芯片作为电子设备的电能供应心脏，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态，下游市场空间广阔，有利于欧创芯保持盈利能力的持续性。

*内部驱动因素

A. 凭借核心技术和运营经验，提升产品竞争力欧创芯的核心团队拥有超过15年的模拟芯片的设计、研发和生产测试经验。

欧创芯凭借核心研发能力及良好的产品质量逐步提升市场占用率，研发经验日益丰富的团队及不断提升的新产品开发能力是欧创芯进一步保持盈利能力持续性的关键。

B. 以核心客户口碑为基础，持续开发新客户和新产品

273上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前，欧创芯依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务，成功导入爱玛等多家国内外一流客户供应链，产品已广泛应用于汽车车灯、电动两轮车、LED智能照明、舞台照明等众多领域，赢得了良好的市场口碑。欧创芯在保持现有产品系列合作基础上，努力挖掘现有客户新产品需求，力求导入更多产品阵列。同时，欧创芯将在现有客户的口碑基础上，加大对新客户的开发力度，提升产品覆盖率，从而进一步保持盈利能力的持续性。

（6）期间费用分析

报告期内，欧创芯的期间费用及占营业收入的比重如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

销售费用199.443.11%218.331.87%263.393.09%

管理费用204.523.19%293.252.51%255.072.99%

研发费用476.907.43%522.854.47%575.516.75%

财务费用-84.86-1.32%-136.05-1.16%-28.23-0.33%

合计795.9912.40%898.387.68%1065.7412.50%

报告期内，欧创芯期间费用分别为1065.74万元、898.38万元和795.99万元，期间费用占营业收入的比重分别为12.50%、7.68%和12.40%。2024年期间费用率下降，主要系2024年营业收入增长较多。

*销售费用

报告期内，欧创芯的销售费用构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

工资及福利费182.86197.89235.37

差旅费2.832.705.10

办公费1.410.031.25

样品1.132.051.97

业务招待费0.030.483.34

其他11.1815.1816.36

274上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

合计199.44218.33263.39

报告期各期，欧创芯的销售费用分别为263.39万元、218.33万元和199.44万元，占营业收入比例分别为3.09%、1.87%和3.11%。报告期内，欧创芯的销售费用主要由工资及福利费、业务招待费等构成。

*管理费用

报告期内，欧创芯的管理费用构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

工资及福利费146.58140.29172.56

折旧及摊销30.5241.0742.17

办公费20.2435.580.40

差旅费4.114.185.44

业务招待费3.082.721.84

咨询费-69.4129.20

其他--3.47

合计204.52293.25255.07

报告期各期，欧创芯的管理费用分别为255.07万元、293.25万元和204.52万元，占营业收入比例分别为2.99%、2.51%和3.19%。报告期内，欧创芯的管理费用主要由工资及福利费、咨询费、折旧费及摊销费、办公费等构成，整体较为稳定。

*研发费用

报告期内，欧创芯的研发费用构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

工资及福利费378.36412.40393.15

测试及材料费80.30101.17177.20

折旧及摊销1.663.973.99

技术服务费12.34--

275上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

其他4.245.311.19

合计476.90522.85575.51

报告期各期，欧创芯的研发费用分别为575.51万元、522.85万元和476.90万元，占营业收入比例分别为6.75%、4.47%和7.43%。报告期内，欧创芯的研发费用主要由工资及福利费、测试及材料费、技术服务费等构成。2024年，研发费用同比有所下降，主要系部分设计的产品未达收益预期，欧创芯基于成本效益原则并谨慎考虑，放缓了新产品的开发进度。

*财务费用

报告期内，欧创芯的财务费用构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

利息支出2.194.547.74

减：利息收入87.12140.6136.02

银行手续费0.070.010.05

合计-84.86-136.05-28.23

报告期各期，欧创芯的财务费用分别为-28.23万元、-136.05万元和-84.86万元。报告期内，欧创芯的财务费用主要由利息收支构成。

*与同行业期间费用率的对比情况

欧创芯与同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：

指标公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

晶丰明源4.91%4.13%3.06%

明微电子2.27%1.51%0.86%

圣邦股份7.43%7.00%7.59%销售费用率

芯朋微1.45%2.06%2.89%

可比公司平均4.02%3.67%3.60%

欧创芯3.11%1.87%3.09%

晶丰明源8.21%8.52%7.86%管理费用率

明微电子5.85%5.64%4.39%

276上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

指标公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

圣邦股份3.35%3.15%3.48%

芯朋微3.87%3.58%5.04%

可比公司平均5.32%5.22%5.19%

欧创芯3.19%2.51%2.99%

晶丰明源24.96%26.58%22.54%

明微电子20.18%17.90%14.80%

圣邦股份28.91%26.02%28.18%研发费用率

芯朋微22.85%23.44%27.05%

可比公司平均24.22%23.48%23.14%

欧创芯7.43%4.47%6.75%

晶丰明源0.58%0.47%2.21%

明微电子0.32%0.27%-0.98%

圣邦股份-0.41%-1.05%-1.24%财务费用率

芯朋微0.00%-0.71%-1.30%

可比公司平均0.12%-0.25%-0.33%

欧创芯-1.32%-1.16%-0.33%

报告期内，欧创芯销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系圣邦股份销售费用率偏高，剔除圣邦股份，欧创芯销售费用率与同行业平均水平相当，处于同行业可比公司平均水平合理区间范围，2024年，销售费用率下降明显，主要系营业收入增长较快。

报告期内，欧创芯管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系晶丰明源销售费用率偏高，剔除晶丰明源，欧创芯管理费用率接近同行业平均水平，与圣邦股份管理费用率水平相当。2024年，管理费用率下降明显，主要系营业收入增长较快。

报告期内，欧创芯研发费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系欧创芯与同行业可比公司的发展阶段、经营规模、产品型号等存在一定差异，可比上市公司均系行业知名头部企业，成立时间较长，资金实力较强、经营规模较大、产品型号众多，研发可投入资金相对充足，而欧创芯为非上市公司，经营规模较小，产品型号相对较少，且在研发投入上会采取更为审慎和集中的研发策略，聚焦于市场主要产品及核心客户诉求，降低不确性需求产生的额外研发投入。

277上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，欧创芯财务费用率及变动趋势与同行业可比公司相当，不存在明显差异。

（7）非经常性损益分析

报告期内，欧创芯的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

非经常性损益明细2025年1-9月2024年度2023年度计入当期损益的政府补助（正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对损益产3.35117.1652.01生持续影响的政府补助除外）

除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变16.3224.37动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.01-85.67

所得税影响额-0.50-20.16-10.11

合计2.85113.31-19.40

报告期各期，欧创芯非经常性损益的主要内容为政府补助。非经常性损益对对欧创芯的净利润不存在重大影响。

（8）其他变动幅度较大的项目分析

*其他收益

报告期内，欧创芯的其他收益分别为52.01万元、117.16万元和3.35万元，均为与日常活动相关的政府补助。

*投资收益

报告期内，欧创芯的投资收益分别为15.36万元、17.22万元和0.00万元，均为理财收益。

*资产减值损失

报告期内，欧创芯的资产减值损失分别为19.55万元、15.23万元和-30.65万元，均为当期转回或计提的存货跌价准备。

3、现金流量分析

278上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，欧创芯的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额2292.102609.372003.07

投资活动产生的现金流量净额-5929.223142.01-2474.32

筹资活动产生的现金流量净额-1835.6838.12-424.18

现金及现金等价物净（减少）/增加额-5472.795789.50-895.43

（1）经营活动现金流量

报告期各期，欧创芯的经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年销售商品、提供劳务收到的现金6681.529834.418167.66

收到的税费返还3.351.059.65

收到其他与经营活动有关的现金11.48187.8378.58

经营活动现金流入小计6696.3410023.298255.89

购买商品、接受劳务支付的现金2573.195199.963964.07

支付给职工及为职工支付的现金691.29756.79851.45

支付的各项税费974.011218.331044.83

支付其他与经营活动有关的现金165.76238.84392.46

经营活动现金流出小计4404.247413.926252.82

经营活动产生的现金流量净额2292.102609.372003.07

报告期内，欧创芯经营活动现金流量净额分别为2003.07万元、2609.37万元和2292.10万元，经营活动现金流量净额持续为正，主要系欧创芯持续采取积极的销售收款模式，销售回款良好。

报告期内，欧创芯经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

净利润1933.214631.292281.71

加：信用减值损失-1.346.35-

资产减值损失30.65-15.23-19.55

固定资产折旧7.356.4324.42

279上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

使用权资产折旧30.1839.9139.91

公允价值变动损益-0.90-9.01

财务费用-73.18-122.757.74

投资收益--17.22-15.36

递延所得税资产的（增加）/减少-3.901.662.68

存货的（增加）/减少31.56-768.96293.82

经营性应收项目的增加-438.30-3104.02-1589.87

经营性应付项目的增加775.861951.01986.57

经营活动产生的现金流量净额2292.102609.372003.07

报告期各期，欧创芯经营活动产生的现金流量净额的差异，主要受经营性应收项目、经营性应付项目的影响，报告期内，为保证晶圆厂产能供应，欧创芯在下游需求下降的同时稳定从晶圆厂采购晶圆，提前备货的部分晶圆占用了较多经营性营运资金。

（2）投资活动现金流量

报告期各期，欧创芯的投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

收回投资收到的现金-3000.003500.00

取得投资收益收到的现金-17.2227.16

收到其他与投资活动有关的现金75.374627.29-

投资活动现金流入小计75.377644.513527.16

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4.582.501.49

投资支付的现金--6000.00

支付其他与投资活动有关的现金6000.004500.00-

投资活动现金流出小计6004.584502.506001.49

投资活动产生的现金流量净额-5929.223142.01-2474.32

报告期各期，欧创芯投资活动现金流量净额分别为-2474.32万元、3142.01万元和-5929.22万元。其中投资活动现金流入分别为3527.16万元、7644.51万元和75.37万元，2023年投资活动现金流入主要为赎回理财产品收到的现金

3500.00万元，2024年投资活动现金流入主要为赎回理财产品收到的现金

280上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3000.00万元和借款给雅创电子收到的还款4500.00万元；投资活动现金流出分

别为6001.49万元、4502.50万元和6004.58万元，2023年投资活动现金流出主要为购买理财产品支出6000.00万元，2024年主要为借款给雅创电子4500.00万元，2025年1-9月主要为借款给雅创电子6000.00万元。

（3）筹资活动现金流量

报告期各期，欧创芯的筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金-85.67-

取得借款收到的现金---

筹资活动现金流入小计-85.67-

偿还债务支付的现金--376.63

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1800.00--

支付其他与筹资活动有关的现金35.6847.5547.55

筹资活动现金流出小计1835.6847.55424.18

筹资活动产生的现金流量净额-1835.6838.12-424.18

报告期各期，欧创芯筹资活动产生的现金流量净额分别为-424.18万元、38.12万元和-1835.68万元。其中，筹资活动现金流出主要为当期分配的现金股利。

（二）怡海能达

1、财务状况分析

怡海能达2023年度、2024年度、2025年1-9月的财务数据已经安永华明会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明(2025)审字第 70133438_B02号标准无保留意见的审计报告。

（1）资产结构分析

报告期各期末，怡海能达的资产结构情况如下：

单位：万元

281上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金1948.567.08%2935.6411.49%3338.3314.92%

交易性金融资产467.801.70%658.452.58%481.822.15%

应收票据350.671.27%369.041.44%358.241.60%

应收账款17255.2862.72%13137.3751.42%11795.9952.73%

预付款项1463.365.32%1338.975.24%590.932.64%

其他应收款21.820.08%6.900.03%8.420.04%

存货5289.6619.23%6388.5225.00%4972.9022.23%

其他流动资产64.060.23%238.620.93%138.180.62%

流动资产合计26861.2097.63%25073.5098.14%21684.8096.93%

非流动资产：

固定资产60.540.22%65.240.26%73.410.33%

使用权资产288.331.05%93.350.37%200.960.90%

无形资产15.520.06%16.260.06%26.670.12%

长期待摊费用6.350.02%31.930.12%48.400.22%

递延所得税资产281.171.02%268.911.05%337.081.51%

非流动资产合计651.912.37%475.691.86%686.543.07%

资产总计27513.11100.00%25549.19100.00%22371.34100.00%

报告期各期末，怡海能达流动资产占总资产的比例分别为96.93%、98.14%和97.63%，非流动资产占总资产的比例分别为3.07%、1.86%和2.37%。流动资产占比较高，主要系由于怡海能达从事电子元器件分销业务，资产主要为应收账款及存货等流动资产。

*流动资产构成及变动分析

报告期各期末，怡海能达流动资产主要构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金1948.567.25%2935.6411.71%3338.3315.39%

交易性金融资产467.801.74%658.452.63%481.822.22%

282上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应收票据350.671.31%369.041.47%358.241.65%

应收账款17255.2864.24%13137.3752.40%11795.9954.40%

预付款项1463.365.45%1338.975.34%590.932.73%

其他应收款21.820.08%6.900.03%8.420.04%

存货5289.6619.69%6388.5225.48%4972.9022.93%

其他流动资产64.060.24%238.620.95%138.180.64%

流动资产合计26861.20100.00%25073.50100.00%21684.80100.00%

怡海能达的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述科目合计占流动资产的比例分别为92.72%、89.58%和91.19%。

A. 货币资金

报告期各期末，怡海能达货币资金分别为3338.33万元、2935.64万元和

1948.56万元，占流动资产的比例分别为15.39%、11.71%和7.25%，均由银行存款所构成。2024年末以来货币资金小幅减少主要是由于存货增加了资金占用。

截至2025年9月30日，怡海能达无受限的货币资金。

B. 应收账款

a. 应收账款变动情况

报告期各期末，怡海能达应收账款变动情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额17724.9013559.5212133.65

坏账准备金额469.61422.15337.66

应收账款账面价值17255.2813137.3711795.99

应收账款坏账计提比例2.65%3.11%2.78%

报告期各期末，怡海能达应收账款账面价值分别为11795.99万元、13137.37万元和17255.28万元，占流动资产的比重分别为54.40%、52.40%和64.24%。

报告期内，怡海能达应收账款余额增长，主要系电子元器件分销业务规模扩大，经营业绩持续上升，相应的应收账款余额亦随之增长。

283上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

b. 应收账款账龄分析

报告期各期末，怡海能达应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内17355.5197.92%13187.0797.25%11801.4797.26%

1年至2年47.180.27%46.630.34%79.030.65%

2年至3年0.060.00%79.030.58%252.592.08%

3年以上322.151.82%246.781.82%0.560.00%

应收账款余额合计17724.90100.00%13559.52100.00%12133.65100.00%

报告期内，怡海能达应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄结构良好。

c. 应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，怡海能达的应收账款坏账准备计提如下：

单位：万元

2025年9月30日

种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

单项计提坏账准备321.261.81%321.26100.00%-按信用风险特征组合计提坏

17403.6498.19%148.350.85%17255.28

账准备

合计17724.90100.00%469.612.65%17255.28种类2024年12月31日

单项计提坏账准备324.922.40%324.92100.00%-按信用风险特征组合计提坏

13234.5997.60%97.230.73%13137.37

账准备

合计13559.52100.00%422.153.11%13137.37种类2023年12月31日

单项计提坏账准备331.452.73%331.45100.00%-按信用风险特征组合计提坏

11802.1997.27%6.200.05%11795.99

账准备

合计12133.65100.00%337.662.78%11795.99

报告期各期末，怡海能达按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

284上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄账面减值计提账面减值计提账面减值计提余额准备比例余额准备比例余额准备比例

1年以内17355.51100.700.58%13187.0750.130.38%11801.475.510.05%

1年至2年47.1846.7199.00%46.6346.2199.10%0.080.0450.00%

2年以上0.950.95100.00%0.890.89100.00%0.650.65100.00%

应收账款

17403.64148.35-13234.5997.23-11802.196.20-

余额合计

怡海能达的应收账款计提坏账准备政策与同行业可比公司的对比如下表：

序号公司简称应收款项坏账计提政策

对形成的应收款项（无论是否含重大融资成分）均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性力源信息

1质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增

（300184.SZ）加。根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对应收账款根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，商络电子在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险

2

（300975.SZ） 特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。如果

有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项确定预期信用损失。

管理层以预期信用损失为基础对应收账款进行减值处理并确认损失准备。管理层参考历史信用损失率结合当前状况以及对未来经济状况好上好

3的预测计算预期信用损失率，同时，在考虑历史信用损失经验时，管

（001298.SZ）

理层综合考虑债务人的信用历史、经营情况、还款能力及应收账款的账龄等信息。

对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征润欣科技（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债

4

（300493.SZ） 务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存

续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项以及

5怡海能达

合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

怡海能达根据自身的经营业务实际，采用相应的应收账款坏账准备计提政策。综合来看，怡海能达应收账款账龄结构较好，坏账准备计提比例与同行业可比公司相当，能够充分保障自身应收账款的坏账风险管控，具有谨慎性和合理性。

285上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

d. 应收账款前五名情况

报告期各期末，怡海能达应收账款余额前五大情况如下：

单位：万元应收账款坏占应收账款余年度客户名称账面余额账准备期末额的比例余额

苏州旭创科技有限公司3841.3621.67%22.29

展讯通信（上海）有限公司1075.056.07%6.24

景旺电子科技（龙川）有限

2025年9月

公司1012.655.71%5.88

30日

湖南维胜科技有限公司866.504.89%5.03

IOTManufacturingSdn.Bhd. 832.12 4.69% 4.83

合计7627.6943.03%44.26

景旺电子科技（龙川）有限

1145.378.45%4.35

公司杭州湘滨电子科技股份有

1029.857.60%3.91

限公司

2024年12

苏州旭创科技有限公司

311013.987.48%3.85月日

益阳维胜科技有限公司657.264.85%2.50

湖南维胜科技有限公司608.344.49%2.31

合计4454.8032.87%16.93

益达系统(香港)有限公司1273.8610.50%0.64杭州涂鸦信息技术有限公

941.737.76%0.47

司

2023年12苏州旭创科技有限公司755.656.23%0.38月31日

湖南维胜科技有限公司528.634.36%0.26

益阳维胜科技有限公司383.573.16%0.19

合计3883.4532.01%1.94

报告期各期末，怡海能达应收账款前五名客户占比分别为32.01%、32.87%和43.03%，对单一客户的应收账款占比不超过50%。整体而言，怡海能达的客户主要为电子产品生产制造商，应收账款质量较好，回收风险较小。

C. 存货

报告期各期末，怡海能达存货构成情况具体如下：

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单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比

库存商品5975.6597.47%6966.7097.21%6156.8599.59%

发出商品155.142.53%200.212.79%25.050.41%

合计6130.78100.00%7166.90100.00%6181.90100.00%

怡海能达存货由库存商品和发出商品构成，主要为尚未对外分销的库存商品，报告期各期末库存商品占存货比例均在97%以上。报告期内，存货结构变动较小，库存商品占比不存在较大变化。

报告期内，怡海能达各产品存货情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

存货分类数量余额数量余额数量余额

被动元器件136441.774568.76122813.495095.13108293.885077.92

分立半导体5457.60786.874764.77749.744750.72721.60

通用集成IC 306.08 411.66 297.11 804.28 115.25 142.02

其他分销产品116.80363.4952.82517.7540.12240.37

合计142322.266130.78127928.197166.90113199.976181.90

从产品分类来看，通用集成IC2024年增长幅度较大，主要是由于当年度集成IC客户杭州涂鸦信息技术有限公司交易量增长所导致。被动元器件和分立半导体产品报告期内库存水平较稳定。

报告期各期末，怡海能达存货跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品5975.6597.47%841.1214.08%

其中：1年以内4941.3380.60%--

1-2年386.406.30%193.2050.00%

2年以上647.9210.57%647.92100.00%

发出商品155.142.53%--

合计6130.78100.00%841.1213.72%

2024年12月31日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品6966.7097.21%778.3811.17%

其中：1年以内6015.1683.93%--

1-2年346.304.83%173.1550.00%

287上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月30日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

2年以上605.238.44%605.23100.00%

发出商品200.212.79%--

合计7166.90100.00%778.3810.86%

2023年12月31日

项目账面余额占比跌价准备计提比例

库存商品6156.8599.59%1209.0019.64%

其中：1年以内4354.2270.43%--

1-2年1161.9318.80%580.9750.00%

2年以上625.7810.12%628.03100.36%（注）

发出商品25.050.41%--

合计6181.90100.00%1209.0019.56%

注：当期有一笔2.75万元比亚迪寄售产品全额单项计提。

报告期各期，怡海能达计提存货跌价准备金额分别占存货余额的19.56%、

10.86%和13.72%，均由库存商品的跌价准备构成，与公司实际存货结构以及生

产经营情况相匹配。从存货库龄来看，报告期各期末，怡海能达一年以内库龄的库存商品占比分别为70.43%、83.93%和80.60%，公司存货库龄主要为1年以内。

根据怡海能达存货跌价准备计提政策，对库龄在1-2年的存货1161.93万元、

346.3万元和386.4万元按照50%计提减值，对于库龄在2年以上的存货625.78万元、

605.23万元和647.92万元认定为全额减值。各期末怡海能达充分考虑各类库存商

品的市场售价、期后市场的实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、

滞销情况等各项有效信息估算出存货可变现净值，并合理计提了存货跌价准备。

*非流动资产状况分析

报告期各期末，怡海能达非流动资产主要构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产60.549.29%65.2413.71%73.4110.69%

使用权资产288.3344.23%93.3519.62%200.9629.27%

无形资产15.522.38%16.263.42%26.673.88%

长期待摊费用6.350.97%31.936.71%48.47.05%

递延所得税资产281.1743.13%268.9156.53%337.0849.10%

288上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

非流动资产合计651.91100.00%475.69100.00%686.54100.00%

怡海能达的非流动资产主要由使用权资产、递延所得税资产、固定资产构成。

报告期各期末，上述科目合计占非流动资产的比例分别为89.06%、89.87%和

96.65%。

A. 使用权资产

单位：万元项目日期账面原值累计折旧账面价值

2025年9月30日304.4516.12288.33

房屋及建筑物2024年12月31日269.39176.0493.35

2023年12月31日374.24173.28200.96

报告期各期末，怡海能达使用权资产分别为200.96万元、93.35万元和

288.33万元，占非流动资产比例为29.27%、19.62%和44.23%，均为租赁房屋及建筑物。2024年末，怡海能达使用权资产较上年末减少较多，主要系怡海能达位于上海、成都、厦门的办事处租赁结束，转为一年期以内租赁。租赁资产具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、怡海能达”之“（四）主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（2）租赁房产”。

B. 递延所得税资产

报告期各期末，怡海能达递延所得税资产账面价值分别为337.08万元、

268.91万元和281.17万元，占非流动资产的比例分别为49.10%、56.53%和43.13%

主要为因可抵扣亏损、资产减值准备形成的递延所得税资产，具体如下：

a. 未经抵销的递延所得税资产

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时递延所得可抵扣暂递延所得差异资产性差异税资产时性差异税资产

资产减值准备1314.89279.031220.81260.231573.43329.89

公允价值变动3.270.705.271.284.531.13

289上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时递延所得可抵扣暂递延所得差异资产性差异税资产时性差异税资产

租赁负债289.2950.06109.8627.47231.7238.95

其他5.201.3013.083.2752.4113.10

合计1612.66331.091349.02292.241862.09383.07

b. 未经抵销的递延所得税负债

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目应纳税暂时递延所得税应纳税暂时递延所得税应纳税暂时递延所得税性差异负债性差异负债性差异负债使用权

288.3349.9293.3523.34200.9645.99

资产

c. 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目抵销金额抵销后余额抵销金额抵销后余额抵销金额抵销后余额

递延所得税资产49.92281.1723.34268.9145.99337.08

递延所得税负债49.92-23.34-45.99-

C. 固定资产

报告期各期末，怡海能达固定资产具体情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面累计账面账面累计账面账面累计账面原值折旧价值原值折旧价值原值折旧价值

办公设备80.3647.0133.3489.9654.6135.3593.2353.3239.92

运输工具89.7762.5827.1989.7759.8729.8989.7756.2733.50

合计170.13109.5960.54179.72114.4965.24183.00109.5973.41

报告期各期末，怡海能达固定资产的账面价值分别为73.41万元、65.24万元和60.54万元，占各期末非流动资产的比例分别为10.69%、13.71%和9.29%，固定资产主要包括办公设备、运输工具。报告期内，怡海能达无暂时闲置的固定资产，无通过融资租赁租入的固定资产，无通过经营租赁租出的固定资产。

怡海能达与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

290上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

预计残公司名称类别折旧方法折旧年限年折旧率值率

房屋及建筑物年限平均法20-40年5%2.38%-4.75%

机器设备年限平均法5-10年5%9.50%-19.00%

力源信息运输设备年限平均法4-10年5%9.50%-23.75%

办公设备年限平均法3-5年5%19.00%-31.67%

其他设备年限平均法3-5年5%19.00%-31.67%

房屋及建筑物年限平均法20年5%4.75%

运输设备年限平均法4年3-5%23.75%-24.25%商络电子

电子设备年限平均法3年0-5%31.67%-33.33%

其他设备年限平均法3-100-5%9.5%-33.33%

房屋及建筑物年限平均法30年5.00%3.17%

机器设备年限平均法5-10年5.00%9.50%-19.00%好上好

运输工具年限平均法5年5.00%19.00%

电子设备及其他年限平均法3-5年5.00%19.00%-31.67%

电子设备年限平均法3年-5年0%-5%19%-33%

运输设备年限平均法3年-5年5%19%-32%润欣科技

办公及其他设备年限平均法3年-5年0%-5%19%-33%

机器设备年限平均法3年-10年5%9.5%-32%

运输工具年限平均法5年1%19.80%怡海能达

办公设备年限平均法5年1%19.80%

注：数据来源于可比公司年报。

综上，怡海能达的固定资产折旧政策与同行业公司相比不存在重大差异，固定资产折旧计提谨慎合理。

（2）负债结构及其变化分析

报告期各期末，怡海能达负债结构情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款5466.8744.24%4669.3146.94%4563.5249.89%

应付账款1779.3314.40%1820.7318.30%2193.3323.98%

291上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

合同负债146.441.19%135.661.36%103.671.13%

应付职工薪酬551.874.47%662.016.66%280.403.07%

应交税费430.283.48%18.820.19%246.972.70%

其他应付款3692.6929.88%2530.5425.44%1528.0116.70%一年内到期的非流动

65.950.53%88.200.89%102.301.12%

负债

流动负债合计12133.4298.19%9925.2699.78%9018.2098.59%

非流动负债：

租赁负债223.341.81%21.660.22%129.421.41%

非流动负债合计223.341.81%21.660.22%129.421.41%

负债合计12356.77100.00%9946.92100.00%9147.62100.00%

报告期各期末，怡海能达流动负债占负债总额比重分别为98.59%、99.78%和98.19%，非流动负债占负债总额比重分别为1.41%、0.22%和1.81%。最近一期末，标的公司流动负债较上年末有所提升，主要系短期借款及其他应付款增加所致。

*流动负债构成及变动分析

怡海能达的流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款等。报告期各期末，怡海能达的流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款5466.8745.06%4669.3147.04%4563.5250.60%

应付账款1779.3314.66%1820.7318.34%2193.3324.32%

合同负债146.441.21%135.661.37%103.671.15%

应付职工薪酬551.874.55%662.016.67%280.403.11%

应交税费430.283.55%18.820.19%246.972.74%

其他应付款3692.6930.43%2530.5425.50%1528.0116.94%

一年内到期的非流动负债65.950.54%88.200.89%102.301.13%

流动负债合计12133.42100.00%9925.26100.00%9018.20100.00%

292上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

A. 短期借款

报告期各期末，怡海能达短期借款的主要构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款5297.404625.664316.25

未终止确认的未到期已贴现票据169.4743.64247.27

合计5466.874669.314563.52

报告期各期末，怡海能达短期借款余额分别为4563.52万元、4669.31万元和5466.87万元，占总负债比例分别为49.89%、46.94%和44.24%，主要为保证借款。报告期内，怡海能达经营规模稳定增长，基于日常营运需要及备货规模增加等因素向银行进行借款，短期借款余额持续上升。

B. 应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为2193.33万元、1820.73万元和

1779.33万元，占总负债的比例分别为23.98%、18.30%和14.40%。怡海能达应

付账款以日常经营性采购形成的应付货款为主，报告期各期末怡海能达无账龄超过1年或逾期的重要应付账款。

C. 其他应付款

报告期各期末，怡海能达其他应付款按款项性质分类情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

关联方借款2568.441578.84570.54

应付供应商往来款718.25415.91424.94

预提费用406.00535.79532.53

合计3692.692530.541528.01

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为1528.01万元、2530.54万元和

3692.69万元，占总负债的比例分别为16.70%、25.44%和29.88%。怡海能达其

他应付款主要系关联方借款、应付供应商往来款及预提费用，报告期内其他应付款逐年增长主要系怡海能达出于运营资金需求向雅创电子和香港台信等关联方

293上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）借款。

*非流动负债状况分析

报告期各期末，怡海能达的非流动负债分别为129.42万元、21.66万元和

223.34万元，占各期末总负债的比例分别为1.41%、0.22%和1.81%，均由租赁

负债构成，主要为租赁房屋及建筑物尚未支付租赁款。

报告期各期末，怡海能达的租赁负债的主要构成情况如下：

单位：万元财务指标2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

租赁负债289.29109.86231.72

减：一年内到期的租赁负债65.9588.20102.30

合计223.3421.66129.42

（3）偿债能力分析

报告期各期末，怡海能达偿债能力的相关指标如下：

财务指标2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）2.212.532.40

速动比率（倍）1.781.881.85

资产负债率（%）44.9138.9340.89

报告期内，怡海能达的流动比率、速动比率较为稳定，资产负债率相对较低，偿债能力良好。

报告期各期末，怡海能达偿债能力指标与同行业公司的对比情况如下：

项目公司名称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

力源信息2.212.372.47

商络电子1.351.461.84

好上好1.762.232.31流动比率

润欣科技2.002.082.59

可比公司平均1.832.032.30

怡海能达2.212.532.40

294上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目公司名称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

力源信息1.421.561.60

商络电子1.091.141.39

好上好1.361.741.76速动比率

润欣科技1.621.712.02

可比公司平均1.381.541.69

怡海能达1.781.881.85项目公司名称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

力源信息38.94%36.61%34.94%

商络电子68.85%62.92%57.61%

好上好55.73%43.61%42.06%资产负债率

润欣科技43.45%41.05%34.56%

可比公司平均51.74%46.05%42.29%

怡海能达44.91%38.93%40.89%

报告期各期末，怡海能达的流动比率、速动比率高于同行业可比公司平均值，资产负债率低于同行业可比公司平均值。

（4）营运能力分析

报告期内，怡海能达营运能力的相关指标如下：

财务指标2025年1-9月2024年度2023年度

总资产周转率（次/年）2.252.162.05

应收账款周转率（次/年）3.934.154.19

存货周转率（次/年）8.337.445.82

注：2025年1-9月的指标经年化处理。

2025年前三季度，因终端需求疲软导致下游客户付款周期变长，怡海能达

应收账款周转率较2024年度出现小幅下降。报告期内，怡海能达存货周转效率持续提升，主要系由于行业需求回暖，受益于下游新能源汽车、AI 服务器、工业自动化等领域的需求爆发，推动被动元器件的销量增长与库存去化。

报告期内，怡海能达营运能力指标与同行业公司的对比情况如下：

项目公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

总资产周转率力源信息1.371.371.09

295上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目公司名称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

商络电子1.251.311.22

好上好2.542.652.22

润欣科技1.451.481.34

可比公司平均1.651.701.47

怡海能达2.252.162.05

项目公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

力源信息4.114.223.59

商络电子2.703.153.14

好上好4.455.565.84应收账款周转率

润欣科技3.253.423.35

可比公司平均3.634.093.98

怡海能达3.934.154.19

项目公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

力源信息4.654.343.36

商络电子6.295.675.10

好上好11.6411.499.29存货周转率

润欣科技9.088.035.34

可比公司平均7.927.385.77

怡海能达8.337.445.82

注：2025年1-9月的指标经年化处理。

报告期内，怡海能达总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均略高于同行业可比公司平均水平，说明怡海能达资产运营效率较高，销售回款能力较强，坏账风险低，库存积压、跌价风险小。

2、盈利能力分析

报告期内，怡海能达利润表各项目情况如下：

?单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入44788.2951775.2344103.46

减：营业成本36476.4342287.5436000.82

税金及附加95.86103.6595.33

销售费用3368.523892.753362.71

管理费用1157.701462.511037.07

财务费用477.24609.28360.70

加：其他收益1.914.167.77

公允价值变动收益2.00-0.743.83

296上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

信用减值损失-35.17-77.89-21.60

资产减值损失-69.10413.56-395.21

资产处置收益10.353.01-0.72

营业利润3122.533761.592840.92

加：营业外收入2.403.9617.33

减：营业外支出35.7125.901.51

利润总额3089.223739.652856.74

减：所得税费用679.88833.77581.22

净利润2409.332905.882275.51

（1）营业收入分析

*营业收入构成分析

报告期内，怡海能达营业收入分别为44103.46万元、51775.23万元和

44788.29万元，均为主营业务收入。标的公司主营业务来源于电子元器件分销业务，主营业务突出且收入规模逐年稳步提升。

*主营业务收入按产品划分

报告期内，怡海能达主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年

产品类型金额占比金额占比金额占比

被动元器件33802.2075.47%36708.8370.90%30545.5669.26%

通用集成IC 7495.11 16.73% 7665.76 14.81% 6098.27 13.83%

分立半导体2462.325.50%5148.989.94%4766.2610.81%

其他分销产品1028.662.30%2251.664.35%2693.376.11%

合计44788.29100.00%51775.23100.00%44103.46100.00%

从产品结构上看，怡海能达代理的产品主要包括被动器件、通用集成 IC、分立半导体等，其他分销产品主要包括存储、电池、自主芯片、照明装置等等，金额相对较小。其中，被动元器件、通用集成 IC的合计收入占主营业务收入的比重分别为83.06%、85.71%和92.21%。

297上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*主营业务收入按区域划分

报告期内，怡海能达主营业务按地区分布情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年

地区金额占比金额占比金额占比

中国大陆39174.0087.46%43633.2484.27%35115.8279.62%

港澳台地区5213.1111.64%7727.1614.92%8705.8519.74%中国境外其他

401.180.90%414.830.80%281.780.64%

地区

合计44788.29100.00%51775.23100.00%44103.46100.00%

从区域来看，怡海能达的主营业务收入来源主要集中在中国大陆及港澳台地区，合计收入金额分别为43821.68万元、51360.40万元和44387.11万元，占主营业务收入的比例分别为99.36%、99.20%和99.10%。报告期内，怡海能达在各销售区域的主营业务收入占比保持相对稳定，不存在重大变化。

（2）营业成本分析

*营业成本构成分析

报告期内，怡海能达营业成本分别为36000.82万元、42287.54万元和

36476.43万元，均由主营业务成本构成。怡海能达电子元器件分销业务收入增长，带动相应成本保持增长，与主营业务收入的变动趋势和组成结构相匹配。

*主营业务成本按产品划分

报告期内，怡海能达主营业务成本按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

产品类型金额占比金额占比金额占比

被动元器件26560.5272.82%28898.7268.34%24122.6567.01%

通用集成IC 6762.93 18.54% 7024.30 16.61% 5562.67 15.45%

分立半导体2166.575.94%4302.6910.17%3969.5111.03%

其他分销产品986.422.70%2061.834.88%2345.996.52%

合计36476.43100.00%42287.54100.00%36000.82100.00%

298上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，怡海能达的主营业务成本也主要来源于被动元器件、通用集成 IC，与主营业务收入的产品构成情况一致，并与相关产品的收入变动趋势匹配。

（3）毛利及毛利率分析

*主营业务毛利构成情况

报告期内，怡海能达的主营业务分产品毛利构成情况如下：

?单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度

产品类型毛利额占比毛利额占比毛利额占比

被动元器件7203.1186.667810.1182.326422.9179.27

通用集成IC 732.18 8.81 641.46 6.76 535.61 6.61

分立半导体295.753.56846.298.92796.759.83

其他分销产品80.810.97189.822.00347.374.29

合计8311.86100.009487.69100.008102.64100.00

报告期内，怡海能达主营业务毛利核心来源于被动元器件的销售，主营业务毛利变动趋势与主营业务收入变动趋势一致。

*主营业务毛利率情况

报告期内，怡海能达主营业务分产品毛利率构成情况如下：

单位：%

产品分类2025年1-9月2024年度2023年度

被动元器件21.3321.2821.03

通用集成IC 9.77 8.37 8.78

分立半导体12.0116.4416.72

其他分销产品7.578.4312.90

主营业务毛利率18.5618.3218.37

报告期内，怡海能达主营业务毛利率分别为18.37%、18.32%和18.56%，整体较为稳定。从产品类别来看，被动元器件毛利率高于其他分销产品。

怡海能达主营业务毛利率与可比公司的毛利率情况如下：

单位：%

299上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司名称主要业务/产品/服务2025年1-9月2024年度2023年度

力源信息电子元器件代理9.788.519.31

商络电子被动电子元器件12.9614.3814.07

好上好电子元器件分销4.524.034.53

润欣科技电容9.7713.9413.31

可比公司平均-9.2610.229.74

怡海能达主营业务毛利率-18.5618.3218.37

注1：数据来源为可比公司公开披露数据，其中2025年三季度未披露细分业务明细数据，故采用其主营业务毛利率；

注2：可比公司销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

怡海能达以被动元器件分销为基本盘，代理村田（Murata）、松下（Panasonic）等品牌的电容、电阻等被动元件，同时涉及通用集成 IC、分立半导体等产品的分销。因此选择主营产品较为类似的可比上市公司进行比较。其中，商络电子

（300975.SZ）2024年被动元器件收入占比约 43%；润欣科技分销业务收入构成

中单独列示了电容产品分销；力源信息、好上好则主要从事主动电子元器件分销，被动电子元器件占比较低。

总体而言，怡海能达主营业务毛利率明显高于可比公司平均值，主要是由于分销的产品结构不同，公司被动元器件产品销售收入占比较高，而被动元器件的毛利率相对较高。

（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

*报告期利润的主要来源

报告期内，怡海能达主要利润来源情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业利润3122.533761.592840.92

加：营业外收入2.403.9617.33

减：营业外支出35.7125.901.51

利润总额3089.223739.652856.74

减：所得税费用679.88833.77581.22

300上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

净利润2409.332905.882275.51

营业利润/利润总额101.08%100.59%99.45%

报告期内，怡海能达营业利润占利润总额的比例分别为99.45%、100.59%和

101.08%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期内，怡

海能达的利润总额主要来源于主营业务收入。

*影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

A. 供应链与渠道管理

怡海能达作为电子元器件分销商，是?连接原厂与终端客户的高效供应链枢纽，其盈利稳定性高度依赖渠道资源整合能力。一方面，怡海能达需保持上游原厂代理权稳定，若怡海能达因业绩未达原厂目标、技术支持滞后等失去核心代理资质，将直接导致货源流失、客户订单转移，冲击营收连续性；另一方面，为应对电子元器件价格受上游原材料、下游需求、地缘事件?影响而呈现出的强周期性波动，怡海能达需加强库存管理策略，根据订单或下游客户的明确采购需求、合理安排备货、及时消化存货，从而加速库存周转，降低因库存周期错配导致的存货减值或客户赔偿，侵蚀利润稳定性。

B. 技术服务能力匹配客户需求电子元器件分销的本质是连接原厂与终端客户的技术桥梁，而非简单的“搬砖式”买卖。怡海能达作为村田（Murata）、泰凌微（TELINK）、昕诺飞等头部原厂的授权分销商，其技术服务能力直接决定了能否将原厂的技术优势转化为客户价值，是巩固代理权的核心支撑。电子元器件技术迭代速度极快，若怡海能达的技术团队未能及时跟进技术迭代，抑或技术服务响应不及时，将无法满足客户的需求，导致客户流失，进而影响盈利稳定性。

C. 行业竞争格局

电子元器件分销行业处于头部集中、尾部红海的竞争格局，一方面头部代理商凭借规模化效应及全球供应链垄断高附加值代理线；另一方面，标准被动器件同质化严重，经销商以低价走量争客导致价格下行；同时还有产业互联网平台?

301上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

以“小批量现货+数字化服务”分流中小客户。因此，怡海能达需持续推动缺乏技术支持、供应链管理等差异化服务以支撑溢价，保持市场竞争力和盈利水平的稳定。

（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

怡海能达盈利能力的主要驱动要素如下：

*外部驱动因素

A. 国家产业政策支持加速国产替代近年来，国家相关部门陆续出台包括《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》、《“十四五”电子信息产业发展规划》《关于推动电子信息产业高质量发展的指导意见》等在内的产业政策，推动我国电子元器件制造业逐步从低成本优势向成本、质量、性能等方面并重的方向发展。我国本土电子元器件企业已在制造和设计层面积累较好的竞争力，促使我国也逐渐从电子元器件的消费、生产大国向设计研发和制造强国转变，电子元器件行业国产替代进程正在迅速加快。

B. 被动元器件下游需求的不断增长近年来，随着物联网（IoT）、电动汽车、人工智能、新一代通信等新兴产业蓬勃发展，被动元器件下游需求不断增长。根据《全球被动元件市场展望》，2027年全球被动元件市场规模将达428亿美元，其中汽车电子占比将从2022年的15%提升至25%，为怡海能达的业务提供了广阔的增长空间。

*内部驱动因素

A. 代理分销+技术服务双轮驱动

怡海能达作为国内领先的被动元器件分销商，依托全球第一大被动器件厂商村田的品牌优势，聚焦汽车、通讯等高端领域，客户包括比亚迪、展讯通信等头部企业。怡海能达致力于从传统分销商向解决方案提供商转型，通过为汽车电子客户的定制化需求提供技术方案服务来增强客户粘性。怡海能达技术团队基于复旦微的车规MCU，完成了电机控制方案、数字钥匙方案等一系列车载应用方案。

302上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

B. 集团规模化效应与产业协同

怡海能达成为雅创电子的并表子公司后，从分销网络、技术服务、资金等方面整合资源，进一步提升了盈利能力。一方面，雅创电子的分销网络覆盖全国及海外，?怡海能达借助集团的销售网络扩大分销规模；另一方面，雅创电子的车规级模拟芯片自研 IC设计能力与怡海能达的被动器件分销结合，能够为客户提供? “被动器件+IC”的整体解决方案? ，提高产品附加值。

（6）期间费用分析

报告期内，怡海能达的期间费用情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

销售费用3368.527.52%3892.757.52%3362.717.62%

管理费用1157.702.58%1462.512.82%1037.072.35%

财务费用477.241.07%609.281.18%360.700.82%

合计5003.4611.17%5964.5411.52%4760.4810.79%

报告期内，怡海能达期间费用合计金额分别为4760.48万元、5964.54万元和5003.46万元，期间费用率分别为10.79%、11.52%和11.17%。报告期内，怡海能达期间费用占比较为稳定。

*销售费用

报告期内，怡海能达的销售费用构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

工资及福利费1382.0141.03%1730.3444.45%1461.7143.47%

技术服务咨询费947.6328.13%800.4120.56%732.9021.79%

仓储服务费621.2618.44%793.5020.38%686.9920.43%

业务招待费140.214.16%286.797.37%262.847.82%

差旅费124.493.70%111.832.87%110.693.29%

303上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

物流费36.631.09%28.420.73%21.480.64%

折旧及摊销30.660.91%39.161.01%16.410.49%

样品19.170.57%20.040.51%22.500.67%

市场开拓费8.790.26%10.250.26%17.520.52%

办公费6.620.20%11.540.30%29.680.88%

其他51.041.52%60.491.55%--

合计3368.52100.00%3892.75100.00%3362.71100.00%

报告期内，怡海能达的销售费用分别为3362.71万元、3892.75万元和

3368.52万元，销售费用率分别为7.62%、7.52%和7.52%。销售费用主要由工资

及福利费、技术服务咨询费、仓储服务费等构成，符合怡海能达电子元器件分销商的特征。报告期内，怡海能达销售费用率较为稳定，不存在较大波动。

*管理费用

报告期内，怡海能达的管理费用构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

工资及福利费879.9276.01%1203.4482.29%705.7668.05%

折旧及摊销109.619.47%102.026.98%98.169.47%

办公费87.007.51%95.926.56%74.287.16%

业务招待费44.333.83%36.622.50%47.484.58%

差旅费12.281.06%17.581.20%33.253.21%

咨询费21.491.86%2.320.16%11.971.15%

租赁费2.290.20%2.980.20%4.170.40%

其他0.770.07%1.630.11%62.005.98%

合计1157.70100.00%1462.51100.00%1037.07100.00%

报告期内，怡海能达的管理费用分别为1037.07万元、1462.51万元和

1157.70万元，管理费用率分别为2.35%、2.82%和2.58%。管理费用主要由工资

及福利费、折旧及摊销、办公费等构成，2024年度人员工资薪酬增加较多主要是由于增发高管奖金及员工福利。

304上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*财务费用

报告期内，怡海能达的财务费用构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

利息支出286.31274.17235.34

减：利息收入17.8633.7121.71

汇兑损益197.96347.89134.88

其他10.8420.9312.18

合计477.24609.28360.70

报告期各期，怡海能达的财务费用分别为360.70万元、609.28万元和477.24万元，财务费用率分别为0.82%、1.18%和1.07%。报告期内，怡海能达的财务费用主要由利息收支及汇兑损益构成。

*与同行业期间费用率的对比情况

怡海能达与同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：

指标公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

力源信息3.76%3.80%3.99%

商络电子4.79%5.41%6.12%

好上好1.16%1.16%1.36%销售费用率

润欣科技3.15%2.86%2.98%

可比公司平均3.21%3.31%3.61%

怡海能达7.52%7.52%7.62%

力源信息1.50%1.65%2.03%

商络电子1.03%1.36%1.52%

好上好0.94%1.08%1.20%管理费用率

润欣科技1.62%1.63%1.56%

可比公司平均1.27%1.43%1.58%

怡海能达2.58%2.82%2.35%

力源信息0.55%0.78%0.78%

财务费用率商络电子0.68%0.62%0.72%

好上好0.56%0.86%0.72%

305上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

指标公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

润欣科技0.04%0.22%0.22%

可比公司平均0.46%0.62%0.61%

怡海能达1.07%1.18%0.82%

报告期内，怡海能达销售费用率和管理费用率均整体高于同行业可比公司，主要系其整体业务规模相对较小，营业收入基数较低，导致固定性质的费用如折旧费、人员薪酬、租赁物管费等占比相对较高，费用刚性特征较为明显。与同行业上市公司相比，怡海能达在市场开拓和业务规模方面仍处于快速增长阶段，因此现阶段销售费用率相对偏高。

怡海能达财务费用率高于同行业可比公司，主要由于怡海能达营收规模逐年扩张，库存备货需求升高，怡海能达需增加银行贷款导致利息支出增加。

（7）非经常性损益分析

报告期内，怡海能达的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

非经常性损益明细2025年1-9月2024年度2023年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备

10.353.01-0.72

的冲销部分

计入当期损益的政府补助，(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享1.914.167.77有、对损益产生持续影响的政府补助除外)除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

2.00-0.743.83

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-33.31-21.9415.82

所得税影响额2.611.03-5.71

合计-16.44-14.4821.00

报告期内，怡海能达非经常性损益分别为21.00万元、-14.48万元和-16.44万元，主要为政府补助。怡海能达的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润不存在重大影响。

3、现金流量分析

306上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，怡海能达的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额538.74-836.932530.85

投资活动产生的现金流量净额-31.21-5.81-52.78

筹资活动产生的现金流量净额-1273.35709.73-467.85

现金及现金等价物净增加额-987.08-402.682130.11

期末现金及现金等价物余额1948.562935.643338.33

（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，怡海能达的经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金44854.7254064.8945428.91

收到其他与经营活动有关的现金82.48139.7237.22

经营活动现金流入小计44937.2054204.6145466.13

购买商品、接受劳务支付的现金38508.3748672.9237136.85

支付给职工及为职工支付的现金2372.022478.472284.26

支付的各项税费1435.151581.971563.91

支付其他与经营活动有关的现金2082.932308.181950.25

经营活动现金流出小计44398.4755041.5442935.27

经营活动产生的现金流量净额538.74-836.932530.85

*经营活动产生的现金流量变动及与净利润比较分析

报告期内，怡海能达经营活动产生的现金流量净额分别为2530.85万元、-836.93万元和538.74万元，占当期净利润的比例分别为111.22%、-28.80%和

22.36%。公司经营活动产生的现金流量与净利润之间的差异主要因为分销商作为

上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，上游采购付款周期短、下游销售回款周期长。市场景气、需求旺盛时，分销商往往主动增加备货以保障供货能力，同时销售规模扩张推升应收账款余额，存货和应收账款的资金占用大幅增加，对应的采购现金支出也随之上升，进而造成净利润与经营现金流出现差异。

307上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较分析

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为45428.91万元、

54064.89万元和44854.72万元，占当期营业收入的比例分别为103.01%、104.42%和100.15%。公司的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入匹配，

公司销售回款情况良好。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期各期，怡海能达的投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

收到其他与投资活动有关的现金--0.06

处置固定资产收回的现金净额0.180.130.28

投资活动现金流入小计0.180.130.34

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金31.395.9453.12

投资活动现金流出小计31.395.9453.12

投资活动产生的现金流量净额-31.21-5.81-52.78

报告期内，怡海能达投资活动产生的现金流量净额分别为-52.78万元、-5.81万元和-31.21万元。报告期内公司投资活动流入的现金主要为处置固定资产收回的现金，投资活动流出的现金主要为购买电脑等办公设备。

（3）筹资活动所产生的现金流量

报告期各期，怡海能达的筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

取得借款收到的现金7504.548463.549557.91

收到其他与筹资活动有关的现金2000.001037.00-

筹资活动现金流入小计9504.549500.549557.91

偿还债务支付的现金6657.947707.908925.76

分配股利、利润或偿付利息支付的现金3026.19930.051100.00

支付其他与筹资活动有关的现金1093.76152.86-

筹资活动现金流出小计10777.898790.8110025.76

308上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-1273.35709.73-467.85

报告期内，怡海能达筹资活动产生的现金流量净额分别为-467.85万元、

709.73万元和-1273.35万元。报告期内公司筹资活动流入的现金主要为取得借款

收到的现金，怡海能达营业收入稳定增长，需要通过较多银行借款满足资金需求。

报告期内公司筹资活动流出的现金主要为偿还债务支付的现金。

四、对拟购买资产的整合管控安排

本次交易前，标的公司欧创芯、怡海能达均为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合

本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营管理和业务方向，依据标的公司的业务特点，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中。上市公司将与标的公司将在采购、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（三）财务整合

本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面的监督和管理，并向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，

309上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

（四）人员整合

为保证本次交易完成后标的公司原有团队的稳定性及竞争优势的持续性，上市公司将保持标的公司原有的业务团队；另一方面，为丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，满足标的公司的业务开拓和维系，上市公司也将适时为标的公司引进优质人才。

（五）机构整合

本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司；本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进一步进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提

升经营管理效率，推动上市公司电子元器件分销及自研 IC设计业务发展。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司更进一步对电子元器件分销及自研 IC设计业务进行统筹管理，提升上市公司综合竞争力，更好地满足客户需求。标的公司竞争优势详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点及经营情况分析”之“8、标的

310上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司的核心竞争力”。

（2）未来经营中的劣势

未来经营中的劣势，主要体现为本次交易完成后上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，若上市公司整合管理及经营无法与其发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、对上市公司财务安全性的影响

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产负债结构与偿债能力对比情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

流动资产337450.22333978.01306189.47306814.46

非流动资产112792.04111166.5878211.7378055.48

资产总计450242.26445144.60384401.20384869.94

流动负债247661.44250702.19195635.09205186.14

非流动负债43650.5243368.1140217.4040217.40

负债合计291311.97294070.31235852.50245403.54

流动比率（倍）1.361.331.571.50

速动比率（倍）1.051.031.201.14

资产负债率（%）64.7066.0661.3663.76

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-9月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于审计机构出具的《备考审阅报告》。

本次交易之前，标的公司已经成为上市公司的控股子公司，因而本次交易完成前后，上市公司资产结构和偿债能力整体不存在重大变化，因本次交易拟以现金支付部分交易对价，《备考审阅报告》中将该部分现金在其他应付款列示，因此本次交易后流动负债及负债总额有所增加，流动比率、速动比率较交易前有所下降，资产负债率小幅上升。本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。

311上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易系购买上市公司控股子公司的剩余部分股权，不涉及企业合并的会计政策及会计处理。

5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前上市公司及标的公司商誉情况

本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司商誉的账面价值为12662.15万元，其中标的公司欧创芯的商誉账面价值为7700.98万元，标的公司怡海能达的商誉账面价值为2145.66万元。

（2）本次交易完成后上市公司商誉情况

根据安永所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2025年9月

30日，上市公司商誉账面价值为12662.15万元，本次交易未新增商誉。

（3）上市公司应对后续商誉减值的措施

本次交易完成后，上市公司将根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。

上市公司将持续利用自身及标的公司的竞争优势，充分发挥整合后的协同效应，进一步加强对标的公司的运营管控，提升整体盈利能力，规避商誉减值风险带来的不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1、本次交易完成后的整合管控计划

本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表。本次交易完成后，上市公司与标的公司将从业务、资产、人员、财务、机构方面进行进一步整合，具体的整合管控计划详见本节“四、对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。

312上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在采购、研发、销售等各个方面发挥协同效应，加强与标的公司经营发展、产业布局等方面的协同整合，充分发挥规模效应，加强渠道资源共享，优化运作效率。上市公司将继续深耕主业并强化治理，增强上在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

营业收入465543.76465543.76-360992.59360992.59-

利润总额13946.6113946.61-16919.9717544.963.69%

净利润9815.969815.96-14640.7915109.533.20%归属于母公司所有者的净

8276.639387.9713.43%12398.7815031.9721.24%

利润

基本每股收益（元/股）0.590.636.78%0.931.0715.05%

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024年及2025年1-9月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。

本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

313上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司将结合公司整体发展战略以及对标的公司的业务定位，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓宽资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。预计本次交易完成后上市公司的资本性支出不会对正常生产经营产生重大不利影响。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确认，上述交易成本预计不会对上市公司造成重大不利影响。

314上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、标的公司财务信息

（一）欧创芯

根据安永所出具的《审计报告》。欧创芯报告期的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金1848.347321.131531.63

交易性金融资产410.3593.583000.90

应收票据481.16371.09132.70

应收账款2782.583682.932253.15

预付款项119.52283.00496.78

其他应收款6037.2212.41158.08

存货2207.242269.461485.27

其他流动资产11.2910.2221.56

流动资产合计13897.7114043.839080.06

非流动资产：

固定资产84.034.848.77

使用权资产39.5263.20103.11

递延所得税资产8.694.796.45

非流动资产合计132.2472.83118.33

资产总计14029.9514116.659198.38

流动负债：

应付账款594.18611.55460.12

应付职工薪酬455.94397.93343.26

应交税费157.16390.45264.99

其他应付款2701.451.733.32

一年内到期的非流动负债42.9745.0443.00

流动负债合计3951.701446.711114.69

非流动负债：

315上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

租赁负债4.3329.2374.27

非流动负债合计4.3329.2374.27

负债合计3956.031475.941188.96

实收资本-股本1100.001100.001100.00

资本公积191.71191.71191.71

盈余公积550.00550.00550.00

未分配利润8232.2210799.016167.72

所有者权益合计10073.9212640.718009.43

归属于母公司所有者权益合计10073.9212640.718009.43

负债和所有者权益总计14029.9514116.659198.38

2、利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业收入6418.6811699.168523.54

二、营业成本3352.365640.224795.81

税金及附加53.2584.8365.56

销售费用199.44218.33263.39

管理费用204.52293.25255.07

研发费用476.90522.85575.51

财务费用-84.86-136.05-28.23

其中：利息费用2.194.547.74

利息收入87.12140.6136.02

加：其他收益3.35117.1652.01

投资收益-17.2215.36

公允价值变动收益--0.909.01

信用减值损失1.34-6.35-

资产减值损失-30.6515.2319.55

三、营业利润2191.115218.082692.36

加：营业外收入---

减：营业外支出-0.0185.67

四、利润总额2191.115218.072606.69

减：所得税费用257.90586.78324.98

316上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

五、净利润1933.214631.292281.71

3、现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金6681.529834.418167.66

收到的税费返还3.351.059.65

收到其他与经营活动有关的现金11.48187.8378.58

经营活动现金流入小计6696.3410023.298255.89

购买商品、接受劳务支付的现金2573.195199.963964.07

支付给职工及为职工支付的现金691.29756.79851.45

支付的各项税费974.011218.331044.83

支付其他与经营活动有关的现金165.76238.84392.46

经营活动现金流出小计4404.247413.926252.82

经营活动产生的现金流量净额2292.102609.372003.07

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-3000.003500.00

取得投资收益收到的现金-17.2227.16

收到其他与投资活动有关的现金75.374627.29-

投资活动现金流入小计75.377644.513527.16

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

4.582.501.49

现金

投资支付的现金--6000.00

支付其他与投资活动有关的现金6000.004500.00-

投资活动现金流出小计6004.584502.506001.49

投资活动产生的现金流量净额-5929.223142.01-2474.32

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-85.67-

取得借款收到的现金-

筹资活动现金流入小计-85.67-

偿还债务支付的现金--376.63

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1800.00--

317上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

支付其他与筹资活动有关的现金35.6847.5547.55

筹资活动现金流出小计1835.6847.55424.18

筹资活动产生的现金流量净额-1835.6838.12-424.18四、现金及现金等价物净(减少）/增加额-5472.795789.50-895.43

加：期初现金及现金等价物余额7321.131531.632427.07

五、期末现金及现金等价物余额1848.347321.131531.63

（二）怡海能达

根据安永所出具的《审计报告》，怡海能达报告期的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金1948.562935.643338.33

交易性金融资产467.80658.45481.82

应收票据350.67369.04358.24

应收账款17255.2813137.3711795.99

预付款项1463.361338.97590.93

其他应收款21.826.908.42

存货5289.666388.524972.90

其他流动资产64.06238.62138.18

流动资产合计26861.2025073.5021684.80

非流动资产：

固定资产60.5465.2473.41

使用权资产288.3393.35200.96

无形资产15.5216.2626.67

长期待摊费用6.3531.9348.40

递延所得税资产281.17268.91337.08

非流动资产合计651.91475.69686.54

资产总计27513.1125549.1922371.34

流动负债：

短期借款5466.874669.314563.52

318上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付账款1779.331820.732193.33

合同负债146.44135.66103.67

应付职工薪酬551.87662.01280.40

应交税费430.2818.82246.97

其他应付款3692.692530.541528.01

一年内到期的非流动负债65.9588.20102.30

流动负债合计12133.429925.269018.20

非流动负债：

租赁负债223.3421.66129.42

非流动负债合计223.3421.66129.42

负债合计12356.779946.929147.62

所有者权益：

实收资本1200.001200.001200.00

资本公积3840.753840.753840.75

其他综合收益517.89648.05475.37

盈余公积600.00600.00600.00

未分配利润8997.709313.487107.60

所有者权益合计15156.3415602.2713223.72

负债和所有者权益总计27513.1125549.1922371.34

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入44788.2951775.2344103.46

减：营业成本36476.4342287.5436000.82

税金及附加95.86103.6595.33

销售费用3368.523892.753362.71

管理费用1157.701462.511037.07

财务费用477.24609.28360.70

其中：利息费用286.31274.17235.34

利息收入17.8633.7121.71

加：其他收益1.914.167.77

公允价值变动收益2.00-0.743.83

319上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

信用减值损失-35.17-77.89-21.60

资产减值损失-69.10413.56-395.21

资产处置收益10.353.01-0.72

营业利润3122.533761.592840.92

加：营业外收入2.403.9617.33

减：营业外支出35.7125.901.51

利润总额3089.223739.652856.74

减：所得税费用679.88833.77581.22

净利润2409.332905.882275.51归属于母公司所有者的净

2409.332905.882275.51

利润

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金44854.7254064.8945428.91

收到其他与经营活动有关的现金82.48139.7237.22

经营活动现金流入小计44937.2054204.6145466.13

购买商品、接受劳务支付的现金38508.3748672.9237136.85

支付给职工及为职工支付的现金2372.022478.472284.26

支付的各项税费1435.151581.971563.91

支付其他与经营活动有关的现金2082.932308.181950.25

经营活动现金流出小计44398.4755041.5442935.27

经营活动产生的现金流量净额538.74-836.932530.85

二、投资活动产生的现金流量：

收到其他与投资活动有关的现金--0.06

处置固定资产收回的现金净额0.180.130.28

投资活动现金流入小计0.180.130.34

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

31.395.9453.12

支付的现金

投资活动现金流出小计31.395.9453.12

投资活动产生的现金流量净额-31.21-5.81-52.78

三、筹资活动产生的现金流量：-

320上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

取得借款收到的现金7504.548463.549557.91

收到其他与筹资活动有关的现金2000.001037.00-

筹资活动现金流入小计9504.549500.549557.91

偿还债务支付的现金6657.947707.908925.76

分配股利、利润或偿付利息支付的现金3026.19930.051100.00

支付其他与筹资活动有关的现金1093.76152.86-

筹资活动现金流出小计10777.898790.8110025.76

筹资活动产生的现金流量净额-1273.35709.73-467.85

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-221.26-269.67119.89

五、现金及现金等价物净增加额-987.08-402.682130.11

加：期初现金及现金等价物余额2935.643338.331208.22

六、期末现金及现金等价物余额1948.562935.643338.33

二、上市公司备考财务信息

根据安永所出具的《备考审阅报告》，假定本次交易已于2025年9月30日完成，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表，本次交易后上市公司备考合并的财务信息如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日

货币资金259619237.08524127581.02

交易性金融资产43083340.96106177632.58

应收票据149552007.48101590448.74

应收账款1768918623.111507148041.93

预付款项292597837.0870471361.11

其他应收款26198927.7326534168.42

存货769912500.80722056826.80

合同资产-30000.00

持有待售资产12000000.00-

其他流动资产17897660.0610008565.24

流动资产合计3339780134.303068144625.84

其他权益工具投资39017200.0038767200.00

长期股权投资341292435.15-

投资性房地产9169237.559300386.06

321上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年9月30日2024年12月31日

固定资产230441000.86250485469.46

在建工程28676758.894023929.11

使用权资产11239994.845981218.38

无形资产260609853.39284113017.33

商誉126621544.80126613269.44

长期待摊费用5371332.544343867.17

递延所得税资产31149846.4237656420.95

其他非流动资产28076612.4019270007.81

非流动资产合计1111665816.84780554785.71

资产总计4451445951.143848699411.55

短期借款1543834167.521256138216.71

衍生金融负债1658596.653488261.50

应付票据-5902031.29

应付账款562877053.25514488919.16

合同负债91033235.9710584771.08

应付职工薪酬29598917.7229888801.49

应交税费39732425.2730086237.43

其他应付款147596243.00190253978.34

一年内到期的非流动负债90244444.6010439247.59

其他流动负债446857.55590931.27

流动负债合计2507021941.532051861395.86

长期借款367096000.0084092499.96

应付债券-249418388.72

租赁负债7006673.421594538.12

预计负债-637218.59

递延所得税负债59578451.6666431402.92

非流动负债合计433681125.08402174048.31

负债合计2940703066.612454035444.17

归属于母公司所有者权益合计1392865575.841315638391.82

少数股东权益117877308.6979025575.56

所有者权益合计1510742884.531394663967.38

负债和所有者权益合计4451445951.143848699411.55

（二）备考合并利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度

营业收入4655437612.123609925939.96

营业成本4043728937.702964349015.13

税金及附加6590168.345675929.13

销售费用165957439.71144923963.59

管理费用152234048.43172398647.26

322上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-9月2024年度

研发费用79285661.9566826068.87

财务费用64035884.8641164893.79

其中：利息费用43909643.5660401849.33

利息收入2467208.2510487268.64

加：其他收益6895052.315138608.68

投资收益-409691.08-69060856.66

公允价值变动收益2557557.94-12334597.10

信用减值损失5023680.45-3973657.29

资产减值损失-14632149.16-55706452.84

资产处置收益-113788.2594163.27

营业利润142926133.3378744630.25

加：营业外收入987807.9698984038.81

减：营业外支出4447840.152279045.12

利润总额139466101.15175449623.94

减：所得税费用41306461.1924354325.54

净利润98159639.96151095298.40

其中：归属于母公司股东的净利润93879729.12150319727.10

少数股东损益4279910.84775571.30

323上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不存在以任何形式直接或间接从事与雅创电子及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营的业

务存在同业竞争或潜在同业竞争的，承诺人将立即通知雅创电子，并按照雅创电子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创电子及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。

三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子

受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。”二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》

324上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平以及海能达科技、海友同创、王利荣与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份比例均低于5%，本次交易不构成关联交易。

（二）标的公司关联交易情况

1、欧创芯关联交易

（1）关联方

报告期内，与欧创芯发生交易的关联方清单如下：

关联方名称关联方与欧创芯的关联关系雅创电子欧创芯控股股东怡海能达控股股东控制的企业上海谭慕控股股东控制的企业威雅利深圳控股股东控制的企业威雅利上海控股股东控制的企业

（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品及接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

上海谭慕晶圆23.7635.8436.87

报告期内，欧创芯因经营需要向上海谭慕采购少量晶圆，交易价格按照同期市场价格进行定价，交易金额较小，定价公允。

*出售商品及提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

雅创电子集成电路11.2114.536.96

威雅利深圳集成电路9.334.30-

威雅利上海集成电路5.50--

怡海能达集成电路1.831.830.07

上海谭慕集成电路-84.06-

报告期内，雅创电子及其子公司存在少量集成电路研发及销售需求，向欧创芯采购集成电路芯片，交易价格按照同期市场价格进行定价，交易金额较小，定

325上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价公允。

（3）资金拆借

报告期内，欧创芯向关联方拆出资金，具体情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日

雅创电子4000.002025/1/32025/12/31

雅创电子2000.002025/6/302025/12/31

雅创电子1800.002024/1/292024/12/29

雅创电子2700.002024/3/292024/12/29

雅创电子因经营短期资金需求向欧创芯借款，借款利率与同期银行贷款利率相近。

（4）其他关联交易

*2024年10月28日，欧创芯与上海谭慕签订《技术开发（委托）合同》，上海谭慕委托欧创芯研发并支付研究开发经费和报酬35.18万元（不含税）。

*2024年11月1日，欧创芯与上海谭慕签订《专利授权合同》，欧创芯授权上海谭慕使用其拥有的发明专利，许可使用费为28.30万元（不含税），授权期限为2024年11月1日至2025年10月30日。

*2025年3月1日，上海谭慕与欧创芯签订《技术开发（委托）合同》，欧创芯委托上海谭慕研发并支付研究开发经费和报酬12.34万元（不含税）。

（5）关联方应收应付款项

*应收款项

单位：万元关联方款项内容2025年9月末2024年末2023年末

雅创电子应收账款0.381.01-

威雅利深圳应收账款0.880.67-

威雅利上海应收账款1.49--

上海谭慕应收账款-162.28-

怡海能达应收账款1.00--

雅创电子其他应收款6000.00--

*应付款项

326上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元关联方款项内容2025年9月末2024年末2023年末

上海谭慕应付账款13.08-2.76

雅创电子其他应付款2700.00--

2、怡海能达关联交易

（1）关联方

报告期内，与怡海能达发生交易的关联方清单如下：

关联方名称关联方与怡海能达的关联关系雅创电子怡海能达控股股东

海能达科技怡海能达持股36.225%的股东，由怡海能达董事、总经理张海山控制海友同创怡海能达持股6.750%的股东，由怡海能达董事、总经理张海山控制上海雅信利控股股东控制的企业香港台信控股股东控制的企业

香港UPC 控股股东控制的企业欧创芯控股股东控制的企业深圳芯利创控股股东控制的企业威雅利深圳控股股东控制的企业威雅利香港控股股东控制的企业雅利中国控股股东控制的企业威雅利上海控股股东控制的企业

香港WE 控股股东控制的企业

（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品及接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

上海雅信利电子元器件379.19632.99912.80

雅创电子电子元器件159.92--

电子元器件、仓

威雅利上海151.310.48-储服务

香港UPC 电子元器件 7.53 14.72 22.31

欧创芯集成电路1.831.830.07

上海谭慕集成电路1.470.03-

香港WE 电子元器件 0.16 - -

雅利中国电子元器件-0.93-

报告期内，怡海能达向雅创电子及其子公司进行采购调货、以及威雅利上海向怡海能达提供仓储服务，交易价格按照同期市场价格进行定价，定价公允。

327上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*出售商品及提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

香港台信电子元器件218.35254.01124.69

雅创电子电子元器件34.0243.7449.98

威雅利上海电子元器件11.17--

威雅利香港电子元器件8.88--

威雅利深圳电子元器件1.420.440.78

报告期内，雅创电子及其子公司向怡海能达进行采购调货，交易价格按照同期市场价格进行定价，定价公允。

（3）关联租赁

2023年12月，怡海能达与威雅利上海签订房屋租赁合同，怡海能达承租威

雅利上海位于上海市普陀区中山北路3000号3303室的房屋用于办公，租赁期限自2023年12月7日起至2025年12月6日止，租赁面积为63平方米，月租金为12900元。

（4）自关联方借入借款

报告期内，怡海能达因经营短期资金需求向雅创电子及其子公司借款，具体情况如下：

关联方借款金额借款期限雅创电子1000万元2024年12月19日至2025年9月30日雅创电子1000万元2025年3月19日至2025年12月31日雅创电子1000万元2025年7月23日至2025年12月31日香港台信80万美元2023年12月6日至2025年12月31日

（5）接受关联方担保

报告期内，怡海能达因银行融资需要存在接受雅创电子提供保证担保的情形，具体如下：

担保是否履担保人担保金额担保起始日担保到期日行完毕

雅创电子、海能达科

5000.00万元2023年7月26日2028年7月9日否

技、海友同创

雅创电子2000.00万元2023年11月15日2024年11月30日是

328上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

担保是否履担保人担保金额担保起始日担保到期日行完毕

雅创电子2000.00万元2025年3月21日2026年4月1日否

（6）关联方应收应付款项

*应收款项

单位：万元关联方款项内容2025年9月末2024年末2023年末

香港台信应收账款57.8222.7377.65

雅创电子应收账款19.622.8517.21

威雅利香港应收账款5.72--

威雅利上海其他应收款2.582.58-

*应付款项

单位：万元关联方款项内容2025年9月末2024年末2023年末

雅创电子应付账款104.55--

上海雅信利应付账款95.64129.03190.97

香港UPC 应付账款 3.05 8.48 -

欧创芯应付账款0.89--

海能达科技应付账款--3.60

雅创电子其他应付款2003.461003.771.26

香港台信其他应付款568.44575.07569.28

威雅利上海其他应付款29.88--

深圳芯利创其他应付款1.77--

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创电子及其合并财务报表范围内直接或间接控制的附属企业，下同）与雅创电子及其

329上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

子公司之间不存在显失公平的关联交易。

二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与雅创电子及其子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的相关规定以

及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集团股份有限公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。承诺人不会利用关联交易转移、输送雅创电子及其子公司的利润，不会通过承诺人对雅创电子的影响作出损害雅创电子及其他股东的合法权益的行为。

三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子

受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。”

330上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

331上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外

的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司所有者净利润水平及基本每股收益预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向特定投资者发行股份募集配套资金，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、行业景气程度、市场竞争情况、标的公

司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）募集配套资金未能实现或低于预期的风险

本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关的风险

（一）半导体行业周期及下游应用市场波动风险

332上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

标的公司产品所属的半导体行业历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。

2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，行业发

生了新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

从下游应用来看，标的公司怡海能达及欧创芯的产品应用于通讯、汽车、电动两轮车、工控、光通信、照明、电源、安防、新能源及消费电子等行业，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求不可避免地受到下游应用领域市场的影响。近年来，部分下游应用领域市场如消费电子行业等需求较为疲软。如未来标的公司产品应用市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，标的公司的经营业绩可能受到不利影响，存在一定的业绩下滑风险。

（二）电子元器件分销市场竞争加剧的风险

从电子元器件分销行业来看，近年来中国本土电子元器件分销市场规模快速增长，但由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本，因而拥有更强的市场竞争力。

随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，怡海能达的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来怡海能达不能保持竞争优势，将对其电子元器件分销经营造成重大不利影响。

（三）怡海能达的重要产品线无法续期的风险

原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况

333上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

怡海能达在成立之初就获得全球被动元器件第一品牌Murata（村田）的代

理分销权，建立了长期稳定的业务合作关系，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献，其70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场。若未来因原厂自身业务调整、怡海能达的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时怡海能达无法持续取得新增产品线授权，这将对怡海能达的业务经营造成重大不利影响。

（四）欧创芯的技术开发和迭代升级风险

欧创芯的业务属于 IC设计行业。IC设计行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和新产品开发。倘若欧创芯今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，欧创芯可能会面临 IC开发的技术瓶颈，对欧创芯的竞争能力和持续发展产生不利影响。

（五）芯片设计行业竞争及核心技术人员流失的风险

标的公司欧创芯所处的芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对欧创芯主营业务的可持续发展至关重要。目前欧创芯主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若欧创芯不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对欧创芯生产经营和持续研发能力产生不利影响。

（六）商誉减值风险

2022年上市公司完成对怡海能达、欧创芯控股权的收购，并纳入上市公司合并报表范围。截至2025年9月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.19%。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

334上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

335上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十三节其他重要事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用的情况

截至本报告签署日，标的资产股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产不存在非经营性资金占用的情况。报告期内，标的公司欧创芯的股东及其关联方对欧创芯的非经营性资金占用情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易情况”，主要为上市公司对欧创芯的资金拆借。

除此之外，标的资产股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产不存在非经营性资金占用的情况。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。

三、本次交易对于上市公司负债结构的影响

本次交易前，上市公司2024年12月31日、2025年9月30日的资产负债率分别为61.36%及64.70%，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），根据安永所出具的《备考审阅报告》，上市公司2024年12月31日及2025年9月30日资产负债率分别为63.76%及66.06%，资产负债率水平未发生较大变化。

上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法

336上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：

1、增资三匠实业获得20%股权

2024年10月，公司与东莞三匠实业投资有限公司（以下简称“三匠实业”）

及其股东签署《增资合同》，以2000.00万元人民币认缴三匠实业新增注册资本

200万元。2025年3月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有三匠实业

20%的股权。

三匠实业主营散热风扇制造，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。

2、增资无锡芯赞获得2.2762%股权2024年11月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称“无锡芯赞”）及其股东签署《增资合同》，以375万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本7.5万元。2025年2月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有无锡芯赞2.2762%的股权。

无锡芯赞主要从事模拟芯片设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

3、增资穗晶汽车电子获得13.33%股权

2024年11月，公司控股子公司威雅利深圳与深圳市穗晶汽车电子有限公司（以下简称“穗晶汽车电子”）及其股东签署《增资合同》，以800万元人民币认缴穗晶汽车电子新增注册资本800万元。2024年12月，相关工商变更已经办理完成，威雅利深圳持有穗晶汽车电子13.33%的股权。

穗晶汽车电子主营车用 LED封装，与本次交易标的资产不具备相关性，不

337上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。

4、增资海明微获得0.4164%股权

2024年12月，公司与安徽海明微半导体有限公司（以下简称“海明微”）

及其股东签署《增资合同》，以50万元人民币认缴海明微新增注册资本10.41万元。2025年2月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有海明微0.4164%的股权。

海明微主营高可靠性功率器件研发与生产，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。

5、合资设立控股子公司芯思达及收购融创微100%的股权2025年1月，雅创电子全资子公司上海雅信利电子贸易有限公司（以下简称“上海雅信利”）与上海格州微电子技术有限公司（以下简称“格州微电子”）

共同出资设立芯思达元器件（上海）有限公司（以下简称“芯思达”），上海雅信利以货币方式认缴出资510万元。芯思达设立完成后，上海雅信利持有芯思达

51%的股权。

2025年3月，芯思达与格州微电子签署《股权转让协议》，芯思达受让格

州微电子持有融创微（上海）电子技术有限公司（以下简称“融创微”）100%股权，交易价格为1元。上述交易完成后，芯思达持有融创微100%的股权。

芯思达、融创微主营电子元器件分销，与本次交易标的公司之一怡海能达属于相同或者相近的业务范围。雅创电子与格州微电子合作设立芯思达主要系开展汽车电子产品代理分销业务，与芯思达收购融创微100%股权具有业务相关性，因此将合资设立控股子公司芯思达认定实质上构成购买资产，因而上述交易需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

6、现金收购类比半导体35.8836%股权

2025年6月20日，雅创电子召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过

了《关于公司以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的议案》。

雅创电子与李军等17名交易方签署股权转让协议，雅创电子以现金29629.37

338上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

万元受让17名交易方合计持有的类比半导体35.8836%的股权，并于2025年9月10日办理完成市场监督管理部门变更登记手续，类比半导体已成为公司参股公司。具体详见公司于2025年9月11日披露的《关于以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》。

类比半导体主要从事模拟芯片设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

7、出售新加坡WE 30%股权

2025 年 6 月，公司全资子公司香港 UPC 与 WINCORE ELECTRONIC

LIMITED签署协议，以180万美元出售香港UPC持有的WE COMPONENTS PTELTD（以下简称“新加坡WE”）30%的股权。截至本报告书签署日，相关工商变更正在办理过程中。

新加坡WE主要从事电子元器件分销业务，与本次交易标的公司之一怡海能达属于相同或者相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。

8、增资华茂德获得4.1667%股权

2025年7月，公司控股子公司威雅利上海与华茂德（广东）科技有限公司

（现已更名为“华茂德科技（福建）有限公司”，以下简称“华茂德”）及其股东签署《增资协议》，以300万元人民币认缴华茂德新增注册资本45万元。2025年10月，相关工商变更已经办理完成，威雅利上海持有华茂德4.1667%的股权。

华茂德主营水冷设备生产，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。

9、出售富芮坤2.50%股权

2025年8月，公司与星宸科技股份有限公司签署协议，以1200万元出售公

司持有的上海富芮坤微电子有限公司（以下简称“富芮坤”）2.50%股权。2025年10月，相关工商变更已经办理完成。

富芮坤主要从事 IC设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。

339上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

10、现金收购思昕鑫100%股权

2025年9月，公司全资子公司上海雅创芯和微电子有限公司与王海英、朱

海花签署协议，以现金1元收购其合计持有的上海思昕鑫半导体科技有限公司（以下简称“思昕鑫”）100%股权。思昕鑫注册资本100万元，实缴资本为0，处于盈亏平衡状态，净资产几乎为0，因此作价1元。2025年11月，相关工商变更已经办理完成。

思昕鑫主要从事芯片研发设计业务，上述收购主要系获取其技术团队，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

11、出售威新上海40%股权

2025 年 12 月，公司全资子公司香港 UPC 向陈光兰出售其持有的威新国际贸易（上海）有限公司（以下简称“威新上海”）40%的股权。因威新上海净资产为负，因此作价1元。

威新上海主要从事电子元器件分销业务，与本次交易标的公司之一怡海能达属于相同或者相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。

除上述情况外，截至本报告书签署日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

340上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

上市公司本次交易不涉及现金分红政策的调整，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对上市公司的股东给予回报，上市公司董事会已对上述事项作出说明。根据《公司章程》第一百六十条，上市公司利润分配政策为：

“（一）利润分配的基本原则1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，

每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件如下：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

341上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

3、现金分红的比例：公司采取固定比率政策进行现金分红，每年应当以现

金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利

润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至

342上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

7、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理

性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确

定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司

343上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类

第1号》等法律法规和规范性文件规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知

情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至重组报告书披露日止，即2025年3月26日至

2025年12月31日。本次自查范围包括：

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员及相关

知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

上市公司将在本重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。

八、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明

本次交易相关事项的首次发布日期为2025年9月26日，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本次交易信息发布前20个交易日的公司股票（股票代码（301099.SZ）、创业板指

344上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（399006.SZ）以及电子元器件指数（886062.WI））价格波动情况如下：公告前第21个交易日公告前第1个交易日

项目2025828涨跌幅（年月日）（2025年9月25日）

雅创电子股票收盘价（元/股）40.2840.550.67%

创业板指（399006.SZ）收盘值 2827.17 3235.76 14.45%

电子元器件指数（886062.WI） 9755.18 10805.63 10.77%收盘值

剔除大盘因素影响涨跌幅-13.78%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅-10.10%

注：公司主要从事电子元器件分销业务和电源管理IC自主研发设计业务，行业指数对应电子元器件指数（886062.WI）。

数据来源：WIND

综上所述，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为0.67%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板指）和同行业板块因素（参考电子元器件指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为-13.78%和-10.10%，均未超过20%，不存在异常波动。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

十、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重

组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合

345上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具

了《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下：

“一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规

定及要求，并及时履行信息披露义务。

“二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。

“三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十四节对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的条件。

2、公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提

高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司就本次交易编制的《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

5、根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况计算，

本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

本次交易前，公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本次交易完成后，公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

347上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求。

8、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

9、公司符合《注册管理办法》相关规定，不存在《注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

10、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第

二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

11、公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，

就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

12、本次董事会召开前十二个月内，公司增资无锡芯赞获得2.2762%股权、合资设立控股子公司芯思达及收购融创微100%的股权、现金收购类比半导体

35.8836%的股权、现金收购思昕鑫100%股权的情形需纳入本次交易的累计计算范围；增资三匠实业获得20%股权、增资穗晶汽车电子获得13.33%股权、增资

海明微获得 0.4164%股权、增资华茂德获得 4.1667%股权，以及出售新加坡WE

30%股权、出售富芮坤2.50%股权、出售威新上海40%股权的情形无需纳入；除

上述情形外，公司本次董事会召开前十二个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

13、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效

的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

348上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）14、公司聘请的符合《证券法》规定的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》《备考审阅报告》以及聘请的符合《证券法》规定的上海

立信资产评估有限公司出具《资产评估报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会

颁布的部门规章和规范性文件、交易所相关规则的规定。

15、公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

16、为保证本次交易相关事项的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会

授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。

17、公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

二、独立财务顾问意见公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据国信证券出具的《独立财务顾问报告》，国信证券认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规

范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

5、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

349上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；

8、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大

资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

9、本次交易不构成关联交易；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业

竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

10、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

11、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

12、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发

行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

13、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

14、本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所

有者净利润将有所提升，每股收益将得到增厚。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进行了承诺；

15、本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形。

三、法律顾问意见

法律顾问认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》及相关法律、法规和规范性文

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件规定的实质条件；本次交易的相关各方均具备相应的主体资格；本次交易所涉

相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需雅创电子股东会审议、深交所审核通过并履行中国证监会注册程序。

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第十五节本次交易相关中介机构

一、独立财务顾问名称国信证券股份有限公司法定代表人张纳沙

住所深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

经办人员孙婕、郑文英、柳志强、宋蕾、王川、陈启帆、刘子言

联系电话021-60933128

传真号码021-60933172

二、法律顾问名称上海市广发律师事务所机构负责人姚思静住所上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼

经办律师姚思静、姚培琪

联系电话021-58358015

传真号码021-58358012

三、审计机构

名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人毛鞍宁

住所北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

经办注册会计师顾兆翔、侯奕天

联系电话010-58153000

传真号码010-85188298

四、评估机构名称上海立信资产评估有限公司法定代表人杨伟暾住所上海浦东新区沈家弄路738号8楼

经办人员姚凌、梁振翔

联系电话021-68877288

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传真号码021-68877020

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第十六节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

谢力书华良黄绍莉

许光海 王 众 ZHU QING常启军上海雅创电子集团股份有限公司

2025年12月30日

354上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员：

谢力书樊晓磊上海雅创电子集团股份有限公司

2025年12月30日

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三、独立财务顾问声明本公司及经办人员同意上海雅创电子集团股份有限公司在《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要

中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

财务顾问主办人：________________________郑文英孙婕

法定代表人或授权代表：____________鲁伟国信证券股份有限公司

2025年12月30日

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四、法律顾问声明本所及经办律师同意上海雅创电子集团股份有限公司在《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中

引用本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

负责人：____________姚思静

经办律师：________________________姚思静姚培琪上海市广发律师事务所

2025年12月30日

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五、审计机构声明会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（“募集说明书”），确认募集说明书中引用的经审计的财务报表、经审阅的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2025）审字第70122567_B02号及安永华明（2025）审字第70133438_B02

号）、审阅报告（报告编号：安永华明（2025）专字第70023062_B05号的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对上海雅创电子集团股份有限公司在募集说明书中引用的

上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供上海雅创电子集团股份有限公司本次申请发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金使用，不适用于其他用途。

签字注册会计师顾兆翔签字注册会计师侯奕天会计师事务所负责人毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年12月30日

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六、评估机构声明本公司及经办人员同意上海雅创电子集团股份有限公司在《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要

中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

评估师：__________________________姚凌梁振翔

法定代表人：____________杨伟暾上海立信资产评估有限公司

2025年12月30日

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第十七节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议以及独立董事专门会议审核意见；

（二）上市公司与交易对方签署的相关协议；

（三）国信证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

（四）广发所出具的关于本次交易的《法律意见书》；

（五）安永所出具的关于本次交易的《审计报告》及《备考审阅报告》；

（六）立信评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》；

（七）其他备查文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点或媒体查阅本报告书和有关备查文件：

1、上海雅创电子集团股份有限公司

联系地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室

电话：021-51866509

传真：021-60833568

董事会秘书：樊晓磊

2、指定信息披露媒体：

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

360上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）上海雅创电子集团股份有限公司

2025年12月30日

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