国信证券股份有限公司

关于上海雅创电子集团股份有限公司

使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为上海雅创

电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规

范性文件的要求，国信证券对雅创电子使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、募集资金的基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804号)

同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000 股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币21.99元，募集资金总额为人民币439800000.00元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币37341509.43元，

以及其他发行费用（不含增值税）人民币18645215.37元后，募集资金净额为人民币383813275.20元。

上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年 11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》验证。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号）同意，1公司向不特定对象发行可转换公司债券3630000张，每张面值为人民币100元，

募集资金总额为人民币363000000.00元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353869781.25元。

上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年 10 月 26 日出具的安永华明（2023）验字第 70023062_B01 号《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目情况

（一）首次公开发行股票募集资金根据《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议审议通

过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司本次募集资金扣除发行费用后拟投资项目及项目投入情况如下：

单位：万元序调整后募集资截至2024年末累计项目名称投资总额号金拟投入金额投入募集资金金额

1汽车电子研究院建设项目13838.547000.00-

2汽车电子元件推广项目28268.2622881.3322891.14

3 汽车芯片 IC 设计项目 12547.95 8500.00 8508.91

合计54654.7538381.3331400.05

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金根据《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后拟投资项目及项目投入情况如下：

单位：万元序拟使用募集截至2024年末累计募集资金投资项目投资总额号资金额投入募集资金金额

1汽车模拟芯片研发及产业化项目21900.0013600.0010312.91

2雅创汽车电子总部基地项目26400.0022700.00448.18

合计48300.0036300.0010761.09

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为34.33

2万元（含利息收入扣除手续费等），另有人民币7000.00万元用于暂时补充流动资金；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为2661.11万元（含利息收入扣除手续费等），另有人民币22000.00万元用于暂时补充流动资金。

鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，目前，公司及子公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司及子公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。本次使用暂时闲置的募集资金10000万元进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。

三、本次使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司及子公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司拟使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现资产的保值增值，保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月、安全性高、流动性好的要求。使用闲置募集资金进行现金管理，应选择结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告；使用闲置自有资金进行现金管理，购买的相关产品不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等高风险投资行为。

（三）投资额度及期限

3公司拟使用不超过人民币20000万元（含本数）的自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过10000万元、自有资金不超过10000万元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（四）实施方式

上述事项经董事会审议通过后，授权公司管理层或其授权人士在上述有效期及资金额度内签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

（五）现金管理收益的分配公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（七）关联交易说明

公司拟向不存在关联关系的交易对手方购买投资产品，本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，

不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投

资的实际收益不可预期。

43、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）针对投资风险，公司拟采取如下措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在上述投资产品业务期间，公司

将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3、公司内审部门对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情

况进行审计、核实。

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

五、对公司日常经营的影响

公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，是在确保公司正常经营、募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报，充分保障股东利益。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。

六、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2025年4月19日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安

5全的情况下，使用不超过人民币20000万元（含本数）的自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过10000万元、自有资金不超过10000万元），择机购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层或其授权人士在上述有效期及资金额度内签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

（二）监事会审议情况

2025年4月19日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了

《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：

在公司及子公司正常经营、募集资金使用计划正常实施的前提下，使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等相关规定的要求，因此，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币20000万元（含本数）的自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过10000万元、自有资金不超过10000万元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

七、保荐人意见

保荐人认为：雅创电子本次关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现

金管理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，已经履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

综上，保荐人对公司本次使用部分自有资金及闲置募集资金进行现金管理无异议。

6（以下无正文）7（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙婕郑文英国信证券股份有限公司

2025年4月22日

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