国信证券股份有限公司

关于本次交易不构成关联交易的核查意见

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现

金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%

股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国信证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对本次交易是否构成关联交易进行了核查，具体情况如下：

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方

之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份不会超过

5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（以下无正文）

1（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：________________________郑文英孙婕国信证券股份有限公司

2025年12月30日