国信证券股份有限公司

关于上海雅创电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金项目之变更签字评估师之核查意见

深圳证券交易所：

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“雅创电子”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国信证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“国信证券”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本次交易签字资产评估师发生变更，由姚凌、梁振翔变更为姚凌、戎卓姗。针对该事项，国信证券出具核查意见如下：

一、签字资产评估师变更情况

上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）以 2025 年 9 月 30 日为

评估基准日出具了信资评报字（2025）第 080089 号和信资评报字（2025）第

080088 号《资产评估报告》资产评估报告（以下简称“首次评估”），首次评估的

签字资产评估师为姚凌、梁振翔。

原担任本次交易签字资产评估师的梁振翔先生因个人原因已离职，无法继续负责雅创电子本次交易的相关评估工作。立信评估已委派戎卓姗女士接替梁振翔先生，担任本次交易的签字资产评估师。戎卓姗，会员编号：31220009，于 2021年 12月开始从事资产评估工作，2022 年 1 月成为执业评估师，2022 年 1月开始在立信评估执业。

因首次评估报告的使用有效期即将届满，为维护上市公司及全体股东的利益、验证标的资产价值未发生不利变化，立信评估以 2026年 6月 30日为加期评估基准日出具了信资评报字（2026）第 0800987 号和信资评报字（2026）第 080098 号

《资产评估报告》（以下简称“加期评估”），加期评估的签字资产评估师已变更为姚凌、戎卓姗。

立信评估已就本次签字资产评估师变更事项履行了必要的内部复核程序，并对相关工作进行了充分衔接与交接；经复核，戎卓姗女士已履行尽职调查义务并出具专业意见，其所出具的结论性意见与梁振翔先生一致。

二、评估机构承诺

立信评估承诺：

对本次交易涉及的评估报告及相关文件的真实性、准确性、完整性承担相应法

律责任；确保相关评估结论系在充分履行尽职调查义务基础上形成，符合相关法律法规及资产评估准则的要求；本次签字评估师变更不会影响评估工作的独立性、公

允性及客观性，不会对评估结论产生不利影响。

三、原签字资产评估师承诺

立信评估原签字资产评估师梁振翔承诺：

1．本人作为本次交易的原签字资产评估师确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2．本人作为本次交易的原签字资产评估师承诺将一直对变更前所签署的相关

文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本次交易申请构成不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

四、新签字资产评估师承诺

立信评估新任签字资产评估师戎卓姗承诺：

本人作为本次交易的新任签字资产评估师同意承担评估机构和签字资产评估师的职责，履行尽职调查义务，承诺对姚凌、梁振翔及戎卓姗签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本次交易申请构成不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易变更签字评估师符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。上述变更事项不会对上市公司本次交易申请构成不利影响，不会对本次交易申请构成障碍。

（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之变更签字评估师之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： ____________ ____________

郑文英 孙 婕国信证券股份有限公司

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